9245 リベロ 有価証券報告書－第13期(令和3年1月1日－令和3年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第11期及び第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、2020年12月31日において当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

３．第11期及び第12期の株価収益率については、2020年12月31日において当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

４．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を(　)内に外数で記載しております。

５．第11期以降の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

６．当社は2021年６月９日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っておりますが、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

７．当社は、2021年９月28日に東京証券取引所マザーズに上場したため、第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第13期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

（２）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．当社は配当を行っておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向については、記載しておりません。

３．第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第10期、第11期及び第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、2020年12月31日において当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

４．第９期から第12期までの株価収益率については、2020年12月31日において当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

５．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を(　)内に外数で記載しております。

６．第11期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。第９期及び第10期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。

７．当社は2018年12月20日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

８．当社は2021年６月９日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っておりますが、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

９．第11期より、法人企業等向けである「転勤ラクっとNAVI」の引越しサービスにおける売上高の計上方法を、従来の計上方法（引越代金と当社が受取る手数料の総額を売上高とする方法）から、引越総額のうち当社が受取る手数料のみを売上高とする計上方法に変更しております。

なお、第９期から第10期の売上高を、第11期以降と同様の計上方法とした場合の売上高の推移は以下のとおりとなります。

10．2021年９月28日付をもって東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、第９期から第13期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

11．最高株価及び最低株価は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

なお、2021年９月28日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

２【沿革】

　当社は、音楽事業、中古車販売事業、人材派遣業及び携帯電話販売事業などを行っていた株式会社インクストゥエンターの営業本部として、移転者サポート事業を開始しました。その後、株式会社インクストゥエンターの子会社として、2009年５月東京都世田谷区において設立（出資金９百万円）しております。不動産事業者等の顧客に対する新生活関連サポートサービスの提供を開始し、業容の拡大により、2011年１月に親会社である株式会社インクストゥエンターから当社の前代表取締役であった杉本真吾、専務取締役鹿島秀俊（現代表取締役社長）及び常務取締役横川尚佳への株式譲渡により独立しております。

３【事業の内容】

(１) ビジョン・ミッション

　当社グループ（以下、当社及び連結子会社株式会社リベロビジネスサポートの２社を指します。）は新生活という人生の中で大きなイベントにも拘わらず、新生活の開始に当たっては誰もが多くの経験を有していないが故に何を基準にして、誰を頼りにしてはじめることが最適なのかが分からないという課題に対して、「困った困ったを、良かった良かったに。」を経営理念に掲げ事業を展開して参りました。

　「売り手よし」、「買い手よし」、「世間よし」の「三方よし」の精神から、新生活を迎える方（サービス利用者）、送り出す方（サービス依頼者）、新生活関連事業者（サービス提供者）に新生活にかかわる社会課題の解決（世間）を加えて「四方よし」として、持続可能な社会の実現に取り組んでおります。

　具体的には、移転に伴う新生活関連サービスという幅広い市場をターゲットとして、新生活サービスプラットフォームの構築と提供を通じて、当該市場における部屋探し、引越し、新電力、ガス小売事業者が販売するガス、インターネット回線等のライフラインの手配、また法人においては社宅管理等をワンストップで提供し一元管理することで、新生活を迎える方へのサポートに加えて、新生活に関わる不動産事業者や引越事業者、ライフライン提供事業者等の幅広いニーズに応える事業を展開しております。

　新生活を迎える際に直面するそれぞれの課題を、新生活サービスプラットフォームを通じて解決することによって、新生活関連市場における社会課題である引越しワンストップサービスの推進、賃貸契約における電子契約の推進、引越し難民問題の解消などの課題に対しても同時に解決することを目指しております。新生活における様々な手続きの円滑化、顧客の利便性の向上、業務の効率化、転勤業務の軽減及びコスト削減といった各種課題に関して、個人・法人に捉われることなく、すべての顧客の満足に目を向けた「オールユーザーファースト」という考えで、新生活の課題を解決していくとともに、顧客満足度の向上を図ることで更なる企業価値の最大化に尽力しております。

　なお、当社グループは、移転者サポート事業の単一セグメントであるため、セグメントに関連付けた記載はしておりません。

(２) 移転者サポート事業の内容

　当社グループの移転者サポート事業は、新生活を迎える個人を送り出す方（サービス依頼者）より依頼された、新生活を迎える個人（サービス利用者）の様々なニーズを、当社が独自に開発した新生活サービスプラットフォームである各サービスにおいて提供する、サービス依頼者、サービス利用者及びサービス提供者のデジタル連携を実現したシステム（以下、当社独自システム）で集約及び分析し、このデータを基に当社独自システムとコールセンターを用いて、サービス利用者にとって最適な新生活関連サービスを選択及び提案し、当社独自システムを通じて新生活関連事業者（サービス提供者）と、個人（サービス利用者）をマッチングさせるビジネスモデルとなっております。また、当社の収益は、新生活関連事業者（サービス提供者）より受け取る、成果報酬型の手数料となっております。

　当社の新生活サービスプラットフォームは、主に新生活支援サービス「新生活ラクっとNAVI」、クラウド転勤支援サービス「転勤ラクっとNAVI」、クラウド賃貸契約サービス「ヘヤワリ」、引越しプラットフォーム「HAKOPLA（ハコプラ）」で構成されております。当社では、主に「新生活ラクっとNAVI」及び「転勤ラクっとNAVI」を基盤事業、「ヘヤワリ」及び「HAKOPLA（ハコプラ）」を拡大領域と位置付けており、2021年12月期における売上高構成比につきましては、「新生活ラクっとNAVI」が54.2％、「転勤ラクっとNAVI」が41.0％となっております。なお、「転勤ラクっとNAVI」には「転勤ラクっとNAVI」のオプションサービスである「ワンコイン転貸」及び「ヘヤワリ」の売上高が含まれております。

　以下に述べる新生活支援サービス「新生活ラクっとNAVI」、クラウド転勤支援サービス「転勤ラクっとNAVI」においては、サービス依頼者及びサービス利用者は基本的に当社サービスを無料で利用することができます。サービス依頼者が不動産事業者等となる「新生活ラクっとNAVI」においては、サービス依頼者に対してサービス利用者の依頼又は成約に応じた紹介手数料の支払いをしております。

各提供サービスにおけるサービス依頼者、サービス利用者及びサービス提供者の主な関係は下図のとおりとなります。

①　新生活支援サービス「新生活ラクっとNAVI」

　主に不動産事業者向けのサービスであり、ここでいうサービス依頼者は賃貸物件の仲介事業を営んでいる不動産事業者となります。不動産事業者で新たな転居先となる新居を決めた顧客がサービス利用者となり、不動産事業者は顧客に当サービスの案内を行い承諾を得た上で、当社に顧客のサポートを依頼します。

　当サービスにおける顧客とのコミュニケーションは、当社のコールセンターが基本となっており、これまでに蓄積した膨大なデータを基に、顧客にとって最適と考えられるサービスのコンサルティング及び提案を行います。その結果、顧客の要望するサービスをサービス提供者である新生活関連事業者に取り次いでおります。

　「新生活ラクっとNAVI」では、主に引越し相見積りサービスとライフライン（新電力、ガス小売事業者が販売するガス及びインターネット回線）のサポートを実施しております。新生活関連事業者によりサービス提供がなされた後に、当社は新生活関連事業者より成果報酬を受け取り、その上でサービス依頼者である不動産事業者に紹介手数料を支払っております。

　当サービスを利用することによって、サービス利用者である顧客に対しては、転居に際して必要な手続きが分からない、また多くの手続きに手間が掛かるなどの課題を、ワンストップ（一括比較）による様々なサービスの提供により解決が可能となっております。サービス提供者である新生活関連事業者に対しては、新規顧客の獲得及び収益性の向上等の課題に対して、継続的な顧客の取次によって収益拡大の機会を提供しており、サービス依頼者である不動産事業者等に対しては、転居者における多くの手続きによる不満、及びそのサポートに対する業務過多という課題に対して、顧客満足度の向上はもちろん、サービス提供者によって提供される様々なサービスによる成果報酬から紹介手数料を支払うことによって収益拡大の機会を提供することとなり、全ての取引関係者に支持される仕組みを目指して構築しております。

　2021年12月末現在、サービス依頼者である不動産事業者等の登録数は1,054社となっております。

　最近５年間における「新生活ラクっとNAVI」における主要サービス（注）のサポート件数の推移は下図のとおりであります。なお、「サポート件数」とは、サービス依頼者である不動産事業者や法人企業等から当社が受けたサポート依頼数を指しており、成約件数を示すものでありません。以下、本文中における「サポート件数」について同様です。

（単位：件数）

（注）主要サービスとは、ライフライン（新電力、ガス小売事業者が販売するガス及びインターネット回線）と引越し相見積りサービスのサポート件数の合計であり、上図においては最近５年間を会計年度ごとに集計しております。また、複数のサービスを利用するサービス利用者が存在するため、サポート件数はサービス利用者の重複を含む延べ件数となっております。

②　クラウド転勤支援サービス「転勤ラクっとNAVI」

　当サービスは、法人企業等向けのクラウド転勤支援サービスであり、ここでいうサービス依頼者は法人企業等の総務人事担当部門になります。法人企業等で発令された人事異動により転勤が発生することとなる転勤者（従業員）がサービス利用者となり、総務人事担当部門は転勤者に当サービスを周知した上で、当社に転勤者のサポートを依頼します。

　当サービスにおいては、当社独自システムを介して法人企業等と事前に取り決めた契約条件の中で、ワンストップサポートによって転勤者の要望に合致するサービス及び最適な新生活関連事業者を選定し、当社が提供するクラウドサービスを通じて新生活関連事業者にサービス提供を依頼します。「転勤ラクっとNAVI」では、主に部屋探しと引越し相見積り及びライフライン（新電力、ガス小売事業者が販売するガス及びインターネット回線）のサポートを実施しております。

　サービス依頼者である法人企業等の総務人事部門及びサービス利用者である転勤者は、「転勤ラクっとNAVI」のクラウドサービスを無料で利用することができます。当社が提供するクラウドサービスは、転勤のサポート依頼、共通フォーマットでの引越し相見積りの一括比較及び利用する引越事業者の決定や中止、並びに月ごとの請求金額の確認等を一元管理出来るシステムとなっております。

　サービス提供者である不動産事業者及び引越事業者についても、当クラウドシステム内でサービス受託の承認作業を実施することによって、マッチング後の責任の所在が明らかとなり、所謂、言った言わない等の転居後に発生するトラブルを防止することが可能な仕組みとなっております。

　当サービスにおいても、当社は新生活関連事業者より成果報酬を受け取っており、サービス依頼者である法人企業の紹介先となる販売代理店に対しては、代理店手数料の支払いをしております。なお、「転勤ラクっとNAVI」のサービス依頼者については、法人企業等のシェアードサービス（グループ企業における間接業務の集約化）を含む社宅代行会社との提携により、サービスの拡大を図っております。

　2021年12月末現在、サービス依頼者である法人企業等の登録数は2,532社となっております。

　最近５年間における「転勤ラクっとNAVI」における主要サービス（注）のサポート件数の推移は下図のとおりであります。

（単位：件数）

（注）主要サービスとは、部屋探しと引越し相見積りサービスのサポート件数の合計であり、上図においては最近５年間を会計年度ごとに集計しております。また、複数のサービスを利用するサービス利用者が存在するため、サポート件数はサービス利用者の重複を含む延べ件数となっております。

　「転勤ラクっとNAVI」を利用した法人企業等の総務人事部門担当者及び転勤者（従業員）より、自身の個人的な転居でも同様のサービスを受けたいとの声を受け、「転勤ラクっとNAVI」を個人向けに仕様変更したものが「引越しラクっとNAVI」となっております。「引越しラクっとNAVI」では、サービス利用者である個人が当社のWEBサイト上で直接当社にサポートを依頼し、当社のコールセンターでは本人の要望に沿ってサポートを行い、本人の要望に合致するように新生活関連事業者にサービス提供を依頼します。サポート内容は「転勤ラクっとNAVI」と同様であり、またサービス利用者である個人は無料でサービス利用することができ、当社は新生活関連事業者より成果報酬を受け取っております。

③　クラウド賃貸契約サービス「ヘヤワリ」「ワンコイン転貸」

　クラウド賃貸契約サービスは、当社グループが入居者に替わって管理会社又は家主と賃貸借契約を締結し、その上で、転借人として入居者と転貸借契約を締結するいわゆる転貸サービスとなります。「転勤ラクっとNAVI」のオプションサービスとして開始したクラウド社宅管理サービス「ワンコイン転貸」は法人契約向けであり、その後、個人契約向けとしてクラウド賃貸契約サービス「ヘヤワリ」を開始するに至っております。

クラウド社宅管理サービス「ワンコイン転貸」

　「ワンコイン転貸」は、「転勤ラクっとNAVI」を利用している法人企業等より、部屋探し及び引越し手配のみならず、社宅の管理までをまとめて委託したいという要望を受け、「転勤ラクっとNAVI」のオプションサービスとして2019年11月にサービスを開始しております。クラウド転勤支援サービスである「転勤ラクっとNAVI」と同様に、クラウド上で自社が契約している部屋の管理をすることができ、個別の社宅契約は全て電子契約となっており、更新及び解約についてもクラウド上で完結するシステムを提供しております。この当社独自システムを介してサービス依頼者とサービス提供者をマッチングし、この情報を基に当社連結子会社である株式会社リベロビジネスサポートが家主ごとに個別の賃貸借契約を締結します。法人企業等に対しては当社と包括転貸借契約を締結し、個別の契約は電子契約による承認だけで転貸借契約を完了させることが可能となるクラウド社宅管理サービスとなっております。

　「ワンコイン転貸」では、転貸方式を採用することにより、法人企業等は転勤者ごとの賃貸借契約書が不要となることをはじめ、敷金の支払い及び負担が発生しないプランもあるサービスであるため、法人企業等のキャッシュフローの改善や業務の効率化等多くのメリットがあることに加えて、社宅管理サービスとしては従来にない価格施策を取り入れ、１戸当たりの月額管理手数料を500円（税別）と設定しサービス名称も「ワンコイン転貸」としております。

　2021年12月末現在の「ワンコイン転貸」の導入法人企業等の数は154社となり、管理戸数は3,401戸となっております。また、導入法人企業等の保有している社宅の総戸数の内、転貸借契約未締結の戸数を潜在戸数としており、その戸数は10,119戸となっております。

クラウド賃貸契約サービス「ヘヤワリ」

　これまでの賃貸借契約は、不動産仲介会社及び不動産管理会社ごとに、異なる契約書や契約ツール等を利用しており、顧客は、契約する不動産会社によって異なるツールの利用を強いられておりました。また、紙の契約書が基本となっているため、顧客は、契約開始から解約に至るまで、その紙の契約書を保管する必要がありました。当サービスにおいては、顧客が希望する部屋を当社が借り上げ、当社から顧客に貸し出す転貸借方式を採用していることによって、不動産仲介会社や不動産管理会社ごとの異なる契約書や契約ツール等に左右されることなく、顧客は、当サービスのマイページで電子契約及び電子データを管理することが可能となっております。

当サービスのマイページ内では、当社と顧客の間で締結する転貸借契約の契約内容をいつでも確認出来ることを始めとして、引越料金、利用引越事業者の履歴及び電気やガスについての契約先並びにその契約内容をまとめて管理することができます。

　さらに当サービスは、転貸借方式の採用によって転貸料金を当社が設定することが可能となり、入居者である顧客向けに家賃の割引（2021年12月31日現在、同じお部屋にお住まいの期間、毎月の家賃を2,000円、最大24ヶ月（48,000円）の割引としております。「ヘヤワリ」を利用して転居した場合は、新たに最大24ヶ月(48,000円)の割引を受けられます。当該割引は、「ヘヤワリ」提携不動産会社でお部屋の申し込みをした上で、当社グループが貸主となる転貸借契約を締結した場合に適用されます。）を行うことを実現しております。当サービスにおける、家賃割引という独自のサービスは、当社グループがこれまで積み上げてきた、多くの新生活関連事業者との実績と信頼によって実現可能となったものであり、新生活関連サービスにおける各種成約手数料を、家賃割引の原資として充当することによって成立するものとなっております。

　サービス開始当初は、コスト不要の法人向け福利厚生サービスとして、法人企業等の従業員である個人をターゲットに営業活動をしております。これは、クラウド転勤支援サービス「転勤ラクっとNAVI」における既存取引先という顧客資産を最大限に活かすための方策でありますが、将来的には一般顧客に対してもサービス展開することで、さらなる利用者拡大を見込めると考えております。

　当社グループは、これまでに述べた②クラウド転勤支援サービス「転勤ラクっとNAVI」、③クラウド賃貸契約サービス「ヘヤワリ」「ワンコイン転貸」で集客した部屋を探したい顧客を、①新生活支援サービス「新生活ラクっとNAVI」で述べた当社に顧客を取次している不動産事業者へ送客することで、両者の本業に資する顧客を相互送客する関係性を長年の取引における信頼関係において構築しているため、新たな企業の参入は容易ではないと考えております。

④　引越しプラットフォームサービス「HAKOPLA（ハコプラ）」

　当サービスは、引越事業者同士のマッチングにより、引越事業者のコスト削減・利益率アップを目的とした「引越しのプラットフォーム」であります。昨今、繁忙期となる３～４月を中心に「引越し難民」と呼ばれる、引越しをする際に「困った」人々が続出している実態に対し、引越しを提供したくてもできない「困った」引越事業者の存在がありました。この社会課題については、４月を起点とした一斉就学・一斉就業という日本特有の制度に起因する引越サービスの需要と供給のバランス崩壊に加え、エリア限定で営業をしている引越事業者が抱えていたエリア外への引越しに対する収益面の課題（取引における採算性）によるところも大きいのではないかと当社では考えておりました。

　遠方への引越作業は営業エリア外への運送となるため「行きの荷物はあるが、帰りの荷物がない」という状況が一般的となっており、需要はあるものの、人的コストや時間のロス等、多くの事業者が「受注はしたいが請け負うことが難しい」状況が続いておりました。昨今の「引越し難民問題」における「受注お断り」や「高額な見積り金額」の背景にはこのような事情も含まれているものと考えております。

　その課題を解決すべく、2018年６月に、当時提携する約60社の引越事業者の中から、課題解決に意欲を示す全国約30社（発足当初）の引越事業者と共に年に４回の実務者協議会（後に、ハコプラ協議会、ハコプラ定例会）を実施し、サービスメニューの開発、システム開発、提携のためのルールの制定等に取り組み2019年７月より引越事業者のための引越しプラットフォームとして「HAKOPLA（ハコプラ）」サービスを開始するに至りました。

　当サービスでは、引越案件のマッチングをはじめ、引越しにおける積み込みと積み下ろし及び拠点間の配送である幹線便を分割してマッチングする仕組みを実装することにより空きトラックの活用を可能にするなど、引越事業者の使い勝手をより高める仕様としております。加えて引越案件のマッチングだけに留まらず、資材の配送及び回収、作業員１人では運送ができない大型家具家電運送のマッチング、人材のマッチングを開始いたしました。その後、引越しに使用する車両の燃料を共同購入することにより引越引越事業者のコストを低減させる取り組みに加えて、鉄道輸送の協同利用も開始しております。このようにマッチングと共同購入を組み合わせることにより、引越事業者が提供出来るリソース又は引越事業者に必要なリソース全てを包括出来るプラットフォームに領域を拡大しております。

　こうした取り組みについては、プラットフォームの開発だけで実現出来るものではなく、真に引越事業者と顧客に重きを置いたサービスを開発し続けてきた当社と引越事業者との信頼関係がなければ実現するものではなく、他社が真似することが難しい参入障壁の高いサービスだと自負しております。

　また、2020年１月には、ハコプラ協議会に参加する全国約50社の引越事業者とともに「引越し難民ゼロプロジェクト」の発足式を開催し、昨今の社会課題である「引越し難民」の解決を目指すべく、大きな一歩を踏み出しております。

　2021年12月末現在、ハコプラ参加引越事業者は104社となっており、2021年12月期のマッチング登録数は10,805件となっております。

以上に述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１.「主要な事業の内容」の欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．株式会社リベロビジネスサポートは、特定子会社であります。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５【従業員の状況】

(１）連結会社の状況

（注）１.従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を(　)内の外数で記載しております。

２.当社グループは、「移転者サポート事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(２）提出会社の状況

（注）１.従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を(　)内の外数で記載しております。

２.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３.当社は、「移転者サポート事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(３）労働組合の状況

　当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(１) 経営方針

　当社グループは、創業以来「困った困ったを、良かった良かったに。」を経営理念として掲げ、「新生活を迎える方だけではなく、送り出す方、また新生活を始めるに当たって必要なサービスを提供する方、それぞれの課題解決に貢献する」ことをミッションに事業を展開しております。

　「売り手よし」、「買い手よし」、「世間よし」の「三方よし」の精神から、新生活を迎える方（サービス利用者）、送り出す方（サービス依頼者）、新生活関連事業者（サービス提供者）に新生活にかかわる社会問題の解決（世間）を加えて「四方よし」として、持続可能な社会の実現に取り組んでおります。

　具体的には、移転に伴う新生活関連サービスという幅広い市場をターゲットとして、新生活サービスプラットフォームの構築と提供を通じて、当該市場における部屋探し、引越し、新電力、ガス小売事業者が販売するガス、インターネット回線等のライフラインの手配、また法人においては社宅管理等をワンストップで提供し一元管理することで、新生活を迎える方へのサポートに加えて、新生活に関わる不動産事業者や引越事業者、ライフライン提供事業者等の幅広いニーズに応える事業を展開しております。

　新生活を迎える際に直面するそれぞれの課題を、新生活サービスプラットフォームを通じて解決することによって、新生活関連市場における社会課題である引越しワンストップサービスの推進、賃貸契約における電子契約の推進、引越し難民問題の解消などの課題に対しても同時に解決することを目指しております。新生活における様々な手続きの円滑化、顧客の利便性の向上、業務の効率化、転勤業務の軽減及びコスト削減といった各種課題に関して、個人・法人に捉われることなく、すべての顧客の満足に目を向けた「オールユーザーファースト」という考えで、新生活の課題を解決していくとともに、顧客満足度の向上を図ることで更なる企業価値の最大化に尽力しております。

(２) 目標とする経営指標等

　当社グループは持続的な成長と企業価値向上を目指しており、全社的な主要な指標として売上高及び営業利益を重視しております。

　不動産事業者等向け移転者サポート事業「新生活ラクっとNAVI」では、不動産仲介店舗で部屋を決めた個人が主なターゲット顧客であり、そのサポートを不動産事業者等から依頼して頂く形態となっております。また、法人企業等向け移転者サポート事業「転勤ラクっとNAVI」では、異動により転勤する従業員が主なターゲット顧客であり、そのサポートを法人企業等の総務人事担当部門より依頼して頂く形態となっております。

　そのため、事業運営上重視する経営指標としましては、サービス依頼者である不動産事業者等及び法人企業等の登録数とサポート依頼件数としております。

（注）１.主要サービスとは、ライフライン（新電力、ガス小売事業者が販売するガス及びインターネット回線）と引越し相見積りサービスのサポート件数の合計であります。

２.主要サービスとは、部屋探しと引越し相見積りサービスのサポート件数の合計であります。

(３) 経営環境及び中長期的な会社の経営戦略

　現在わが国では、少子高齢化による就業人口の減少に直面する中、日本政府が推進する働き方改革により、非正規雇用の待遇差改善、長時間労働の是正及び柔軟な働き方が出来る環境づくり、ダイバーシティの推進、賃金引き上げ、労働生産性向上等の取り組みが行われております。また、政府が推し進める「デジタル・ガバメント実行計画」において、市町村の官民データの活用及び引越しワンストップサービスなどの各施策によって、国民の移転時に、様々な行政機関や民間事業者に対して個別に住所変更情報を届け出ることに多くの時間、手間、コストを要するという社会問題に対する取り組みが広く浸透しつつあります。

　2020年12月期第１四半期頃より新型コロナウイルス感染症の世界的な蔓延により、日本国内においても緊急事態宣言が出される等の影響がありました。
　一方、当社グループに関係する移転者の動きに関しては、株式会社野村総合研究所の2020年並びに2021年の「住宅市場と課題」によると、新型コロナウイルス感染症の蔓延前の2019年における実績移動世帯数は421万世帯、2030年における予測移動世帯数は387万世帯でありましたが、2020年においても実績移動世帯数は418万件と2019年と比較しほぼ横ばい、2030年における予測移動世帯数も386万件と見通しに大きな変更は出されておりません。
　当社グループにおいては不動産事業者との関係が重要な「新生活ラクッとNAVI」において、対面での営業活動が進みにくい等の要因により、主要サービスのサポート件数が2021年12月期において276,998件（前期比2.6％減）と影響は受けているものの、「転勤ラクっとNAVI」においては、既存の法人顧客を中心とし、主要サービスのサポート件数が同29,928件（前期比12.5％増）と堅調に推移しております。また、「新生活ラクッとNAVI」においても、新型コロナウイルスワクチンの接種普及に伴う、社会活動の正常化により、現状の影響は徐々に解消されるものと考えております。また、「新生活ラクッとNAVI」においても、ワクチンの普及に伴う、社会活動の正常化により、現状の影響は徐々に解消されるものと考えております。

　このような経営環境を背景として、当社は高い事業成長を実現するべく、以下の戦略を実行して参ります。

①継続性の高い顧客基盤の更なる拡充

　当社は設立当初より、「新生活ラクっとNAVI」というサービスで、新生活の起点となる部屋が決まったことに並行して不動産事業者等より移転者サポートを依頼されるべく提携を進めて参りました。その後、法人企業等向けの「転勤ラクっとNAVI」というサービスにより移転者情報の上流でサポートを開始することを実現しており、法人企業等で人事異動が決まったことに並行して総務人事担当部門より依頼を受けることに成功しております。

　その結果、2021年12月末現在、サービス依頼者としての不動産事業者等の登録数は1,054社、また、法人企業等の登録数は2,532社となっております。

　「新生活ラクっとNAVI」、「転勤ラクっとNAVI」をはじめとした当社グループが提供するサービスは、高い定着性を有する顧客基盤を形成しております。具体的には、2020年12月期における「新生活ラクッとNAVI」の主要サービスであるインターネットサポート件数のうち、99.2％が2019年以前に登録された不動産事業者等からのサポート依頼になり、2021年12月期においては、98.3％が2020年以前に登録された不動産事業者等からのサポート依頼になります。「転勤ラクッとNAVI」の主要サービスである引越しサポート件数についても、2020年12月期においては2019年以前に登録された法人企業等から依頼を受けたサポート件数が93.7％、2021年12月期においては、92.3％が2020年以前に登録された法人企業からのサポート件数となります。

　今後も、不動産事業者の仲介件数及び管理物件の稼働率を向上するための提携活動を強化し、法人企業等に対しては、当社サービス認知度向上施策を強化することにより顧客基盤の更なる拡充を図ります。

　具体的には、不動産事業者等については、サポート依頼者としての側面だけではなく、法人企業等の転勤又は福利厚生としての部屋探しを依頼するサービス提供者及び賃貸物件転貸サービスにおける借主としての側面を拡大させ、不動産事業者の仲介件数及び管理物件の稼働率を向上するための提携活動を強化して参ります。

　法人企業等については、福利厚生事業者や社宅管理事業者などの代理店からの新規企業の獲得、展示会などの外部イベントへの当社サービスの積極的な展示又は出店等による認知度向上施策を強化することにより、顧客基盤の更なる拡充を図ります。

②サービス提供事業者との関係強化

　当社の移転者サポート事業は、特定のサービスの販売又は特定の事業者の代理となっている訳ではなく、あくまでユーザーファーストの立場で、真にサービス利用者が必要とするサービスの提供をサポートするものであります。サービス利用者の満足度を最大化するためにはサービスの選択肢を豊富にする必要があり、そのために数多くのサービス提供事業者との提携を実現しております。2021年12月末現在、サービス提供事業者としての不動産事業者の提携数は422社、引越事業者は161社、ライフライン提供事業者は87社となっております。

　また、当社ではサービス利用者の満足度を最大化するための高いサービス品質も必要であると考えており、当社がサポートする顧客の満足度をともに最大化してくれる事業者との関係を強化することで、ユーザーファーストの立場で真にサービス利用者が必要とするサービスの提供を実現出来るものと考えており、定期的に引越しに関する社会問題解決について検討する協議会を開催し、2020年１月には『引越し難民ゼロプロジェクト』のイベントを主催しております。

③クラウド賃貸契約サービスの個人顧客への展開

　従来から存在する法人企業等に対する社宅管理サービスは、各社の事業モデルの変化と、働き方改革及び転勤を伴うジョブローテーションの見直しにより減少傾向にある市場を、社宅管理サービス事業者各社で取り合っている環境にあります。一方で、法人企業等の安定的な成長のため、人材の確保と定着は重要な課題と認識されており、法人企業等が従業員に対して提供する福利厚生などについては、改めて付加価値の向上及び改善が検討されている環境にあります。

　当社では、全国の不動産事業者との提携により、一般賃貸物件に加えマンスリー物件検索サービスを開始することで様々な部屋探しのサポートをして参りましたが、上記の環境変化に対応すべく、従来の転勤社宅及び福利厚生として提供する社宅に加えて、社宅という範疇にとらわれることなく、企業に勤める従業員が個人的に利用出来る賃貸住宅転貸についてもサービス開発するに至っております。

　従来の社宅管理で提供されていた法人企業等の総務人事担当部門の工数削減のみに留まることなく、法人企業等の福利厚生に対する新たな価値を創出し、さらには働く個人の住み方の変革を実現すべく、提携不動産事業者等と協力して新たな事業を推進して参ります。

④引越しプラットフォーム価値の向上と高い成約率の実現

　引越しの需要と供給のバランスが崩れることを起因として、ここ数年社会問題となっている引越し難民という課題に対して、当社は引越事業者の供給を最適化することにより解決を図っております。具体的には、当社が全国の提携引越事業者が利用出来るプラットフォームシステムを開発し、全国の提携引越事業者が自社では対応できない引越案件を任せることが出来る引越事業者を、又は自社で対応する引越案件を提供してくれる引越事業者をマッチングすることにより、引越事業者の引越サービスの顧客価値最大化と経営効率の向上を同時に図っております。

　また、従来からの課題である、エリアを限定して営業している引越事業者のエリア外の引越受注に対しても、都市間で運行している幹線便の利用や積みと下ろしの分割及びマッチングをプラットフォーム上で実現することにより、引越事業者の受注機会を最大化することによる収益の向上を図るとともに引越サービス自体の供給量の最大化も実現しております。

　こうした取り組みについては、プラットフォームシステムを開発するだけで実現出来るものではなく、真に引越事業者と顧客に重きを置いたサービスを開発し続けてきた当社と引越事業者との信頼関係がなければ実現するものではなく、他社が真似することが難しい参入障壁の高いサービスであると自負しております。

⑤データベースを活用した新たな商材の開発と事業領域の拡大

　当社グループは新生活関連事業者の課題解決や新生活を開始する顧客などのデータベースを活用したサービスを提供しており、代表的なサービスは以下のとおりとなります。

・クラウド賃貸契約サービスにおける火災保険サービス

・単身赴任、長期出張及び一人暮らしをサポートする家具家電レンタルサービス

・長距離運送及び大型家具家電運送等の引越案件のマッチングサービス

・引越事業者が利用する燃料の共同購入

　当社グループでは今後も幅広い領域をカバーした新生活関連事業者の課題を解決する新サービスを開発、拡大することにより、全社の事業成長を実現して参ります。

(４) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社グループでは、新生活にかかわる顧客とパートナー企業の「困った困ったを、良かった良かったに。」変えていくことを経営理念として掲げており、急速に変化する新生活にかかわる「困った」を的確に抽出し、早急に最適解を提案し「良かった」に変えていくことにより、顧客とパートナー企業の信頼を高めて企業価値を向上して参ります。

　上記経営理念のもと、急速に変化を続ける市況に対応していくべく、当社グループでは、以下の課題に取り組み、事業の拡大に努めて参ります。

①事業基盤の強化

　当社グループが法人及び個人を対象として展開する移転者サポート事業において、さらなる顧客及びその事業基盤を拡大していくためには、新たにサポートするサービスの開発と１つ１つのサポートの品質向上が重要であると考えております。法人・個人を問わず幅広い顧客のニーズの把握に努め、迅速に対応していくことにより、強固な事業基盤構築を目指して参ります。

②パートナーシップの強化

　当社グループの移転者サポート事業の運営においては、サポート実施時に具体的な業務を担当する不動産事業者、引越事業者、新電力事業者、ガス小売事業者、インターネット回線事業者等多くの事業者との連携が必要不可欠となっております。移転者サポート事業の継続的な発展のために引き続き各事業者とのパートナーシップの強化を図って参ります。

③拡大領域の強化

　基盤事業である「新生活ラクっとNAVI」及び「転勤ラクっとNAVI」の継続したサービスメニューの追加とサービス依頼者の増加による成長に加えて、拡大領域となるデジタルトランスフォーメーション（DX）を活用したクラウド賃貸契約サービス「ヘヤワリ」、BtoBプラットフォームである「HAKOPLA（ハコプラ）」の伸長により事業の最大化を目指します。

④テクノロジーの活用によるデジタル連携の推進

　当社グループではAI・テクノロジーの活用による新生活関連サービスのデジタル化及びワンストップ化の推進が必要だと考えております。そのために、当社グループでは、政府や民間事業者と連携して、引越しに伴う手続きの負担を軽減し、また手続漏れを防止するため引越しワンストップサービスの実証実験に参加（※）しております。

　また、クラウド賃貸契約サービスにおける転貸借契約の電子化を起点として、不動産賃貸データのデジタル連携の推進、及びAI・ディープラーニング等の新技術を活用することによって、新たな顧客体験の価値向上やデジタル連携による成長に取り組んで参ります。

※内閣官房情報通信技術(IT)総合戦略室　「引越しワンストップサービス実証実験」（2019年12月２日～12月24日）及び引越しワンストップサービス実サービス検証（2020年11月25日～12月23日）等

⑤人材の採用と教育

　事業基盤及びパートナーシップの強化を図っていくためには、優秀な人材の確保が必須となって参ります。そのため、当社グループでは営業部門を中心に積極的な人材獲得と当社グループの経営理念を法人・個人を問わず的確に伝えていくための人材教育を推進して参ります。

⑥個人情報保護法への対応

　当社グループでは、多くの個人情報を取り扱っており、個人情報保護法への対応が重要であると認識しております。これに対して、プライバシーマーク（登録番号10862073(06)）を取得するとともに、継続的な運用の見直しと、社内教育などにより、高いレベルでの情報管理体制の構築を目指して参ります。

２【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　当社グループは、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社グループの株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

(１) 引越業界の動向について

　当社グループは「移転者サポート事業」の単一セグメントで事業を行っており、引越しに伴う事業となります。日本全体における世帯数及び移動世帯数は減少傾向にあり、今後引越件数も減少することが見込まれるものの、2020年における移動世帯数418万世帯（出典：2021年６月８日　株式会社野村総合研究所「2040年の住宅市場と課題」）に対して、当社グループの主要サービスである「新生活ラクっとNAVI」において、2020年12月期に最もサポート件数が多いサービスであったライフライン（インターネット回線）のサポート件数は11.6万件と現時点での当社グループのシェアは限定的であり、十分な拡大余地があります。また、「移転者サポート事業」には、部屋探し、引越し、ライフライン（新電力、ガス小売事業者が販売するガス、インターネット回線）など複数の提供サービスが存在しており、当社が属する「移転者サポート事業」は移転者数に新生活関連サービスを掛け合わせたものが潜在市場であり、乗算的な事業成長が可能であると考えております。しかしながら、想定した以上に移転者数が減少した場合や競合との競争激化により当社グループが思うように市場でシェアを獲得できない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(２) 競合について

　当社グループが事業を展開する引越関連業界において類似するビジネスを展開する企業は数社あるものの、サービスの特性、その導入実績、新生活関連事業者とのネットワーク等様々な点から他社と比較して優位性を確保できていると認識しており、さらに実績を積み上げて市場内での地位を早期に確立していく方針ではありますが、今後において十分な差別化等が図られなかった場合や、新規参入により競争が激化した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(３) 経済情勢や法人企業等の人事異動傾向について

　当社グループは、法人企業等の転勤に伴う新生活をサポートすることで収益を得ております。法人企業等の従業員の転勤は定期的な人事異動に拠る傾向が大きい状況となっております。今後は、個人向け転貸事業の強化により、法人向けサービスの比率は減少していくことを見込むものの、一定の時間を要する可能性があります。そのため、経済情勢の悪化や法人の異動方針の変更等により引越しを伴う異動が減少するような場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(４) 個人情報保護について

　当社グループは、当社グループ従業員の個人情報に加えて、当社グループが提供するサービスにおいてユーザーの個人情報、さらにはユーザーが保有する第三者の個人情報に関与するケースがあります。当社グループは個人情報の取り扱いに関して、法務総務部が主管部署となり、個人情報保護規程及び特定個人情報取扱規程を定め、個人情報の取得の際には利用目的を明示し、その範囲内でのみ利用するとともに、役職員を対象とした個人情報保護に関する社内研修や社内システムへのアクセス権を設定し、個人情報保護に関する対策を行っております。2005年４月に全面施行された「個人情報の保護に関する法律」や、当局となる個人情報保護委員会が制定した「個人情報の保護に関する法律についてのガイドライン」の要求事項の遵守に努めております。また、当社は、2010年８月に「個人情報保護マネジメントシステム‐要求事項（JISQ15001：2006）」を満たす企業として、一般財団法人日本情報経済社会推進協会（JIPDEC）より「プライバシーマーク」の認定を受け、その後2012年８月より２年毎に登録を更新しております。しかしながら、上記の取り組みにも関わらず、外部からの悪意による不正アクセス行為及び関係者の故意又は過失による顧客情報の漏洩、消失、改ざん又は不正利用等、万一当社グループ又は当社グループの業務委託先から個人情報が漏洩した場合には、信用の失墜又は損害賠償による損失が生じ、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(５) 法的規制について

　当社グループの「移転者サポート事業」は、「宅地建物取引業法」「電気通信事業法」といった法的規制の対象になっております。当社グループでは、法務総務部を法令順守の主管部署としており、外部の弁護士との連携により一定の体制を築いているほか、リスクマネジメント・コンプライアンス規程及びコンプライアンスガイドラインを制定し、法令順守の基本方針を示したうえで、「宅地建物取引業法」「電気通信事業法」を遵守することを徹底しており、現時点において当該許認可の取消し等の事由は発生しておりませんが、将来何らかの理由により、当該許認可が取消され又はそれらの更新が認められない場合等には、当社グループの事業活動に支障をきたすとともに、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(６) システム障害について

　当社グループの事業はインターネット環境において行われており、サービスの安定運用のために情報システム部が主管部署となり、情報システム管理規程及び情報システム運用管理規程を制定し、セキュリティソフトの導入をはじめサーバーアクセスログの解析・セキュリティソフトのレポート解析・定期脆弱性診断及びシステム更新時の脆弱性診断等の対策を実施しております。しかしながら、アクセス数の突発的な増加、人的ミス、コンピュータウイルスの混入、第三者によるサーバやシステムへのサイバー攻撃、自然災害等の様々な要因により、当社の想定を超えるシステム障害等が発生した場合には、当社グループの事業活動に支障が生じ、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(７) 新規事業への取り組みについて

　当社グループでは、事業展開の対象領域としている不動産業界及び引越業界において、事業規模の拡大と収益源の多様化を目的として、新規事業開発及び新規サービスの提供を検討しております。これにより、人材採用、広告宣伝、システム投資等の新たな費用が発生し、利益率が低下する可能性があります。また、新規事業開発及び新規サービスの提供が計画とおりに進まない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(８) 内部管理体制の整備について

　当社グループは、企業価値を継続的かつ安定的に高めていくために、コーポレート・ガバナンスが有効に機能すること及び適切な内部管理体制の整備が必要不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な整備・運用、更に法令・定款・社内規程等の遵守を徹底しておりますが、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の整備が追いつかない場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(９) 人材の採用、育成及び定着について

　当社グループでは、人材の採用、育成及び定着は、今後の継続的な成長実現のための重要課題であると認識しております。このため、新卒・中途を問わず、積極的な採用活動を通じ、優秀な人材を確保するとともに、社内研修や人事制度の改善、福利厚生の拡充等により、人材の育成や定着率の向上を図っておりますが、当社グループが求める人材を計画とおりに確保できなかった場合、採用・育成した人材が当社グループの事業に寄与しなかった場合、優秀な人材が社外に流出した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 特定人物への依存について

　当社代表取締役社長である鹿島秀俊及び常務取締役である横川尚佳は、当社の設立者であるとともに、大株主であり、経営方針や事業戦略の決定において重要な役割を果たしております。このため、当社グループは、両名に過度に依存しない体制を作るために、取締役会等における役員間の相互の情報共有や経営体制の強化を図っております。しかしながら、現状において、何らかの理由により両名が当社グループの業務を継続することが困難になった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) コンプライアンス体制について

　当社グループでは、今後企業価値を高めていくためにはコンプライアンス体制が有効に機能することが重要であると考えております。そのため、リスクマネジメント・コンプライアンス規程を制定し、全役員及び全従業員を対象として社内研修を実施し、周知徹底を図っております。併せて、コンプライアンス体制の強化に取り組んでおります。しかしながら、これらの対策を講じてもコンプライアンス上のリスクを完全に解消することは困難であり、今後の当社グループの事業運営に関して法令等に抵触する事態が発生した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 技術革新について

　当社グループが運営するサービスは、インターネット関連技術を基盤としております。インターネット業界における技術革新のスピードは著しく、当社グループでは、これらの変化等に迅速に対応出来るよう、最新技術への迅速な対応や情報の蓄積・分析に注力しておりますが、今後の技術革新や顧客ニーズの変化に伴い、最新技術への対応が困難となった場合、当社グループの提供するサービスが陳腐化し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 配当政策について

　当社は設立以後配当を実施しておりません。当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けております。しかしながら、現在当社グループは成長拡大の過程にあると考えており、経営基盤の強化及び積極的な事業展開のために内部留保の充実を図り、財務体質の強化及び事業拡大に向けた投資に充当することで、さらなる事業拡大を実現することが株主に対する利益還元の最大化に繋がると考えております。将来的には、財政状態、経営成績、事業計画等を勘案しながら株主への利益還元策を決定していく方針ですが、現時点において、配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

(14) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社は、当社の取締役及び従業員等に対するインセンティブを目的として、新株予約権（ストック・オプション）を付与しております。今後、これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。本書提出日現在における、これらの新株予約権による潜在株式数は813,250株であり、発行済株式総数5,298,900株の15.3％に相当しております。

(15) 知的財産権について

　当社グループは、運営事業に関わる知的財産権の適正な獲得に努めるとともに、第三者の知的財産権を侵害することがないよう法務総務部が主管部署となり、弁理士及び弁護士との連携をすることで必要に応じた対策を講じております。しかしながら、当社グループが認識していない知的財産権が既に第三者で成立しており、これを侵害したことを理由として損害賠償請求や差止請求を受けた場合、当社グループの事業展開に支障が生じ、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(16) 訴訟について

　本書提出日現在において、当社グループとして関与している当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす訴訟手続きはありません。しかしながら、今後の当社グループの事業展開の中で、第三者の権利・利益を侵害したとして損害賠償請求等の訴訟その他の法的手続が行われる可能性があり、その訴訟、その他の法的手続の内容、結果及び損害賠償の金額によっては、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(17) 業績の季節変動について

　当社グループは、転勤等により人の移動が増加し、サービス提供のピークを迎える３月に売上高が増加する傾向にあるため、通期の業績に占める第１四半期連結会計期間の比重が大きくなっております。また、売上高の小さい四半期においては、販売費及び一般管理費等の経費は固定費として毎四半期、比較的均等に発生するため、営業赤字となることがあります。

　このため、特定の四半期業績のみをもって当社グループの通期業績見通しを判断することは困難であり、第１四半期連結会計期間の業績如何によっては通期の業績に影響が生じる可能性があります。

　当社グループは、「新生活ラクっとNAVI」によるライフライン（新電力、ガス小売事業者が販売するガス及びインターネット回線）の取次ぎ、個人向け転貸サービス「ヘヤワリ」、「引越しラクっとNAVI」を拡大していくことにより、季節変動性の緩和を図っていく方針ですが、今後についても第１四半期連結会計期間の売上高が大きくなる傾向は続くことが考えられます。

　なお、当連結会計年度における四半期の売上高、営業利益の推移は以下のとおりとなります。

（注）売上高に消費税等は含まれておりません。

(18) 自然災害や新型コロナウイルス感染症について

　当社グループは、「転勤ラクっとNAVI」及び「引越しラクっとNAVI」においては、引越しに伴うサービスを提供しております。これらのサービスは人が引越しをすることにより収益が発生するものであり、天災や紛争、新型コロナウイルス感染症等の影響を受けて人の移動が制約された場合はサービスに対する需要が低下する可能性があります。

　当社グループは、安定的な営業収益の確保に努めており、人の移動に関わらず継続的に得られる収益も一定程度有しております。しかしながら人の移動に制約が生じ、その制約が広範囲かつ長期に及ぶ場合には収益機会等が大きく変動し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(19) 特定の販売先への集中について

　当社グループの主要取引先は、大手インターネットサービスプロバイダであるソフトバンク株式会社となっており、当社の取り扱いサービスにおける当該企業への依存度は高く、受取手数料の単価も他の取り扱いサービスよりも高い状況にあり、2021年12月期において、当社総売上高に占める比率は30.9％となっております。当該企業とは良好な関係を築いており、現時点において取引関係等に支障を来たす事象は生じておらず、当社としては今後も継続的な取引が維持されるものと見込んでおります。また、当社といたしましては、当該特定取引先への依存度下げるべく既存取引先への拡販及び新規取引先の開拓により、リスクの低減に努める方針であります。しかしながら、双方の合意又は当該特定取引先からの解約通知等により継続的取引が維持されなくなった場合や、取引条件の変更が生じる場合等には当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１) 経営成績等の状況の概要

　当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①経営成績の状況

　当連結会計年度における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症のワクチン接種が促進され、2021年９月には緊急事態宣言及びまん延防止等重点措置が全面解除されたことにより、経済活動や個人消費に回復の兆しが見えたものの、オミクロン株による感染再拡大により、多くの地域でまん延防止等重点措置が適用され、先行きが不透明な状況は依然として継続しております。

　当社グループにおきましては、新型コロナウイルス感染症の拡大防止に向けた社会的責任の観点から、従業員の時差出勤やテレワークの実施等の対応を取りながら事業活動を行ってまいりました。

　当社グループを取り巻く環境につきましては、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う緊急事態宣言の発令等の影響による人の移動制限もあり、賃貸住宅における仲介件数の減少が続いております。当社グループの基盤事業である「新生活ラクっとNAVI」は、一時的に同影響を受けておりますが、一方で、同じく基盤事業である「転勤ラクっとNAVI」におきましては、登録社数、サポート件数、売上高がコロナ禍以前の水準を超え、かつ前年同期比で増加となりました。

　このような状況の下、当社グループは、法人企業等及び不動産事業者向けの移転者サポートサービスである「転勤ラクっとNAVI」及び「新生活ラクっとNAVI」の利用拡大のため、不動産事業者及び法人企業等の新規顧客の獲得を推進しております。また、クラウド賃貸契約サービスにおいては、法人企業等向けの社宅管理サービスである「ワンコイン転貸」に加えて、企業に勤める従業員個人が利用可能な、最大２年間、毎月2,000円の家賃割引が受けられる「ヘヤワリ」についても取り扱いの拡大を図っており、引越事業者向けサービスである引越しプラットフォーム「HAKOPLA（ハコプラ）」においては、引越事業者のコスト削減及び利益率アップに繋がる新サービスメニューの拡充により前年同期比で増収となりました。

　この結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高2,376,765千円（前連結会計年度比11.2％増）、営業利益

359,596千円（前連結会計年度比14.1％増）、経常利益345,990千円（前連結会計年度比8.7％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は239,008千円（前連結会計年度比6.1％増）となりました。

　なお、当社グループは、移転者サポート事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

②財政状態の状況

(資産)

　当連結会計年度末における流動資産は2,535,965千円となり、前連結会計年度末に比べ1,104,268千円増加しました。これは主に東京証券取引所マザーズ市場への上場に伴う公募増資及び営業活動による収入により現金及び預金が871,595千円増加したこと、「転勤ラクっとNAVI」における引越しの取り扱いの増加により売掛金が49,643千円、賃貸住宅転貸サービスにおける管理物件の増加に伴い前渡金が175,922千円増加したこと等によるものであります。また、当連結会計年度末における固定資産は515,899千円となり、前連結会計年度末に比べ211,546千円増加しました。これは主に賃貸住宅転貸サービスにおける管理物件の増加に伴い敷金及び保証金が153,856千円増加したこと等によるものであります。

　この結果、当連結会計年度末における資産合計は3,051,865千円となり、前連結会計年度末に比べ1,315,814千円増加しました。

(負債)

　当連結会計年度末における流動負債は879,770千円となり、前連結会計年度末に比べ225,200千円増加しました。これは主に賃貸住宅転貸サービスにおける管理物件の増加に伴い前受金が170,685千円増加したこと等によるものであります。また、当連結会計年度末における固定負債は336,229千円となり、前連結会計年度末に比べ183,262千円増加しました。これは主に賃貸住宅転貸サービスにおける管理物件の増加に伴い預り敷金及び保証金が100,149千円増加したこと等によるものであります。

　この結果、当連結会計年度末における負債合計は1,216,000千円となり、前連結会計年度末に比べ408,462千円増加しました。

(純資産)

　当連結会計年度末における純資産は1,835,865千円となり、前連結会計年度末に比べ907,351千円増加しました。これは東京証券取引所マザーズ市場への上場に伴う公募増資等により資本金及び資本剰余金がそれぞれ334,171千円増加し、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が239,008千円増加したことによるものであります。

③キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末より871,595千円増加し、1,752,511千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果増加した資金は、330,919千円（前連結会計年度は226,512千円の増加）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益を345,990千円計上したこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果減少した資金は、126,219千円（前連結会計年度は23,697千円の減少）となりました。これは主に賃貸住宅転貸サービスにおける管理物件の増加に伴う預り敷金及び保証金の受入により75,478千円資金が増加した一方で、賃貸住宅転貸サービスにおける管理物件の増加に伴う敷金及び保証金の差入により121,336千円及び新規システム投資に伴う無形固定資産の取得により57,681千円資金が減少したこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果増加した資金は、666,896千円（前連結会計年度は91,682千円の増加）となりました。これは主に東京証券取引所マザーズ市場への上場に伴う公募増資等に伴う株式の発行による収入により668,343千円資金が増加したことによるものであります。

④生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当社グループが提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｂ．受注実績

　当社グループが提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。なお、当社グループは移転者サポート事業の単一セグメントであるため、事業部門別に記載しております。

（注）「転勤ラクっとNAVI」には、「転勤ラクっとNAVI」のオプションサービスである「ワンコイン転貸」、「ヘヤワリ」が含まれており、「HAKOPLA（ハコプラ）・WEB」には、引越しプラットフォーム「HAKOPLA（ハコプラ）」とWEBサイトで集客する「引越しラクっとNAVI」が含まれております。

最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（注）１．当連結会計年度において、株式会社NTTぷららに対する販売実績が総販売実績の100分の10を下回ったため、記載を省略しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(２) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、決算日における財政状態、経営成績に影響を与えるような見積り・予測を必要としております。当社グループは、過去の実績や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り・予測を実施しておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらと異なる場合があります。

　なお、新型コロナウイルス感染症の影響については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。

　また、連結財務諸表作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積もりに用いた仮定のうち、重要なものは、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表等　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当連結会計年度においては、法人企業等及び不動産事業者向けの移転者サポートサービスの着実な利用拡大に努め、2021年12月期において、「新生活ラクっとNAVI」は新型コロナウイルスの影響によりサポート数は減少したものの、提携社数は61社増加しました。「転勤ラクっとNAVI」においては、登録社数が332社増加、サポート件数は3,331件増加した結果となりました。また、引越事業者向けサービスである引越しプラットフォーム「HAKOPLA（ハコプラ）」においては、SBSロジコム株式会社の物流プラットフォーム「イゴーク」との提携による「一般物流マッチング」、株式会社タイミーのスキマバイトアプリ「タイミー」との提携による「人材マッチング」、株式会社souco（ソウコ）との提携による「倉庫マッチング」が新サービスメニューとして拡充されました。

　当連結会計年度の経営成績等の分析、検討内容は以下のとおりであります。

（売上高）

　当連結会計年度における売上高は、2,376,765千円（前期比11.2％増）となりました。これは主に「新生活ラクっとNAVI」における登録社数が1,054社（同61社増）と増加する一方、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により１社当たりサポート件数が減少した結果、主要サービスのサポート件数が276,998件（同2.6％減）と微減となっており、「転勤ラクっとNAVI」における登録社数は2,532社（同332社増）、主要サービスのサポート件数が29,928件（同12.5％増）と増加していることに加えて、引越しにつきましては、サポート内容の見直しによって成約率及び手数料単価が向上しており、でんき及びガスにつきましては、主に既存取引先における取り扱いの開始が増加したことによって、サポート件数及び成約数の増加による手数料単価が向上したことによるものであります。

（売上原価、売上総利益）

　当連結会計年度における売上原価は、前期比2.5％減の326,597千円となりました。その主な内訳は、「新生活ラクっとNAVI」における不動産事業者のサービス依頼者に対するサービス利用者の依頼又は成約に応じた紹介手数料等が264,322千円（前期比7.6％減）、「転勤ラクっとNAVI」における販売代理店に対する外注費等が54,192千円（同13.7％増）、その他原価が8,081千円（同495.3％増）であります。

　以上の結果、売上総利益は2,050,168千円（同13.8％増）となり、売上総利益率は86.3％となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

　当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、1,690,571千円（前期比13.7％増）となり、前連結会計年度に比べ204,110千円増加しました。これは主に、事業拡大に対応する人員の増加及び内部管理体制強化に対応する社員の増加に伴う人件費に加えて、新規顧客及びサポート件数獲得のための販売促進費が増加したことによるものであります。

　以上の結果、営業利益は359,596千円（同14.1％増）となり、営業利益率は15.1％となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常利益）

　当連結会計年度における営業外収益は、5,112千円となりました。これは主に消費税等差額が5,077千円あったこと等によるものであります。また、営業外費用は18,717千円となりました。これは東京証券取引所マザーズ市場への上場に伴う上場関連費用が18,242千円あったことによるものであります。

　以上の結果、経常利益は345,990千円（前期比8.7％増）となり、経常利益率は14.6％となりました。

（特別利益、特別損失、法人税等、親会社株主に帰属する当期純利益）

　当連結会計年度における特別利益及び特別損失の発生はありませんでした。また、法人税、住民税及び事業税（法人税等調整額含む）は106,982千円となりました。

　以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は239,008千円（前期比6.1％増）となりました。

③キャッシュ・フローの状況の分析

　当社グループのキャッシュ・フローの状況の分析については、「(１) 経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」をご参照下さい。

④資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社グループにおける主な資金需要は、事業規模の拡大に係る人件費、システム開発費用、賃貸物件転貸サービスにおける敷金及び保証金の差し入れとなります。事業活動に必要な資金は、自己資金又は金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等による資金調達を考えております。なお、本書提出日現在において当社グループは、無借金であり、事業活動に必要な資金は自己資金で確保できているため、健全な財政体制であると判断しております。

⑤経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因については、「２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

⑥経営者の問題認識と今後の方針について

　当社の経営者は、当社グループが今後さらなる成長と発展を遂げるためには、厳しい環境の中で様々な課題に対処していくことが必要であると認識しており、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、事業運営に努めて参ります。

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループは、移転者サポート事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

　当連結会計年度の設備投資の主な内容は、転貸管理システム等のソフトウエアの新規取得を行い、設備投資総額は58,357千円となりました。なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(１) 提出会社

2021年12月31日現在

（注）１.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２.現在休止中の主要な設備はありません。

３.帳簿価額のうち「その他」は、器具及び備品、無形固定資産の合計であります。

４.従業員数は就業人員（当社から社外へ出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者を含んでおりません。

５.上記の金額には、資産除去債務に対応する除去費用の資産計上額は含まれておりません。

６.上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

(２)国内子会社

該当事項はありません。

(３)在外子会社

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(１) 重要な設備の新設等は次のとおりであります。

2021年12月31日現在

(注)１.上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２.完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

(２) 重要な設備の除却等

　重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．2021年９月28日に東京証券取引所（マザーズ）に上場しております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

ａ.第１回新株予約権

※当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)１.本新株予約権は、新株予約権１個につき120円で有償発行しております。

２.本新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

３.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４.新株予約権の行使の条件

(１)本新株予約権者は、2020年12月期及び2021年12月期において、当社の連結損益計算書（当社が連結財務諸表を作成していない場合には損益計算書）における営業利益が180百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することが出来る。

(２)上記(１)に拘わらず、本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a)「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法」において定められた行使価額を下回る対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。

(b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、新株予約権の行使時の払込金額において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、新株予約権の行使時の払込金額において定められた行使価額を下回る価格となったとき。

(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が新株予約権の行使時の払込金額において定められた行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社は第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。）。

(３)本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社関係会社（以下「当社等」という。）の取締役、監査役、従業員又は当社等と契約関係にある顧問・業務委託先の外部協力者であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(４)本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(５)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(６)本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(７)その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。

５.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）２に準じて決定する。

(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(５)新株予約権を行使することが出来る期間

上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することが出来る期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することが出来る期間の末日までとする。

(６)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(７)その他新株予約権の行使の条件

上記（注）４に準じて決定する。

(８)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６.2021年５月14日開催の取締役会決議により、2021年６月９日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ｂ.第２回新株予約権

　当社は、ストック・オプション制度に準じた制度として、第２回新株予約権を発行しております。

　当社の代表取締役社長である鹿島秀俊は、当社の企業価値の増大を図ることを目的として、現在及び将来の当社及び子会社・関連会社（以下「当社グループ」）の取締役及び従業員（以下「役職員」）向けのインセンティブ・プランとして、2018年12月21日開催の臨時株主総会決議に基づき、2018年12月26日付で株式会社東京ユナイテッドを受託者として「新株予約権信託」（以下「本信託（第２回新株予約権）」という。）を設定しており、当社は本信託（第２回新株予約権）に基づき、株式会社東京ユナイテッドに対して、第２回新株予約権を発行しております。

　本信託（第２回新株予約権）は、当社グループの役職員に対象として、当社グループに対する貢献度等に応じて株式会社東京ユナイテッドが受益者適格要件を満たすものに対して、第２回新株予約権7,400個（本書提出日現在１個当たり50株相当）を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社グループの役職員に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることが出来るようにするとともに、将来の当社グループの役職員に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第２回新株予約権の分配を受けた者は、当該第２回新株予約権の発行要項及び取り扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。

本信託（第２回新株予約権）は１つの契約（A01乃至A05）により構成され、それらの概要は以下のとおりであります。

　第２回新株予約権の概要は以下のとおりであります。

※当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)１.本新株予約権は、新株予約権１個につき120円で有償発行しております。

２.新株予約権は、株式会社東京ユナイテッドを受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社の取締役及び従業員並びに子会社・関連会社の取締役及び従業員のうち指定された者に交付されます。

３.本新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

４.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

５.新株予約権の行使の条件

(１)本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。」は、本新株予約権を行使することができず、かつ別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者という。）のみが本新株予約権を行使出来ることとする。

(２)本新株予約権者は、2020年12月期及び2021年12月期において、当社の連結損益計算書（当社が連結財務諸表を作成していない場合には損益計算書）における営業利益が180百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することが出来る。

(３)上記(１)に拘わらず、本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a)「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法」において定められた行使価額を下回る対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。

(b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、新株予約権の行使時の払込金額において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、新株予約権の行使時の払込金額において定められた行使価額を下回る価格となったとき。

(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が新株予約権の行使時の払込金額において定められた行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社は第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。）。

(４)本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社関係会社（以下「当社等」という。）の取締役、監査役、従業員又は当社等と契約関係にある顧問・業務委託先の外部協力者であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(５)本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(６)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(７)本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(８)その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。

６.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）３に準じて決定する。

(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）４で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(５)新株予約権を行使することが出来る期間

上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することが出来る期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することが出来る期間の末日までとする。

(６)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(７)その他新株予約権の行使の条件

上記（注）５に準じて決定する。

(８)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７.2021年５月14日開催の取締役会決議により、2021年６月９日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ｃ.2020年第１回新株予約権

※当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)１.本新株予約権は、新株予約権１個につき120円で有償発行しております。

２.本新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

３.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４.新株予約権の行使の条件

(１)本新株予約権者は、2020年12月期及び2021年12月期において、当社の連結損益計算書（当社が連結財務諸表を作成していない場合には損益計算書）における営業利益が250百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することが出来る。

(２)上記(１)に拘わらず、本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a)　新株予約権の行使時の払込金額において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。

(b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、新株予約権の行使時の払込金額において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、新株予約権の行使時の払込金額において定められた行使価額を下回る価格となったとき。

(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が新株予約権の行使時の払込金額において定められた行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社は第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。）。

(３)本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社関係会社（以下「当社等」という。）の取締役、監査役、従業員又は当社等と契約関係にある顧問・業務委託先の外部協力者であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(４)本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(５)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(６)本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(７)その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。

５.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）２に準じて決定する。

(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(５)新株予約権を行使することが出来る期間

上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することが出来る期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することが出来る期間の末日までとする。

(６)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(７)その他新株予約権の行使の条件

上記（注）４に準じて決定する。

(８)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６.2021年５月14日開催の取締役会決議により、2021年６月９日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ｄ.2020年第２回新株予約権

※当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)１.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員36名となっております。

２.本新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

３.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４.新株予約権の行使の条件

(１)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、使用人、その他これに準ずる地位を有していなければならない。但し、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(２)当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。

(３)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

(４)新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(５)本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(６)その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。

５.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）２に準じて決定する。

(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(５)新株予約権を行使することが出来る期間

上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することが出来る期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することが出来る期間の末日までとする。

(６)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(７)その他新株予約権の行使の条件

上記（注）４に準じて決定する。

(８)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６.2021年５月14日開催の取締役会決議により、2021年６月９日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１.株式分割（１：100）によるものであります。

２.有償第三者割当増資　4,100株

発行価格　　20,000円

資本組入額　10,000円

主な割当先　株式会社ベクトル他

３.有償第三者割当増資　1,500株

発行価格　　48,000円

資本組入額　24,000円

主な割当先　株式会社三好不動産、Apaman Network株式会社、株式会社ハートインターナショナル他

４.株式分割（１：50）によるものであります。

５.有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　 1,400円

引受価額　　 1,288円

資本組入額　　 644円

払込金総額 615,664千円

６.有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　　　1,288円

資本組入額　　　644円

割当先　　　　ＳＭＢＣ日興証券株式会社

（５）【所有者別状況】

（６）【大株主の状況】

（注）上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　　　　　投資信託　80,500株　年金信託　900株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　投資信託　47,500株

株式会社日本カストディ銀行（証券投資信託口）　　投資信託　35,100株

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　　　　　　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　　　　　　該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社グループは現在成長過程にあり、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の確保を図ることが重要であると考えており、設立以来配当を実施しておりません。今後の配当方針については、将来の事業展開及び財務基盤強化に必要な内部留保の確保を優先し、当面は無配を予定しておりますが、一方で、株主への利益還元も重要な経営課題として認識しており、今後の経営成績及び財政状態を勘案し、利益配当についても検討して参ります。なお、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。

　当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を基本としており、その他年１回中間配当を行うことが出来る旨及び上記の他に基準日を定めて剰余金の配当を行うことが出来る旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当、期末配当共に取締役会であります。なお、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることが出来る」旨を定款に定めております。

　当期の期末配当金につきましては、上記の方針等を考慮し無配としております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、公正で透明性の高い経営を行い、企業価値を継続的に高め企業の社会的責任を果たし、当社のすべてのステークホルダー（利害関係者）から信頼を得ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。また、コンプライアンスの徹底を図るとともに、積極的かつ迅速な情報開示による透明性・健全性の向上と効率経営を実現するための施策並びに組織体制の継続的な改善・強化に努めております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

　当社は会社法上の機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、代表取締役社長が事業本部より１名、経営管理本部より２名の内部監査担当者を指名し、事業本部の内部監査担当者が経営管理本部を監査し、経営管理本部の内部監査担当者が事業本部を監査するクロス監査の実施により、経営に対する監督の強化を図っております。さらに、必要に応じて、弁護士等の外部専門家の助言及び指導を頂くことで、コーポレート・ガバナンス体制を補強しております。

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

ａ．取締役会

　当社の取締役会は、代表取締役社長 鹿島秀俊が議長を務め、常務取締役 横川尚佳、取締役 楠武史、社外取締役 岡本泰彦の取締役４名（うち社外取締役１名）で構成され、法令及び定款の決議事項を含め、会社経営全般に関わる基本方針を審議・決定することを目的として設置し、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事等に関する意思決定を行っております。取締役会は、原則として毎月１回開催の定時取締役会の開催に加え、決議を要する重要案件が発生した際には臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、十分な議論を尽くし、迅速な経営判断と客観性の高い経営監督機能の発揮に努めております。

ｂ．監査役会及び監査役

　当社の監査役会は、常勤監査役 萩原伸朗、非常勤監査役 土谷環、山本有未の監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されており、ガバナンスのあり方や取締役の業務の執行状況や財産状況に関する日常的経営活動の監査を行うことを目的として設置し、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。監査役会は原則として毎月１回の定時監査役会の開催に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は取締役会その他の重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、会計監査人の会計監査の把握や内部監査の状況を把握し、定期会合での情報共有により監査の実効性の確保に努めております。

ｃ．内部監査担当者

　当社は経営診断の見地から社内規程や関連法令の遵守、業務改善の向上、不正、誤謬の未然防止を目的として代表取締役社長直轄の内部監査担当者として、事業本部より１名、経営管理本部より２名を配置しております。

　業務監査は、合法性と合理性の観点から公正かつ独立の立場で全部署に対して実施しておりますが、内部監査担当者は、自己監査とならないようにクロス監査を採用しており、事業本部の監査担当者は経営管理本部を監査し、経営管理本部の監査担当者が事業本部を監査しております。

　内部監査担当者は代表取締役社長に対して監査結果を報告した上で、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。更に内部監査担当者、監査役及び会計監査人は、定期的なミーティングを開催し、それぞれの監査を踏まえた意見交換を行うとともに、必要に応じて都度情報を共有し、三者間で連携を図ることにより三様監査の実効性を高めております。

ｄ．会計監査人

　当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、通常の会計監査に加え、重要な会計的課題について随時相談・検討を実施しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の指定有限責任社員・業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

ロ．当該体制を採用する理由

　当社は取締役会において当社事業に精通した取締役が経営の基本方針や重要な業務の執行について法令や規程に則った意思決定を行う一方、社外監査役にて構成されている監査役会において、客観的な監督を行うこと及び常勤監査役が重要な会議に定期的に出席することで、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させることが可能となると考え、当該体制を採用しております。

③企業統治に関するその他の事項

当社の内部統制システムに関する基本方針は以下のとおりです。

イ．内部統制システムの整備状況

　コーポレート・ガバナンスを維持していくうえで、業務の適正を確保するために必要な体制（内部統制システム）の確保・整備は、経営上必要なプロセスであると認識しており、次のとおり内部統制システムの基本方針を定めております。

a．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(１)法令および定款に適合すべく社内規程の見直しを随時行い、必要に応じ社内教育を実施し、使用人による業務執行に対する意識を高める。

(２)「取締役会規程」、「就業規則」その他の社内規程において、業務の適正な執行に対する体制を定義する。

(３)法令遵守体制を堅持するために、使用人は、誓約書に署名捺印をもって提出するものとする。

(４)内部通報制度を構築し、法令および定款遵守の推進については、役員および社員等が、それぞれの立場で自らの問題として捉え業務運営にあたるよう、研修等を通じて指導する。

(５)代表取締役社長直轄の内部監査担当者を配置し、「内部監査規程」に基づき、各部門と連携の上、業務執行の適法性を監査する。また、これらの活動は定期的に代表取締役社長および監査役会に報告する。

b．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

(１)当社グループは、法令をはじめ、「文書管理規程」「機密保持規程」その他社内規程に基づき、情報の保存・管理を行う。

(２)代表取締役社長は、取締役の職務執行に係る情報の保存・管理に関する全社的な統括を行う責任者を取締役より任命する。

(３)経営管理本部担当役員は、取締役の職務執行に係る情報を社内規程に基づいて記録として保存・保管する。

(４)保管される記録は、随時、取締役、監査役が閲覧可能な検索性の高い状況で保存・保管する。

c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(１)当社グループの業務執行に係るリスクについて、その未然防止および迅速な対処を行うことを目的として、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を制定し、リスク管理の方針、体制並びにリスク発生時の対応等を明確化する。

(２)内部監査担当者による内部監査を通じて各組織の内部管理体制およびその適正性・有効性を検証・評価し、改善を促すことでリスク管理体制の適正性を確保する。

(３)財務報告に係る内部統制について、社内の責任体制等を明確にし、財務報告の信頼性を確保する。

d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(１)当会社は、取締役会を月１回開催する他、必要に応じて臨時に開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。

(２)業務執行取締役は、当会社業務をそれぞれ所管し、適切に進捗状況を確認し、業務執行に関する効率化を図る。

(３)業務運営については、将来の事業環境等を踏まえ中期経営計画および年度予算を立案し、全社的な目標を設定する。

(４)各本部は、その目標達成に向けて具体的な施策を立案し実行する。

(５)効率的な職務執行のため、「組織規程」、[職務権限規程」により必要な職務の範囲および権限を明確にする。

(６)環境変化に対応するため、機動的な組織変更を実施する。

e．企業集団における業務の適正を確保するための体制

(１)「関係会社管理規程」に基づき、子会社の業務執行状況を管理・監督する。

(２)子会社の経営上の重要な意思決定については、当社において取締役会の承認を得る又は報告を行う。

(３)内部監査担当者は「内部監査規程」に基づき、子会社の内部監査を行う。

(４)監査役は「監査役監査基準」に基づき、取締役および使用人から子会社管理の状況について報告又は説明を受け、関係資料の閲覧を行うものとする。

f．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人は、内部監査担当者とする。

g．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

内部監査担当者に対する人事異動・人事評価・懲戒処分については、監査役の事前の同意を得るものとする。

h．監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人に対して監査役は、監査業務に必要な指揮命令権を有する。

i．監査役への報告に関する体制

(１)取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合、法令および社内規程に従い、直ちに監査役に報告する。

(２)認識するリスクに対して内部監査担当者による内部監査を行い、内部監査担当者は、その結果を監査役会に報告する。

j．監査役に報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」に準じ、当該報告をした者に対し、解雇その他いかなる不利益取扱いの禁止の他、職場環境等が悪化することのないような措置を講ずる。

k．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(１)監査役会は、職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上する。

(２)緊急又は臨時の支出が必要となった費用の前払い、および支出した費用の償還を会社に請求する事が出来る。

(３)監査費用の支出については、効率性および適正性に留意する。

l．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(１)監査役の実効性を確保するため、「監査役監査基準」、「監査役会規程」を制定する。

(２)監査役は、取締役会の他、会社の重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握する。

(３)会社の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求める。

(４)内部監査と監査役監査の連携の意義・目的を十分理解し、内部監査と監査役監査の連携および相互補完を図る。

m．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況について

　当会社グループでは、反社会的勢力との関係を遮断し排除するため、「反社会的勢力対応規程」を制定しており、反社会的勢力に対し毅然とした態度で対応し、いかなる名目の利益供与も行わず、反社会的勢力との係わりを一切持たないようにすることを基本的な考え方としており、リスクマネジメントを担当する部門に統括機能を設置し、情報の集約化を図るとともに、イントラネット上で対応マニュアル等の整備を行っている。また、地元警察署との連携や反社会的勢力排除を推進する団体に加盟する等、外部情報の収集や外部団体との連携をしている。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

　当社は、リスク管理に関して、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を定め、法務総務部を主管部門としてリスク管理体制を構築しております。業務上発生する可能性がある各種リスクを把握し、適切に対処すべく、継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。

　また、内部通報制度を設け、コンプライアンスに抵触する事態の発生の早期発見、解決に取り組んでおります。当社の役職員等は本制度を通じてコンプライアンス違反等の事実が生じているか、又は生じようとしていることを社内外に設けた通報窓口に通報することができます。

ハ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備としましては「関係会社管理規程」に基づき、子会社における業務の適正性を管理出来る体制としております。

　子会社への役員の出向並びに業績及び経営課題に関する報告を通じて、子会社の経営状況を把握し、適宜指導を行う体制を構築しております。当社の取締役会においては、子会社の業務執行状況について報告、討議を行い、適宜適切な対応を実施しております。

　また、子会社に対して当社の内部監査担当者及び監査役が直接監査を実施することが出来る体制としております。

ニ．取締役の定数

　取締役の定数は７名以内、監査役の定数は５名以内とする旨を定款で定めております。

ホ．取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

ヘ．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

ト．自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することが出来る旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的としております。

チ．剰余金の配当等の決定機関

　剰余金の配当等会社法第459条第１号各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことが出来る旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことが出来る旨を定款に定めております。これらは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

リ．取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）又は監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することが出来る旨を定款に定めております。これらは、取締役又は監査役が職務遂行に当たり期待されている役割を十分に発揮出来るようにするためであります。

ヌ．責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び社外監査役は会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役・社外監査役ともに法令が定める最低限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ル．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社役員（取締役及び監査役）並びに管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の会社訴訟、株主代表訴訟等により被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償等の損害が填補されることとなります。

　但し、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った被保険者自身の損害等の場合には填補の対象としないこととしております。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性5名　女性2名　（役員のうち女性の比率28.6％）

（注）１．取締役岡本泰彦は、社外取締役であります。

２．監査役萩原伸朗、土谷環及び山本有未は、社外監査役であります。

３．監査役山本有未の戸籍上の氏名は、増田有未であります。

４．2021年12月期に係る定時株主総会の終結の時から、2022年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．2021年５月31日開催の臨時株主総会終結の時から、2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．2021年12月期に係る定時株主総会の終結の時から、2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

 ②社外役員の状況

(ａ)社外取締役及び社外監査役の員数

　当社は、社外取締役１名及び社外監査役３名を選任しております。

(ｂ)社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係

　社外取締役岡本泰彦は、東証１部上場会社であるライク株式会社の代表取締役社長であり、同氏が代表取締役社長を兼任するライク株式会社及びライクスタッフィング株式会社と当社の間には、ライク株式会社が当社の法人企業等向けサービスである「転勤ラクっとNAVI」を利用しており、当社がライクスタッフィング株式会社の人材派遣サービスを利用する取引関係がありますが、取引の規模は僅少であり、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと考えております。なお、ライクスタッフィング株式会社の人材派遣サービスについては、2020年４月以降、人材派遣依頼はしないこととしております。また、同氏は当社の新株予約権500個（普通株式25,000株相当）及び同氏が実質的に支配している会社である有限会社マナックスで、当社株式10,400株を所有しておりますが比率としては僅少であり、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと考えております。

　社外監査役萩原伸朗と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役土谷環は、当社株式2,500株及び新株予約権50個（普通株式2,500株相当）を保有しておりますが比率としては僅少であり、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと考えております。それ以外に、当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役山本有未と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

(ｃ)社外役員の独立性の基準

　当社は、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任しており、経営の独立性を確保していると認識しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役岡本泰彦は上場会社の経営者として企業経営等に関する幅広い知見を活かし、経営全般に対して、リスクマネジメントの観点から積極的に意見・提言等を行うとともに、必要に応じて経営陣に適宜報告を求める等、監督機能の役割を果たしております。

　社外監査役は、会計監査人である有限責任監査法人トーマツ及び内部監査担当と定期的に情報交換を行っており、また、必要に応じて監査役会への出席を求め相互の関係が図られております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

　当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、常勤社外監査役１名、非常勤監査役２名で構成され、全員が社外監査役であります。

　当社の監査役監査は、監査役監査計画において定められた内容に基づき監査を行い、取締役会及びその他の会議の出席や、重要書類を閲覧し、取締役の職務執行及び意思決定についての適正性を監査する他、定期的に業務執行取締役との意見交換及び内部監査担当者との意見交換を実施することで、業務執行取締役の職務執行を不足なく監査出来る体制を確保しております。監査役会は原則として月１回開催し、情報共有を図っております。当社は監査役３名の全員を社外監査役とすることで、経営への監視機能を強化しております。

　当事業年度において開催された監査役会のうち、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

　監査役会における主な検討事項として、取締役会及び代表取締役社長に対し、監査計画並びに監査の実施状況結果について適宜報告し、また代表取締役社長とは定期的な会議を行うことで、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題について意見交換を行い、加えて、必要に応じて取締役や使用人に対し、主要な稟議書や業務執行に関する重要な文書を閲覧し、その説明を求めることにより、業務執行の適法性・妥当性について監査を実施しております。

　監査役と会計監査人は、会計監査及び業務監査結果を共有し、積極的な連携により監査の品質向上及び効率化に努めております。また、内部監査担当者及び会計監査人と連携して会社の内部統制状況について監視するとともに、問題点の把握・改善勧告を行い、監査機能がより有効適切に機能するよう努めております。

　また、常勤監査役の活動として監査役会が定めた監査の方針、職務の分担、監査基準等に従い、取締役、内部監査担当者その他使用人と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、代表取締役社長や取締役へ適宜ヒアリングを行い、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社や支店において業務及び財産の状況を調査しました。さらに内部統制システムについて取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的な報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しました。会計監査人からは、事前に監査計画や重点領域等の説明を受け、協議を行うとともに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監査及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求める等の活動をしております。

　監査役会は当事業年度において、本社各部門及び支店における内部統制システムの整備・運用状況に重点を置き取組みました。社内規程の整備状況をモニタリングするとともに、社内の稟議の起案・決裁状況についても監査することで、安定的に内部統制が運用されているかを確認し、課題がある場合には改善に向けた提言等を行っております。

②内部監査の状況

ａ．組織・人員及び手続

　当社の内部監査は、代表取締役社長が事業本部より１名、経営管理本部より２名の内部監査担当者を指名し、事業本部の内部監査担当者が経営管理本部を監査し、経営管理本部の内部監査担当者が事業本部を監査するクロス監査を実施しております。代表取締役社長からの指示により必要な監査・調査を定期的に実施し、業務執行の妥当性・効率性やリスク管理体制の遵守・整備状況などを幅広く検証しております。その結果を代表取締役社長に報告し、その後の進捗管理を行うなどその機能の充実に日々努め、これを経営に反映させております。内部監査担当者の人員は３名ではありますが、内部監査規程に基づき、必要に応じて内部監査担当者以外の従業員を臨時に監査担当者に任命でき、支援可能な体制を構築しております。

ｂ．内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との相互連携

　内部監査担当者は、内部監査報告書を都度監査役に共有し、内部監査への監査役の立ち会いの他、毎月１回程度、常勤監査役との間で情報共有ミーティングを開催し、相互に監査実績の共有を行い意見交換しております。また、内部監査担当者、会計監査人及び監査役においては、定期的にミーティングを実施し、それぞれの監査の状況について報告、意見交換を行っております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

３年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

三井　勇治

古川　譲二

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　６名

その他　　　８名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することが出来る一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有すること及び必要な専門性を有することについて確認しております。これらを総合的に検討した結果、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、適正な監査が可能であると判断したため選定しております。

　監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任致します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告致します。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役会は、会計監査人について、事前の計画、監査方法、監査時間及び監査実施体制の妥当性を評価基準として、評価を実施しております。

　なお、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツについては、監査役会が推奨する「会計監査人の選任に係る判断基準」による確認を行った結果、独立性・専門性ともに問題はなく、当社の会計監査人として適切であると評価しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

（注）当連結会計年度の非監査業務に基づく報酬は、当社の東京証券取引所マザーズ市場への新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

ｂ．監査公認会計士と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士に対する監査報酬の決定方針は、当社の規模・業務の特性等に基づいた監査日数・要員数等を総合的に勘案し、当社及び監査法人の両社で協議を行い、報酬額を決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査人の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等について、当社の事業規模や事業内容に鑑み適切であるかどうか必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、2021年９月14日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

イ．取締役の個人別の報酬等の内容決定に係る基本方針

　取締役の報酬が、経営責任の明確化及び企業価値の持続的な向上へのインセンティブとして機能するよう、株主利益との連動を念頭に置いた報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の決定は、各職責に応じた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役の報酬は、金銭報酬である月額固定報酬及び業績連動報酬たる決算賞与並びに非金銭報酬であるストックオプションとで構成する。

ロ．金銭報酬に関する個人別の報酬等の額に係る決定方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

　月額固定報酬は、当社グループの業績（連結営業利益を指標とする。以下、同様とする。）及び担当業務における各取締役の貢献・実績に基づき、役位・職責、当社の連結業績その他会社の業績等を総合的に勘案して報酬等の額の算定を行い、下記「ヘ．取締役の個人別の報酬等の額に係る決定方法」に従い決定するものとする。

ハ．業績連動報酬等に係る業績指標の内容及び当該業績連動報酬等の額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

　業績連動報酬たる決算賞与については、当社グループの業績が著しく向上し、期初計画を上回る連結営業利益を計上した場合において、役位・職責、当社の業績等を総合的に勘案して額の算定を行い、下記「ヘ．取締役の個人別の報酬等の額に係る決定方法」に従い決定するものとする。なお、決算賞与を支給する場合は、年１回定時株主総会後に支給するものとする。

ニ．非金銭報酬等の内容及び額もしくは数又はその算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

　非金銭報酬たるストックオプションの支給する数については、役位・職責、在任年数に応じて、他社水準や経済情勢を考慮しながら総合的に勘案し、下記「ヘ．取締役の個人別の報酬等の額に係る決定方法」に従い決定し、一定の時期に支給するものとする。

ホ．金銭報酬の額、非金銭報酬等の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　金銭報酬である月額固定報酬及び業績連動報酬たる決算賞与並びに非金銭報酬であるストックオプションの種類ごとの比率については当面は定めないこととするが、当社と同程度の事業規模又は関連する業種・業態に属する企業を参考とする。

ヘ．取締役の個人別の報酬等の額に係る決定方法

　個人別の報酬等の額は、取締役報酬に関する内規に従い、代表取締役が起案のうえ、取締役会の決議により決定するものとする。なお、取締役会での決議に先立っては、代表取締役は社外取締役及び監査役会に意見を求め、意見がある場合にはその意見を踏まえた上で起案する。

　なお、当社の役員の報酬に関する株主総会決議年月日は、取締役・監査役ともに2022年３月25日であり、その内容は以下のとおりであります。

（取締役報酬）

・年額200百万円以内（うち社外取締役分30百万円以内）とし、役員賞与を含むものとしております。

・決議日における取締役の員数は４名（うち社外取締役１名）であります。

（監査役報酬）

・年額30百万円以内とし、役員賞与を含むものとしております。

・決議日における監査役の員数は３名（うち社外監査役３名）であります。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　使用人兼務役員は存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、株価の変動や株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。なお、当社が所有する株式は全て純投資目的以外の株式であります。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　保有目的が純投資目的以外の目的である株式を取得する際には、取得意義や経済合理性の観点を踏まえて取得是非を判断すると共に、取得後は定期的に保有継続の合理性を検証しております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

　該当事項はありません。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年１月１日から2021年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年１月１日から2021年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について適切に対応出来る体制を整備するため、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び監査法人等との意見交換を通じて、情報収集に努めるとともに、決算業務体制の強化を図っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　1社

連結子会社の名称

株式会社リベロビジネスサポート

（2) 主要な非連結子会社の名称等

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

　定率法を採用しております。但し、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物附属設備　　　　３～15年

車両運搬具　　　　　６年

器具及び備品　　　　８年

②　無形固定資産

　定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(2) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(3) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜処理によっております。

（重要な会計上の見積り）

インターネット回線事業者からの成果報酬に係る概算計上額

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

売上高　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　54,514千円

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　インターネット回線事業者からの収入は、不動産事業者等で新たな転居先を決定した顧客に対して、当社がインターネット回線の取り次ぎをサポートし、インターネット回線事業者にサービス提供されたものについて成果報酬により構成されております。

　本成果報酬は、インターネット回線事業者から送付される支払通知書等によって売上代金を決定しておりますが、インターネット回線事業者より支払通知書を入手するまでに１ヶ月程度の期間を要するため、決算期においては、インターネット回線の開通件数の速報値と成果報酬単価の過去実績に基づき概算計上を行っております。

　インターネット回線の開通件数の速報値と実績値が大幅に乖離した場合、或いは成果報酬単価計算の前提条件に変更等がある場合には、翌連結会計年度の売上高の金額に重要な影響を与える可能性があります。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

１．概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

２．適用予定日

　2022年12月期の期首より適用予定であります。

３．当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

（表示方法の変更）

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に「重要な会計上の見積り」に関する注記を記載しております。

　但し、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　前連結会計年度において「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「長期前受収益の増減額」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた38,563千円は「長期前受収益の増減額」34,774千円、「その他」3,789千円として組み替えております。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）

　新型コロナウイルス感染症拡大の影響からの段階的な経済活動の再開等により持ち直しの動きを見せておりましたが、緊急事態宣言等の発令を含む感染症再拡大への懸念、消費意識の低下による個人消費の低迷等の影響を受け、景気回復のペースは鈍く、法人企業等においては転勤を伴う異動を控える傾向があり、不動産仲介事業者においても仲介件数の減少が続いております。

　新型コロナウイルス感染症拡大が当社グループ業績に与える影響は今後も継続するものの、今後緩やかに回復するものと仮定し、現時点で入手可能な情報に基づいて繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを実施しております。

　なお、新型コロナウイルス感染症拡大の影響は不確定要素が多く、会計上の見積りの結果に影響を及ぼす可能性があります。

（連結貸借対照表関係）

当座貸越契約

　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行４行（前連結会計年度は３行）と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

　該当事項はありません。

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．発行済株式の普通株式の増加1,500株は、第三者割当増資による増加であります。

２．自己株式の普通株式の減少500株は、第三者割当による自己株式の処分による減少であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）ストック・オプションとしての第１回新株予約権、ストック・オプションとしての第２回新株予約権、ストック・オプションとしての2020年第１回新株予約権及びストック・オプションとしての2020年第２回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．2021年６月９日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行い、発行済株式の普通株式が4,684,400株増加しております。

２．東京証券取引所マザーズへの株式上場に当たり実施した2021年９月27日を払込期日とする公募増資による新株発行により、発行済株式の普通株式が478,000株増加しております。

３．2021年10月27日を払込期日とするオーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資による新株発行により、発行済株式の普通株式が40,900株増加しております。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）ストック・オプションとしての第１回新株予約権、ストック・オプションとしての第２回新株予約権、ストック・オプションとしての2020年第１回新株予約権及びストック・オプションとしての2020年第２回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

　該当事項はありません。

２．オペレーティング・リース取引

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(１）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブ取引については、行っておりません。

(２）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　敷金及び保証金は、転貸サービス及び本社オフィス等の不動産賃貸契約に基づくものであり、貸主の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。

　未払法人税等は１年以内の支払期日であります。

　預り敷金及び保証金は、転貸サービスの不動産転貸借契約に基づくものであり、金利の変動リスクに晒されております。

(３）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は営業債権について信用調査機関の与信調査状況、個々の法人の財務状況等を勘案しリスク管理を行っております。また、管理部門が取引先別に債権残高を管理するとともに、入金状況を各事業部に随時報告しております。これにより、各取引先の財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②市場リスクの管理

　金利変動リスクについては、分割返済などによりその影響を緩和するとともに、管理部門が金利変動状況を管理しております。

③流動性リスク（資金調達、営業債務の支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

　管理部門が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。

(４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2020年12月31日）

当連結会計年度（2021年12月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資産

(１)現金及び預金　(２)売掛金

　短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(３)敷金及び保証金

　契約期間及び過去の契約更新並びに信用リスク等を勘案し、合理的に見積った将来キャッシュフローを国債の利回り等の適切な指標による利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負債

(１)買掛金　(２)未払金　(３)未払法人税等

　短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(４)預り敷金及び保証金

　契約期間及び過去の契約更新並びに信用リスク等を勘案し、合理的に見積った将来キャッシュフローを国債の利回り等の適切な指標による利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2020年12月31日）

敷金及び保証金は、回収日が確定していないため、上表には記載しておりません。

当連結会計年度（2021年12月31日）

敷金及び保証金は、回収日が確定していないため、上表には記載しておりません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２．権利行使による失効により利益として計上した金額

　該当事項はありません。

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(１）ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2021年６月９日付株式分割（普通株式１株につき50株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

３．本新株予約権は、株式会社東京ユナイテッドを受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社の取締役及び従業員並びに子会社・関連会社の取締役及び従業員のうち、指定された者に交付されます。

(２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2021年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）株式数に換算して記載しております。なお、2021年６月９日付株式分割（普通株式１株につき50株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）2021年６月９日付株式分割（普通株式１株につき50株に割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　付与されたストック・オプションの公正な評価単価は、ストック・オプションを付与した時点では、当社が株式を上場していないことから単位当たりの本源的価値の見積りによっております。なお、単位当たりの本源的価値を算定するための基礎となる当社株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法によっております。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　 1,889,831千円

当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

－千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．繰延税金資産から控除された額（評価性引当額）が5,026千円減少しております。当該減少の要因は、連結子会社において、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が減少したことによるものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2020年12月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2021年12月31日）

　該当事項はありません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（セグメント情報等）

　当社グループは、移転者サポート事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービス以外の外部顧客への売上高がないため、記載事項はありません。

２．地域ごとの情報

(１）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載事項はありません。

(２）有形固定資産

　本邦以外に所在する有形固定資産がないため、記載事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービス以外の外部顧客への売上高がないため、記載事項はありません。

２．地域ごとの情報

(１）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載事項はありません。

(２）有形固定資産

　本邦以外に所在する有形固定資産がないため、記載事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　（注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

２．当社は、2021年６月９日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３．当社は、2021年９月28日に東京証券取引所マザーズに上場したため、当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から当連結会計年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

５．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）１．当社は、2021年９月28日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、第１四半期及び第２四半期の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより四半期レビューを受けております。

２．当社は、2021年６月９日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益又は１株当たり四半期純損失を算定しております。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

原価計算の方法

原価計算の方法は、個別原価計算による実際原価計算であります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2020年1月１日　至　2020年12月31日）

当事業年度（自　2021年1月１日　至　2021年12月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式

　移動平均法による原価法を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。但し、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物附属設備　　　　３～15年

車両運搬具　　　　　６年

器具及び備品　　　　８年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

３．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（重要な会計上の見積り）

インターネット回線事業者からの成果報酬に係る概算計上額

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

売上高　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　54,514千円

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　インターネット回線事業者からの収入は、不動産事業者等で新たな転居先を決定した顧客に対して、当社がインターネット回線の取り次ぎをサポートし、インターネット回線事業者にサービス提供されたものについて成果報酬により構成されております。

　本成果報酬は、インターネット回線事業者から送付される支払通知書等によって売上代金を決定しておりますが、インターネット回線事業者より支払通知書を入手するまでに１ヶ月程度の期間を要するため、決算期においては、インターネット回線の開通件数の速報値と成果報酬単価の過去実績に基づき概算計上を行っております。

　インターネット回線の開通件数の速報値と実績値が大幅に乖離した場合、或いは成果報酬単価計算の前提条件に変更等がある場合には、翌事業年度の売上高の金額に重要な影響を与える可能性があります。

（表示方法の変更）

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に「重要な会計上の見積り」に関する注記を記載しております。

　但し、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）

　新型コロナウイルス感染症拡大の影響からの段階的な経済活動の再開等により持ち直しの動きを見せておりましたが、緊急事態宣言等の発令を含む感染症再拡大への懸念、消費意識の低下による個人消費の低迷等の影響を受け、景気回復のペースは鈍く、法人企業等においては転勤を伴う異動を控える傾向があり、不動産仲介事業者においても仲介件数の減少が続いております。

　新型コロナウイルス感染症拡大が当社グループ業績に与える影響は今後も継続するものの、今後緩やかに回復するものと仮定し、現時点で入手可能な情報に基づいて繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを実施しております。

　なお、新型コロナウイルス感染症拡大の影響は不確定要素が多く、会計上の見積りの結果に影響を及ぼす可能性があります。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分したものを除く）

２　当座貸越契約

　運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行４行（前事業年度は３行）と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度73.6％、当事業年度74.6％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度26.4％、当事業年度25.4％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（有価証券関係）

子会社株式

前事業年度（2020年12月31日）

　子会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式100,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（2021年12月31日）

　子会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式100,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有価証券明細表】

　有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。

【有形固定資産等明細表】

（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

ソフトウエア　　　　　転貸関連システム　　　　　　　　18,051千円

ソフトウエア仮勘定　　転貸関連システム　　　　　　　　29,631千円

ソフトウエア仮勘定　　引越AI開発　　　　　　　　　　　17,680千円

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

ソフトウエア仮勘定　　本勘定への振替高等　　　　　　　19,777千円

【引当金明細表】

　該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(１)会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(２)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(３)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類

2021年８月23日関東財務局長に提出

(2）有価証券届出書の訂正届出書

2021年９月８日及び2021年９月16日関東財務局長に提出

2021年８月23日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

(3）四半期報告書及び確認書

（第13期第３四半期）（自　2021年７月１日　至　2021年９月30日）　2021年11月15日関東財務局長に提出

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

有限責任監査法人トーマツ

東京事務所

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社リベロの2021年１月１日から2021年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社リベロ及び連結子会社の2021年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。但し、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

有限責任監査法人トーマツ

東京事務所

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社リベロの2021年１月１日から2021年12月31日までの第13期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社リベロの2021年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。但し、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。