E04244 佐渡汽船 有価証券報告書－第160期(令和3年1月1日－令和3年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第156期、第158期、第159期及び第160期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３　第159期及び第160期の自己資本利益率については、債務超過のため記載しておりません。

４　従業員数は、就業人員数を表示しております。

５　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第158期の期首から適用しており、第156期から第157期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第156期、第158期、第159期及び第160期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３　第159期及び第160期の自己資本利益率については、債務超過のため記載しておりません。

４　従業員数は、就業人員数を表示しております。

５　最高株価及び最低株価は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、佐渡汽船株式会社（当社）のほか連結子会社11社で構成されており、海運、一般貨物自動車運送、売店・飲食、観光、不動産賃貸を主たる業務としております。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

海運（３社）

一般貨物自動車運送（１社）

売店・飲食（２社）

観光（４社）

不動産賃貸（１社）

その他（１社）

（事業系統図）

　事業の系統図は、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　特定子会社に該当しております。

３　議決権所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

４　佐渡汽船運輸㈱については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主な損益情報等　　　(1)　売上高　　　　1,730,028千円

　　　　　　　　　　　　(2)　経常利益　　　   31,645千円

　　　　　　　　　　　　(3)　当期純利益　　   19,354千円

　　　　　　　　　　　　(4)　純資産額　　　  662,556千円

　　　　　　　　　　　　(5)　総資産額　　　2,132,254千円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）従業員数は就業人員数であります。

(2）提出会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員数であります。

２　従業員数には、他社出向在籍者は含まれておりません。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　提出会社の従業員（150名）及び連結子会社4社（佐渡汽船シップマネジメント㈱、佐渡汽船シップメンテナンス㈱、佐渡汽船商事㈱、佐渡汽船観光㈱）の従業員（269名）は、全日本海員組合に所属しております。

　また、連結子会社の佐渡汽船運輸㈱には、佐渡汽船運輸労働組合（181名・全日本運輸産業労働組合連合会に所属）が組織されております。

　なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　(1) 経営方針

当社は企業理念として以下のとおり定めております。

(宣言)

・私たちは、お客様に信頼され、喜ばれ、愛される佐渡汽船を目指します。

・私たちは、安全を第一に考え、お客様にご満足いただける快適、快速なる航海の実現に向けて、お客様のご要望に最大限お応えします。

・私たちは、行動基準に沿った社員の判断や行動を尊重し、最良の結果をもたらすよう積極的に努力します。

(経営理念)

　佐渡航路において安全・確実・快適な運航を永続的に提供することで、お客様、並びに社員の生活を物心両面で豊かにし、地域社会の発展に貢献します。

(事業の定義)

　佐渡島と本土を船で結び、人、物を輸送する海上運送事業を通じて、お客様へのトータルサービスを実現します。

(信念)

　事業は人なり、社員一人ひとりが、安全こそ経営の基盤であり、地域社会への責務であることを確信します。そして、環境変化に対応できる永続企業とするため、企業市民としてお客様のニーズに全力で応えます。

(目標)

　離島航路№１の良質なサービスをお客様に提供することで、お客様から絶大なる信頼を得ます。

　(2) 経営環境及び経営戦略等

　当社は本土と佐渡島を結ぶ、一般旅客定期航路事業並びに内航海運業を営んでおり、島民の生活航路として、また、観光客やビジネス関係の足として、高い公共性を有する海上交通機関であります。このため、安全で安定した運航を提供することは、当社にとって重要な使命であると同時に、企業経営の根幹と捉えております。また、安全は当社をご利用くださるお客様にとって、最も基本的なサービスと考えております。

　その一方、当社の旅客輸送量の約３分の１を占める佐渡市民の高齢化及び人口減少が進んでおり、中長期的な視点では需要減少が見込まれます。このため、当社では観光客の減少を抑制し更には増加へと転じる施策を講じること、お客様サービスの向上を図ることが安定的な輸送量の確保、すなわち当社及び当社グループの事業継続に繋がるものと考えております。

　そこで、当社では観光客誘致の施策として、地元自治体、関係機関と一体となり「佐渡金銀山」の世界遺産登録に向けた活動への取り組み、当社主導により2017年６月に設立された「新潟・佐渡観光推進機構株式会社」と連携し、訪日外国人観光客の誘致や、ＳＮＳを活用した佐渡の魅力発信に積極的に取り組んでおります。また、お客様サービス向上への取り組みとして、当社及び当社グループ社員を委員とする「佐渡汽船グループお客様サービス向上委員会」を定期的に開催し、接客の最前線に位置する現場レベルの委員による議論や情報共有、活動目標の実施状況を確認すること等でお客様サービスの向上に努めております。

　(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　安全への取り組み、自然災害への備え

　前述のとおり、安全で安定した運航を提供することは、当社にとって重要な使命であると同時に、企業経営の根幹と捉えております。安全で安定した運航を確保していくためには、経営トップが「安全方針」を設定し、これを全社一丸となって着実に実現していくことが不可欠となります。

　さらに、安全管理規程に基づいて構築した安全管理体制を確実に機能させるとともに、経営トップ自らが常に事業の安全に関心を持ち、報告された課題の把握と分析を行い、その分析結果に対応した改善策を的確かつ迅速に実行していくことが必要となります。

　また、近年激甚化する地震・異常気象等の自然災害への備えも重要であります。

　これらの施策を積極的に展開していく中で、全社員に対して安全意識の浸透を図り、社内に安全風土・安全文化が定着するよう全力で取り組んでまいります。

ア．当社は、安全で安定し、お客様に安心してご利用いただける運航を提供することが重要な使命であり、企業経営の根幹と位置付け、最も基本的なサービスと考えております。そのため、経営トップが主体的に策定した2022年の「安全方針」及び「安全重点施策」を全社一丸となって確実に実行してまいります。さらに、安全管理規程に基づいて構築した安全管理体制を確実に機能させるとともに、経営トップ自らが常に事業の安全に関心を持ち、報告された課題の把握分析を行い、その分析結果に対応した改善策を的確かつ迅速に実行してまいります。

　また、近年激甚化する地震・異常気象等の自然災害への備えも実行してまいります。

イ．構築した安全管理体制の継続的な見直し・改善を図るため、ＰＤＣＡサイクルを確実に機能させます。

ウ．自然災害による被害発生時には安全最優先と事業継続の原則に則り、関係各所とも連携をとり、全員が同じ方向性をもって直ちに判断行動を行います。

エ．旅客船部門全体では、ヒューマンエラー防止の安全確認の基本動作として、「指差呼称」の実践と「危険予知」の励行、併せて「周囲の確認」の徹底と継続及び積極的なチャレンジとＢＲＭ活動を継続するとともに、リスクマネージャーと連携し、ヒヤリハットレポートニュースによるグループディスカッションを有効活用させ、安全文化を醸成させます。また、船員の技量向上のためにスキルアップＯＪＴ教育を継続させ、若手船員の定着率向上を目指すとともに管理監督者を中心にメンタルヘルスケアの充実を図り、ハラスメントに対する正しい認識を共有し、誰もが安心して働くことが出来る環境作りの取り組みを推進いたします。

(注) チャレンジ…下位者から上位者への安全の主張と積極的な進言。

(注) ＢＲＭ（ブリッジ・リソース・マネジメント）…ブリッジ（船橋）で利用可能なリソース（資源：人・物・情報）を操船実務者のメンバーが、安全意識及び安全行動として有効に活用するための手法。

(注) メンタルヘルス…精神面における健康のことであり、疲労、ストレス、悩みなどの軽減と緩和を図ることを要する。カーフェリーに於いては船長及び機関長、一等航海士、一等機関士、事務長を、高速船チームに於いては船長及び機関長をメンタルヘルスに取組む管理監督者とみなす。

オ．ジェットフォイルでは、上記「エ」に加えて、鯨類との衝突対策として、厳重な見張りと設定された減速区間を厳守するとともに、目撃情報の収集とハザードマップを共有することで衝突回避を図ります。高齢者を優先席に誘導し、乗客・乗員のシートベルト着用を強化して被害軽減を図るとともに、お客様には安全・安心の周知と必要な情報を積極的に提供します。

カ．貨物船部門では、船舶の運航・船内荷役作業に関しては「安全最優先」を原則とします。毎月実施する安全衛生会議の中で安全に関する話し合いを行い、乗組員全員の共通化を図り明るい職場環境を目指します。ヒューマンエラー対策として安全確認の基本である「指差呼称」を実践し、ヒヤリハット報告件数アップを推進します。日々実施している点呼でヒヤリハットと思われる事象について話し合い、コミュニケーションを深め、全員で安全に対する意識・職場作りにさらなる高みを目指します。

キ．陸上部門では、「指差呼称」の徹底実施、「ヒヤリハットレポート」の提出促進、職場内における「安全に関する話し合い」の３本柱を重点施策とし、ヒューマンエラー事故を防止します。「指差呼称」の実施については、具体的な実施項目を予め定めることで、個人レベルのヒューマンエラー対策の最も重要な基本事項とします。「ヒヤリハットレポート」の提出については、職場全体の提出件数目標だけでなく、個人レベルにおける提出件数目標を設定することで、提出促進を目指し、また、他部署も含めた情報共有を図ることで、危険予知に係る感受性の向上に繋げ、全体における安全風土の定着を強化します。「安全に関する話し合い」については、「フォークリフト運転マニュアル」に基づく定例的な講習会・勉強会に加え、荷役現場の安全上の課題の認識及び改善のため、小集団による活動を活用します。数名で編成したチーム毎に問題点を踏まえたテーマ（目標）を選定することで、その解決のための対策及びその有効性について協議し、達成状況を確認することでさらなるスパイラルアップを目指します。

ク. 非常に厳しい経営環境ではありますが、安全で安定した航路運営の根幹である老朽船舶の更新に向けた取り組みを引き続き継続してまいります。

②　収益基盤の改善と業務効率化による費用削減

ア．貨物部門につきましては、佐渡島の人口減少に伴う、生活物資を始めとする貨物輸送量の減少等により、現行の輸送体制の維持が困難になってきております。対応策の一環といたしまして、2021年４月１日に40年間据え置いてきました貨物運賃の10％改定を行いました。今後も輸送量の減少トレンドの継続及び輸送コストの増大が想定されることから、収益の確保と費用改善の両面から収支改善を目指してまいります。収益の確保につきましては、関係各所とのコミュニケーションを強化し、意見の調整を図りながら段階的な運賃改定を実現すべく取り組んでまいります。また、費用の改善につきましては、受付方の工夫並びに輸送用具の運用見直しを行うとともに、さらなる効率的な人員配置・勤務体制等の検討を行ってまいります。

イ．ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）導入に向け、日常業務のデジタル化を進めてまいります。まずは、現在の業務の在り方を見直し、ペーパーレス化を推進し電子化されたデータを活用したワークフローを導入することで、より効率の良い業務並びにコスト削減を図ってまいります。また、昨年度にはテレワークの試行も行っており、ペーパーレス、ワークフローと連携した運用を図ってまいります。

ウ．営業部門においても、宣伝媒体等の電子化による印刷費等の費用削減と業務の効率化を行うとともに、SNS並びにYouTube等のメディアをさらに活用することで、タイムリーな情報をお客様に届けられるよう努めてまいります。

エ．2022年４月より、県外営業所の体制を見直し、予約管理の一元化をさらに推進いたします。また、営業部門全体でセクションの垣根を越えた人材の有効活用を行い、業務の効率化及び増送に努めてまいります。

オ. 2022年１月からカーフェリー１等運賃の改定及び一部割引の見直しを行い、さらに４月からは乗用車及びジェットフォイルを中心とした往復割引の見直しを行うことで、収益基盤の改善を進めてまいります。

カ. 2021年に引き続き、新型コロナウイルス感染症の影響による、輸送需要を考慮したダイヤとしておりますが、回復の兆しが見られ、需要が見込まれる場合は、速やかに臨時便を設定し、利用者の増加に努めます。

③　事業上の対処すべき課題

　安全で安定した航路運営のためには、保有する船舶の更新が重要な課題となっております。当社が保有するカーフェリー「おけさ丸」（1993年４月竣工）は老朽化しており、その対策として2021年２月～３月において大規模修繕工事を行っております。この「おけさ丸」の代替船建造は喫緊の課題となっており、当社では2025年３月竣工を目標に建造計画を進めてまいります。また、保有するジェットフォイル３隻も、竣工から30年以上が経過し老朽化が進んでいることから、代替建造に向けて検討を進めてまいります。

④　財務上の対処すべき課題

　当社は、航路の維持及び安定的な運航を行うため事業再生計画の策定を進めてまいりましたが、2022年１月21日開催の取締役会において、事業再生計画案策定の決議を行っております。当社は、事業再生計画案に定めた収支の改善と債務超過解消及び財務基盤の強化を確実に実行することで、一刻も早く債務超過解消を目指してまいります。

　なお、収支の改善と債務超過解消及び財務基盤の強化を内容とする事業再生計画案については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　（継続企業の前提に関する事項）及び（重要な後発事象）」をご参照ください。

(4) 目標とする経営指標

　当連結会計年度においても、新型コロナウイルス感染症拡大の影響の長期化により、当社及び当社グループの業績は著しく悪化し、連結及び個別ともに債務超過額が拡大しております。事業継続のためには取引金融機関を中心とする関係機関からの継続的な支援が必要であることから、引き続き債務超過解消を目指してまいります。

(5) 新型コロナウイルス感染症拡大による影響への対応策について

①　ウィズコロナ、アフターコロナにおける佐渡旅行の提案

ア．アフターコロナに向けた佐渡旅行の提案

　SNS並びにブログを活用し、佐渡の情報を定期的に発信することで、佐渡ファンを増やしコロナ収束後の誘客につなげてまいります。また、当事業年度から開始した「御船印」企画並びにYouTube動画「つなさど」を拡充し、佐渡のブランディングに努めてまいります。

イ．佐渡観光交流機構、佐渡市観光振興課との連携強化

・2022年２月１日、政府の閣議において「佐渡島の金山」をユネスコ世界遺産へ推薦することが決定しました。世界遺産登録を目指し、引き続き、関係機関との連携を図ってまいります。

・新型コロナウイルス感染症の影響により、県外及び上越エリアから佐渡への修学旅行が増加傾向にあることから、佐渡観光交流機構と協力・連携したセールスを行い、修学旅行の獲得に努めてまいります。佐渡市とは定期的に佐渡観光に必要な施策及び支援について意見交換を行い、連携した誘客活動を行ってまいります。

・新潟県観光協会が実施する首都圏・関西圏等の旅行エージェントとの商談会に積極的に参加し、新潟県、佐渡市、上越市からも二次交通の支援をいただき、旅行商品の造成・誘客につなげてまいります。また、新潟観光コンベンション協会並びに上越コンベンション協会とも連携し、各コンベンション協会が実施する支援内容を旅行エージェントに情報提供し、企画造成を提案することで誘客につなげてまいります。

ウ．「新しい旅のエチケット」に基づく船旅の提供

・「新しい旅のエチケット」に基づく安全、安心な船旅をお客様に提供するため、引き続き船内及び待合室の定期的なアルコール除菌を実施いたします。改札時には、手指消毒・マスク着用のアナウンス等、ガイドラインに沿った感染予防の取り組みを継続いたします。

・きっぷ売場窓口並びに自動券売機への立ち寄りを不要とし、紙チケットを使わない非対面・非接触型の発券・改札サービスとして、ウイルス感染予防に有効な「Ｓチケット」サービスのさらなる普及に努めてまいります。

・船内における感染リスク低減のため、ジェットフォイル及びカーフェリー１等については、一部発売制限を行う等、可能な限り間隔を空けて発売し、ソーシャルディスタンスの確保に努めてまいります。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

（船舶の運航に関するリスク）

(1) 船舶の重大な事故、故障等の影響について

　当社は船舶の安全運航の徹底を最重要課題と認識し、安全運航基準と危機管理の強化に努めておりますが、2010年８月11日に新潟～両津航路に就航していたカーフェリー「おおさど丸」に機関故障が発生し、復旧まで約１ヵ月半もの間を要する事例が発生しております。また、2019年３月９日にジェットフォイル「ぎんが」が両津港に向け航行中、浮流障害物（海洋生物と思われる）と接触し、乗客80名超の方が負傷されるとともにジェットフォイル「ぎんが」復旧まで約４ヵ月もの間を要する事故が発生しております。

　このため、当社では機関故障事故の再発防止策として策定した「メンテナンス規程」に基づいて機器類の点検・整備を確実に実行する等、船舶整備体制の強化を図っております。また、危機管理体制の強化のため、既存の安全管理規程やマニュアル類を補完する目的で新たに危機管理規程類を策定した他、取締役会の諮問機関として危機管理委員会を設置し、四半期毎に定例委員会を、必要に応じて臨時委員会を開催しております。

　ジェットフォイルの安全対策としては、①減速運航区間の拡大、②運航中の見張り強化、③水中スピーカーの改善、④シートベルトの改良、⑤鯨類情報の共有と定期的な検討、⑥座席の改良（座面のクッション材をより衝撃吸収力の高い素材に交換、折畳み式テーブルの撤去、新たな緩衝パッドの設置等）、⑦客室内に「緊急停止」発光掲示板の設置⑧当該事故を基に衝撃の強さと負傷の関連性を検証し、同様の事故が発生した場合に危険性が高いと思われる座席の発売中止（乗船定員の縮小変更）、⑨ガラス飛散による怪我防止のため、客席前方のガラス窓をアルミ板に交換といった措置をとっております。また、事故該当便に乗船されていたすべてのお客様に補償等について誠心誠意、対応を行っております。

　しかしながら、当社の船舶及び旅客等に重大な損害を与える不測の事故、故障等が発生した場合、当社の財政状態、経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2) 船舶燃料油価格の変動による影響について

　船舶燃料油代は当社の運航コストの中でも大きな比重を占めております。船舶燃料油価格は通常当社の関与が不可能な市場価格を基に決定され、またその動向を予測することも困難であります。

　当社では、船舶燃料油価格の変動に対応するため2006年６月から燃料油価格の変動幅に応じて、ご利用のお客様から「燃料油価格変動調整金」をいただいております。

　しかしながら、需給バランスや為替の変動、産油国の政情悪化等により原油価格が著しく高騰した場合、「燃料油価格変動調整金」だけではコストの上昇分を十分に回収できず、当社の財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす恐れがあります。

(3) 公共性及び法的規制等の影響について

　当社が経営する離島航路事業はその公共性の高さから、運賃及び運航便数の設定等において、法的な規制に止まらず様々な制約を受けます。そのため、需給バランスが急変し収支が急激に悪化するような局面においても、合理的と考えられる経営戦略を機動的に実行し難いといった状況が想定されます。

　当社では、今般の新型コロナウイルス感染症拡大の影響による需要の著しい減少を受けて、ジェットフォイルの一部減便を実施しておりますが、その規模は最低限に留まっております。また、当社では常に関係機関及び地元自治体と情報の交換・共有を図っておりますが、上記のような局面においては当社の財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4) 新型コロナウイルス感染症拡大の影響について

　当社ではお客様及び従業員の健康と安全のため、新型コロナウイルス感染症拡大防止策として様々な対策（「（輸送需要に関するリスク）(2) 新型コロナウイルス感染症拡大の影響について」をご参照ください。）を行っておりますが、当社従業員、特に船員において新型コロナウイルス感染症の感染者が拡大した場合、船舶の運航要員を確保できず運航に支障が生じる可能性があります。このような場合、当社の財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす恐れがあります。

（輸送需要に関するリスク）

(1) 観光客数の減少による影響について

　当社グループの収入は佐渡島への観光客に依存する割合が非常に高く、観光客数の変動は損益に大きな影響を与えております。

　当社グループでは、国内観光需要の減少が予想される中、当社主導により2017年６月に設立された「新潟・佐渡観光推進機構株式会社」と連携し、訪日外国人観光客の誘致や、ＳＮＳを活用した佐渡の魅力発信に積極的に取り組んでおります。

　しかしながら、他の観光地との競合や災害、天候不順、景気の悪化等により観光客数が著しく減少した場合や、今般の新型コロナウイルス感染症のような感染症拡大の影響等を受けた場合、当社グループの財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2) 新型コロナウイルス感染症拡大の影響について

　当社グループの収入は佐渡島への観光客に依存する割合が非常に高く、観光客数の変動は損益に大きな影響を与えております。また、当社の収入は、観光客のみならず佐渡島民やビジネス客等の輸送量全体の変動が損益に大きな影響を与えております。

　当連結会計年度においては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、当社の旅客輸送量は前々連結会計年度と比較して47.9％減少しており、当社及び当社グループの経営成績は著しく悪化しております。

　当社グループでは、新型コロナウイルス感染拡大の影響による需要の著しい減少に対応するため、止む無く施設の臨時休業や運航ダイヤの見直しによる減便を行いました。また、当社ではお客様及び従業員の健康と安全のため、新型コロナウイルス感染症拡大防止策として、①カーフェリー船内及びターミナル内に消毒用アルコール液の設置、②船員及びターミナル接客スタッフのマスク着用や始業前の検温等による健康管理の強化、③船内及びターミナル内の換気、④船内及びターミナル内のアルコール液による消毒、⑤カーフェリー及びジェットフォイル船内において使用する毛布に抗ウイルス加工を実施、⑥乗船前のサーモグラフィによる検温及び健康チェック、⑦乗船名簿記入のお願い（任意）、⑧ソーシャルディスタンスの確保、⑨飛沫感染を防止するためのビニールシートの設置、⑩船内でのソーシャルディスタンスの確保のため、ジェットフォイル及びカーフェリーの指定席の発売数を通常の８割程度を上限として制限、⑪カーフェリー及びジェットフォイル船内に「抗ウイルス」「抗菌」「消臭」効果のある光触媒コーティング加工を実施、⑫カーフェリー及びジェットフォイル船内に「ウイルス」「雑菌」「臭いの元」を分解して空気を浄化する低濃度オゾン発生装置の設置等の対策を行い、お客様に安心してご利用いただけるよう努めております。

　しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大防止対策としての緊急事態宣言発出による移動の制限や、旅行、帰省の自粛等により輸送量が著しく減少した場合、当社グループの財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（金融・財務リスク）

(1) 第三者割当増資及び新潟県中小企業再生支援協議会が関与する当社の私的整理手続等に関するリスク

　株式会社みちのりホールディングスに対する普通株式、佐渡汽船株式会社Ａ種種類株式及び佐渡汽船株式会社第９回新株予約権（以下「本第９回新株予約権」といいます。）の発行、並びに、第四北越銀行に対する佐渡汽船株式会社Ｂ種種類株式の発行（以下、総称して「本第三者割当」といいます。）に係る払込みは、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、新潟県中小企業再生支援協議会が関与する当社の私的整理手続において、当社が策定し、2022年１月26日に当社の取引金融機関（個別に又は総称して以下「本対象債権者」といいます。）に対して提示した当社の再生計画案（以下「本再生計画案」といいます。）が、2022年３月15日までに本対象債権者全員の同意により成立すること、並びに2022年３月25日開催の当社定時株主総会における本第三者割当に関連する議案、発行可能株式総数の増加のための定款の一部変更に係る議案、並びに当社普通株式270,000株を１株に併合する株式併合及びそれに伴う普通株式に係る単元株式数の定めの廃止並びに発行可能種類株式総数の減少に関する定款の一部変更に係る議案、当社普通株式１株を270,000株に分割する株式分割後の普通株式に係る単元株式数の定めの新設並びに発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数の増加に係る議案の承認等、一定の補助金等が支給されることが合理的に見込まれていること、並びに、新潟県、佐渡市、第四北越銀行及び佐渡農業協同組合が払込み後も当社の株式を継続して保有する見込みがあることがみちのりホールディングスが合理的に満足する方法で確認できること等（以下「本前提条件」といいます。）が全て満たされることを条件としています。

　提出日現在、本再生計画案は本対象債権者全員の同意により成立しており、また、2022年３月25日に開催された当社定時株主総会においては全ての議案が承認されるなど、本前提条件の大半は充足されておりますが、仮に、上記の払込みに係る本前提条件を充足しないこと等により本第三者割当が行われない場合、大幅な債務超過が継続し、2022年３月末日に返済猶予の期間が満了する6,833,120千円を含む当社の借入金合計8,770,800千円について、同年４月以降、約定通りに弁済することが困難になるだけでなく、2022年４月以降の資金繰りを維持することも困難となり、早期の財務体質の改善を実現することができず、金融機関から弁済を求められる等して資金繰りが悪化すること、当社の取引先に対する信用が悪化することなどにより、当社の財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす恐れがあります。

(2) 株式の希薄化に関するリスク

　当社は、本前提条件が全て満たされることを条件として、2022年２月７日付の取締役会において本第三者割当に係る発行の決議を行っており、本第三者割当により、①33,805,000株（議決権数は338,050個）の当社普通株式が発行され、②Ａ種種類株式に付された当社普通株式を対価とする取得請求権が全て行使された場合、26,195,000株（議決権数261,950個）の当社普通株式が発行され、③本第９回新株予約権が全て行使された場合、15,000,000株（議決権数150,000個）の当社普通株式が発行され、2021年12月31日現在の当社の発行済株式総数17,006,947株に対し、441.00％（2021年12月31日現在の当社議決権総数168,861個に対しては444.15％）の割合で希薄化が生じることとなります。

　本第三者割当による普通株式の発行、Ａ種種類株式に付された当社普通株式を対価とする取得請求権の行使、及び本第９回新株予約権の行使により、当社普通株式の１株当たりの株式価値及び持分割合が希薄化し、当社株価に悪影響を及ぼす恐れがあります。

(3) 事業再生計画の実施による影響額について

　当社グループは、今般の新型コロナウイルス感染症拡大の影響により業績が著しく悪化し債務超過となっております。そこで、早急に債務超過を解消し事業を継続していくため、産業競争力強化法に基づき新潟県中小企業再生支援協議会が実施する私的整理手続において、本再生計画案（本再生計画案は本対象債権者全員による同意を得て成立しております。以下「本再生計画」といいます。）を策定し、実施可能な施策から順次、実行しております。今後も、この本再生計画を確実に実行していくにあたり、当社がグループの一員となることが予定されている株式会社みちのりホールディングス、関係機関、地元自治体、取引金融機関との連携が必要であり、当社ではこれらの関係者と緊密に情報の交換・共有を図るとともに、本再生計画の進捗状況の確認と合わせ、必要に応じて本再生計画の見直しや追加施策を行ってまいります。

　しかしながら、新型コロナウイルス感染症の収束時期や経営環境の著しい変化等により改善の効果が目標とする数値から乖離する場合には、金融機関からの借入金の金利変動や提出日後に予定している一部の借入金に付される財務制限条項に抵触し、当社の財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす恐れがあります。

 （継続企業の前提に関する重要事象等）

　当社グループは、前連結会計年度末及び当連結会計年度末において営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。当連結会計年度末においては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により当社グループの業績は著しく悪化し、営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上したことから債務超過となっております。

　これにより、当社グループは、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。

　当社グループでは、産業競争力強化法に基づき新潟県中小企業再生支援協議会が実施する私的整理手続きにおいて、本再生計画を策定し、収益基盤の改善及び財務基盤の強化策及びキャッシュ・フローの安定化を講じておりますが、これらの対応策は実施途上であることから、現時点においては、継続企業の前提に重要な不確実性が存在するものと認識しております。

　なお、本再生計画を軸とした対応策等の取り組みにつきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　（継続企業の前提に関する事項）」及び「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）」をご参照ください。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において判断したものであります。

①経営成績の状況

　当期のわが国経済は、東京オリンピック・パラリンピックの開催による高揚ムードはあったものの、新型コロナウイルス感染症拡大とそれに伴う緊急事態宣言の発出及び対象地域の拡大や長期化により、国内外の経済活動や社会活動は縮小し、企業収益の悪化や個人消費の落ち込みなど、極めて厳しい状況が続きました。2021年の秋以降、ワクチン接種の促進により経済活動や社会活動に持ち直しの動きも見られるようになりましたが、国内外における新たな変異株の感染拡大により、依然として先行きは不透明な状況にあります。

　旅客船業界においても新型コロナウイルス感染症拡大の影響を大きく受けるとともに、地方における人口の減少、観光ニーズの多様化等により、旅客輸送人員は減少傾向が続いております。また、燃料油価格の高騰、老朽船舶の代替えや海事産業に従事する人材確保の課題等、引き続き懸念材料が山積しております。

　このような状況のもと当社では、①安全への取り組み、自然災害の備え、②経営改善計画の完全実行、③安全で安心な船旅、佐渡の旅のスタイル提供による収益確保、以上３項目を重点課題とし当連結会計年度の輸送目標を旅客輸送人員は1,053,000人、自動車航送換算台数は176,000台、貨物輸送トン数は140,000トンと見込み、目標達成に向けて積極的な事業展開を行いました。

　しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により年初から断続的に緊急事態宣言が発出されたことから、感染症拡大地域との往来や旅行・帰省の自粛等により、旅客、航送、貨物の主要三部門の輸送量はコロナ禍前の水準と比較すると大幅に減少し非常に厳しい状況が続きました。このような状況の中、当社では2020年10月に策定した経営改善計画に基づき、2021年１月より燃料油価格変動調整金の制度改定を実施し、2021年４月には貨物運賃の改定を行いました。また、国による地域公共交通確保維持改善事業費補助金の金額が前年同期に計上した金額より増加したこと、旅客及び航送の輸送量が前年同期を僅かながら上回ったことにより、売上高は前年同期を上回りました。

　費用面においても、当社では輸送量に見合ったダイヤ編成にて運航を行い、観光産業に付帯するサービスを行っている連結子会社では閑散期において施設の臨時休業等を行い費用の削減に努めております。また、経営改善計画に基づき、慢性的な赤字を計上している小木・直江津航路の収支改善のため、関係機関との協議を経て、2021年４月よりこれまで就航していた高速カーフェリーに替えて、ジェットフォイルを同航路に就航させております。なお、高速カーフェリーについては、2021年６月25日開催の当社取締役会において譲渡の決議を行い、同日付で売買契約を締結、2021年７月14日に引渡しを行っており、同船舶に係る燃料費や修繕費等の船舶保有コストの削減を図っております。これらの施策に伴い営業費用に関しては前年同期を下回っております。

　以上の結果、当連結会計年度の当社輸送量は、旅客輸送人員763,971人（前年同期比0.5％増）、自動車航送換算台数176,144台（前年同期比1.9％増）、貨物輸送トン数130,407トン（前年同期比7.0％減）となり、当連結会計年度の売上高は8,078,994千円（前年同期比5.0％増）、営業損失は1,641,370千円（前年同期は2,676,543千円の営業損失）、経常損失は1,745,192千円（前年同期は2,755,220千円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純損失は1,671,983千円（前年同期は2,547,349千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

　なお、当社ではお客様及び従業員の健康と安全のため、新型コロナウイルス感染症拡大防止策として、①カーフェリー及びジェットフォイル船内に「抗ウイルス」「抗菌」「消臭」効果のある光触媒コーティングの実施、②ジェットフォイル船内に「抗ウイルス」、「抗菌」、「臭いの元」を分解して空気を浄化する低濃度オゾン発生装置の設置、③船内でのソーシャルディスタンス確保のため、ジェットフォイル及びカーフェリーの指定席の発売数を通常の８割程度を上限として制限、④飛沫感染を防止するため各港のカウンターにビニールシートを設置、⑤乗船名簿記入のお願い（任意）、⑥乗船前のサーモグラフィによる検温及び健康チェック、⑦船内及び各港ターミナルの換気の強化、⑧船内及び各港ターミナル内のアルコール消毒、⑨船員及び各港ターミナルスタッフのマスク着用や始業前の検温等による健康管理の強化、⑩船内及び各港ターミナルにおける感染症予防アナウンスの実施、⑪カーフェリー船内及び各港ターミナル内にアルコール液の設置、⑫船内の貸出用毛布に抗ウイルス加工を実施等の対策を行い、お客様に安心してご利用いただけるよう努めております。

　セグメントごとの経営成績等は次のとおりであります。

（海運）

　当連結会計年度の旅客輸送人員は763,971人（前年同期比0.5％増）、自動車航送台数は乗用車換算で176,144台（前年同期比1.9％増）、貨物輸送トン数は130,407トン（前年同期比7.0％減）となりました。

　同社は、2021年１月より燃料油価格変動調整金の制度改定を実施し、2021年４月には貨物運賃の改定を行いました。また、国による地域公共交通確保維持改善事業費補助金の金額が前年同期に計上した金額より増加したこと、旅客及び航送の輸送量が前年同期を僅かながら上回ったことにより、売上高は前年同期を上回りました。また、慢性的な赤字を計上している小木・直江津航路の収支改善のため、関係機関との協議を経て、2021年４月よりこれまで就航していた高速カーフェリーに替えて、ジェットフォイルを同航路に就航させております。これに伴い、同航路に就航していた高速カーフェリーを売却したことにより、燃料費や修繕費等の船舶保有に係るコストの削減を図ったこと等により、セグメント損失は前年同期より改善しました。

　当連結会計年度の売上高は5,575,299千円(前年同期比9.9％増)、セグメント損失（営業損失）は1,468,336千円(前年同期は2,412,557千円のセグメント損失（営業損失）)となりました。

　当連結会計年度のセグメント資産は、前連結会計年度と比較して新規の借入金減少に伴い現金及び預金が減少したこと、前連結会計年度において国や地元自治体からの補助金を未収入金に計上していたものが当連結会計年度はそれがないため流動資産が減少しました。また、船舶の売却及び償却の進行により固定資産が減少し、7,639,109千円（前年同期37.8％減）となりました。

（一般貨物自動車運送）

　貨物輸送量は新型コロナウイルス感染症の影響を受けながらも、佐渡産の農産物輸送や生活物資輸送等によりほぼ前年並みで推移しました。費用面においては燃料費の高騰があったものの、保有車両台数の減少等により前年同期を下回りました。

　当連結会計年度の売上高は1,424,386千円(前年同期比0.7％減)、セグメント利益（営業利益）は23,874千円(前年同期は16,240千円のセグメント損失（営業損失））となりました。

　当連結会計年度のセグメント資産は、償却の進行により固定資産が減少したことから2,254,844千円（前年同期比4.9％減）となりました。

（売店・飲食）

　2021年４月より、小木直江津航路に就航する船舶が高速カーフェリーからジェットフォイルに変更になったことにより、同航路の輸送量が減少したことから、小木地区の売店・食堂の売上高は減少しました。また、前連結会計年度においてはGo Toトラベル事業が実施されクーポン券利用による旺盛な需要がありましたが、当連結会計年度においては、同事業が実施されなかったため売上高は減少しました。費用面においては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響の長期化のため、閑散期に臨時休業を行うなど費用の削減に努めました。

　当連結会計年度の売上高は537,006千円（前年同期比5.6％減）、セグメント損失（営業損失）は126,631千円（前年同期は136,716千円のセグメント損失（営業損失））となりました。

　当連結会計年度のセグメント資産は、売上高の減少及び新規借入金の減少により現金及び預金が減少したことから229,627千円（前年同期比21.9％減）となりました。

（観光）

　売上高は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響の長期化により低調に推移しました。また、前連結会計年度においては、Go Toトラベル事業が実施され、旅行商品の売上が好調でしたが、当連結会計年度においては同事業が実施されなかったため、旅行商品の売上高は前年同期を下回りました。

　当連結会計年度の売上高は372,487千円(前年同期比6.8％減)、セグメント損失（営業損失）は80,153千円(前年同期は125,078千円のセグメント損失（営業損失））となりました。

　当連結会計年度のセグメント資産は、売上高の減少及び新規借入金の減少により現金及び預金が減少したこと、償却の進行により520,357千円（前年同期比9.5％減）となりました。

（不動産賃貸）

　新型コロナウイルス感染症拡大の影響の長期化により佐渡市民が移動を自粛しているため、両津港ターミナル周辺の航路利用者用の駐車場収入が減少したことから、売上高は前年同期を下回りました。

　当連結会計年度の売上高は、79,457千円（前年同期比10.7％減）、セグメント損失（営業損失）は18,606千円（前年同期は15,025千円のセグメント損失（営業損失））となりました。

　　当連結会計年度のセグメント資産は、償却の進行により固定資産が減少したことから208,295千円（前年同期比10.3％減）となりました。

（その他）

　清掃サービスの受託先の減少により売上高は前年同期を下回りました。

　当連結会計年度の売上高は90,359千円(前年同期比27.4％減)、セグメント損失（営業損失）は1,596千円（前年同期は4,009千円のセグメント利益（営業利益））となりました。

　当連結会計年度のセグメント資産は、売上高の減少に伴い現金及び預金が減少したことから74,829千円（前年同期比11.5％減）となりました。

②財政状態の状況

（資産）

　当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ4,909,942千円減少し10,131,229千円となりました。

　流動資産は前連結会計年度末に比べ1,718,454千円減少し3,763,496千円となりました。これは、現金及び預金が886,054千円、未収入金が国や自治体からの補助金等の入金により812,642千円それぞれ減少したことが主な要因であります。
　固定資産は前連結会計年度末に比べ3,185,895千円減少し6,361,693千円となりました。これは、有形固定資産

が船舶の売却により減少したこと、有形固定資産及び無形固定資産が償却の進行により減少したこと、減損損失を計上したことが主な要因であります。

（負債）

　当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ3,583,512千円減少し12,334,581千円となりました。

　流動負債は前連結会計年度末に比べ1,390,495千円減少し2,481,467千円となりました。これは、支払手形及び買掛金が117,516千円減少したこと、短期借入金が414,400千円減少したこと、１年内償還予定の長期借入金が711,985千円、１年内償還予定の社債が137,460千円減少したことが主な要因であります。

　固定負債は前連結会計年度末に比べ2,193,017千円減少し9,853,114千円となりました。これは、社債が117,280千円、長期借入金が1,813,425千円、特別修繕引当金が船舶の定期検査の実施及び売却に伴う取崩し等により272,166千円それぞれ減少したことが主な要因であります。

（純資産）

　当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ1,326,430千円減少し△2,203,352千円となりました。これは、佐渡市を割当先とする第三者割当増資及び新株予約権の権利行使による新株の発行により資本金が182,919千円、資本剰余金が182,918千円それぞれ増加したものの、親会社株主に帰属する当期純損失1,671,983千円を計上したことが主な要因であります。

　この結果、連結ベースの自己資本比率は前連結会計年度末の△6.4％から△22.4％に、また１株当たり純資産額は△63.11円から△134.16円になりました。

③キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物(以下、「資金」という)は、営業活動による資金の減少が747,915千円、投資活動による資金の増加が2,715,682千円、財務活動による資金の減少が2,860,221千円となり、前連結会計年度末に比べ892,454千円減少し、当連結会計年度末残高は1,878,154千円(前年同期比32.2％減)となりました。各キャッシュ・フローの状況と、それらの要因は以下の通りであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動による資金の減少は747,915千円(前年同期は1,616,245千円の減少)となりました。これは減価償却費が979,996千円、有形及び無形固定資産売却損益（△は益）が251,508千円、補助金の受取額が1,046,497千円（補助金収入は241,913千円）あったものの、税金等調整前当期純損失が1,628,756千円、固定資産圧縮額戻入益が759,248千円、仕入債務の増減額（△は減少）が△117,516千円、特別修繕引当金の増減額（△は減少）が△272,167千円あったことが主な要因であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動による資金の増加は2,715,682千円(前年同期は196,595千円の減少)となりました。これは有形及び無形固定資産の取得による支出が270,139千円、定期預金の預入による支出が167,401千円あったものの、有形及び無形固定資産の売却による収入が2,962,725千円あったことが主な要因であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動による資金の減少は2,860,221千円(前年同期は2,655,499千円の増加)となりました。これは短期借入れによる収入が1,255,600千円、長期借入れによる収入が1,360,000千円、株式の発行による収入が358,012千円あったものの、短期借入金の返済による支出が1,670,000千円、長期借入金の返済による支出が3,885,410千円、社債の償還による支出が254,740千円あったことが主な要因であります。

④生産、受注及び販売の実績

　当社グループ（当社及び連結子会社）の営業形態はサービス業であるため、生産、受注及び販売の実績については、「①　経営成績の状況」における報告セグメントの業績に関連付けて示しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析内容は次の通りであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されているとおりであります。

　この連結財務諸表の作成にあたり、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。

　なお、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては「第５　経理の状況　１　連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」をご参照ください。

　また、新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積りについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（追加情報）」をご参照ください。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（当社輸送実績）

　当連結会計年度においても、新型コロナウイルス感染症拡大の影響の長期化により、旅行や帰省等の移動の自粛が行われ、当社の旅客、航送車の輸送量はコロナ禍前と比較して著しく減少しました。当社及び観光産業に付帯するサービスを提供する「売店・飲食」セグメント及び「観光」セグメントの連結子会社への影響は大きく、当連結会計年度の当社グループの売上高は8,078,994千円（コロナ禍前の2019年売上高は11,477,011千円）となりました。

　また、当社では安定的な輸送量を維持するため、観光客の誘致を経営上の重要な施策と位置付けており、その中でもインバウンド誘致に努めてまいりました。当社の旅客輸送量に占めるインバウンドの割合は僅かではありますが、2017年に当社主導で設立された「新潟・佐渡観光推進機構株式会社」との連携により、その数は徐々に増加しつつありました。しかしながら、当連結会計年度においても世界的な新型コロナウイルス感染症拡大の影響の長期化によりコロナ禍前と比較して著しく減少となりました。新型コロナウイルス感染症が収束するまでの間は、インバウンド需要は見込めないものの、中長期的にはインバウンド誘致は当社にとって重要な課題であり、アフターコロナを見据えて引き続きインバウンド誘致に努めてまいります。

（船舶主燃料費の推移）

　当連結会計年度においては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により輸送量が大幅に減少していることから、輸送量に見合ったダイヤ編成による運航コストの削減や、慢性的な赤字を計上している小木・直江津航路の収支改善のため、2021年４月よりこれまで就航していた高速カーフェリーに替えて、ジェットフォイルを同航路に就航させ、余剰船舶となった高速カーフェリーを売却しております。これらに伴い、船舶主燃料の消費量は減少しているものの、原油価格の高騰から船舶主燃料費は増加しております。

　なお、当社では燃料油価格の高騰に対応するため燃料油価格変動調整金を導入しておりますが、燃料油価格が著しく急騰した場合は当社グループの経営成績に影響を及ぼす恐れ（「２　事業等のリスク」参照）があるため、燃料油価格の動向を注視しております。

　当社グループの売上原価は8,677,164千円（前年同期比8.2％減）、販売費及び一般管理費は1,043,200千円（前年同期比14.1％増）となりました。販売費及び一般管理費においては、コンサルタント等の専門家費用の増加となりましたが、当社グループでは新型コロナウイルス感染症拡大の影響による観光客の著しい減少に対応するため、緊急事態宣言発令期間中に影響の大きかった「売店・飲食」セグメント及び「観光」セグメントの連結子会社において臨時休業を行いました。また、役員報酬の減額、管理職の給与・賞与の減額、一般社員の賞与減額、広告宣伝費の削減、船舶売却に伴う船舶修繕費の減少、その他経費の削減に努めたことにより、費用全体では昨年同期比で減少しました。

　以上の結果、営業損失は1,641,370千円（前年同期は2,676,543千円の営業損失）、経常損失は1,745,192千円（前年同期は2,755,220千円の経常損失）となりました。

　特別利益は1,180,413千円、特別損失は1,063,978千円を計上しており、いずれも前年同期比で増加しております。詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　（連結損益計算書関係）　※３～※11」をご参照ください。

　以上の結果、税金等調整前当期純損失は1,628,756千円（前年同期は2,541,333千円の税金等調整前当期純損失）、親会社株主に帰属する当期純損失は1,671,983千円（前年同期は2,547,349千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

　財政状態の状況につきましては「(1)　経営成績の状況の概要　②財政状態の状況」に、セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容につきましては、「（1）経営成績の状況の概要　①経営成績の状況」にそれぞれ記載しております。

③経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社グループは海運業を主体とした事業を行っており、本土と佐渡島を結ぶ生活航路の要素と、佐渡島への観光客を輸送する観光航路の要素を併せ持っております。このことから、低廉な運賃でサービスを提供する公共交通機関としての使命と、営利を目的とする企業としての使命の二律背反の環境にあります。そのため、航路運営施策や観光客誘致施策に対する行政の支援の状況、景気低迷による観光需要の減少、及び風水害などの自然災害、気象・海象の悪化による欠航等の外的要因による輸送量の減少が経営成績に重要な影響を与える要因となっております。

　この他、経営成績に重要な影響を与える要因につきましては「２　事業等のリスク」をご参照願います。

④資本の財源及び資金の流動性

当社グループの運転資金は、主に海上運送事業に係る船舶燃料費、船舶修繕費、人件費、経費、販売費及び一般管理費等の営業費用並びに当社グループの設備投資及び改修等に支出しております。これらの必要資金につきましては営業キャッシュ・フローを源泉とする自己資金のほか、金融機関からの借入等による資金調達にて対応しております。また、当社及び連結子会社との間において、ＣＭＳ（キャッシュ・マネジメント・サービス）を導入することにより、各社における余剰資金を当社へ集中し、一元管理を行うことで資金効率の向上を図っております。

　なお、当連結会計年度においても、新型コロナウイルス感染症拡大の影響の長期化により当社グループの売上高はコロナ禍前と比較して著しく減少し先行きも不透明であることから、費用の削減、設備投資を抑制するとともに、新型コロナウイルス感染症対応資金として、取引金融機関から資本性劣後ローンを総額で1,140,000千円調達しております。また、当社は、2021年７月下旬より新潟県中小企業再生支援協議会による再生計画策定支援（第二次対応）の開始を受け、スポンサーによる出資を前提とする事業再生計画案の策定を開始し、2021年８月には取引金融機関から、2021年８月分から2022年３月分の約定返済について返済猶予の金融支援を受けております。

　当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては「(1)　経営成績の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

⑤経営上の目標の達成状況について

　当社グループは、債務超過解消のため2020年10月に経営改善計画を策定し自助努力を重ねてまいりましたが、新型コロナウイルス感染症の影響の長期化により、2021年度において当該計画の修正を行っております。

　なお、修正後の計画数値に対する当連結会計年度の実績は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

４【経営上の重要な契約等】

(1)　当社は、2021年６月25日開催の取締役会において、保有する固定資産（船舶）を下記の通り譲渡することを決議し、同日付で譲渡契約を締結いたしました。

①譲渡資産の内容

船種　　　　　　　旅客船兼自動車渡船（高速カーフェリー）

総トン数　　　　　5,702トン

竣工年月　　　　　2015年４月

譲渡価額　　　　　3,050,000千円

帳簿価額　　　　　3,168,728千円

②譲渡の理由

　当社は、慢性的な赤字を計上している小木・直江津航路の収支改善を目的とするため、同航路に就航している高速カーフェリーに替えて、ジェットフォイルを就航させることについて、関係機関と協議を重ねてきた結果、2020年10月23日に就航船舶変更の方向性が示されました。方向性が示されたことを踏まえて当社は、2020年10月23日開催の取締役会において、同航路に就航している高速カーフェリーを譲渡する方針を決議いたしました。

③譲渡先

Forde Reederei Seetouristik Iberia SL（Spain）

本譲渡契約の正当な履行については、FRS Europe Holding GmbH（Germany）が全責任を負い、保証いたします。なお、譲渡先及び保証先と当社との間に、資本関係、人的関係、取引関係、関連当事者として記載すべき事項はありません。

④譲渡の日程

取締役会決議日　　2021年６月25日

譲渡契約締結日　　2021年６月25日

船舶引渡日　　　　2021年７月14日

⑤その他

当該固定資産の譲渡に伴う2021年12月期決算の損益及び連結損益に与える影響額は以下のとおりであります。

特別利益　　固定資産圧縮額戻入益　　759,248千円

　　　　　　特別修繕引当金戻入額　　125,791千円

特別損失　　固定資産売却損　　　　　272,969千円（売却に係る諸費用が含まれております）

　　　　　　補助金返還損失　　　　　676,704千円

　　　　　　解約手数料　　　　　　　 61,212千円

５【研究開発活動】

　記載すべき事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループ（当社及び連結子会社）が当連結会計年度に実施した設備投資の総額は281,449千円（有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めております。金額には消費税等を含んでおりません。以下同じ。）であります。

　なお、報告セグメントにおける設備投資及び重要な設備の除却、売却は次のとおりであります。

(1）海運

　当連結会計年度の設備投資は、船舶設備改修、車両購入、各種システム改修等、総額177,441千円を実施いたしました。

　なお、当連結会計年度において１隻の船舶（帳簿価額3,168,728千円）の売却を行いました。

(2）一般貨物自動車運送

　当連結会計年度の設備投資は、車両購入等、総額92,350千円を実施いたしました。

　なお、重要な設備の除却、売却等はありません。

(3）売店・飲食

　当連結会計年度の設備投資は、厨房機器等、総額813千円を実施いたしました。

　なお、重要な設備の除却、売却等はありません。

(4）観光

　当連結会計年度の設備投資は、事務所設備改修等、総額3,884千円を実施いたしました。

　なお、重要な設備の除却、売却等はありません。

(5）不動産賃貸

　当連結会計年度の設備投資は、館内設備改修等、総額6,961千円を実施いたしました。

　なお、重要な設備の除却、売却等はありません。

(6）その他

　当連結会計年度の設備投資はありません。

　なお、重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループ（当社及び連結子会社）の主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社 2021年12月31日現在

（注）　帳簿価額のうち「その他」は器具及び備品であります。

（船舶の内訳） 2021年12月31日現在

（賃借及びリース）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2021年12月31日現在

(2）国内子会社

2021年12月31日現在

（注）　帳簿価額のうち「その他」は船舶並びに器具及び備品であります。

(3）在外子会社

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

(3）重要な設備の売却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）　2022年３月25日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、普通株式の発行可能株式総数は同日

　　　より110,000,000株増加し、150,000,000となっております。

　　　　また、同日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、同日付で新たな株式の種類としてＡ種種

　　　類株式およびＢ種種類株式を追加し、以下のとおり発行可能種類株式総数を規定しております。

　　　　・Ａ種種類株式　26,195,000株

　　　　・Ｂ種種類株式　　　 1,500株

②【発行済株式】

（注）　普通株式の数の増加は、第三者割当増資に伴う新株発行が1,605,300株、新株予約権の行使に伴う新株発行が31,000株によるものであります。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

(注) １　当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日現在（2022年３月28日）において、上記に記載のストックオプション制度は、付与対象者全員の権利放棄により、2022年３月15日をもってすべて消滅しております。

２　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

　ただし、割当日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の計算により調整する。

　調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

　また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合およびその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

　なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３　割当てを受ける者が、当社に対して有する報酬請求権と新株予約権の払込金額の債務とを相殺するものとす

　る。

４　新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、当社の取締役ならびに監査役に在任中は行使することができず、いずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り行使することができる。

また、新株予約権者が当社子会社の取締役である場合には、当該新株予約権者は、当該子会社の取締役に在任中は行使することができず、その地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

(3) 新株予約権者は、株式報酬型ストックオプションを一括して行使することを要する。

(4) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。

(5) その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

５　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、組織再編行為前の条件に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為前に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、組織再編行為前に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の行使の条件

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得条項

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．当社を株式交換完全親会社、佐渡汽船運輸株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換に伴う増加であります。

３．佐渡市を割当先とする第三者割当増資に伴う増加であります。

４．新株予約権の行使による増加であります。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式10,701株は、「個人その他」に107単元及び「単元未満株式の状況」に1株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１　自己株式の数の減少は、2020年に行った当社を株式交換完全親会社、佐渡汽船運輸株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換に伴う自己株式の売却によるものであります。

　　　２　当期間における保有自己株式数には、2022年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社グループは、株主への利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。また、利益の配分にあたりましては、今後の経営環境の変化と計画的な設備投資に備えて一部を内部留保し財務体質の強化に努め、収益の向上を通して、株主には安定した配当を維持することを基本方針としております。なお、当社の剰余金の配当は期末配当のみとし、株主総会において剰余金の配当を決定いたします。

　当期の配当につきましては、誠に遺憾ながら無配であります。

　なお、当社は、連結配当規制適用会社となっております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は株主、投資家重視の基本方針に基づき、経営の透明性や公正性、健全性を念頭に、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の確立と機能的なＩＲ活動に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は監査役会制度を採用しており、経営管理組織は以下のように運営され機能しております。

　取締役会については環境の変化に対し迅速な経営判断ができるよう、常勤取締役４名、非常勤取締役１名及び社外取締役１名で構成され、月１回の定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催し、会社の経営管理の意思決定機関として法定事項及び経営の基本方針並びに経営、業務執行上の重要な事項を協議決定または承認するとともに、取締役の職務を監督し、業務執行につき報告を受けております。

　また、取締役会に付議する事項などを検討及び決定する目的で、社長並びに担当取締役等常勤の役員が出席する常務会を週１回開催するとともに、部長会を週１回開催し、重要な情報の伝達、迅速な意思決定を行っております。なお、部長会については、当社より分社した子会社２社の部長も出席しております。

　なお、業務執行については社内の職務権限規程において、それぞれの組織権限や実行責任者を明確に定めており、各部門長による自律的かつ厳正な管理の徹底を基本としております。また、各部門における重要な稟議については、関係各部門及び常勤監査役への閲覧がなされており、相互監視機能及び監査機能を有しております。

　監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。

　社外監査役２名は税理士及び他の会社の経営者であり、それぞれの立場から、幅広い見識で当社取締役の業務執行についての監視を行ってもらうため選任しております。

　監査役会は監査に客観性・独立性を高め、監査役会を定期的に開催し、取締役会に毎回出席する他、常勤監査役は、常務会、部長会等の重要な会議に出席しており、取締役の業務執行全般にわたり監査を行っております。

　また、監査役は内部統制委員会との連絡を密にし、適宜、内部監査を行い、更に会計監査人による監査を含め、その監査体制は十分公正性を維持しながら機能しており、現状の体制を採用するのが妥当であると判断しております。

　なお、提出日現在の取締役会、監査役会及び常務会の構成員及び出席者は以下のとおりであります。

（注）表中の「◎」は議長、「○」は構成員、「□」は出席者を示しております。

③　企業統治に関するその他の事項

ア．内部統制システムの整備の状況

　法令、定款及び当社経営方針等を遵守するため「内部統制基本方針」を策定し、取締役及び社員の行動規範としております。その徹底を図るため、内部統制委員会を設置し、コンプライアンスの取り組みを統括しております。これらの取り組み状況は定期的に取締役会及び監査役会に報告されております。コンプライアンス上疑義ある行為等について、社員が直接通報または情報提供を行う手段としてホットラインを設置しております。

イ．リスク管理体制の整備の状況

　コンプライアンス、環境、災害、情報セキュリティ等に係る損失の危険を管理統括するリスク管理担当取締役を任命し、組織横断的リスクの監視及び全社的対応について管理を行っております。なお、各部門所管業務に付随するリスク管理は担当部門が行っております。

　企業集団における業務の適正を確保するための体制としては、リスク管理担当取締役が法令遵守体制、リスク管理体制を構築し、企業集団における業務の適正の確保を推進し管理しております。

　会社法務全般については、弁護士から顧問契約に基づいた適切な助言を受けており、税務関連業務に関しましても、税理士と顧問契約を締結し、必要に応じて助言を受けております。

　船舶の運航に関しては運航管理者が毎月訪船し安全診断を、陸上部門に関しては安全教育指導室が毎月安全診断を行い、運航や安全に関する指導を常時行っている他、社員教育や安全衛生委員会等を通じ、事故等の発生を未然に防止するとともに、事故、災害等の発生に備え、迅速かつ適切な対応ができるよう危機管理体制を構築しております。

　また、危機管理体制の強化のため、既存の安全管理規程やマニュアル類を補完する目的で危機管理規程類を策定している他、取締役会の諮問機関として危機管理委員会を設置し、原則として四半期に１回定例委員会を、また必要に応じて臨時委員会を開催することにしております。この危機管理委員会は、平常時においては危機管理に関する対策方針、規程・マニュアル類の策定及び教育を行い、緊急事態発生時においては事業継続、復旧に関し、経営に重要な影響のある対策方針の検討、決定を行うこととしております。

ウ．反社会的勢力排除に向けた体制の状況

　社会の秩序や安全を確保するため、反社会的勢力に対する基本方針を定め、この方針に従って対応総括部門を設置、所轄警察署や顧問弁護士等の外部専門機関との連携、反社会的勢力に関する情報の収集、管理、反社会的勢力対応マニュアルの作成、研修活動の実施等の対応を行っております。

エ．責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役の伊貝秀一、社外取締役の遠藤達雄及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める額を責任の限度としております。

オ．役員賠償責任保険契約の概要

　当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害について填補することとしております。ただし、故意または重過失に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事項があります。

　当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役及び監査役であり、被保険者は報酬額の割合に応じてその保険料の一部を負担しております。

カ．取締役の定数

　当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。

キ．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

ク．自己株式の取得

　当社は、機動的な資本施策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ケ．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

コ．その他

　提出日現在、当社の主要機関体制図は以下のとおりであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　10名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

（注）１　松本順、尾渡英生、八木秀徳、金井暁の取締役就任は、2022年３月25日に開催された第160期定時株主総会決議に基づく株式会社みちのりホールディングスに対する第三者割当による払込金額の総額676,100千円の普通株式（以下「本普通株式」といいます。）の発行（以下「本普通株式第三者割当」といいます。）、払込金額の総額523,900千円の佐渡汽船株式会社Ａ種種類株式（以下「本Ａ種種類株式」といいます。）の発行（以下「本Ａ種種類株式第三者割当」といいます。）、及び、行使価額の総額300,000千円の佐渡汽船株式会社第９回新株予約権（以下「本第９回新株予約権」といいます。）の発行（以下「本第９回新株予約権第三者割当」といい、本普通株式第三者割当及び本Ａ種種類株式第三者割当と併せて、以下「みちのりホールディングス第三者割当」といいます。）（2022年３月31日に実施予定）を条件としております。任期は第161期定時株主総会終結の時までであります。

　　　　　なお、みちのりホールディングス第三者割当の実行後に開催される取締役会の決議を経て、尾渡英生が代表取締役社長に選任される予定であります。

２　代表取締役社長の尾﨑弘明は、事業再建に向け、その経営責任を明確化するため、みちのりホールディングス第三者割当の実行後、直ちに辞任する予定であります。また、渡邊幸計、真保髙弘、三富丈堂、伊貝秀一、遠藤達雄もみちのりホールディングス第三者割当の実行後、直ちに辞任する予定であります。

３　第157期定時株主総会決議の時から第161期定時株主総会終結の時までであります。

４　若槻良宏、神野雅央の監査役就任は、みちのりホールディングス第三者割当の実行を条件としております。任期は、第161期定時株主総会終結の時までであります。

５　金子英明、平島健は、みちのりホールディングス第三者割当の実行後、直ちに辞任する予定であります。

６　取締役の金井暁、遠藤達雄は、社外取締役であります。

７　監査役の若槻良宏、神野雅央、金子英明、平島健は社外監査役であります。

②　社外役員の状況

ア．提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　社外取締役の金井暁は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係は有しておりません。

　社外取締役の遠藤達雄は、2007年３月から2010年３月並びに2015年３月から2017年３月まで当社の社外取締役でありました。当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係は有しておりません。

　社外監査役の若槻良宏は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係は有しておりません。

　社外監査役の神野雅央は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係は有しておりません。

　社外監査役の金子英明は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係は有しておりません。

　社外監査役の平島健は、尾畑酒造㈱の代表取締役社長を兼務しておりますが、同社と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係は有しておりません。

イ．選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

　当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めておりませんが、一般株主と利益相反が生じないよう東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

ウ．企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する提出会社の考え方

　社外取締役及び社外監査役は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に出席し、法務、会社経営の豊富な経験と見識、税務に関して専門的見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための助言・提言を行うことにより経営への監視機能を強化しており、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っていると考えております。

　また、社外監査役は弁護士、公認会計士、税理士等の資格を有しており、それぞれの立場において幅広い見識を有しており、社外監査役として独立した立場から中立・公正性を確保していると判断しているため、監査役会の独立性及び経営における監視機能は十分に確保できる体制を整えているものと考えております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は独立した立場で、経営の監督及び監査を行っております。取締役会において内部統制委員会よりコンプライアンスやリスク管理等を含む内部統制システムの整備・運用状況及び内部監査結果の報告を受け、適宜意見を述べております。

　社外監査役は、定期的に開催される監査役会に出席して常勤監査役と意見交換、情報の共有を図り、常勤監査役と連携して「(3)監査の状況」に記載する、内部監査及び会計監査との相互連携や内部統制を所管する部署との関係等を通じて、多角的な視点からの監査を実施しております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

　当社は監査役会制度を採用しており、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。

　常勤監査役の臼杵　章は、1991年３月から2009年４月まで当社の経理部門に在籍、その後、2014年３月までは経理部門を統括する部長職にあり、通算23年にわたり決算手続き並びに財務諸表の作成等に従事しており、財務及び会計に関する相当程度の知識を有しております。また、社外監査役の金子英明は税理士であり、平島　健は他の会社の経営者であることから、それぞれの立場から、幅広い見識で当社取締役の業務執行についての監視を行ってもらうため選任しております。

　監査役監査については、監査役（３名）は監査役会が定めた監査方針のもと、監査役会（原則月１回）を開催して情報交換、意見交換を行い、取締役会（原則月１回）への出席、各部門長との面談方式による業務監査や代理店を訪問して行う代理店業務調査等の業務状況の調査を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っており、経営に対する監視の強化に努めております。また、当社監査役は会計監査人から定期的に監査結果について報告を受ける他、適宜、情報交換・意見交換を行い各々の監査方針、監査実施状況等について情報の共有化を図っております。

　当事業年度において監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

　監査役会における主な検討事項は、監査方針・監査計画・監査の方法・各監査役の職務分担の決定、内部統制システムの整備・運用状況、監査環境の整備、会計監査人の監査の相当性、常勤監査役による月次活動報告に基づく情報共有等となっております。

　常勤監査役は、取締役会以外にも常務会や部長会等の重要な会議に毎回出席し意見を述べる他、すべての稟議書を閲覧し各部門長に質問、意見等を行っております。また、必要に応じて内部統制委員会が行う内部監査や棚卸等の実地監査、会計監査人が行う棚卸等の実地監査や子会社監査に立ち合い、得られた情報については定期的に開催される監査役会において常勤監査役から社外監査役へ報告がなされ、情報の共有化を図っております。

②内部監査の状況

　当社及び連結子会社では、内部監査を担当する独立した部署は設けておりませんが、当社安全教育指導室を事務局とする内部統制委員会(当社及び連結子会社より16名を選任)を設置し、当社及び連結子会社の内部監査、リスク管理・コンプライアンス体制の整備を行っております。また、当社及び一部の連結子会社の内部監査については、当社より選任した内部監査員が、その他の連結子会社においては各社の内部監査員が監査計画に従い定期的に内部監査を実施しております。また、当社監査役と適宜、情報交換・意見交換を行い、情報の共有化を図るとともに、内部監査の方針・方法等について助言を受けております。なお、内部統制委員会の活動状況や内部監査の結果については、内部統制委員会事務局より定期的に取締役会及び監査役会に報告しております。

③会計監査の状況

ア．監査法人の名称

　EY新日本有限責任監査法人

イ．継続監査期間

　11年間

ウ．業務を執行した公認会計士

　塚田　一誠

　清水　栄一

エ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他22名であります。

オ．監査法人の選定方針と理由

　当社は監査法人の選定に関する方針等は定めておりませんが、監査法人の品質管理体制、専門性、独立性並びに監査報酬等を総合的に勘案するとともに、会社法第340条第１項等への抵触の有無等も考慮し、選定することとしております。

カ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役及び監査役会は、監査法人を評価するための具体的な基準を作成しておりませんが、定期的に監査法人と情報交換し、また、監査法人から監査結果の報告を受けるなどして、職務の実施状況の把握をしており、現在の監査法人は独立性と専門性について、問題ないものと認識しております。

④監査報酬の内容等

ア．監査公認会計士等に対する報酬の内容

イ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ア．を除く）

　該当事項はありません。

ウ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬

　該当事項はありません。

エ．監査報酬の決定方針

　該当事項はありませんが、監査日数等を勘案して決定しております。

オ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ア．基本方針

　当社の取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、会社業績の持続的な向上を図るインセンティブとして機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各役職や職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

　具体的には、業務執行取締役の報酬は、基本報酬として固定額の金銭報酬および非金銭報酬として、役員退職慰労金に代わる株式報酬型ストックオプション（新株予約権）の報酬で構成し、非業務執行取締役については基本報酬のみを支払うこととする。

イ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期の決定に関する方針を含む。）

　基本報酬は月例の固定報酬とし、各取締役の役職、職責および会社業績、従業員給与の水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

ウ．非金銭報酬等の内容および個人別の額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

　非金銭報酬等は、株式報酬型ストックオプション（新株予約権）の報酬とする。

　報酬額は、各取締役の基本報酬の月額に対して、各事業年度の連結純損益ならびに株主配当の有無等を考慮して定められた係数を乗じた額を基に算定し、当該事業年度に係る定時株主総会の日から一年以内の日に支給するものとする。

　ただし、当該事業年度の連結純資産が債務超過の場合または当社の純損益が黒字とならない場合、またはいずれにも該当する場合は、支給しないものとする。

エ．金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　常勤取締役の種類別の報酬割合については、非金銭報酬である株式報酬型ストックオプション（新株予約権）が役員退職慰労金に代わる制度であることを考慮し、その年間報酬額は基本報酬の月額の概ね2.7倍を超えない範囲とする。

オ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は基本報酬の額とする。

　なお、株式報酬型ストックオプション（新株予約権）については、取締役会において支給の有無ならびに取締役個人別の報酬額を決議する。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．対象となる役員の員数には、無報酬の取締役は含んでおりません。取締役の報酬等の総額並びに対象となる役員の員数、社外役員の報酬等の総額並びに対象となる役員の員数には退任した役員分が含まれております。

３．取締役の報酬限度額は、2010年３月26日開催の第148期定時株主総会において年額102,000千円以内（但し、使用人分給与は含まない）と決議いただいております。

４．監査役の報酬限度額は、2010年３月26日開催の第148期定時株主総会において年額36,000千円以内と決議いただいております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式の区分について、資産運用として利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ア．保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、資金調達、金融取引、営業取引、地域社会への貢献等において、取引先や業務提携先との良好な関係の維持・強化のため、当該企業の株式を保有しております。

　特に当社は、海上運送事業を行う交通インフラ企業であり、地域社会の発展に貢献することを企業の理念として掲げております。当社と同様の理念を掲げるインフラ企業と協業する中で、広域共通切符等の発売や旅行商品の共同企画、宣伝広告等、お客様の利便性向上とともに営業施策の上でも効果が見込まれると考えていることから、今後も保有していく方針であります。

　当社は、取締役会にて個別の政策保有株式について、そのリスクと、経済性及び取引関係の維持・強化等の保有効果等について総合的に勘案し、中長期的な観点からその保有の合理性を検証しております。

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ウ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（ア）特定投資株式

（注）　当社は、特定投資株式における定量的な保有効果を記載することが困難であるため、保有の合理性について検証を行った方法について記載いたします。当社は、指標等は定めておりませんが、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2021年12月31日を基準として当該企業との取引内容、取引高等を基に検証を行った結果、現状保有する政策保有株式についてはいずれも保有方針に則った目的で保有していることを確認しております。

（イ）みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）及び「海運企業財務諸表準則」（1954年運輸省告示第431号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）及「海

運企業財務諸表準則」（1954年運輸省告示第431号）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年１月１日から2021年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年１月１日から2021年12月31日まで）の財務諸表についてEY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容を適切に把握し、基準等の変更等について適切に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

②【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

③【連結貸借対照表】

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　当社グループは、前連結会計年度において重要な営業損失2,676,543千円、経常損失2,755,220千円、親会社株主に帰属する当期純損失2,547,349千円を計上しております。当連結会計年度においても、新型コロナウイルス感染症拡大の影響の長期化により、当社グループの売上高はコロナ禍前と比較して著しく減少し、重要な営業損失1,641,370千円、経常損失1,745,192千円、親会社株主に帰属する当期純損失1,671,983千円を計上していることから、当連結会計年度以降の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼしております。

　現状ではオミクロン株拡大による感染の第６波の影響により新型コロナウイルス感染症の収束は見えず、需要の回復に一定期間を要すると見込まれることから、営業債務の支払及び借入金の返済等の資金繰りに懸念が生じております。また、当連結会計年度における重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失の計上により、当連結会計年度末において2,203,352千円の債務超過となっていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

　このような状況を解消するため、当社グループでは2020年10月に経営改善計画を策定し、収支の改善と債務超過の解消及びキャッシュ・フローの安定化を図るべく以下のとおり対応を行っております。

(1) 収益基盤の改善

①　新型コロナウイルス感染症拡大の影響により輸送量が大幅に減少していることから、輸送量に見合ったダイヤ編成による運航コストの削減、役員報酬の減額及び管理職の給与・賞与の減額や新卒採用抑制による人件費の削減、子会社等への業務委託費の削減、県外営業所の一部閉鎖等により費用の圧縮を図っております。

②　慢性的な赤字を計上している小木・直江津航路の収支改善のため、関係機関との協議を経て、2021年４月よりこれまで就航していた高速カーフェリーに替えて、ジェットフォイルを同航路に就航させております。また、高速カーフェリーについては、2021年６月25日開催の当社取締役会において譲渡の決議を行い、同日付で売買契約を締結、2021年７月14日に引渡しを行っております。

③　当社が行っている燃料油価格変動調整金制度は導入から14年以上経過し、経済環境の変化等により燃料油上昇コストを十分に回収できていないことから、関係機関と協議を経て2021年１月より燃料油価格変動調整金の改定を行っております。

④　佐渡島の人口減少、産業構造の変化に伴う貨物輸送量の減少、輸送コストの増大などにより、現行の輸送体制を維持することが難しくなったため、2021年４月より10％の貨物運賃改定を行っております。

⑤　慢性的な赤字を計上している貨物部門の収支改善のため、貨物船「日海丸」の運航体制や貨物部門の人員配置、運搬用具の運用について見直しを行い、効率化を進めてまいります。

⑥　現在、当社が行っている、ジェットフォイルを中心とした旅客運賃割引及び航送運賃割引など各種割引施策の廃止や見直しを行うことにより、売上単価のアップを図り、収益基盤の改善を進めてまいります。

(2) 債務超過解消のための対応策

①　含み益のある資産の売却を行うことで、当社及び当社グループの資本及び財務基盤の強化を図っております。

②　国や自治体が行う新型コロナウイルス感染症対策を活用するとともに、感染症対策及び佐渡航路事業継続のため国や地元自治体に支援を要請し、補助金の交付又は交付決定を受けております。また、佐渡市を割当先とする第三者割当増資を行っております（2021年２月、払込み完了）。

③　当社は、2022年２月７日開催の取締役会において、株式会社みちのりホールディングスを割当先とする出資契約締結及び佐渡汽船株式会社第９回新株予約権の発行を決議しました。これにより、合計で最大1,500,000千円の出資による支援を受ける予定です。詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）　連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）」をご参照ください。

④　当社は、2022年２月７日開催の取締役会において、株式会社第四北越銀行を割当先とする出資契約締結を決議しました。これにより、1,500,000千円の出資を受け、同行からの払込金を同行からの借入金の返済に充当する方法で金融支援を受ける予定です。詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）　連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）」をご参照ください。

(3) キャッシュ・フローの安定化

①　当社グループでは当連結会計年度において資本増強の目的と合わせてキャッシュ・フローの安定化のため、取引金融機関から資本性劣後ローンを総額で1,140,000千円調達しております。

②　当社は、2021年７月下旬より新潟県中小企業再生支援協議会による再生計画策定支援（第二次対応）の開始を受け、スポンサーによる出資を前提とする事業再生計画案の策定を開始し、2021年８月には取引金融機関から、2021年８月分から2022年３月分の約定返済について返済猶予の金融支援を受けております。

　当社グループでは上記の各種施策に取り組んでまいりましたが、新型コロナウイルス感染症の影響の長期化により、返済猶予の金融支援を受けている借入金について、2022年４月以降、約定どおりに返済することが困難になるだけでなく、2022年早々に資金繰りを維持することが困難となることが予想されたため、当社は、産業競争力強化法に基づき新潟県中小企業再生支援協議会が実施する私的整理手続において、取引金融機関に対して、上記の各種施策に加えて、当社に対する更なる金融支援を求める当社の事業再生計画案（事業再生計画案の詳細につきましては「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）　連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）」をご参照ください。）を提示し同意をいただいております。

　しかし、今後も、オミクロン株拡大による感染の第６波の影響により新型コロナウイルス感染症の収束は見えず、需要の回復に一定期間を要すると見込まれることから、当社グループの資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があること、上記の各種施策は実施途上にあること、事業再生計画案の成立は取引金融機関の同意が前提であること及び、株式会社みちのりホールディングス及び株式会社第四北越銀行による出資実行（出資実行予定日：2022年３月31日）は、事業再生計画案が本対象債権者の同意を得て成立していること及び2022年３月25日開催の当社定時株主総会において関連議案も含めて承認を得ていること等の前提条件（前提条件の詳細につきましては「第２　事業の状況　２　事業等のリスク　（金融・財務リスク）をご参照ください。）は充足しているものの、提出日現在においては、これらの出資実行前であることから、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

　なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表には反映しておりません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

連結子会社の数

前期　11社

当期　11社

　連結子会社名は、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

２　連結子会社の事業年度等に関する事項

　すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

３　会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

(イ）時価のあるもの

　連結決算日の市場価格等に基づく時価法によっております。（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）

(ロ）時価のないもの

　移動平均法による原価法によっております。

ロ　たな卸資産

　主として先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

　主として定率法によっております。ただし、一部の船舶及び1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については定額法によっております。

　一部の子会社におきましては、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。また、法人税法の改正に伴い、2007年４月１日以降に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法により、減価償却費を計上しております。2007年３月31日以前に取得した資産については、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法によっております。

　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

ハ　リース資産

　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

ハ　役員退職慰労引当金

　一部の子会社において役員退職慰労金制度を設けており、退職慰労金の支給に充てるため内規による期末要支給額の100％相当額を計上しております。

ニ　特別修繕引当金

　船舶安全法第５条第１項に基づく定期検査工事の費用に充てるため、将来の修繕見積額に基づき計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

　当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

イ　海運業に係る収益

　貨物運賃、自動車航送運賃、船客運賃とも、それぞれ積荷基準、乗船基準に基づいて当連結会計年度の収益に計上し、その他収益も発生の都度、期間に応じて計上しております。

ロ　海運業に係る費用

　すべての費用は発生の都度、経過期間に応じて計上しております。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

　　のれん及び負ののれんは、５年間で均等償却しております。ただし、その金額が僅少な場合には、一括償却しております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　　連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

イ　繰延資産の処理方法

　　社債発行費

　　社債の償還までの期間にわたり定額法により償却しております。

ロ　消費税等

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

（重要な会計上の見積り）

固定資産の減損

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　算出方法

　固定資産は、取得原価から減価償却累計額を控除した価額を貸借対照表価額としております。減損損失額は、資産又は資産グループにおいて営業活動から生ずる損益等の継続的なマイナス、経営環境の著しい悪化、市場価格の著しい下落等を減損の兆候とし、減損の兆候があると認められた場合には、減損損失の認識の要否を判定しております。判定の結果、正味売却価額又は割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回り、減損損失の認識が必要と判断された場合、帳簿価額を回収可能価額（正味売却価額又は使用価値のいずれか高い価額）まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として計上しております。

②　主要な仮定

　減損の兆候の判定及び回収可能価額の見積りにおける主要な仮定は、正味売却価額の算定に用いる市場価格、将来キャッシュ・フローの算定に用いる運賃、輸送量、燃料油市況、過去の実績に基づく賃貸等不動産の賃料等であります。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　減損の兆候の把握、減損損失の認識や測定には慎重を期しておりますが、経営環境や市場価格の変化により、その前提となる条件や仮定に変更が生じて見積額が減少した場合、減損処理が必要となる可能性があります。

（未適用の会計基準等）

１．収益認識に関する会計基準等

　・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

　・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準委員会）

　・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発をおこない、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性をはかる便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国でおこなわれてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

　2022年12月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

２．時価の算定に関する会計基準等

　・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

　・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

　・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

　・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日　企業会計基準委員会）

　・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　国際会計基準委員会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性をはかる取り組みがおこなわれ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

　企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまでわが国でおこなわれてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2）適用予定日

　2022年12月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

（表示方法の変更）

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

　ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取り扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積り）

　新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、旅行や帰省の自粛、佐渡市民の移動の自粛等が行われ、当社グループの業績に連動する旅客輸送実績については、コロナ禍前の2019年と比較して2020年及び2021年ともに５割程度となっており、当社グループの業績に大きな影響を及ぼしております。

　当社グループでは、新型コロナウイルス感染症の収束時期については統一的な見解がないものの、当連結会計年度末時点において、当該影響は2022年の春頃まで続き、その後、2023年の春頃に向けて徐々に需要が回復していくものと仮定して、継続企業の前提に係る事項の検討を行っております。

　ただし、新型コロナウイルス感染症拡大の影響が長期化した場合、翌連結会計年度の当社グループの財政状態、経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（連結損益計算書関係）

※１　売上原価に含まれる引当金繰入額及び退職給付費用

※２　販売費及び一般管理費の内訳

※３　固定資産売却益の内訳

※４　固定資産売却損の内訳

※５　固定資産除却損の内訳

　　　　　　　　「その他除却損」は既存設備の撤去費用であります。

※６　固定資産圧縮額戻入益及び補助金返還損失

　当社は、2021年６月25日開催の取締役会において、固定資産の船舶（高速カーフェリーあかね）をForde Reederei Seetouristik Iberia SLに譲渡することを決議し、同日付で譲渡契約を締結、2021年７月14日に当該資産の引渡しを行っております。

　当該固定資産取得の際には、航路関係自治体である佐渡市及び上越市より補助金の交付を受けているため、当該固定資産の譲渡に当たっては佐渡市補助金等交付規則及び上越市補助金交付規則に基づき、補助金の一部を佐渡市及び上越市に返還しております。これにより、補助金返還額を補助金返還損失として特別損失に計上しております。

　また、当該固定資産については補助金の交付を受けた際に圧縮記帳を行っておりますので、補助金の一部返還に伴い圧縮記帳の一部について戻入れを行い、固定資産圧縮額戻入益を特別利益に計上しております。

※７　特別修繕引当金戻入額

　当社は、船舶安全法第５条第１項に基づく定期検査工事の費用に充てるため、将来の修繕見積額に基づき特別修繕引当金を計上しております。

　当社は、2021年６月25日開催の取締役会において固定資産（船舶）を譲渡することを決議し、同日付で譲渡契約を締結、2021年７月14日に当該資産の引渡しを行っております。これに伴い、当該固定資産に係る特別修繕引当金は不要となることから取崩しを行い、特別利益に計上しております。

※８　受取保険金及び事故関連損失

　2019年３月９日、当社のジェットフォイル「ぎんが」が両津港に向け航行中、浮流障害物（海洋生物と思われる）と接触し乗客80名超の方が負傷される事故が発生しました。この事故に関しジェットフォイル「ぎんが」の復旧に係る費用の一部が確定したことから、事故関連損失として特別損失に計上するとともに、この復旧に係る費用に対して受け取った受取保険金を特別利益として計上しております。

※９　補助金収入

　当社は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受け業績が著しく悪化し、2020年12月期において多額の当期純損失を計上し債務超過となることが見込まれていたことから、関係機関及び地元自治体に対して事業継続のための支援を要請しておりましたが、国土交通省の「令和２年度　地域公共交通確保維持改善事業補助金（地域公共交通感染症拡大防止対策事業）」として90,745千円、新潟県の「佐渡航路事業継続支援事業」として715,802千円、「地域公共交通感染症拡大防止対策事業」として88,782千円の補助金が確定したことから、895,329千円を特別利益として計上しております。また、2021年12月期においては国土交通省の「令和２年度地域公共交通確保維持改善事業費補助金（地域公共交通感染症拡大防止対策事業）」として82,111千円（うち1,300千円は設備に対する補助金であるため国庫補助金受贈益と固定資産圧縮損で相殺）、「令和２年度地域公共交通確保維持改善事業費補助金（活性化・継続事業）」として59,343千円（うち6,840千円は設備に対する補助金であるため国庫補助金受贈益と固定資産圧縮損で相殺）、新潟県の「地域公共交通感染症拡大防止対策事業費補助金」として109,771千円（うち1,300千円は設備に対する補助金であるため国庫補助金受贈益と固定資産圧縮損で相殺）等を受領したことから、241,913千円を特別利益として計上しております。

※10　解約手数料

　当社は、2021年６月25日開催の取締役会において、既存借入金の期限前弁済を行うことを決議しております。期限前弁済を行うことにより、契約に基づき手数料が発生したため解約手数料として特別損失に計上しております。

※11　減損損失

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

(減損損失を認識するに至った経緯)

　事業用資産について、当初想定した収益が見込めなくなったこと、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により時価が下落したことから減損損失を計上しております。

(資産のグルーピングの方法)

　報告セグメントを基本とし、投資の意思決定単位を考慮しグルーピングを行っております。

　なお、賃貸用資産については、重要性が低いと判断したものを除き、個々の物件をグルーピングの最小単位としております。

　また、遊休資産についても個々の物件をグルーピングの最小単位としております。

(回収可能価額の算定方法)

　回収可能価額は正味売却価額により測定しております。正味売却価額は、第三者による合理的に算定された評価額等から処分費用見込額を控除して算定しております。

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

(減損損失を認識するに至った経緯)

　事業用資産について、当初想定した収益が見込めなくなったことから減損損失を計上しております。

　遊休資産について、将来の使用が見込まれなくなったことから減損損失を計上しております。

(資産のグルーピングの方法)

　報告セグメントを基本とし、投資の意思決定単位を考慮しグルーピングを行っております。

　なお、賃貸用資産については、重要性が低いと判断したものを除き、個々の物件をグルーピングの最小単位としております。

　また、遊休資産についても個々の物件をグルーピングの最小単位としております。

(回収可能価額の算定方法)

　事業用資産について、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値が見込めないため、回収可能価額を備忘価額として算定しております。

　遊休資産について、回収可能価額は正味売却価額により測定しておりますが、他への転用や売却が困難であるため、備忘価額としております。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加は、当社を株式交換完全親会社、佐渡汽船運輸株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換に伴う新株発行によるものであります。

　　　２．普通株式の自己株式の増加は、株式交換により連結子会社に割り当てられた株式の取得28,275株、株式交換に伴う単元未満株式の買取40株、その他の数の増加は株式交換に伴う持分変動によるものであります。

２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３　配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加1,636,300株は、佐渡市を割当先とする第三者割当増資に伴う増加1,605,300株、新株予約権の行使による増加31,000株であります。

２．普通株式の自己株式の増加は、単元未満株式の買取りによるものであります。

３．普通株式の自己株式の減少は、2020年に行った当社を株式交換完全親会社、佐渡汽船運輸株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換に伴う自己株式の売却によるものであります。

２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３　配当に関する事項

該当事項はありません。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保又は財団抵当に供している資産

担保に供している資産

観光施設財団抵当として担保に供している資産

上記の資産に対応する債務

※２　たな卸資産の内訳は次のとおりであります。

※３　期末日満期手形

　期末日満期手形の会計処理は、手形交換日をもって決済処理しております。

　なお、連結会計年度末日が金融機関の休業日であったため、次の期末日満期手形が連結会計年度末残高に含まれております。

　４　受取手形裏書譲渡高

　５　保証債務

　　　他の協同組合の金融機関からの借入に対して債務保証を行っております。

※６　当座貸越契約

　当社及び当社グループでは、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく借入実行残高は次のとおりであります。

※７　国庫補助金等による圧縮記帳額

国庫補助金等による圧縮記帳額は次のとおりであります。

有形固定資産

無形固定資産

　８　損害賠償に係る偶発債務

　当社は、2015年３月13日に当社で発生した労働災害事故の被害者である当社元従業員より2021年11月４日付けで、損害賠償（34,753千円）及び延滞損害金を請求する訴訟の提起を受けております。

　今後、当社は当該訴訟に対して弁護士と協議の上、法廷で適切に対応してまいる所存であります。なお、現時点では当社の業績に与える影響については不明であります。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

ア．有形固定資産　　　車両及び運搬具、器具及び備品であります。

イ．無形固定資産　　　ソフトウエアであります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３．会計方針に関する事項　（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入及び社債発行による方針です。また、デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投
機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金、その他の債権である未収入金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、支払条件や取引先の信用状況に応じて適正な管理を行い、リスクの軽減を図っております。投資有価証券である株式は、株価変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価や当該企業の財務状況を把握しております。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。短期借入金、長期借入金及び社債は、運転資金及び設備資金に係る資金調達を目的としております。これらは流動性リスクに晒されておりますが、担当部門が月次に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により管理しております。

　デリバティブ取引は、観光シーズンの台風等の荒天に伴う欠航による収支変動を軽減する天候デリバティブ取引を利用しております。デリバティブ取引の信用リスクについては、社内規程等は特に定めておりませんが、取引金額が少額であること、また格付けの高い金融機関と取引を行っていることから僅少であると判断しております。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格のない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（2020年12月31日）

当連結会計年度（2021年12月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金、(3）未収入金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4）投資有価証券

　これらの時価について、株式等は取引所の価格によっております。保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

負　債

(5）支払手形及び買掛金、(6）短期借入金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(7）社債、(8）長期借入金

　社債及び長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規社債発行及び新規借入を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(4）投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2020年12月31日）

当連結会計年度（2021年12月31日）

４．社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2020年12月31日）

当連結会計年度（2021年12月31日）

（有価証券関係）

１．売買目的有価証券

　前連結会計年度（2020年12月31日）

　　該当するものはありません。

　当連結会計年度（2021年12月31日）

　　該当するものはありません。

２．満期保有目的の債券

前連結会計年度（2020年12月31日）

　該当するものはありません。

当連結会計年度（2021年12月31日）

　該当するものはありません。

３．その他有価証券

前連結会計年度（2020年12月31日）

当連結会計年度（2021年12月31日）

４．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

５．減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

　有価証券について11,438千円（その他有価証券の非上場株式11,438千円）減損処理を行っております。

　なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

　当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

　当連結会計年度において、減損処理を行った有価証券はありません。

（デリバティブ取引関係）

前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

デリバティブ取引は、観光シーズンの台風等の荒天に伴う欠航による収支変動を軽減する天候デリバティブ取引を利用しておりますが、重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

デリバティブ取引は、観光シーズンの台風等の荒天に伴う欠航による収支変動を軽減する天候デリバティブ取引を利用しておりますが、重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の連結子会社は、退職一時金制度を採用しております。

また、当社及び一部の連結子会社は、中小企業退職金共済制度を併用しております。

当社及び連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

　　　　　(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

　　　　　(2）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

　　　　　(3）退職給付費用

　　　　　簡便法で計算した退職給付費用　　　前連結会計年度190,571千円　　　当連結会計年度176,151千円

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：千円）

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

（単位：千円）

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

(注)　株式数に換算して掲載しております。

(注)　株式数に換算して掲載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

(注) 2022年３月15日をもって、ストック・オプションの付与対象者全員が権利放棄を行っております。提出日現

　　 在、上記のストック・オプションはすべて消滅しております。

②　単価情報

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額が449,124千円増加しております。これは、当社において評価性引当額が467,959千円増加したことが主な要因であります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2020年12月31日）

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額であります。

当連結会計年度（2021年12月31日）

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　前連結会計年度及び当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失であるため、注記を省略しております。

（資産除去債務関係）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

　当社及び一部の連結子会社では、新潟県において、賃貸用商業施設等（土地を含む。）を有しております。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は△5,221千円（賃貸収益は売上高及び営業外収益に、主な賃貸費用は売上原価、販売費及び一般管理費及び営業外費用に計上）であります。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は△21,856千円（賃貸収益は売上高及び営業外収益に、主な賃貸費用は売上原価、販売費及び一般管理費及び営業外費用に計上）であります。

　また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

（単位：千円）

（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、前連結会計年度の主な減少額は、賃貸面積の減少によるものであります。当連結会計年度の主な減少額は、売却及び減価償却によるものであります。

３．期末の時価は、主要な物件については社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づく金額、その他の物件については固定資産税評価額に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、佐渡島～本土間の海上運送サービスを中心に、佐渡島の基幹産業の１つである観光産業に付帯するサービスを展開しております。

　したがって、当社グループは、サービス別の「海運」、「一般貨物自動車運送」、「売店・飲食」、「観光」及び「不動産賃貸」の５つを報告セグメントとしております。

　報告セグメントごとのサービスの種類

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）