4072 電算システムホールディングス 有価証券報告書－第1期(令和3年1月1日－令和3年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．従業員数欄の［外書］は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

４．当社は、2021年７月１日設立のため、前連結会計年度以前に係る記載はしておりません。

５．第１期連結会計年度の連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となった株式会社電算システムの連結財務諸表を引き継いで作成しております。

６．当連結会計年度より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

４．当社は純粋持株会社であるため、従業員数の記載を省略しております。

５．当社は、2021年７月１日設立のため、前事業年度以前に係る記載はしておりません。

６．第１期は、2021年７月１日から2021年12月31日までの６カ月間になっております。

７．第１期の株主総利回りは、2021年７月１日に単独株式移転により設立されたため、記載しておりません。

８．当事業年度より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。

２【沿革】

　また、2021年７月１日に単独株式移転により当社の完全子会社となった株式会社電算システムの沿革は、以下のとおりであります。

（参考：2021年６月までの株式会社電算システム（株式移転完全子会社）の沿革）

３【事業の内容】

　当社は、2021年７月１日に単独株式移転により株式会社電算システムの完全親会社である持株会社として設立され、持株会社としてグループ会社の経営管理及びそれに付帯する業務を行っております。

　また、当社グループは、当社、子会社（株式会社電算システム、株式会社ソフトテックス、株式会社ＤＳテクノロジーズ、ガーデンネットワーク株式会社、株式会社ゴーガ、株式会社ピーエスアイ、アストロ日高株式会社、株式会社マイクロリサーチ）及び関連会社（株式会社システムエンジニアリング）の10社で構成されており、総合型情報処理サービス企業として、情報サービス事業と収納代行サービス事業の２つのセグメントで事業を展開しております。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することになります。

情報サービス事業

情報サービス事業の展開に当たっては、当社と子会社及び関連会社と連携して事業を行っております。

（ＳＩ・ソフト開発）

ＳＩ（システムインテグレーション）においては、システム機器をベースに、ソフトウェアプロダクト製品を組み込んで提供するものと、ユーザー固有のニーズに対応する業務ソフトウェアを開発し、それらをシステム機器に組み込む方式で提供するものとがあります。さらに、Google関連ソリューションをはじめとする各種クラウドサービスの提供、ソフトウェアプロダクトの販売等を行っております。

ソフト開発（システムソリューション）では、顧客に最適なパッケージの導入・カスタマイズを中心とした事業と顧客の要求仕様に基づくシステム設計・製造を行う受託開発事業を行っております。さらに開発完了後の保守サポート、業務運用を含めたサービスを提供しております。これらについては請負または技術者派遣の形態で対応しております。また株式会社ピーエスアイの世界最高水準のセキュリティ製品とその技術サポートにより情報セキュリティ事業の拡大、発展に取り組みます。

（情報処理サービス）

ビジネスプロセスアウトソーシング（ＢＰＯ）の提供

データエントリー、封入・封緘を伴う印刷、仕分け・発送等の業務、ギフト・通販におけるデータ処理及び受発注業務、給与計算、年末調整、異動など人事給与に関わる業務全般等幅広い業務分野でBPOサービスを提供しております。また請求書発行代行や入金管理、コールセンター含め業務全般を一括受託しております。

エネルギー業界向け情報処理サービス

ガソリンスタンドやガス販売店などのエネルギー業界を中心に、専用のソフトウェアプロダクトを提供しています。さらに、データ入力から計算処理、請求書や統計資料の作成まで、コンピュータ処理受託サービスも提供しております。

ＩＤＣ（インターネットデータセンター）の提供

高度な免震設備や冗長化電源・入退館の多重セキュリティ対策等を講じたデータセンターを保有し、ハウジングサービスやホスティングサービスを提供しております。またＩＤＣを利用したクラウドの各種サービス及び環境を提供しております。

（商品及び製品販売）

ユーザーでのIT化をトータルかつワンストップでサポートするために、ユーザーからの求めに応じたソフトウェアプロダクト・システム機器やサプライ用品を調達販売、また、株式会社マイクロリサーチのグループ会社化に伴い、各種ネットワーク・IoT機器の提供をおこなっております。

収納代行サービス事業

1973年４月、民間企業では全国初の金融機関と提携した口座振替利用による収納代行サービスを開始し、さらに1997年２月セブン-イレブン・ジャパンなど大手コンビニエンスストア４社と提携して、通信販売会社の商品代金の受け取りを店頭で代行するサービスを開始して以降、コンビニエンスストアでの料金支払いを一括して管理する料金収納の代行業務を展開し、その後も収納企業、消費者双方の利便性を追求し、下記の各種サービスメニューを提供しております。

また、これらの収納窓口企業とのネットワークを発展させるべく、収納代行窓口サービスを展開するとともに、世界最大級の国際送金事業者The Western Union Companyと提携し、コンビニエンスストアを窓口とした国際送金サービスを展開しております。さらに、この便利さを海外でも展開したいとの思いから、フィリピンの収納代行最大手であるCIS Bayad Center, Inc.との資本業務提携をする等、国内外の消費者の利便性を追求する新たなサービス創造を推し進めております。

［事業系統図］

以上の事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

2021年12月31日現在

（注）１．「主要な事業内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合で内数であります。

３．㈱電算システムは特定子会社であり、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は、当社グループ外からの出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数は、当社グループ外への出向者を除いております。

３．従業員数欄の［外書］は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

４．臨時従業員には、契約社員、パート社員及び嘱託社員を含み、派遣社員を除いております。

５．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　当社は純粋持株会社であるため、記載を省略しております。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

「共創」で新たな価値を創造し、社会に貢献する

(2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、売上高及び営業利益率を重視する経営指標としております。2022年12期においては売上高555億円、長期目標では売上高営業利益率7.0％以上の達成を目指してまいります。

(3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

新型コロナウイルス感染症の影響を受けるなか、経済回復に期待が膨らむ一方で、変異株による感染再拡大など依然として先行きは不透明な状況にあります。

このような状況の中、当社グループにおいては、新たな経営ビジョン≪Challenge1000≫を発表し、これまで培った情報処理に関するノウハウとIT技術をさらに深化させ、そこにサービスを組み合わせることで生まれる「新しい価値の創造」「DXの進展」を、「情報サービス事業」、「収納代行サービス事業」の2つの事業を通じて実現していきます。ビジョンの実現にあたり、グループシナジーの最大化といったグループ全体の経営機能に注力し、株式会社電算システムを中核として環境・気候変動を加味した事業拡大戦略、グループガバナンス体制の強化、人材の改革による組織体制の強化を課題と捉え、今まで以上に積極的に推進できる体制を構築していきます。

①グループシナジーの最大化

当社グループが持続的に成長していくためには、グループ一丸となって迅速かつ効率的に事業運営を行うことが重要であるとの考えのもと、2021年７月に持株会社体制に移行いたしました。厳しさを増す時代を勝ち抜き生き残るには、絶え間ない「顧客の創造」が当社グループの究極の目的と位置づけ、グループ各社の経営資源、ノウハウを活用したシナジー効果の創出による当社グループの企業価値向上を図ってまいります。

②資本業務提携及びストックビジネスの拡充による成長市場の開拓

当社グループの中長期にわたる安定的な成長を実現するためのエンジン（源泉）は、ストックビジネスを拡充し売上高を拡大していくことにあります。そのためには大きな事業環境の変化の中で、既存のビジネスから脱却し、如何に新たなサービスやビジネスモデルを創出していくかが重要な課題であります。このため、当社グループは、成長著しい分野における積極的な業務提携を進める等、スピーディーに成長戦略の強化を図ってまいります。

③デジタルトランスフォーメーション（DX）推進支援強化

企業や社会の様々な場面でIoTやAI等のデジタル先端技術が活用され、DXが急速に展開する社会において、ビジネスの大きな転換期に入っております。企業における業務効率化・生産性向上にむけたDXへの取組みは、今後も拡大していくと予測されますが、DXに関する悩み・課題を抱える企業が数多く見受けられます。これらを踏まえ、顧客企業との共創やビジネスパートナーの技術・サービスを活用したオープンイノベーションによってDX推進など多様化する顧客のニーズに対応してまいります。

④ESG経営への取り組み

当社グループを取り巻く事業環境は、ESGやSDGsをはじめとする社会課題に対する責任の高まりなど、大きく変化しております。子会社を含むグループ全体のコーポレートガバナンスのグループ体制の強化やコンプライアンスの徹底、地球温暖化防止への貢献、人権への配慮や多様な人材の確保と育成などといったCSR活動の更なる推進により、株主や顧客をはじめとするステークホルダーの皆様との絆を大切にし、グループ一丸となってESG経営の推進と会社の持続的発展に努めてまいります。加えて、世界的に提唱されている2050年カーボンニュートラルの実現を見据えた環境対応も重要な課題と考えており、カーボンニュートラルな社会の実現に貢献するサービスへ注力するとともに、自社のデータセンターのCO²排出量削減に向けた取り組みも強化してまいります。

⑤人材の確保・育成による組織体制の強化

会社の成長のエンジン（源泉）は「人材」であり、新たなサービスやビジネスモデルの創出には人材の確保・育成が必要不可欠であります。一方、今後急速に成長が見込まれるAI、IoT、DXの分野では、人材の獲得競争が過熱しており、人材の差が事業の競争力を決定づける重要な経営要素と考えております。このため、高度・多様化し続ける顧客ニーズに迅速、柔軟かつ的確に対応するためにも、優秀な人材確保及び人材育成を重要課題として取り組んでまいります。

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

（当社グループ全体）

（情報サービス事業）

（収納代行サービス事業）

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当社は、2021年７月１日に単独株式移転により株式会社電算システム（以下「電算システム」といいます。）の完全親会社として設立されましたが、連結の範囲に実質的な変更はないため、前年同期と比較を行っている項目については、電算システムの2020年12月期連結会計年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）と、また、前連結会計年度末と比較を行っている項目については、電算システムの2020年12月期連結会計年度末（2020年12月31日）と比較しております。

　また、当連結会計年度（2021年１月１日から2021年12月31日まで）の連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となった株式会社電算システムの連結財務諸表を引き継いで作成しております。

(1）経営成績等の状況の概要

①経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルスのワクチン接種が進みながらも、一方新たな変異株の発生もあり、依然として先行き不透明な厳しい状況になっております。このような経営環境において当社グループは、「共創」で新たな価値を創造し、社会に貢献することを経営理念のもと、さらなる業容の拡大と成長を志向し、継続的な営業努力と効率的な事業運営に努め、経営計画の達成を目指してまいりました。

その結果、当連結会計年度における売上高は503億56百万円(前年同期比10.1％増)、利益においては、営業利益は31億39百万円(前年同期比10.7％増)、経常利益32億15百万円(前年同期比10.3％増)、親会社株主に帰属する当期純利益は19億78百万円(前年同期比3.3％増)となりました。

各セグメント別の概況は以下のとおりとなっております。

（情報サービス事業）

情報処理サービスにおいては、請求書作成代行サービスなどにより売上が増加しております。一方、ＳＩ・ソフト開発、商品及び製品販売においては、前期に比べオートオークション業務システム案件が減少したものの、GIGAスクール関連やChromebookやGoogle Workspace、セキュリティ製品販売及びサービスが大きく伸長しております。なお、前第３四半期連結会計期間より株式会社ピーエスアイ、第３四半期連結会計期間よりネットワーク技術の株式会社マイクロリサーチが連結範囲に含まれ、セキュリティ分野の売上の伸長に寄与いたしました。

以上の結果、情報サービス事業の売上高は306億85百万円（前年同期比13.0％増）、営業利益は23億７百万円（前年同期比11.2％増）となりました。

（収納代行サービス事業）

収納代行サービス事業においては、主力のコンビニ収納取扱いの通期件数は相応の増加しております。又、一昨年より取扱いを開始しましたＤＳＫ後払いでは、取引先ごとの本格稼働までには時間を要しておりますが、契約先件数は増加してきております。加えて、収納代行窓口サービスの設置店舗数及び、売上の伸びの下支えとなります地方自治体を含む新規先の獲得は、コロナ禍の影響を受けて対面活動に制限がある中でも、順調に推移いたしました。また国際送金部門では、活動に制限があるなか送金件数の伸びは苦戦を強いられましたが、通期において黒字を確保しております。

以上の結果、収納代行サービス事業の売上高は196億70百万円（前年同期比5.7％増）、営業利益は８億99百万円（前年同期比16.4%増）となりました

当社グループのセグメントごとの業績は次のとおりであります。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較して５億82 百万円増加し、当連結会計年度末残高は89億27百万円(前期末比7.0％増)となりました。 当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、増加した資金は25億28百万円（前連結会計年度は27億30百万円の増加）となりました。これは 主に、法人税等の支払額13億45百万円、売上債権の増加11億50百万円により資金が減少したものの、税金等調整前 当期純利益30億81百万円、前受金の増加８億94百万円、たな卸資産の減少８億42百万円、減価償却費５億98百万円 により資金が増加したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、減少した資金は12億26百万円（前連結会計年度は19億31百万円の減少）となりました。これは 主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得６億58百万円、有形固定資産の取得３億56百万円、無形固定資産 の取得２億56百万円により資金が減少したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、減少した資金は７億19百万円（前連結会計年度は27億35百万円の増加）となりました。これは 主に、長期借入金の返済３億83百万円、配当金の支払い３億４百万円により資金が減少したことによるものであり ます。

③生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

（情報サービス事業）

情報サービス事業は、情報サービス産業に分類され、いわゆるサービス業であるため、該当事項はありません。

（収納代行サービス事業）

収納代行サービス事業は、収納事業者からの代金回収の代行を委任（準委任）され、継続的に行うサービスであり、該当事項はありません。

ｂ．受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

（情報サービス事業）

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（収納代行サービス事業）

収納代行サービス事業は、収納事業者からの代金回収の代行を委任（準委任）され、継続的に行うサービスであり、該当事項はありません。

ｃ．販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、当社は、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性について、連結決算日における資産・負債及び当連結会計年度における収益・費用の見積り及び判断を行っております。当社は、過去の実績や状況に応じ合理的だと考えられる様々な要因に基づき、見積り及び判断を行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。

なお、連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項　(重要な会計上の見積り）」に記載しており、新型コロナウイルス感染症の影響の考え方については、「第５ 経理の状況１ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項　(追加情報)」に記載しております。

②財政状態の分析

当連結会計年度末の資産は、前連結会計年度末と比較して32億98百万円増加し、512億83百万円となりました。これは主に、仕掛品が９億94百万円減少したものの、受取手形及び売掛金が12億62百万円、金銭の信託が10億21百万円、のれんが６億49百万円、現金及び預金が５億28百万円増加したことによるものであります。

当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末と比較して15億32百万円増加し、336億79百万円となりました。これは主に、未払法人税等が２億80百万円、長期借入金が１億99百万円減少したものの、収納代行預り金が９億67百万円、前受金が９億円増加したことによるものであります。

当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末と比較して17億66百万円増加し、176億４百万円となりました。これは主に利益剰余金が16億76百万円増加したことによるものであります。

③経営成績の分析

ａ．売上高

当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度の457億52百万円と比較して46億３百万円（前年同期比10.1％）増加し、503億56百万円となりました。

セグメント別の増減要因につきましては「(1）経営成績等の状況の概要」に記載しております。

ｂ．営業利益

当連結会計年度の営業利益は、前連結会計年度の28億36百万円と比較して３億２百万円（前年同期比10.7％）増加し、31億39百万円となりました。

セグメント別の増減要因につきましては「(1）経営成績等の状況の概要」に記載しております。

ｃ．経常利益

当連結会計年度の経常利益は、前連結会計年度の29億16百万円と比較して２億98百万円（前年同期比10.3％）増加し、32億15百万円となりました。

ｄ．親会社株主に帰属する当期純利益

当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度の19億15百万円と比較して62百万円（前年同期比3.3％）増加し、19億78百万円となりました。

④資本の財源及び資金の流動性についての分析

ａ．キャッシュ・フロー

当連結会計年度のキャッシュ・フローの概要につきましては、「第２  事業の状況  ３  経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析  (1）経営成績等の状況の概要  ②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

ｂ．財政政策

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入や手数料支払いのほか、受託開発に伴う人件費や外注費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。運転資金は、自己資金を基本としております。設備資金は、自己資金または借入等により資金調達することを基本としております。

⑤経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、売上高及び営業利益率を重視する経営指標としております。2022年12期においては売上高555億円、長期目標では売上高営業利益率7.0％以上の達成を目指してまいります。

⑥経営者の問題意識と今後の方針について

経営者の問題認識と今後の方針につきましては、「第２  事業の状況  １  経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループでは、当連結会計年度において581百万円の設備投資を実施しました。なお、設備投資額には有形固定資産、無形固定資産が含まれております。

情報サービス事業においては、サーバー及びソフトウェア等で516百万円の設備投資を行いました。収納代行サービス事業においては、業務処理ソフトウェア等で21百万円の設備投資を行いました。全社統括業務においては、機械装置等で43百万円の設備投資を行いました。なお、当連結会計年度において重要な設備の除却はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

該当事項はありません。

(2）国内子会社

2021年12月31日現在

上記の他、主要な賃借設備として、以下のものがあります。

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品並びに車両運搬具であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２．従業員数欄の（　）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　重要な設備の新設等の計画はありません。

(2）重要な設備の除却等

　重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）発行済株式総数並びに資本金及び資本準備金の増加は、2021年７月１日に単独株式移転により当社が設立されたことによるものであります。

（５）【所有者別状況】

(注)　自己株式82株は、「個人その他」に0単元及び「単元未満株式の状況」に82株を含めて表示しております。

（６）【大株主の状況】

（注）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数割合は、小数点第三位を切捨てて表示しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）上記以外に自己名義所有の単元未満株式82株を保有しております。

②【自己株式等】

（注）上記以外に自己名義所有の単元未満株式82株を保有しております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

          該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

 　　　　 該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)当期間における保有自己株式数には、2022年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2022年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題の一つとして認識しており、中長期的な企業価値の増大が利益還元の最大の源泉になるものと考えております。配当政策につきましては、将来の企業価値の増大に向けた事業展開のための内部留保を図るとともに、当社の財務状況、収益動向及び配当性向等を総合的に判断しつつ、継続的かつ安定的な配当を行う方針であります。

また、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

なお、2021年12月期の１株当たり期末配当額は20円となります。また、１株当たり中間配当額は14円（株式会社電算システムによる配当）であり、既に実施しております。

内部留保資金の使途につきましては、新しい情報技術への開発投資、人材確保・育成投資、Ｍ＆Ａ投資及び内部技術インフラの整備投資並びに経営管理機構の強化等、中長期的な企業価値の増大を図るための先行投資に投入してまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　企業価値の継続的な増大・最大化をめざして、経営執行の透明性の確保と経営の健全性を担保できるよう、経営体制及び内部統制システムを整備し、必要な施策を実施していくことが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する取り組みの基本的な考え方であり、経営上の最も重要な課題のひとつと位置づけております。

　当社は、監査等委員会設置会社として、実効性のあるコーポレート・ガバナンスの体制構築に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

　当社のコーポレート・ガバナンス体制に係る主要な機関・機能は、次のとおりであります。

(1）企業統治の体制の概要

ａ　取締役会

　取締役会は、監査等委員以外の取締役６名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）の合計９名によって構成されており、監査等委員である取締役が取締役会を監査・監督することで、透明性の高い経営の実現に取り組んでおります。

　取締役会は、原則３ヵ月以内に１回以上の開催とし、経営上の基本方針及び重要事項並びにその他法令及び定款に定められた事項を決議しております。また、監査等委員が取締役会において経営に関する監査・監督機能を果たしております。

ｂ　監査等委員会

　監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）によって構成され、経営管理体制の透明性と公正性を確保するため、弁護士及び公認会計士を選任し専門的見地からの監査・監督機能の強化を図っております。

　監査等委員会は、原則３ヵ月以内に１回以上の開催とし、取締役会において、取締役の職務の執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査・監督できる体制を構築しております。

ｃ　経営会議

　経営会議は、取締役（社外取締役を除く）６名及び子会社である電算システムの会長・社長、本部長で構成されております。

　経営会議は、原則四半期決算月の翌月以外を開催月とし、取締役会で決議された業務執行の方針に基づき、グループ全体経営事項の協議、並びに具体的な業務執行に関する協議を行い、迅速な業務推進を図るとともに、必要に応じて取締役会に報告を行っております。

ｄ　経営戦略会議

　経営戦略会議は、取締役（社外取締役を除く）６名及び子会社である電算システムの会長・社長、執行役員（16名）、事業部長、社長の指名する者、子会社社長（６名）で構成されております。

　経営戦略会議は、原則７月、11月、１月を開催月とし、取締役会で決議された業務執行の方針に基づき、事業推進部門及び関係子会社の具体的な業務執行に関する協議を行い、迅速な業務推進を図るとともに、必要に応じて取締役会に報告を行っております。

ｅ　指名・報酬委員会

　指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選任された取締役で構成され、社外取締役を過半数以上とする３名の委員で構成されております。また、委員長は独立社外取締役が務めております。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて以下の事項について審議し、取締役会に対して答申を行っております。

イ　取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項

ロ　代表取締役の選定・解職に関する事項

ハ　役付取締役の選定・解職に関する事項

ニ　取締役の報酬等に関する事項

ホ　後継者計画（育成を含む）に関する事項

ヘ　その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項

ｆ　投資委員会

　投資委員会は、取締役会の決議によって選任された取締役で構成され、委員長は投資委員会の決議により、独立社外取締役である委員の中から選定されております。投資委員会は次の事項について審議し、取締役会または経営会議に対して報告を行っております。

イ　投資時の検討に関する事項

ロ　投資後の検討（モニタリング）に関する事項

ハ　事業撤退（EXIT）の検討に関する事項

ニ　その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項

なお機関ごとの構成員は、次のとおりであります。（◎は議長または委員長）

(2）企業統治の体制を採用する理由

　当社は、経営の透明性の確保と経営の効率化及び健全性を高めるため、監査等委員である社外取締役を２名選任し、社外監査の視点を入れ、取締役の職務の執行を監査・監督する体制を構築しております。今後も、ガバナンス体制の向上を、経営の課題として継続して検討を行ってまいります。

③　企業統治に関するその他の事項

(1）内部統制システムの整備の状況

ａ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ　法令遵守については、コンプライアンス委員会を設置するとともに、コンプライアンス規程、役職員行動規範、業務等に関する内部情報管理規程を制定し、コンプライアンスの基本方針を定め、定期的に法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識の浸透を図っております。

ロ　報告・相談方法についても規定し、取締役及び使用人の法令違反につき通報出来る体制をとり、コンプライアンス体制の機能状態をモニタリングしております。

ハ　役員規程において、取締役は、他の取締役の法令又は定款に違反する行為を発見した場合、直ちに監査等委員会及び取締役会に報告することと規定し、相互牽制機能の実効性を担保しております。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　職務執行に係る情報の保存、管理について、文書管理規程等の社内規程を定め、情報の記録管理体制を整備しております。

ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ　事業の推進に伴うリスクについては、「リスク管理規程」に基づき当社及び関係会社全体のリスクを網羅的に把握・管理するとともに、経営会議・経営戦略会議等での審議・検討による意思決定、予算・実績比較によるコントロール、与信管理制度及び稟議制度の導入、内部監査、法令遵守通報制度、財務報告の信頼性確保に関する諸規程の導入などにより、継続的に監視しております。

ロ　情報漏洩、破壊、滅失及びプライバシー保護などのリスクについては、ＩＳＯ／ＩＥＣ２７００１の取得、プライバシーマークの取得に基づく技術的・物理的な管理システムの構築及び個人情報保護リスクマネジメント規程、情報セキュリティマネジメント規程、緊急事態対応手順規程を定め、適切かつ迅速に対応する体制整備を図っております。また、取締役及び使用人並びに当社内業務者のリスク関連規程、ガイドライン等の遵守状況を内外の第三者が点検、評価する体制を整備しております。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ　効率的な職務執行のため、取締役会付議基準、決裁権限基準等により意思決定権限を明確化しております。

ロ　重要な意思決定及び重大な影響を及ぼす事項は、迅速化・効率化を図るため、経営会議にて十分協議したうえで取締役会に付議しております。

ハ　子会社に対し、当社の職務分掌、指揮命令系統及び意思決定その他の組織に関する基準に準拠した体制を構築しております。

ｅ　企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ　関係会社については、自律経営を原則としたうえで、関係会社管理規程を制定し、業務の適正を確保しております。

ロ　関係会社管理規程に則り、連結子会社との役員の兼任又は役員及び監査役派遣もしくは子会社担当執行役員及び担当部署への速やかな報告、承認を通じ、連結子会社の重要な組織、経営（経理・業務・財務状況）等を管理、監督しております。

ハ　内部監査部門による定期的な監査により実施状況を確認しております。

ｆ　取締役及び使用人等が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

イ　監査等委員が、取締役会、経営会議等の会議において報告を受け、経営戦略会議等へは常勤監査等委員が出席して社外取締役である監査等委員へ報告を行い、また必要に応じて、当社グループの取締役及び使用人が監査等委員会への説明、報告を行っております。

ロ　子会社の取締役・監査役及び従業員（以下「子会社の役職員」といいます。）から報告を受けた者は、監査等委員会に報告する必要があると判断した事項について、直接又は間接的に監査等委員会に報告する体制を整備しております。

ハ　内部通報制度により通報した者に対して、通報を理由としたいかなる不利益な取扱いも行ってはならない旨を規程に定め、その旨を周知し適切に運用しております。

ｇ　監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　当社は、監査等委員がその職務について生ずる必要な費用の前払い又は償還請求その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理について請求があったときは、速やかに当該費用の支払いを行っております。

ｈ　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ　監査等委員は、代表取締役を含む取締役及び主要な使用人と相互の意思疎通を図るため、定期的な会合を行っております。

ロ　監査等委員会は、監査の実効性確保に係る各監査等委員の意見を十分に尊重しております。

ハ　監査等委員は、その職務の適切な遂行を図るため、必要に応じて、外部の関係情報の収集及び社内外の関係者からの意見聴取を行っております。

ｉ　財務報告及び情報開示に係る内部統制の体制

イ　金融商品取引法に基づき、財務報告に係る内部統制体制を整備するため、基本方針書を作成し、子会社を含むグループ全体として全社的内部統制並びに重要な業務プロセスの文書化と運用の徹底を図り、自己評価と独立部署による内部統制の評価を行い、期中に発見した要改善事項についての改善を実施しております。当該評価結果を根拠に経営者は「内部統制報告書」を作成し、また、金融商品取引法に基づく有価証券報告書の記載内容の適正性に関する確認を行っております。

ロ　情報開示に関しては、東京証券取引所の有価証券上場規程に基づき社内規程を整備し、適時適切な開示を実施しております。

ｊ　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

イ　当社は、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で対応し、一切関係を持たないことを基本方針とし、反社会的勢力対応規程において、反社会的勢力との関係を拒絶し、反社会的勢力の事業活動への関与を防止する旨を定め、全社に徹底しております。

ロ　担当部署が、平時から警察、弁護士、地域企業と情報交換を行い緊密な関係を築き、非常時にはこれら関係先へ連絡・相談し、連携を取りながら速やかに適切な対応が出来る体制を整備しております。

(2）子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況

　当社は、「関係会社管理規程」を制定し、子会社の重要事項の業務執行に関する合議・承認ルールや報告管理体制を整備するなど、子会社に対する適切な経営管理を行っております。

　また、グループ管理業務統括取締役を置き、子会社各社には、親会社の取締役を配置し、子会社におけるコンプライアンス遵守とリスク管理体制の確保を図っております。

　更に、当社及び子会社の一定の役職者以上で構成される幹部研修会を定期的に開催し、グループ会社における業務の執行状況を報告・情報共有することにより、グループ全体の業務の適正確保に努めております。

④　責任限定契約の内容の概要

　当社は、社外取締役との間の責任限定契約に関する内容を定款に定めており、社外取締役全員と責任限定契約を締結しております。その概要は、次のとおりであります。

　社外取締役は、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金５百万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償を負担するものとする。

⑤　取締役の定数

　当社は、取締役（監査等委員であるものを除く）の員数は10名以内、監査等委員である取締役の員数は５名以内とする旨を定款で定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑦　取締役会で決議できる株主総会決議事項

(1）中間配当の決定機関

　当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、取締役会の決議によって、６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(2）自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的としております。

⑧　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会を円滑に運営するため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑨　役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

　該当事項はありません。

⑩　役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社の関係会社の取締役全員（監査等委員である取締役を含む。）であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約によって、被保険者がその職務の執行に関して責任を負うこと、又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることとなる損害が補填されます。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

（注）１．取締役の愛川和泉氏、富坂博氏、野田勇司氏は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。

　　　委員長 澤藤憲彦、委員 富坂博、委員 野田勇司

３．監査等委員である取締役を除く取締役の任期は、2021年12月期に係る定時株主総会終結の時から2022年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2021年７月１日から2022年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．所有する株式数は、2021年12月31日現在の株数を記載しております。

②　社外役員の状況

　当社の監査等委員以外の社外取締役は１名であります。また、監査等委員である社外取締役は２名であります。

　社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係並びに当該社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割については、以下に記載のとおりです。

　当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社は、監査等委員会監査、内部監査及び会計監査人監査の三様監査の実効性確保に努めてまいります。

　監査等委員会監査については、常勤監査等委員を中心に年度監査計画に基づき実施し、内部監査は内部監査部門として業務監査室が業務、会計及び内部統制等について監査を行っております。これに対して社外取締役は、常勤監査等委員からの監査等委員会での報告及び監査等委員会月次報告等により、業務監査室の監査結果、常勤監査等委員の往査結果等について確認して情報共有を行うほか、重要事項については、担当取締役に直接説明を求めるなどして、監査を行います。会計監査につきましては、会計監査人から監査等委員会に対して、年度監査計画、四半期決算毎の四半期レビュー報告及び期末監査報告を受け、それには監査等委員全員、業務監査室長及び管理本部長が出席し、併せて三者間の情報交換も行っております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　ａ　組織、人員及び手続きについて

イ　当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役３名のうち２名は当社と利害関係のない社外取締役であり、経営管理体制の透明性と公正性を確保するため、弁護士及び公認会計士を選任し専門的見地からの監査・監督機能の強化を図っております。

ロ　監査等委員会監査の手続きと役割分担については、期初に策定する監査方針及び役割分担に基づいて、常勤監査等委員の澤藤憲彦は、取締役会、経営会議、経営戦略会議及びコンプライアンス委員会など各種重要会議への出席、社内重要書類の閲覧、各部署への往査、四半期及び期末決算監査等を担い、常時、社外監査等委員への情報連携を図っております。非常勤監査等委員の富坂博、野田勇司は、監査等委員会及び取締役会への出席並びに指名報酬委員会及び投資委員会の委員を務めるなど、より客観的・独立的な観点及び専門的な見地から監査意見の形成・表明を行っております。

ハ　各監査等委員の経歴等

　ｂ　監査等委員及び監査等委員会の活動状況

イ　監査等委員会は、原則３ヵ月以内に１回以上開催し、当事業年度は６回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。

ロ　監査等委員会の平均所要時間は48分程度、決議事項が８件、検討・報告事項が７件であり、主な内容は次のとおりであります。

ハ　監査等委員会は、当事業年度の重点監査項目として、主に次の項目について取り組みました。

②　内部監査の状況

　社長直轄の内部監査部門である業務監査室は、専任の業務監査室長１名及び室員１名で構成され、内部監査規程に基づき、監査等委員会及び会計監査人と連携し、業務監査、会計監査、関係会社監査、システム監査、ＩＳＭＳ・ＰＭＳ監査及び内部統制監査等を有効かつ効率的に行っております。会計監査人である監査法人とは、特に内部統制の状況及びリスクの評価等に関する情報交換・意見交換を行い、連携を図っております。

　業務監査室は、各事業部の業務が社内規程等を遵守しているかの観点から、内部監査計画書を作成し、被監査部門の責任者へ通知した上で、監査の実施に当たり、監査報告及びフォロー・アップを行い、代表取締役社長に報告しております。

③　会計監査の状況

　ａ　監査法人の名称　有限責任監査法人トーマツ

　ｂ　継続監査期間

　　　16年間

（注）上記継続監査期間は単独株式移転により完全子会社となった株式会社電算システムの継続監査期間を含んで記載しております。

　ｃ　業務を執行した公認会計士　伊藤達治、増見彰則

　ｄ　監査業務に係る補助者の構成　公認会計士６名、その他14名

　ｅ　監査法人の選定方針と理由

　監査等委員会は、会計監査人の選定に際し、有限責任監査法人トーマツより同法人の監査方針について説明を受け、同法人の会計監査に係る実績、品質管理体制、独立性・専門性、当社の事業分野への理解度及び監査報酬等を総合的に勘案し、また、公益社団法人日本監査役協会から提供されている「会計監査人監査の相当性判断のチェックリスト」に基づく評価などを行った結果、当該監査法人を会計監査人として選定することが妥当であると判断いたしました。

　監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は、会計監査人の職務執行状況等を総合的に判断し、監査の職務執行に支障があると認めた場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　ｆ　監査等委員会による監査法人の評価

　　監査等委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するため、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。当社監査等委員会では、会計監査人の評価を以下の項目で実施しております。

イ　当社の会計監査人としての相当性

ロ　監査チームの期初・期中・期末の監査対応

ハ　監査業務の実施体制、有効性及び効率性

ニ　当社グループの事業の理解度

ホ　独立性及び職業的専門家としての専門性

④　監査公認会計士等に対する報酬の内容

　ａ　監査報酬の内容等

　当社における非監査業務の内容は、新収益認識基準の適用に関する助言業務であります。

　ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

　当社における非監査業務の内容は、デロイトトーマツ税理士法人による税務に関する助言業務等であります。

　ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

　ｄ　監査報酬の決定方針

　当社監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査日数、業務の特性等を勘案し監査公認会計士等と協議の上で決定しております。また、監査等委員会の同意を得ております。

　ｅ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算定根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、取締役の指名及び報酬等の決定に関する手続きの公正性、透明性及び客観性を向上させることで、監督機能を強化し、コーポレートガバナンス体制のさらなる充実を図るため任意の「指名・報酬委員会」を2021年７月に設置しております。

　取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬については、2022年３月25日開催の第１期定時株主総会において年額300百万円以内（定款で定める取締役（監査等委員であるものを除く）の員数は10名以内。）と決議されており、株主総会の決議による報酬総額の範囲内で、会社の業績や経営内容、経済情勢などを考慮して総額を決定しております。総額の決定及び個別の取締役の報酬額の配分の手続としては、独立社外取締役を過半数以上とする委員で構成される任意の指名・報酬委員会において報酬総額の妥当性と個別の業務執行状況などを勘案した個別報酬に対する妥当性などの審議を行い、取締役会に素案についての答申をいたします。 取締役会は、指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、十分な審議を行い決定することとしております。業務執行取締役の報酬は、月額定額報酬と業績連動報酬により構成されており、業績連動報酬は、短期業績を反映した金銭報酬である賞与と、企業価値の持続的な向上に資する中長期業績等に連動する譲渡制限付株式報酬により構成されております。

なお当社は、「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」を以下のとおり定めております。

　ａ　基本方針

　当社の取締役の報酬は、経営方針に従い株主の皆様をはじめ全てのステークホルダーの期待に応えるよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、外部調査機関による調査データに基づく規模や業種の類似する水準をもとに、各役員の役位や担当領域の規模・グループ経営への影響の大きさなど、各役員が担う役割・責務等を踏まえ、適正な水準とすることを基本方針としています。具体的には、取締役（監査等委員である取締役、社外取締役を除く）の報酬は、月額定額報酬、業績連動報酬等（賞与）及び譲渡制限付株式報酬により構成し、監督機能を担う監査等委員である取締役及び社外取締役については、その職務に鑑み、月額定額報酬のみを支払うこととしています。

　ｂ　個人別の月額定額報酬の額の決定に関する方針

　月額定額報酬は、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会において審議・答申され取締役会にて決定されます。月額定額報酬については、各役員の役位や担当領域の規模・グループ経営への影響の大きさなど、各役員が担う役割・責務等に応じて定められた金額の支給としております。

　ｃ　業績連動報酬ならびに譲渡制限付株式報酬の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針

（業績連動報酬）

　業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結売上高及び連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給します。当該業績評価指標を選択した理由は、企業価値の向上を目指すにあたり、売上高及び営業利益を重視する経営指標に基づきます。

業績連動報酬に係る評価指標

（注）連結営業利益(調整）は、連結営業利益に業績連動報酬（標準額）を加算した額とします。

目標とする当期の業績評価指標

　なお、目標とする業績評価指標と変動幅については、適宜、事業環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえ見直しを行うものとします。

（譲渡制限付株式報酬）

　中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬としての譲渡制限付株式報酬は、2022年３月25日開催の第１期定時株主総会で決議された報酬総額の範囲に基づき、取締役会にて役位、職責、在任年数に応じて他社水準、業績を考慮しながら総合的に勘案して決定するものとし、毎年一定時期に付与するものとします。取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）と当社の間では、年度ごとに譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結いたします。

　本割当契約の内容の概要

（１）譲渡制限期間

　対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より３年間から30年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。

（２）退任時の取扱い

　対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。

（３）譲渡制限の解除

　上記（１）の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、上記（２）に定める任期満了、死亡その他の正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

（４）組織再編等における取扱い

　上記（１）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

（５）その他の事項

　本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。

　ｄ　個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　業務執行取締役の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や類似する業種・業態に属する企業の報酬水準を参考に、指名・報酬委員会において検討を行います。取締役会は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとします。業績評価指標の目標達成率が100%の場合、取締役の報酬等の割合については、月額定額報酬が約70％、業績連動報酬等が約30％程度となるように設定しております。

　ｅ　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

 　当社の役員報酬体系は、経営方針に従い株主の皆様をはじめ全てのステークホルダーの期待に応えるよう役員が継続的かつ中長期的な業績向上へのモチベーションを高め、当社グループの価値の増大に資するものとし、報酬については、当社の発展を担う有為な人材を確保・維持できる金額水準の設計にしております。取締役の報酬等の決定に関する手続きの透明性、客観性及び合理性を確保することにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンスのさらなる充実を図るために、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。取締役会は、同委員会の答申に基づき、取締役の報酬に関する方針、取締役の個別報酬等を決定します。

　ｆ　役員の報酬等に関する株主総会決議

　当社の取締役の（監査等委員であるものを除く）の報酬限度額は、2022年３月25日開催の第１期定時株主総会において年額300百万円以内（定款で定める取締役（監査等委員であるものを除く）の員数は10名以内。）と定めており、その範囲内で経済環境、業界動向及び業績を勘案し、各取締役（監査等委員であるものを除く）が担当する職務の質及び量に応じてその報酬額を取締役会で決めております。また、監査等委員である取締役の報酬等の額は、2022年３月25日開催の第１期定時株主総会において年額30百万円以内（定款で定める監査等委員である取締役の員数は５名以内。）と決議されており、その範囲内で各監査等委員である取締役の報酬額を、監査等委員の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．当社の第１期である2021年７月１日から2021年12月31日までに係る報酬等につき記載しております。

２．上記には無報酬の社外役員１名を含んでおりません。

③　連結報酬等の総額が１億円以上の役員の報酬等

　該当事項はありません。

④　指名・報酬委員会の活動状況

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、取引先との総合的な取引関係の維持・強化及び当社の中長期的な企業価値の向上を図る目的として株式の保有が必要とされると判断される株式を保有目的が純投資目的以外である投資株式と考えており、それ以外の株式については、純投資目的である投資株式と考えております。

②　株式会社電算システムにおける株式の保有状況

　提出会社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社電算システムについては以下のとおりです。

ａ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　主に取引先との総合的な取引関係の維持・強化を図る目的として投資株式を保有しております。保有の合理性に関しては、毎年、取締役会で投資金額、配当金額、含み損益の状況、取引金額、今後の事業上の関係性等を総合的に勘案して検証しており、保有の妥当性が認められない場合には保有先企業の理解を得ながら縮減に努めます。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　特定投資株式

（注）定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載しております。また、個別銘柄の保有の適否について2021年12月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

　　みなし保有株式

　　　該当事項はありません。

ｂ　保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

ｃ　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

ｄ　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3）当社は、2021年７月１日設立のため、前連結会計年度及び前事業年度以前に係る記載はしておりません。

なお、当連結会計年度の連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となった株式会社電算システムの連結財務諸表を引き継いで作成しております。

(4）当社の連結財務諸表に掲記される科目その他の事項の金額については、従来、千円単位で記載しておりましたが、当連結会計年度より百万円単位で記載することに変更しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年１月１日から2021年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年７月１日から2021年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、開示内容の適正性を担保できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構から発信される情報を入手することで会計制度の動向を適時把握し、適正な開示を行うことができる体制を整えております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

　当社は2021年７月１日設立ですが、設立日前の株式会社電算システム及び連結子会社の2021年１月１日から2021年６月30日までの第２四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表の数値を含めて当連結会計年度の連結財務諸表を作成しております。

１　連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数　8社

連結子会社の名称

株式会社電算システム

株式会社ソフトテックス

株式会社ＤＳテクノロジーズ

ガーデンネットワーク株式会社

株式会社ゴーガ

株式会社ピーエスアイ

アストロ日高株式会社

株式会社マイクロリサーチ

なお、当連結会計年度において株式会社マイクロリサーチの発行済株式の全てを取得したため、株式会社マイクロリサーチを連結の範囲に含めております。また、当社の完全子会社である株式会社電算システムは、同社を存続会社、同社の完全子会社である株式会社システムアイシーを消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、2021年７月１日付で吸収合併いたしました。 

２　持分法の適用に関する事項

すべての関連会社に持分法を適用しております。

持分法適用の関連会社数　1社

持分法適用会社の名称

株式会社システムエンジニアリング ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は連結決算日と一致しております。 

４　会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

　その他有価証券

時価のあるもの

　期末日の市場価格等に基づく時価法を採用しております。

（なお、評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定しております。）

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

②　デリバティブ

　　　時価法を採用しております。

③　たな卸資産

ａ　商品及び製品

　総平均法による原価法(収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

ｂ　仕掛品

　個別法による原価法(収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は、以下のとおりです。

建物及び構築物・・・・・10～50年

その他・・・・・・・・・３～10年

②　無形固定資産

　定額法を採用しております。

ａ　のれんの償却については、10年間の定額法により償却を行っております。

ｂ　顧客関連資産については、その効果の及ぶ期間（15年）に基づいております。

ｃ　市場販売目的のソフトウェアについては、見込販売収益に基づく償却額と当該ソフトウェア残存期間（３年）に基づく定額法償却額とのいずれか大きい額を計上する方法を採用しております。

ｄ　自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　一部の連結子会社の従業員に支給する賞与に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

③　役員賞与引当金

　当社及び一部の連結子会社の役員に支給する賞与に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

④　受注損失引当金

　受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末時点で将来の損失が見込まれ、かつ、当該損失金額が合理的に見積もることが可能なものについて、翌連結会計年度以降に発生が見込まれる損失額を計上しております。

⑤　株主優待引当金

　将来の株主優待制度の利用に備えるため、当連結会計年度における株主優待制度の利用見込額を計上しております。

⑥　役員退職慰労引当金

　一部の連結子会社の役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

　一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

　システム受託開発に係る売上及び原価の計上基準

①　当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる案件

　　工事進行基準（進捗率の見積りは原価比例法）

②　その他の案件

工事完成基準

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない、取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（重要な会計上の見積り）

会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。

のれん及び無形固定資産の評価

１．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

のれん、顧客関連資産（以下、「のれん等」という。）をそれぞれ15億37百万円及び６億60百万円計上しております。その内訳は、株式会社ゴーガののれん２億11百万円、株式会社ピーエスアイののれん５億65百万円、顧客関連資産６億60百万円及び株式会社マイクロリサーチののれん７億60百万円であります。

なお、株式会社マイクロリサーチは企業結合等関係注記に記載のとおり、取得原価の配分が完了していないことから、のれんの金額は暫定的に算定された金額であるため、取得原価の配分の結果によって、のれんの金額は変更になる可能性があります。

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

のれん等を評価するにあたり、のれん等の減損の兆候の有無を判定し、減損の兆候があると認められる場合、将来キャッシュ・フローに基づいて減損損失の認識の要否を判定しております。

減損の兆候には、継続的な営業赤字、経営環境の著しい悪化、事業計画との乖離等が含まれます。また、取得原価に対し、のれん等に配分された金額が相対的に多額であり、減損の兆候が存在すると判断しております。将来キャッシュ・フローは、経営者によって承認された事業計画を基礎とし、将来の不確実性を考慮して見積っております。将来キャッシュ・フローの見積りにおける重要な仮定は、将来の売上高・粗利益の予測等であります。

経済環境の予期しない変化及び会社の経営状況の影響を受け、これら仮定の見直しが必要となった場合には翌連結会計年度以降の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

（未適用の会計基準等）

　収益認識に関する会計基準等

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準委員会）

(1）概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

　ステップ１：顧客との契約を識別する。

　ステップ２：契約における履行義務を識別する。

　ステップ３：取引価格を算定する。

　ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

　ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2）適用予定日

2022年12月期の期首より適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

　時価の算定に関する会計基準等

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号  2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号  2021年６月17日）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号  2019年７月４日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号  2019年７月４日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号  2020年３月31日）

(1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

　企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2）適用予定日

2022年12月期の期首より適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において区分掲記しておりました「営業外収益」の「受取手数料」（当連結会計年度は２百万円）、「未払配当金除斥益」（当連結会計年度は０百万円）は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）を当連結会計年度から適用し、連結財務諸表に会計上の見積りに関する注記を記載しております。

（追加情報）

会計上の見積りを行う上での新型コロナウイルス感染症の影響の考え方

新型コロナウイルス感染症の影響に関して、当連結会計年度においては連結財務諸表に重要な影響はありませんでした。新型コロナウイルス感染症は経済、企業活動に広範な影響を与える事象であり、また今後の広がり方や収束時期等を予想することは困難なことから、当社グループは外部の情報源に基づく情報等を踏まえて、現時点では今後、当連結会計年度と同様に重要な影響はないとの仮定のもと、のれん等の会計上の見積りを行っております。

（連結貸借対照表関係）

※１　預金、金銭の信託及び収納代行預り金

　現金及び預金、金銭の信託の中には、収納代行サービス事業に係る資金が含まれており、これに見合う以下の収納代行預り金を流動負債に計上しております。当該収納代行預り金は、顧客の商品又はサービスの利用者が、コンビニエンスストア等を通して支払う代金を当社が収納し、顧客に送金するために一時的に預かっているものであります。

※２　関連会社に係る項目

　　　関連会社に対するものは次のとおりであります。

※３　有形固定資産の減価償却累計額

　　　有形固定資産の減価償却累計額は次のとおりであります。

※４　圧縮記帳

　　　補助金により有形固定資産の取得価額から直接控除した圧縮記帳額は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　減損損失

　当社グループは、原則として、本社、大垣及び東京の地域拠点ごとに分類し、この地域単位を基準としてグルーピングを行うことに加え、ソフトウェアについて個別資産ごとにグルーピングを行っております。

　当連結会計年度において、外部へのサービスを提供するソフトウェアの業務開始時における総見込収益を見直した結果、一部のソフトウェアに総見込収益の著しい減少が見込まれたことから、減損の兆候を認識し、当該ソフトウェアの帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。減額部分は、減損損失として特別損失に30百万円を計上しております。

　なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、当該資産については将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額をゼロとして評価しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式の減少1,068株は、自己株式の消却によるものであります。

２．普通株式の自己株式の増加127株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

３．普通株式の自己株式の減少1,068株は、自己株式の消却によるものであります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　現金及び預金の中には、収納代行サービス事業に係る資金が含まれており、当該預金は顧客の商品又はサービスの利用者が、コンビニエンスストア等を通して支払う代金を当社が収納し、顧客に送金するために一時的に預かっているものであります。また、この預り金の一部を金銭信託しております。このため、収納代行預り金については、現金及び現金同等物から除いております。

※２　当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

　株式の取得により株式会社マイクロリサーチを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに、株式の取得価額と株式取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については安全性の高い金融資産で運用しております。また、資金調達については、経営計画及び資金繰りを考慮し、必要な資金を銀行借入等により調達する場合があります。なお、デリバティブ取引は、為替変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　有価証券及び投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式及び余資運用の債券であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金や借入金は、流動性リスクを有しております。また、買掛金の一部は外貨建のものがあり、為替の変動リスクに晒されていますが、為替リスク管理について定めた社内規程に基づき、一定の範囲内で先物為替予約取引等を利用してヘッジしております。

　デリバティブ取引は、外貨建ての金銭債務に係る為替変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

　営業債権については、与信管理規程、マニュアル等に沿って取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、与信情報を更新することにより、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　デリバティブ取引については、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。

② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

　当社グループは、外貨建ての営業債務に係る為替変動リスクを抑制するために、先物為替予約を利用しております。

　有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、また、債券については、市況、発行体の信用情報などを勘案し、保有状況を継続的に見直しております。

　デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限等を定めた管理規程に従い、担当部署が決裁担当者の承認を得て行っております。

③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

　資金繰り表を作成し、適時に更新するとともに、手許流動性を継続して維持することにより、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

当連結会計年度（2021年12月31日）

※デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる場合は、（ ）で示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1)現金及び預金、(2)金銭の信託、(3)受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4)有価証券及び投資有価証券

　これらの時価について、株式等は取引所の価格によっており、債券等は取引所の価格又は取引金融機関等から提示された価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

(5)差入保証金

　時価については、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

(1)買掛金、(2)短期借入金、(3)未払法人税等、(4)収納代行預り金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5)社債（１年内償還予定の社債を含む）

　時価については、元利金の合計額を、当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(6)長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）

　時価については、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：百万円）

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(4）有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度（2021年12月31日）

４．社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度（2021年12月31日）

（有価証券関係）

１．満期保有目的の債券

該当事項はありません。

２．その他有価証券

当連結会計年度（2021年12月31日）

（注）　非上場株式（連結貸借対照表計上額724百万円）及び投資事業有限責任組合への出資（連結貸借対照表計上額69百万円）については、市場価額がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

３．連結会計年度中に売却したその他有価証券

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

４．減損処理を行った有価証券

　　当連結会計年度において減損損失を行い、投資有価証券評価損103百万円を計上しております。なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

１.ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

(1)通貨関連

当連結会計年度（2021年12月31日）

（注）時価の算定方法　取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社、株式会社電算システム及び株式会社ＤＳテクノロジーズは、確定拠出型年金制度を採用しております。株式会社ソフトテックス、株式会社ピーエスアイ、株式会社マイクロリサーチは、退職一時金制度を採用しております。当社、株式会社電算システム及びガーデンネットワーク株式会社は、総合設立型の年金基金に加入しております。なお、株式会社ソフトテックス、株式会社ピーエスアイ、株式会社マイクロリサーチが有する退職一時金制度は簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

当社及び連結子会社の加入する年金基金は、総合設立方式の複数事業主制度に該当し、当社及び連結子会社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。

２．確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務及び年金資産と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る資産及び負債の調整表

(3）退職給付費用

３．複数事業主制度

　確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の年金基金制度への要拠出額は、当連結会計年度44百万円であります。

(1）複数事業主制度の直近の積立状況

　①全国情報サービス産業企業年金基金

　②日本ＩＴソフトウェア企業年金基金

(2）複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合

(3）補足説明

　上記(1)の差引額の主な要因は剰余金であります。なお、上記(2）の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しません。

４．確定拠出制度

　確定拠出制度への要拠出額は、当連結会計年度138百万円でありました。

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度（2021年12月31日）

(※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

共通支配下の取引等

（単独株式移転による持株会社の設立）

１．取引の概要

　2021年２月１日開催の株式会社電算システム取締役会及び2021年３月25日開催の同社第54期定時株主総会において、単独株式移転により純粋持株会社（完全親会社）である「株式会社電算システムホールディングス」を設立することを決議し、2021年７月１日付で設立いたしました。

(1）結合当事企業の名称および事業の内容

名　　　称：株式会社電算システム

事業の内容：情報サービス事業、収納代行サービス事業

(2）企業結合日

2021年７月１日

(3）企業結合の法的形式

単独株式移転による持株会社設立

(4）結合後企業の名称

株式会社電算システムホールディングス

(5）企業結合の目的

　当社グループは、総合型情報処理サービス企業として、情報サービス事業及び収納代行サービス事業の２つのセグメントで事業を展開しております。

　近時においては、あらゆるモノがインターネットで繋がるIoT（Internet of Things）とAI（人工知能）の活用により、業種を問わず様々な企業でデジタルトランスフォーメーション（DX）が進み、次世代通信（5G）の本格化に向け、ビジネスの大きな転換期、まさに、第４次産業革命とデジタルビジネス時代が加速しております。企業は、既存のビジネスから脱却して、新しいデジタル技術を活用することによって、新たな価値を生み出していくことが求められており、今後、新しいサービスやビジネスモデルの想像が期待されております。

　このような大きな事業環境の変化のなかで、当社グループは、「従来の延長線上で、競争に勝ち抜くことはできない」と考えており、当社グループが持続的に成長していくためには、グループ一丸となって迅速かつ効率的に事業運営を行っていくことが重要であると認識しており、本株式移転により持株会社体制へ移行することにいたしました。

　持株会社体制へ移行することにより、新たに設立された持株会社である当社が、グループ全体の成長戦略の立案、経営資源の最適配分によるグループシナジーの最大化といったグループ全体の経営機能に特化することで、迅速かつ効率的なグループ運営を行うことが可能になり、また、当社グループの成長戦略の一つであるM&Aや業務提携等を今まで以上に積極的に推進できる体制が構築できるものと考えております。加えて、経営監督機能と業務執行機能を分離することで、持株会社と事業会社の役割と責任を明確化し、グループ経営におけるガバナンスの強化ができるものと考えております。

２．実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理しております。

（連結子会社間の吸収合併）

　当社の完全子会社である株式会社電算システムは、2021年２月１日開催の取締役会において、同社を存続会社、同社の完全子会社である株式会社システムアイシーを消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、2021年７月１日付で吸収合併いたしました。

１．取引の概要

(1）結合当事企業の名称及び事業の内容

①　結合企業

名称　　　　株式会社電算システム

事業の内容　情報サービス事業、収納代行サービス事業

②　被結合企業

名称　　　　株式会社システムアイシー

事業の内容　データ入力代行事業等

(2）企業結合日

2021年７月１日

(3）企業結合の法的形式

株式会社電算システムを存続会社、株式会社システムアイシーを消滅会社とする吸収合併

(4）結合後企業の名称

株式会社電算システム

(5）その他取引の概要に関する事項

　本合併は、グループ一丸となって迅速かつ効率的に事業運営を行っていくことが重要であるとの認識に基づき、データ入力代行事業等を営んでいる株式会社システムアイシーを、当社の完全子会社である株式会社電算システムに吸収合併することで、グループ全体としての業務の効率化を図ることを目的としております。

２．実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理しております。

取得による企業結合

（株式取得による子会社化）

　株式会社電算システムホールディングスは、2021年７月９日開催の取締役会において、株式会社マイクロリサーチ、以下「マイクロリサーチ」）の発行済株式の全てを取得して子会社化することを決議し、2021年７月30日に取得手続きを完了いたしました。

１．企業結合の概要

(1）被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　株式会社マイクロリサーチ

事業の内容

ネットワーク機器ハードウェア・ソフトウェア、アナログ／デジタル通信機器の企画・提案・設計・開発および製造販売

(2）企業結合を行った主な理由

　セキュリティ事業の強化と拡大を目指し、ネットワーク・セキュリティ、特にIoT（5Ｇ）に強い独自の技術を持ち、市場からネットワーク技術の高い評価を持つマイクロリサーチを当社グループに加えることで、当社グループセキュリティ事業の強化をはかり、ひいては当社グループの中長期的な企業価値の向上を行っていきます。昨年当社グループ化したセキュリティ機器の販売に実績を持つ株式会社ピーエスアイと、技術に強いマイクロリサーチを組み合わせることで、高度なネットワーク・セキュリティ技術を活用して顧客のシステムを堅牢に守るニーズに応え、当社グループのセキュリティ事業をより拡大強化していく方針です。

(3）企業結合日

2021年７月30日

(4）企業結合の法的形式

現金を対価とした株式取得

(5）結合後企業の名称

変更はありません。

(6）取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率　－％

取得後の議決権比率　100.0％

(7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2021年７月１日から2021年12月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等 52百万円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1）発生したのれんの金額

800百万円

　なお、のれんの金額は当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

(2）発生原因

　今後の事業展開により期待される超過収益力であります。

(3）償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

　当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額が軽微であるため、記載を省略しております。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1)当該資産除去債務の概要

　株式会社電算システムの岐阜本社、大垣テクノセンターの賃貸契約の土地及び東京本社、名古屋支社等の賃貸契約不動産、株式会社ピーエスアイの賃貸契約不動産に伴う原状回復義務等であります。

(2)当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を主要な固定資産の耐用年数と見積り、割引率は、国債の利回りを合理的に調整した率を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3)当該資産除去債務の総額の増減

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち、分離された財務情報が入手可能であり、取締役会及び経営会議が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、サービス別に事業活動を展開しており、「情報サービス事業」及び「収納代行サービス事業」を報告セグメントとしております。「情報サービス事業」は、情報処理サービス、システムインテグレーション、ソフト開発及びシステム機器等の商品及び製品販売を行っており、「収納代行サービス事業」は、クレジットカード会社、コンビニエンスストア、銀行及び電子マネー事業者を窓口とした代金収納業務の代行サービスを行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告セグメントの各項目の合計額は、連結貸借対照表又は連結損益計算書上のそれぞれの金額と一致しており、また、報告セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

　（注）１．セグメント利益の調整額は、報告セグメントが負担する管理部門費の配賦差額であります。

　２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

　３．減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加額には長期前払費用が含まれております。

　４．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、管理部門における設備投資額であります。

４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

（注）全社費用については社内基準により各報告セグメントへ配賦しております。

（注）主に提出会社における余資運用資金及び、報告セグメントに配分していない建物、土地等であります。

【関連情報】

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％を占める相手先がいないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

「情報サービス事業」セグメントにおいて、当社連結子会社で当初想定していた収益を見込めなくなったた

め、ソフトウエアの減損損失30百万円を計上しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（株式取得による持分法適用関連会社化について）

当社は、2022年２月24日開催の取締役会において、十六コンピュータサービス株式会社の発行済株式の40％を取得する決議をおこない、2022年３月１日に取得手続きを完了いたしました。なお、2022年３月１日付けで十六コンピュータサービス株式会社から十六電算デジタルサービス株式会社に商号変更となり、これにより十六電算デジタルサービス株式会社は当社の持分法適用関連会社となりました。

(1）企業結合の概要

①被取得企業の名称および事業の内容

被取得企業の名称　十六電算デジタルサービス株式会社

事業の内容　デジタルソリューションの開発・販売、集金代行業務および決済ソリューション業務等

②企業結合を行った主な理由

　当社グループのソリューション提案力と十六フィナンシャルグループの営業地域における基盤・ネットワークを融合し、地域企業や行政のデジタル化およびＤＸ推進、十六フィナンシャルグループのＤＸ力高度化に貢献でき、当社グループの業容拡大が期待できます。

③企業結合日　2022年３月１日

④企業結合の法的形式　現金を対価とした株式取得

⑤結合後の企業の名称　十六電算デジタルサービス株式会社

⑥取得した議決権比率　企業結合直前に所有していた議決権比率 －％、取得後の議決権比率 40.0％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

(2）被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳

(3）主要な取得関連費用の内訳及び金額

株価算定費用等（概算額） 0百万円

(譲渡制限付株式報酬制度の導入について)

当社は、2022年２月16日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議案を2022年３月25日開催の第１期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議し、本株主総会にて承認可決されました。

(1）本制度の導入目的等

　本制度は、当社の監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度であります。

(2）本制度の概要

　本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、年額80百万円以内とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年40,000株以内（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。）といたします。

　対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、指名・報酬委員会の諮問を経て取締役会において決定いたします。

　また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。）の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間において、①一定期間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）１．（  ）内書は、１年以内の償還予定額であります。

　　　２．連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

（注）１．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

　　　２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

　　　３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　前連結会計年度期首及び前連結会計年度末における資産除去債務の金額が、前連結会計年度期首及び前連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）当社は、2021年７月１日に設立されたため、第１四半期及び第２四半期に係る四半期報告書を提出していないため、参考として株式会社電算システムの同四半期連結累計期間及び同四半期連結会計期間に係る数値を記載しております。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

当事業年度（自　2021年７月１日　至　2021年12月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１　資産の評価基準及び評価方法

　　有価証券の評価基準及び評価方法

　子会社株式及び関連会社株式

　　移動平均法による原価法を採用しております。

２　引当金の計上基準

(1）役員賞与引当金

　役員に支給する賞与に充てるため、支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。

(2）株主優待引当金

　将来の株主優待制度の利用に備えるため、当事業年度末における株主優待制度の利用見込額を計上しております。

３　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（重要な会計上の見積り）

　会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。

関係会社株式の評価

１．当事業年度の財務諸表に計上した金額

関係会社株式を174億７百万円計上しております。その内訳には、株式会社ゴーガの株式6億60百万円、株式会社ピーエスアイの株式16億95百万円、株式会社マイクロリサーチの株式11億16百万円が含まれております。

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

上記３社の株式は、超過収益力等を反映して、1株当たり純資産額に比べて高い価額で取得しておりますが、超過収益力等が減少したために実質価額が著しく低下した場合、当該株式について評価損を計上する必要があります。

超過収益力を反映した実質価額の算定は、将来キャッシュ・フローに基づいております。将来キャッシュ・フローは、経営者によって承認された事業計画を基礎とし、将来の不確実性を考慮して見積っております。将来キャッシュ・フローの見積りにおける重要な仮定は、将来の売上高・粗利益の予測等であります。

経済環境の予期しない変化及び会社の経営状況の影響を受け、これら仮定の見直しが必要となった場合には翌事業年度以降の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

（表示方法の変更）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）を当事業年度の財務諸表から適用し、財務諸表に会計上の見積りに関する注記を記載しております。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

※２　営業費用のうち、主要な費目及び金額は次のとおりであります。
　なお、全額が一般管理費に属するものであります。

（有価証券関係）

　子会社株式および関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式173億69百万円、関連会社株式37百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（重要な後発事象）

(譲渡制限付株式報酬制度の導入について)

　当社は、2022年２月16日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議案を2022年３月25日開催の第１期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議し、本株主総会にて承認可決されました。

　なお、詳細につきましては「１ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」をご参照下さい。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

該当事項はありません。

【引当金明細表】

（単位：百万円）

（２）【主な資産及び負債の内容】

　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　株式移転により当社の完全子会社となった株式会社電算システムの前連結会計年度に係る連結財務諸表及び最近２事業年度に係る財務諸表は、以下のとおりであります。

（株式会社電算システム）

（１）連結財務諸表

①　連結貸借対照表

②　連結損益計算書及び連結包括利益計算書

連結損益計算書

連結包括利益計算書

③　連結株主資本等変動計算書

前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

④　連結キャッシュ・フロー計算書

注記事項

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数　8社

連結子会社の名称

株式会社システムアイシー

株式会社ソフトテックス

株式会社ＤＳテクノロジーズ

ガーデンネットワーク株式会社

株式会社ゴーガ

ＡＣＡＳ２株式会社

株式会社ピーエスアイ

アストロ日高株式会社

なお、前連結会計年度においてＡＣＡＳ２株式会社の発行済株式の全てを取得したため、ＡＣＡＳ２株式会社及びその子会社である株式会社ピーエスアイ、アストロ日高株式会社を連結の範囲に含めております。また、株式の売却により株式会社ゴーガ解析コンサルティングを連結の範囲から除外しております。

２　持分法の適用に関する事項

すべての関連会社に持分法を適用しております。

持分法適用の関連会社数　1社

持分法適用会社の名称

株式会社システムエンジニアリング

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、ＡＣＡＳ２株式会社、アストロ日高株式会社を除いて連結決算日と一致しております。なお、ＡＣＡＳ２株式会社の決算日は７月31日、アストロ日高株式会社の決算日は５月31日であります。連結財務諸表の作成に当たって当該子会社については、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

４　会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

　その他有価証券

時価のあるもの

　期末日の市場価格等に基づく時価法を採用しております。

（なお、評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定しております。）

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

②　デリバティブ

　　　時価法を採用しております。

③　たな卸資産

ａ　商品

　総平均法による原価法(収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

ｂ　仕掛品

　個別法による原価法(収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は、以下のとおりです。

建物及び構築物・・・・・10～50年

その他・・・・・・・・・３～10年

②　無形固定資産

　定額法を採用しております。

ａ　市場販売目的のソフトウェアについては、見込販売収益に基づく償却額と当該ソフトウェア残存期間（３年）に基づく定額法償却額とのいずれか大きい額を計上する方法を採用しております。

ｂ　自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

ｃ　顧客関連資産については、その効果の及ぶ期間（15年）に基づいております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　一部の連結子会社の従業員に支給する賞与に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

③　役員賞与引当金

　一部の連結子会社の役員に支給する賞与に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

④　受注損失引当金

　受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末時点で将来の損失が見込まれ、かつ、当該損失金額が合理的に見積もることが可能なものについて、翌連結会計年度以降に発生が見込まれる損失額を計上しております。

⑤　株主優待引当金

　将来の株主優待制度の利用に備えるため、当連結会計年度における株主優待制度の利用見込額を計上しております。

⑥　役員退職慰労引当金

　役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

　一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理によっております。また、為替変動リスクのヘッジについて振当処理の要件を充たしている場合には振当処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

　ヘッジ手段　為替予約

　ヘッジ対象　外貨建の買掛金（予定取引）

③　ヘッジ方針

　社内管理規程に基づき為替変動によるリスクを回避するためにデリバティブ取引を利用しております。

④　ヘッジ有効性の評価

　ヘッジ対象の債務とヘッジ手段が同一通貨の為替予約については、有効性の評価を省略しております。

(6）重要な収益及び費用の計上基準

　システム受託開発に係る売上及び原価の計上基準

①　当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる案件

　　工事進行基準（進捗率の見積りは原価比例法）

②　その他の案件

工事完成基準

(7）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、５年間から10年間の定額法により償却を行っております。

(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない、取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

　収益認識に関する会計基準等

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

　ステップ１：顧客との契約を識別する。

　ステップ２：契約における履行義務を識別する。

　ステップ３：取引価格を算定する。

　ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

　ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2）適用予定日

2022年12月期の期首より適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

　時価の算定に関する会計基準等

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

　企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2）適用予定日

2022年12月期の期首より適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

　会計上の見積りの開示に関する会計基準

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS 第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。

　企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。

(2）適用予定日

2021年12月期の年度末から適用します。

　会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。

　なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。

(2）適用予定日

2021年12月期の年度末から適用します。

（追加情報）

会計上の見積りを行う上での新型コロナウイルス感染症の影響の考え方

新型コロナウイルス感染症の影響に関して、前連結会計年度においては連結財務諸表に重要な影響はありませんでした。新型コロナウイルス感染症は経済、企業活動に広範な影響を与える事象であり、また今後の広がり方や収束時期等を予想することは困難なことから、当社グループは外部の情報源に基づく情報等を踏まえて、現時点では今後、前連結会計年度と同様に重要な影響はないとの仮定のもと、のれん等の会計上の見積りを行っております。

（連結貸借対照表関係）

※１　預金、金銭の信託及び収納代行預り金

　現金及び預金、金銭の信託の中には、収納代行サービス事業に係る資金が含まれており、これに見合う以下の収納代行預り金を流動負債に計上しております。当該収納代行預り金は、顧客の商品又はサービスの利用者が、コンビニエンスストア等を通して支払う代金を当社が収納し、顧客に送金するために一時的に預かっているものであります。

※２　関連会社に係る項目

　　　関連会社に対するものは次のとおりであります。

※３　有形固定資産の減価償却累計額

　　　有形固定資産の減価償却累計額は次のとおりであります。

※４　圧縮記帳

　　　補助金により有形固定資産の取得価額から直接控除した圧縮記帳額は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式の増加746,000株は、新株予約権の行使によるものであります。

２．普通株式の自己株式の増加122株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

３．普通株式の自己株式の減少254,000株は、新株予約権の行使に伴う自己株式の処分によるものであります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　現金及び預金の中には、収納代行サービス事業に係る資金が含まれており、当該預金は顧客の商品又はサービスの利用者が、コンビニエンスストア等を通して支払う代金を当社が収納し、顧客に送金するために一時的に預かっているものであります。また、この預り金の一部を金銭信託しております。このため、収納代行預り金については、現金及び現金同等物から除いております。

※２　当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

　株式の取得によりＡＣＡＳ２株式会社とその子会社である株式会社ピーエスアイ、アストロ日高株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに、株式の取得価額と株式取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については安全性の高い金融資産で運用しております。また、資金調達については、経営計画及び資金繰りを考慮し、必要な資金を銀行借入等により調達する場合があります。なお、デリバティブ取引は、為替変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　有価証券及び投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式及び余資運用の債券であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金や借入金は、流動性リスクを有しております。また、買掛金の一部は外貨建のものがあり、為替の変動リスクに晒されていますが、為替リスク管理について定めた社内規程に基づき、一定の範囲内で先物為替予約取引等を利用してヘッジしております。

　デリバティブ取引は、外貨建ての金銭債務に係る為替変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　４．会計方針に関する事項(5)重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

　営業債権については、与信管理規程、マニュアル等に沿って取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、与信情報を更新することにより、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　デリバティブ取引については、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。

② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

　当社グループは、外貨建ての営業債務に係る為替変動リスクを抑制するために、先物為替予約を利用しております。

　有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、また、債券については、市況、発行体の信用情報などを勘案し、保有状況を継続的に見直しております。

　デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限等を定めた管理規程に従い、担当部署が決裁担当者の承認を得て行っております。

③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

　資金繰り表を作成し、適時に更新するとともに、手許流動性を継続して維持することにより、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（2020年12月31日）

※デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる場合は、（ ）で示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1)現金及び預金、(2)金銭の信託、(3)受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4)有価証券及び投資有価証券

　これらの時価について、株式等は取引所の価格によっており、債券等は取引所の価格又は取引金融機関等から提示された価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

(5)差入保証金

　時価については、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

(1)買掛金、(2)未払法人税等、(3)収納代行預り金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4)社債（１年内償還予定の社債を含む）

　時価については、元利金の合計額を、当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(5)長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）

　時価については、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：百万円）

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(4）有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2020年12月31日）

４．社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2020年12月31日）

（有価証券関係）

１．満期保有目的の債券

該当事項はありません。

２．その他有価証券

前連結会計年度（2020年12月31日）

（注）　非上場株式（連結貸借対照表計上額735百万円）及び投資事業有限責任組合への出資（連結貸借対照表計上額76百万円）については、市場価額がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

３．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

４．減損処理を行った有価証券

　該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

１.ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

(1)通貨関連

前連結会計年度（2020年12月31日）

（注）１．時価の算定方法

　取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

２．通貨オプション取引は、ゼロコストオプション取引であり、オプション料の授受はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社、株式会社システムアイシー及び株式会社ＤＳテクノロジーズは、確定拠出型年金制度を採用しております。株式会社ソフトテックス、株式会社ピーエスアイは、退職一時金制度を採用しております。当社及びガーデンネットワーク株式会社は、総合設立型の年金基金に加入しております。なお、株式会社ソフトテックス、株式会社ピーエスアイが有する退職一時金制度は簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

当社及び連結子会社の加入する年金基金は、総合設立方式の複数事業主制度に該当し、当社及び連結子会社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。

２．確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務及び年金資産と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る資産及び負債の調整表

(3）退職給付費用

３．複数事業主制度

　確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の年金基金制度への要拠出額は、前連結会計年度41百万円であります。

(1）複数事業主制度の直近の積立状況

　①全国情報サービス産業企業年金基金