6856 堀場製作所 有価証券報告書－第84期(令和3年1月1日－令和3年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(１）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第82期連結会計年度より「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を適用しており、第81期連結会計年度に係る重要な経営指標等については、当該会計基準を遡って適用した後の指標等となっております。

(２）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第82期事業年度より「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を適用しており、第81期事業年度に係る重要な経営指標等については、当該会計基準を遡って適用した後の指標等となっております。

３．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２【沿革】

当社は、1949年５月21日に日本藺製品株式会社の商号をもって資本金100万円、一般藺製品の製造販売を目的とし、京都市左京区に設立されましたが、1963年６月営業を休止しました。

その後、京都市南区吉祥院宮の東町２番地、株式会社堀場製作所（1953年１月26日設立）の株式額面変更（１株の額面金額500円を50円に変更）のため、1970年３月20日に同社を吸収合併することになり、合併に先立って、当社はその商号を株式会社堀場製作所に変更しました。

当社は合併の時まで営業を休止しており、合併後において被合併会社の営業活動を全面的に継承いたしました。したがって、実質上の存続会社は被合併会社である株式会社堀場製作所でありますので、この書類作成にあたり、別に定めのない限り、実質上の存続会社について記載することとしました。

（当社は、創業者 堀場雅夫が1945年10月創設した「堀場無線研究所」をその前身として、1953年１月に設立された分析計の専門メーカーであります）

３【事業の内容】

当社グループは2021年12月31日現在、当社及び連結子会社48社、非連結子会社１社で構成され、測定機器の製造、販売及びサービスを主たる業務としております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

なお、次表の区分は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

以上に述べた事項の概要図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

2021年12月31日現在

2021年12月31日現在

2021年12月31日現在

（注）１．ホリバ・アメリカス・ホールディング社（アメリカ）（所有割合100.0％）による間接所有であります。

２．ホリバ・インスツルメンツ社（アメリカ）（所有割合100.0％）による間接所有であります。

３．ホリバ・ブラジル・ホールディング社（ブラジル）（所有割合100.0％）による間接所有であります。

４．ホリバ・インスツルメンツ社（アメリカ）（所有割合90.3％）による間接所有であります。

５．ホリバMIRA社（イギリス）（所有割合100.0％）による間接所有であります。

６．MIRAテクノロジーパーク社（イギリス）（所有割合100.0％）による間接所有であります。

７．OLDホリバMIRAサーティフィケーション社（イギリス）（所有割合100.0％）による間接所有であります。

８．ホリバMIRAサーティフィケーション社（イギリス）（所有割合100.0％）による間接所有であります。

９．ホリバ・ヨーロッパ・ホールディング社（フランス）（所有割合100.0％）による間接所有であります。

10．ホリバ・ヨーロッパ・ホールディング社（フランス）（所有割合99.0％）及びホリバ・ヨーロッパ社（ドイツ)（所有割合1.0％）による間接所有であります。

11．当社（所有割合75.0％）及びホリバ・ヨーロッパ・ホールディング社（フランス）（所有割合25.0％）による間接所有であります。

12．ホリバ・ヨーロッパ社（ドイツ）（所有割合100.0％）による間接所有であります。

13．ホリバABX社（フランス）（所有割合100.0％）による間接所有であります。

14．ホリバ・フランス社（フランス）（所有割合100.0％）による間接所有であります。

15．当社（所有割合99.9％）及びホリバ・インスツルメンツ社（シンガポール）（所有割合0.1％）による間接所有であります。

16．当社（所有割合1.0％）及びホリバ・インスツルメンツ社（シンガポール）（所有割合99.0％）による間接所有であります。

17．ホリバ・インスツルメンツ社（シンガポール）（所有割合90.4％）による間接所有及び同社役員（所有割合0.2％）による所有であります。

18．ホリバ・インスツルメンツ社（シンガポール）（所有割合49.0％）及びホリバ・タイ・ホールディング社（タイ）（所有割合46.1％）による間接所有及び、ホリバ・インスツルメンツ社（シンガポール）役員（所有割合0.1％）による所有であります。

19．ホリバ・インスツルメンツ社（シンガポール）（所有割合100.0％）による間接所有であります。

20．株式会社堀場エステック（所有割合100.0％）による間接所有であります。

21．厚礼博（中国）投資有限公司（中国）（所有割合100.0％）による間接所有であります。

22．上記の会社の内、特定子会社はホリバ・アメリカス・ホールディング社（アメリカ）、ホリバ・インスツルメンツ社（アメリカ）、ホリバ・ブラジル・ホールディング社（ブラジル）、ホリバ・ブラジル社（ブラジル）、ホリバTCA社（ブラジル）、ホリバMIRA社（イギリス）、ホリバ・ヨーロッパ・ホールディング社（フランス）、ホリバ・UK社（イギリス）、ホリバ・UKファイナンス社（イギリス）、ホリバABX社（フランス）、厚礼博（中国）投資有限公司（中国）、堀場儀器（上海）有限公司（中国）、株式会社堀場エステック、株式会社堀場テクノサービスの14社であります。

23．ホリバ・インスツルメンツ社（アメリカ）については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む）であります。

２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。

（２）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む）であります。

２．平均年間給与には、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。

（３）労働組合の状況

堀場製作所労働組合と称し、2021年12月31日現在における組合員数は1,250人であり、上部団体に加入しておりません。

なお、労使間の関係は労使協調の精神をもって円滑に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

以下の文中における将来に関する事項については、有価証券報告書提出日（2022年３月28日）現在、入手しうる情報に基づいて判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

当社グループは、社是「おもしろおかしく」のもと世界で事業展開する分析・計測機器メーカーとして「真のグローバルカンパニー」をめざし、様々な産業分野のグローバルな市場に対して、分析技術を中心とした事業活動を通じて、「地球環境の保全」「ヒトの健康」「社会の安全・利便性向上」「科学技術の発展」などをもたらすことにより社会貢献することを基本理念としています。

また、連結経営を重視し、世界49社にのぼる当社グループの「人財（注１）」・「技術」リソースを活かした連携強化及び融合を積極的に推進しております。

（２）目標とする経営指標

当社グループは、2019年８月に５年後の2023年度を目標年度とする中長期経営計画「MLMAP2023（Mid-Long Term Management Plan 2023）（注２）」を策定し、連結売上高3,000億円、営業利益400億円、ROE（自己資本当期純利益率）10％以上をめざしております。

（３）中長期的な会社の経営戦略及び会社の対処すべき課題

当社グループは、市場別に自動車、環境・プロセス、医用、半導体、科学の５つのセグメントで事業展開をしております。各市場において設備投資や研究開発投資の循環サイクルなどの特性があり、それぞれに柔軟に対応する必要があります。異なる市場で各事業部門が強みを発揮できるよう、継続的にバランスよく投資を進めています。事業部門間で「人財」や生産設備等の事業リソースを一時的にシフトすることにより、業績の悪い事業の負担を軽減する柔軟な対応をとるなど、互いに補完しながら持続的に成長できる体制を取っております。

当社グループを取り巻く事業環境は劇的に変化しています。自動車産業においては技術の潮目が変わり、電動化や自動運転といった次世代技術に大きな進展を見ることができます。また、感染症拡大という事態がAIやIoTといった先進技術の普及を加速し、半導体、バイオ、ヘルスケアといった市場においても地殻変動が起きています。さらに、中国やインドを中心としたアジア諸国は先進国に肩を並べる勢いで成長を遂げ、世界の市場構造そのものが大きく変わり始めています。

加速度を増して変化する外部環境にスピーディに対応しながら、さらなる事業成長と企業価値向上の実現をめざすため、当社グループは、2019年８月に「ONE STAGE AHEAD」をスローガンに据えた中長期経営計画「MLMAP2023」を策定しました。加速度を増して変化する外部環境にスピーディに対応しながら、さらなる事業成長と企業価値向上の実現をめざしております。

このMLMAP2023を達成するために、以下の３つの重点施策を設定のうえ、様々な取り組みを行っています。

●重点施策１：「Market Oriented Business」

メガトレンドをリードする３フィールドに、コア技術を活用した分析・計測ソリューションを展開

当社グループが５つの事業部門でグローバルに保有する技術、営業チャネル、生産拠点、顧客ネットワークを有機的に組み合わせ、お客様のニーズに応える独自の分析・計測ソリューションを提供します。当社グループの強みである「はかる」技術を通じて、メガトレンドをリードする３フィールドにおいて、イノベーションを加速させる企業体への変革をめざします。

＜３フィールドにおける主な施策＞

Energy/Environment

・ホリバMIRA社（イギリス）、ホリバ・フューエルコン社（ドイツ）とのシナジーを最大化させた自動車事業に加え、科学事業のリソースも活用し、エネルギー効率向上への寄与が期待される、電動化や自動運転などの次世代自動車技術におけるビジネスを拡大します。また、自動車開発全般におけるフロントローディング（開発プロセス短縮による工数低減）を実現する最適アプリケーションの提供を通じて、お客様の課題を解決し、自動車開発に欠かせないパートナーとしての地位確立をめざします。

・環境・プロセス事業においては、ガス、水、大気、石油化学領域における多様な製品ラインアップを生かし、新興国における規制対応から、先進国における生産性向上に至るまで、グローバルレベルでの環境保全/改善に貢献します。

■ 当連結会計年度においては、世界的なカーボンニュートラル実現への希求から派生するエネルギーの効率的な利用に向けた需要の拡大に対応し、燃料電池、バッテリー、水素生成の水電解などに向けた評価、計測ソリューションなど、水素関連事業を拡大させるための積極的な投資を進めました。また、パワーエレクトロニクス技術を有する電源装置メーカーのBeXema社（ドイツ）を買収しました。さらに、ホリバ・フューエルコン社（ドイツ）新社屋建設を進めており、完成後の延床面積は、既存設備の約６倍となり生産能力は約３倍の増強を見込みます。グループ一体となって新たな製品・ソリューション開発に取り組むことで、拡大するエネルギー市場へ向けての製品供給力を強化します。

Materials/Semiconductor

・自動車の電動化加速により拡大する二次電池開発需要や、半導体材料や有機材料の解析などの分野では、当社グループがグローバルに展開するアカデミアや自動車/半導体産業といった幅広い顧客層に、科学事業が保有する最先端の分析・計測装置を提供することで、事業拡大を実現します。

・半導体事業においては、グローバルに展開する強固な開発/供給体制を基盤に、主力製品であるマスフローコントローラーと薬液濃度モニターのさらなるシェア拡大をめざします。また、半導体製造装置周辺に搭載された、当社グループの計測/制御機器が生み出す様々なデータを活用できる環境を提供し、半導体生産プロセスの改善に貢献します。

■ 当連結会計年度においては、リモートワークの増加や5G技術への投資加速などにより、グローバルで半導体需要や性能・品質要求が高まりました。主力製品においては、タイムリーな製品供給を通じて現地のお客様のニーズに応えさらなる事業成長を果たすため、韓国と中国でマスフローコントローラーの生産体制を強化、また日本における薬液濃度モニターの生産体制を強化しました。新市場開拓に向けては、クロスセグメントでの活動により、光学技術を用いた新たな製品開発を推し進めました。半導体製造工程における様々な計測需要に応え、半導体技術のさらなる発展に貢献します。

Bio/Healthcare

・医用事業においては、当社グループの強みである検体検査市場でのさらなるビジネス拡大をめざします。ローム株式会社からの事業承継により取得した、微量血液検査システムの技術を生かして製品ラインアップを拡充するとともに、シーメンスヘルスケア・ダイアグノスティクス社（アメリカ）との長期的パートナー契約により対象市場を拡大します。得意分野の開業医/中小型病院市場に加えて、中大型病院市場にも切り込み、グローバルな事業成長を加速させます。

・創薬/製薬分野においては、主に科学事業が保有するノウハウを活用し、粒子計測や分光分析技術の応用により、独創的なソリューションを提供します。

■ 当連結会計年度においては、国立研究開発法人産業技術総合研究所との粒子計測連携研究ラボの設立や、株式会社島津製作所との協業による新しい分析装置の開発など、産学官の連携を深め、オープンイノベーションを推進しました。産学連携では先端研究と産業を結び付け、産産連携では企業が持つ独自の強みを組み合わせた新しいソリューションを創出することで、社会課題の解決に貢献していきます。

●重点施策２：「Solution Provider Beyond Life Cycle Management」

製品導入からリプレイスまで、全方位でお客様のコアビジネスをサポート

当社グループでは、1,000を超える製品群の中からお客様に最適なソリューションパッケージを提供し、保守点検からリプレイスまでトータルにサポートするビジネスモデルを築いてきました。今後は、今まで見えなかった情報の定量化により、新たなアプローチからお客様の課題解決に貢献する、データマネジメントの領域にもビジネスを拡大します。製品の稼働データによる正確な機器管理により、顧客設備の効率運用をサポートすることに加え、計測データの解析により新しい価値の提供を実現し、機器販売と高付加価値なサポートの融合を実現します。「Always with You」をキーワードに、常にお客様に寄り添ったソリューションを提供していきます。

■ 当連結会計年度においては、堀場テクノサービス社の新社屋が稼働を開始いたしました。「Always Here With

You」をコンセプトにした新社屋ではサービス事業の一翼を担うAnalytical Solution Plazaやトレーニング施設、校正施設など様々な機能の一元化、また技術を中心としたお客様からのお問合せに迅速に答える機能を拡充しました。新社屋を起点としてグローバルでのフィールドサービス体制を強化していきます。

●重点施策３：「HORIBA Core Values」“The Next Stage of Super Dream Team”

すべての事業活動推進の原動力となる「強い人財」を作る組織体制の強化

重点施策１、２で挙げた事業活動を推進していく原動力は人財にあります。これまで当社グループは、人財育成の面においても様々な施策に取り組んできました。ブラックジャックプロジェクト（注３）は、フロントライン、すなわち現場の最前線の情報を経営陣と共有するシステムとして機能し、当社グループの新しい企業文化として根付いてきました。今後は、成長著しいアジア地域でのアクティビティを強化し、全グループへのさらなる浸透を進め、経営目標を現場に繋げる活動を推進していきます。ダイバーシティ推進プロジェクトであるステンドグラスプロジェクト（注４）についても、グループ会社間での人財交流活性化を通じて、活動をさらに発展させています。ホリバリアン（注５）がより働きやすく、働き甲斐を感じられる職場環境を整備することで、多様な人財によるSuper Dream Teamを実現し、既存ビジネスの変革や新ビジネスの創出を加速します。

これらの企業文化を含めた資産価値の最大化を実現するために導入した経営指標、HORIBA Premium Valueを用いて、事業部門やグループ各社、そして当社グループ全体の資産効率の最適化に向けた活動を加速します。迅速な経営判断により機動的な資源投入を実現するだけでなく、利益拡大と継続投資双方のバランス成長を実現します。

■ 当連結会計年度においては、社内外の変化に対応しながら世代間のギャップを埋めることを目的にステンドグラスプロジェクトを新体制へと移行しました。若手管理職メンバーを中心とした５つのワーキンググループが現場や経営トップをつなぎ、対話に基づいて自律的に活動を推進します。また、2023年度末の目標である管理職における女性比率20％に向けた女性活躍推進を積極的に行っており、2021年4月には内部昇格による2人目の女性執行役員が就任しました。

これら３つの重点施策の実現を通じて、当社グループでは、2023年度に連結売上高3,000億円、営業利益400億円、ROE（自己資本当期純利益率）10％以上をめざします。

（注）１．人財：当社グループでは、従業員を大切な財産と考えて「人財」と表現しています。

２．MLMAP（Mid-Long Term Management Plan）：当社グループでは中長期経営計画を「MLMAP」として社内浸透させています。

３．ブラックジャックプロジェクト：「従業員の意識と行動の変革」を目的として1997年に開始した当社グループ独自の業務改善活動で、当初から専任組織を設置して活動の促進を図ってきました。経営者が最前線の現場（フロントライン）からの直接の情報を得る機会であるとともに、グローバルでの経験/知識を共有する大切な役割も担っており、Super Dream Team実現のための重要な活動のひとつです。

４．ステンドグラスプロジェクト：「性別、年齢、国籍、障害などを乗り越えて多様な個性と才能が輝き、新たな価値を創造し続けることで強いHORIBAを実現する」をミッションに掲げたプロジェクトです。2014年開始。

５．ホリバリアン：当社グループで働くすべての人を同じファミリーであると考え、ホリバリアンと呼んでいます。

２【事業等のリスク】

重要リスクを選定するにあたり、HORIBAグループリスク管理規程に定めるリスク項目をベースに現業部門および管理部門が当社グループにおける個別のリスク項目を抽出し、各リスクについて、発生の可能性と経営への影響度において３段階の点数付けを行いました。その後、点数化したリスク項目を整理して、当社グループにおけるリスクマップを作成し、HORIBAグループリスク管理委員会にて協議・承認を行いました。

リスクマップに挙げた項目のうち、下図の網掛け部分に該当するリスク項目を当社グループにおける重要リスクと位置付けて、有価証券報告書に記載しております。

なお、文中における将来に関する事項については、有価証券報告書提出日（2022年３月28日）現在、入手しうる情報に基づいて当社グループが判断したものであります。

【当社グループのリスクマップ】

（１）各セグメントのリスクについて

当社グループは、自動車、環境・プロセス、医用、半導体、科学という５つのセグメントで事業を推進しております。これら５つの事業分野をそれぞれ確立しており、損益を相互に補完し合えるような事業ポートフォリオになっておりますが、個々の事業分野には以下のような業績変動要因があります。

① 自動車セグメント

　自動車セグメントでは、自動車メーカー、自動車部品メーカー及び官公庁が主たるユーザーであり、エンジン排ガス測定装置が主力製品となっております。そのため、排ガス・燃費規制の動向により需要が変動することから、今後の規制動向によっては、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、自動車の電動化や自動運転技術の進展など、自動車産業の構造変化がもたらす自動車関連メーカーの研究開発・設備投資動向が、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。加えて、ECT（自動車開発全般に関わるエンジニアリング・試験）事業では事業の性格上、多額の固定資産を所有しております。自動車メーカーの研究開発動向等により、固定資産の稼働率が低下した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクが顕在化する可能性はあり、リスクが顕在化した際の影響は大きいと認識しております。対応策として、環境問題への取り組みの一環として世界的に規制の強化が進む中、行政機関から発信される最新情報の収集を継続的に行うとともに、規制適合や排ガス低減技術開発に必要なエンジン排ガス測定装置の開発と供給に努めております。また、世界的な電動車両に対する需要の高まりを背景に、市場規模の拡大が見込まれるバッテリーや燃料電池の評価装置の生産能力を増強しております。さらに、コネクテッド・自動運転車（CAV）の設計から実車検証まで包括的なサポートを行う開発エンジニアリング機能を増強し、幅広い需要に応えることのできる事業基盤の強化に取り組んでおります。

② 環境・プロセスセグメント

環境・プロセスセグメントでは、大気・水質汚染分析装置等の環境分野の製品において、官公庁による環境関連の法的規制動向及び一般企業の研究開発・投資動向により需要が増減することから、今後の需要動向によっては、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクが顕在化する可能性はあり、リスクが顕在化した際の影響は大きいと認識しております。対応策として、グループ間の情報連携を強化し、グローバルでの環境関連規制動向を把握するとともに、環境規制関連以外で使用される製品など、製品ラインナップを拡大することで、リスク低減を図っております。

③ 医用セグメント

医用セグメントでは、血球計数装置が主力製品となっております。今後、競争激化や価格競争等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、直近では新型コロナウイルス感染症拡大による通院患者数の減少に伴う病院での一般検体の検査数減少などの影響を受けており、この影響が長期間にわたって続く可能性があります。

当該リスクが顕在化する可能性はあり、リスクが顕在化した際の影響は大きいと認識しております。対応策として、グループ間の情報連携を強化し、市場要求・競合の動向に合わせて新しい製品・事業の拡大を推進しております。なかでも主力製品である血球計数装置以外の製品の上市や、他社との協業を進めることで、競合と差別化を図り、競争力を強化することでリスクの低減に努めております。

④ 半導体セグメント

半導体セグメントでは、半導体製造装置用の流量制御機器や、半導体メーカーにおける品質管理や研究開発サポート機器が主力製品となっております。当社グループでは、半導体市況の変動による影響を低減するため、受注から納品までのリードタイムの短縮や顧客ニーズに迅速に対応する体制作りに取り組んでおりますが、半導体及び半導体製造に関わる技術変化や半導体の急激な需要変動による半導体製造装置及び半導体メーカー等の設備投資動向により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクが顕在化する可能性はあり、リスクが顕在化した際の影響は大きいと認識しております。対応策として、顧客に地理的に近い場所に拠点を置き、顧客の設備投資情報をはじめとする最新情報を収集し、市場ニーズを迅速に取り込んだ開発を強化する体制を構築しております。生産体制においても需要の増減に合わせ、調達を含めた柔軟な対応ができる体制をとることで、リスクの低減に努めております。

⑤ 科学セグメント

科学セグメントでは、研究開発や品質管理等で使用される理化学用分析装置が主力であることから、官公庁の研究開発予算や民間企業の研究開発並びに生産向けの設備投資の動向で需要が増減し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクが顕在化する可能性はあり、リスクが顕在化した際の影響は大きいと認識しております。対応策として、グループ間の情報連携を強化し、医薬品製造や半導体製造プロセスといった成長が見込める産業へ、科学セグメントが有する様々な分析・計測技術の投入を強化することでリスクの低減に努めております。

（２）全社に関するリスク

① 国際的活動に伴う諸リスク

当社グループは、米州・欧州・アジアなど、世界各国で事業活動を行っておりますが、これらの海外市場においては、対象市場の経済状況及び製品需給の急激な変動、競合による販売価格の急激な変化、法律・規制・税制の変更、テロ・戦争等の社会的混乱などのリスクが伴い、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、為替相場の変動は連結決算における円貨換算額に影響を与えるため、当社グループの予想の範囲を超えて為替相場が大きく変動した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクが顕在化する可能性は常にあり、リスクが顕在化した際の影響は大きいと認識しております。対応策として、進出国の政治経済情勢、市場動向、税制、法規制動向など、情報収集に努めております。また、為替レートの変動については、適地調達・適地生産の推進、社内規程に基づく輸出入取引金額の範囲内の為替予約取引、金利上昇リスク及び為替リスクを回避する目的の金利通貨スワップ取引等を行っております。

② 買収や提携に伴う業績や財政状態の変化リスク

当社グループは、自社の成長や事業の拡大を目的に、企業買収や業務提携を積極的に行ってきました。しかしながら、それらの買収・提携による事業展開が当初の計画通りに進まなかった場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクが顕在化する可能性はあり、リスクが顕在化した際の影響は大きいと認識しております。対応策として、買収・提携前のデューデリジェンスを通じてリスクの洗い出しを徹底しております。また、買収後・提携後には定期的に事業計画と実績との比較・解析を行うことで事業環境の変化にいち早く対応できる体制を構築すると同時に、既存事業との統合など業務効率の向上に資する活動を推進しています。

③ 自然災害による設備の破損とそれに伴う納期遅延等リスク

当社グループの製造拠点は、国内（京都府・滋賀県・熊本県）、欧州（フランス・ドイツ・チェコ）、米州（アメリカ・ブラジル）、アジア（中国・韓国・インド）等に分散して展開しております。しかし、万一、自然災害が発生した場合、製造拠点の設備修復等に多額の費用の発生、また、サプライチェーンの被害などから生産、物流に影響が出るなどして、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。

当該リスクが顕在化する可能性はあり、リスクが顕在化した際の影響は大きいと認識しております。対応策として、事業継続に関する基本計画を定めており、人命や社会インフラに関する事業を優先的に復旧させるべく、継続事業の決定を行い、迅速かつ適切な対応ができる体制を整備しています。またリスクに対しては、事業影響度分析結果に従い、購買先の複数化、在庫の適正化、また製造拠点間での製造の多重化に取り組んでおります。加えて、災害による設備修復等の費用発生に備え、各種保険に加入しております。

④ 契約やコンプライアンスに関するリスク

当社グループでは、お客様、仕入先ほか利害関係者との間で、様々な契約を締結し、これに基づき、信義誠実の原則のもと、事業活動を継続しておりますが、契約の履行や取引の条件などを巡って、利害関係者と見解が食い違うことで、損害賠償請求を受ける可能性があります。また、安全保障貿易管理、独占禁止法、贈収賄防止に係る法令に違反するような行為が生じた場合、違反行為を行った国々において個別に多大な行政制裁措置を受け、また民事的にも損害賠償請求を受ける可能性があります。

当該リスクが顕在化する可能性はあり、リスクが顕在化した際の影響は大きいと認識しております。対応策として、グローバルでの規範となる「Code of Ethics」を制定し、法令や社会規範等を遵守して業務を遂行することを役員及び従業員に周知徹底しております。加えて、法務部門が中心となって、各国の法令遵守の推進や各種コンプライアンス教育に取り組んでおります。

⑤ 情報セキュリティに関するリスク

情報システムの停止・誤作動、IT資産の盗難・紛失やサイバー攻撃等の情報セキュリティへの脅威、事業に関する種々の法規制などに関するリスクなどが考えられ、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。

当該リスクが顕在化する可能性はあり、リスクが顕在化した際の影響は大きいと認識しております。対応策として、それぞれにつき適切な予防措置を講じております。具体的には、従業員及び顧客の情報の管理・保護が重要であることを認識し、個人情報保護方針及びITセキュリティポリシーを定め、グローバルに適切な組織的・技術的な対策を実施しております。さらに、従業員への教育を通じて従業員のセキュリティ意識の向上に努めるとともに、情報セキュリティリスクアセスメントを通じて、リスクに応じた適切な安全管理措置を講じております。

⑥ 知的財産権に関するリスク

当社グループは、自社が製造する製品に関連して、特許、商標、ノウハウ等の様々な知的財産権を保有し、競争上の優位性を有しております。これらの知的財産権の管理に関しては万全の注意を払っておりますが、万一、第三者から侵害を受けた場合、期待された収益が得られない可能性があります。また将来、他社との間で知的財産権に関する紛争が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響をもたらす可能性があります。

当該リスクが顕在化する可能性はあり、リスクが顕在化した際の影響は大きいと認識しております。対応策として、新技術・新製品の開発に当たっては前もって他社の知的財産権を調査することで侵害による紛争発生のリスクを低減しております。また、自社の製品や技術の特許、商標、ノウハウ等の権利確保に努めております。

⑦ 原材料価格変動のリスク

当社グループは、原材料の仕入価格の変動のリスクを考え、必要に応じ先行手配等をしております。しかしながら、仕入価格が大きく変動した場合、仕入価格の変動を販売価格に転嫁するまでに一定の期間を要するため、十分な価格転嫁ができない期間が生じることから、収益性の悪化を招き、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。

当該リスクが顕在化する可能性はあり、リスクが顕在化した際の影響は大きいと認識しております。対応策として、分散購買化を推進し、競争を生み出す取り組みを実施し、リスクの低減を図っております。また、高額購買案件については、一定期間、仕入価格を固定する契約を取り交わすことなどで、急激な価格変動を抑制しております。

⑧ 固定資産の減損損失リスク

当社グループが保有する土地・建物等について、時価が著しく下落した場合及び事業の損失が継続するような場合並びに事業の収益性が低下し帳簿価額の全部又は一部を回収できないと判断した場合には固定資産の減損損失の計上により、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクが顕在化する可能性はあり、リスクが顕在化した際の影響は大きいと認識しております。対応策として、投資判断を行う際、その収益性・投資回収予定時期を社内で厳格に精査することに加え、また、設備投資後は、業績進捗について毎期モニタリングを実施するとともに、業績評価を行い、採算性の悪化が見込まれるため今後のキャッシュ・フローの獲得が期待できない場合には、速やかに業績向上に向けた戦略の立案を実施し、その実行に取り組むことで減損損失の計上リスクの低減に努めております。

⑨ パンデミックに関するリスク

新型コロナウイルスのみならず、感染症拡大によるパンデミックにより、営業・生産等の事業活動の停止を余儀なくされることで、当社グループの経営成績に影響を及ぼす恐れがあります。

当該リスクが顕在化する可能性はあり、リスクが顕在化した際の影響は大きいと認識しております。対応策として、当社グループでは、ISO22301の認証を取得し、有事の際の事業の中断・阻害に対して、BCPの運用が経営と確実に密接に結びついた形で実施され、効果的・効率的・継続的に運用するための体制を整備しています。

また、有事の際の初動対応をまとめた各部BCPの他、パンデミックにおいては、これまでに経験してきた感染症の対策をもとに、WHOや厚生労働省が発出するパンデミック基準の各フェーズにおける社内や従業員の家庭における対応内容をまとめています。

⑩ 気候変動に関するリスク

気候変動は世界共通の解決すべき社会課題と考えられており、多くの国や地域で脱炭素やカーボンニュートラルをめざす政策や規制の導入が進むとともに、社会からの要求が増大しています。当社グループはこのような変化を事業機会と捉え、環境変化に対する取り組みを進めておりますが、対応が極めて困難な事象や不測の事態が発生する場合には、事業活動の大幅な見直しや費用の増加など、当社グループの財政状況及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクが顕在化する可能性はあり、リスクが顕在化した際の影響は大きいと認識しております。対応策として、当社グループが展開する国や地域の情勢や規制動向などを適切に見極め、経営への影響が最小限になるように取り組んでおります。また、環境汚染の低減や関連規制への対応に貢献する分析・計測技術の発展に取り組み続けており、気候変動に対しても、エネルギー社会の変革という視点を中心に当社独自の技術を展開し、課題解決に向けて積極的に取り組んでまいります。

⑪ ビジネスと人権に関するリスク

事業活動を推進する上で、人権への配慮がこれまで以上に求められており、社会からの要求も増大しています。当社グループはもとより人権擁護を支持しておりますが、予期せぬ事態により人権問題が発生した場合、当社グループの財政状況及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクが顕在化する可能性はあり、リスクが顕在化した際の影響は大きいと認識しております。対応策として、当社グループは、グローバルでの規範となる「Code of Ethics」を制定しており、その制定にあたり「人権」を重要事項と捉えて、差別の排除・労働の自主性・労働基本権の尊重・救済と再発防止の措置を明示し、社内浸透を図っています。また、国連グローバル・コンパクトへの支持も表明しており、ここで謳われている人権方針と国際的な人権規範も尊重しています。サプライチェーンにおける人権の取り組みについても、人権尊重の指針を示し、人権侵害の未然防止を図っています。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」）の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績

当連結会計年度の当社グループの業績は、半導体セグメントにおいて販売が増加し、売上高は224,314百万円と前期比19.9％の増収、営業利益は32,046百万円、経常利益は32,038百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は21,311百万円と、それぞれ前期比62.7％、65.1％、61.6％の増益となりました。

この間、為替相場を見ますと、当連結会計年度の平均為替レートは、１USドル109.90円、１ユーロ129.91円と、前年と比べUSドルは2.9％の円安、ユーロは6.6％の円安になりました。

セグメント別の状況は、次のとおりであります。

（自動車セグメント)

エンジン排ガス測定装置の販売が減少したことなどから、売上高は61,249百万円と前期比4.2％の減収となりました。この結果、13百万円の営業損失となりました（前期は2,465百万円の営業利益）。

（環境・プロセスセグメント)

アジアにおいて、煙道排ガス分析装置の販売が増加したことなどから、売上高は20,217百万円と前期比10.3％の増収、営業利益は1,947百万円と同18.8％の増益となりました。

（医用セグメント)

アジア、欧州において、血球計数装置の販売が増加するとともに、米州にて生化学用検査装置および試薬の販売が増加しました。この結果、売上高は25,882百万円と前期比23.0％の増収、営業利益は148百万円となりました（前期は426百万円の営業損失）。

（半導体セグメント）

半導体の需要増加などにより半導体メーカーの設備投資が拡大し、半導体製造装置メーカー向けの販売が大幅に増加しました。この結果、売上高は87,004百万円と前期比52.7％の増収、営業利益は28,006百万円と同99.3％の増益となりました。

（科学セグメント）

米州において、光学モジュールの販売が増加したことなどから、売上高は29,958百万円と前期比11.7％の増収となりました。利益面では、研究開発費が増加したことなどから、営業利益は1,957百万円と同0.3％の減益となりました。

②　財政状態

当連結会計年度末における財政状態につきましては、総資産は前連結会計年度末に比べ43,516百万円増加し、371,585百万円となりました。現金及び預金が増加したことや、売上の増加に伴い受取手形及び売掛金が増加したことなどによります。

負債総額は前連結会計年度末に比べ17,693百万円増加し、167,092百万円となりました。仕入の増加に伴い、支払手形及び買掛金が増加したことなどによります。

純資産は前連結会計年度末に比べ25,823百万円増加し、204,493百万円となりました。利益剰余金が増加したことや、円安により為替換算調整勘定が増加したことなどによります。

③　キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ19,782百万円増加し、133,938百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とその主な要因は、次のとおりであります。

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益の計上などにより35,268百万円のプラス（前連結会計年度は32,253百万円のプラス）となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、中国やドイツ、フランスなどにおける有形固定資産の取得による支出などにより、14,662百万円のマイナス（前連結会計年度は14,016百万円のマイナス）となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払などにより、4,045百万円のマイナス（前連結会計年度は843百万円のプラス）となりました。

④　生産、受注及び販売の実績

a．生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は販売価格によっており、セグメント間取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

b．受注実績

当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

c．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループ経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項については、有価証券報告書提出日（2022年３月28日）現在、入手しうる情報に基づいて当社が判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成において採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項」に記載しております。

連結財務諸表の作成にあたって、会計上の見積りを必要とする繰延税金資産、貸倒引当金、製品保証引当金、たな卸資産の評価、固定資産の減損、退職給付に係る会計処理などについては、過去の実績や当該事象の状況を勘案して、合理的と考えられる方法に基づき見積りおよび判断をしております。ただし、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがあるものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 重要な会計上の見積り」に記載しております。

また、新型コロナウイルス感染症の感染拡大が会計上の見積りに与える影響に関する情報は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 追加情報」に記載しております。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a．経営成績等

当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析につきましては「(１）経営成績等の状況の概要」に記載しております。

b．経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては「２ 事業等のリスク」に記載しております。

c．資本の財源及び資金の流動性の分析

当社グループの財務政策は、資産構成に合わせた最適な資金調達を行うことを基本方針としております。事業成長に向けた投資資金需要に対しては、その投資の内容に加え、資本コスト、資金調達環境及び条件、自己資本比率、手許流動性の水準などを総合的に勘案し、長期的な企業価値向上に最も資すると考える方法により対応しております。運転資金需要に対しては内部留保や短期借入などにより対応しております。借入については、主に社債の発行や金融機関からの調達であります。

なお、連結子会社が資金調達を実施する際には、グローバルな資金効率を向上させる観点から、グループ内で資金融通を行う一方、経営規律向上、ガバナンス強化を目的として、金融機関からの借入も実施させております。

d．経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、2019年８月に５年後の2023年度を目標年度とする中長期経営計画「MLMAP2023（Mid-Long Term Management Plan 2023）」を策定し、連結売上高3,000億円、営業利益400億円、ROE（自己資本当期純利益率）10％以上をめざしております。

当連結会計年度における業績につきましては、半導体セグメントにおいて販売が増加し、売上高は2,243億円、営業利益は320億円、ROE（自己資本当期純利益率）は11.2％となりましたが、MLMAP2023達成に向けて、引き続き諸施策を推し進めてまいります。達成に向けた施策及び当連結会計年度における取り組みにつきましては、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（３）中長期的な会社の経営戦略及び会社の対処すべき課題」に記載しております。

４【経営上の重要な契約等】

当連結会計年度において、新たに決定又は締結した経営上の重要な契約等はありません。

５【研究開発活動】

当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は16,710百万円であり、報告セグメント毎の研究の目的、主要課題、研究成果及び研究開発費は次のとおりであります。

（１）自動車セグメント

当連結会計年度には、当社グループ独自のガス分析技術として開発が完了した「IRLAM(アーラム)™」を活かし、温室効果ガスやPM2.5の発生源となりうる成分を計測する車載型排ガス測定装置やエンジン排ガス測定装置に搭載するガス濃度分析計を開発、次期排ガス規制を見据え、上市しました。また、自動車業界において加速する電動化への取り組みとして、バッテリー、燃料電池、水素生成の水電解などに向けた評価・計測ソリューション技術をグループ内で揃え、電動車両やエネルギー分野における開発や試験要求に対して、トータルソリューションを提供できる製品、アプリケーション開発を進めています。コネクテッド・自動運転の分野では、設計から実車検証までを包括的に支援する開発エンジニアリング総合施設を開設し、グループ各社にて各地域の自動運転技術開発ニーズに応える新製品やサービスの研究開発を続けています。

当セグメントに係る研究開発費は5,020百万円であります。

（２）環境・プロセスセグメント

当連結会計年度には、ガス計測分野では、IRLAM技術を活かし、石油化学プラントの生産性、品質向上や環境負荷低減などの課題解決に貢献するレーザーガス分析計を上市しました。また、半導体や鉄鋼などの製造プロセス効率化に貢献する放射温度計を開発、上市しました。水質計測分野では、環境規制対応を目的とした生産プロセスの排水における全有機体炭素（Total Organic Carbon）を計測するTOC計を開発、上市し、グローバルでの水質計測事業の拡大を加速しています。

当セグメントに係る研究開発費は1,799百万円であります。

（３）医用セグメント

当連結会計年度には、近年需要が拡大している動物市場向けの血糖値検査装置を開発しました。主力製品である血球計数測定装置および免疫測定装置については、グローバル市場での事業拡大を目指し、開業医と病院・検査センターに向けた製品のラインアップ拡充を目的とし、新製品を開発しています。また、感染症の流行を契機とした検査機器の性能や精度に対する要求の高まりを受け、高感度で迅速な診断を実現する新たなPOCT（注）機器の研究開発に着手しました。さらに、部材調達難にあって柔軟な設計変更を実施することで、製品供給を安定させ確実にお客様に提供できるよう努めました。

当セグメントに係る研究開発費は2,625百万円であります。

（注）POCT（Point of Care Testing）：開業医、診察室や、病棟及び外来患者向け診療所など「患者に近いところ」で行われる検査の総称

（４）半導体セグメント

当連結会計年度には、半導体の微細化、集積化に伴う製造過程でのガス流量制御に対応した圧力式マスフローコントローラー、露光工程で拡大する検査ニーズに応えるレティクル/マスク異物検査装置等を開発、上市しました。また、半導体製造におけるウェットプロセス向けでは様々な薬液中の溶存酸素管理を可能にする溶存酸素モニターを開発、上市しました。大学や研究機関との共同研究などにも継続して投資し、要素技術のすそ野拡大に努めました。

当セグメントに係る研究開発費は4,135百万円であります。

（５）科学セグメント

当連結会計年度には、株式会社島津製作所が保有する高速液体クロマトグラフと当社グループが保有するラマン分光分析装置を融合させた計測システムを共同開発し、両装置をつなぐ専用ソフトウェアを上市しました。従来のラマン分光分析装置よりも100倍以上の超高精度で判別するとともに、複雑な構造を持つ化合物の計測および未知成分の検出などに貢献します。固体中酸素・窒素・水素分析装置では、分析精度を維持しながら徹底的な効率化に取り組み、分析時間とランニングコストを約40％低減する新製品を開発、上市しました。X線技術関連では、従来よりも短時間での元素イメージング測定を実現した微小部X線分析装置を開発しました。各種先端材料の研究開発や品質管理、製造プロセスにおいて効率的な測定に貢献します。

当セグメントに係る研究開発費は3,128百万円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度は総額で12,496百万円の設備投資（無形固定資産を含む）を実施し、その主なものは堀場儀器(上海)有限公司（中国）や、ホリバ・フューエルコン社（ドイツ）の拠点整備などであります。

各セグメント別には、自動車セグメントでは5,528百万円、環境・プロセスセグメントでは982百万円、医用セグメントでは1,237百万円、半導体セグメントでは3,870百万円、科学セグメントでは877百万円の設備投資を実施しております。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

（１）提出会社

2021年12月31日現在

（注）１．上記の帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品、無形固定資産、建設仮勘定等を含んでおります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２．遊休土地（土地面積４千㎡）が含まれております。

（２）国内子会社

2021年12月31日現在

（注）１．上記の帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品、無形固定資産、建設仮勘定等を含んでおります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２．土地を株式会社堀場テクノサービスへ賃貸しております。

(３）在外子会社

2021年12月31日現在

（注）１．上記の帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品、無形固定資産、建設仮勘定等を含んでおります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２．土地・建物は提出会社から賃借しているものであります。

３．遊休土地（土地面積２千㎡）が含まれております。

４．帳簿価額は減損損失計上後の金額です。当連結会計年度における減損損失の内容については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１)連結財務諸表 連結損益計算書関係」に記載しております。

５．土地は借地であり、借地権として無形固定資産に計上しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、規制動向、需要予測、販売計画、生産計画等を総合的に勘案して計画しております。

当連結会計年度末現在における重要な設備の増設計画は次のとおりであります。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

ストック・オプション制度の内容は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2022年１月１日から2022年２月28日までの間に新株予約権の行使による発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式335,502株は、「個人その他」に3,355単元及び「単元未満株式の状況」に2株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．所有株式数は、千株未満を切り捨てて記載しております。

２．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、以下のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　4,930千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　2,409千株

３．2021年２月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社が2021年１月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　　　　　野村證券株式会社他２社

住所　　　　　　　　　東京都中央区日本橋一丁目13番１号

保有株券等の数　　　　株式　1,976千株

株券等保有割合　　　　4.65％

４．2021年７月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の訂正報告書において、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループが2020年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　　　　　株式会社三菱ＵＦＪ銀行他３社

住所　　　　　　　　　東京都千代田区丸の内二丁目７番１号

保有株券等の数　　　　株式　2,347千株

株券等保有割合　　　　5.52％

５．2022年１月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社が2021年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　　　　　三井住友信託銀行株式会社他２社

住所　　　　　　　　　東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

保有株券等の数　　　　株式　2,366千株

株券等保有割合　　　　5.56％

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における処分自己株式数及び保有自己株式数には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数及び新株予約権の権利行使による株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、安定的な経営基盤の確保及び事業展開のための内部留保を勘案しながら、株主の皆様への利益還元を最重要課題の一つとして捉え、配当金と自社株買いを合わせた株主総還元額を連結純利益の30％を目処とすることを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしており、当事業年度の配当については、中間配当を１株につき50円、期末配当を１株につき100円、あわせて150円の配当を実施しました。

内部留保資金については、事業拡大のための運転資金、設備及び研究開発投資と財務体質強化のための基礎資金として充当し、将来の事業発展を通じて、株主に還元させていただくものといたします。

当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める」旨を定款に定めています。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「オープン＆フェア」を基本理念に、国際社会に通用するガバナンス体制を構築するため、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制の整備、経営監視機能の向上やコンプライアンスに係る体制強化を図るとともに、株主をはじめ、お客様、従業員、地域社会等のステークホルダーと良好な関係を築くように努めます。また、情報開示を適切に行うほか、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との建設的な対話を積極的に進めます。

②　コーポレート・ガバナンスの体制

a．コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び同体制を採用する理由

当社は、会社法に定める機関設計のうち、「監査役会設置会社」を選択しております。

当社の取締役会は、現在、取締役９名（うち、女性１名、外国人１名）で構成され、社外取締役３名は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。取締役会は、少人数で活発に議論し、迅速に意思決定を行っております。また、任意の指名報酬委員会（社外取締役を過半数の構成員とし、委員長は社外取締役が務める）を設置し、取締役の指名及び報酬の意思決定手続きにおける客観性と透明性を確保しております。

取締役であるグループCEO・グループCOO・社長の指示・監督のもとで、業務執行を円滑かつ機動的に行うため、執行役員（コーポレートオフィサー）制度を1998年から導入しております。執行役員は当社業務執行部門や国内外のグループ会社を監督する等、活躍しています。なお、2022年４月には、執行役員の人数は、23名（うち、女性２名、外国人６名）となる予定です。このほか、取締役であるグループCEO・グループCOO・社長の意思決定を補佐する機関としてオペレーション会議や経営会議等を設置しております。

監査役会は、現在、監査役３名（うち、女性１名）で構成され、社外監査役２名は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。監査役会は、会計監査人や内部監査部門、社外取締役と連携して、取締役会による業務執行の監査・モニタリングを客観的かつ適正に行っています。内部監査部門としては、代表取締役副会長兼グループCOO直属かつ他部門から独立した組織のグループ経営監査室を設置し、当社及びグループ会社における業務活動が法令、定款及び社内ルールに基づき適法かつ公正に運営されているかの検証及び改善のための助言、勧告活動を行っております。

各機関がそれぞれの役割を果たし、連携しあうことで、当社のコーポレート・ガバナンスの現在の体制は有効に機能しているものと考えております。

b．内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役９名（うち、社外取締役３名、外国人１名）から構成する定例の取締役会を毎月１回、臨時の取締役会を必要に応じてそれぞれ開催し、取締役会は迅速・機動的な意思決定を行っております。

取締役会による経営の意思決定の迅速化と監督機能の強化を図るため、執行役員（コーポレートオフィサー）制度を導入しております。取締役であるグループCEO・グループCOO・社長は執行役員に業務執行を指示し、指示を受けた執行役員は当社業務執行部門や国内外のグループ会社を監督し、業務の執行を行っております。

取締役、執行役員、部門長等が出席するオペレーション会議、経営会議はそれぞれ月２～４回の頻度で定期的に開催され、業務執行に関する報告・検討・決定等を行っております。

内部監査機能として、法定監査以外にも、品質（ISO 9001）、環境（ISO 14001）、労働安全衛生（ISO 45001）を統合して運用する統合マネジメントシステム（IMS：Integrated Management System）及び医療機器の品質（ISO 13485）に基づく要求監査、その他規格に基づく監査をはじめ、通常業務、法務、輸出管理、固定資産管理、子会社管理等、様々な内部監査を行う機能を設け、統制環境を整えつつ、リスク評価と対応、統制活動、モニタリングを行っております。また、当社及び株式会社堀場エステック並びに株式会社堀場アドバンスドテクノは、人命に直接かかわる医用分野と産業の基盤となる半導体分野において、事業継続マネジメントシステム（ISO 22301）の認証を取得しております。

内部統制の運用の状況としては、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、また業務の適正と効率が確保されるために、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を制定し、法令等の遵守（コンプライアンス）と危機管理（リスク管理）の体制等を構築して、コーポレート・ガバナンスの確立をめざしております。財務報告に係る内部統制の評価及び監査の法制化に対応するため、財務報告の適正性の確保に関する内部統制システムを構築し、より適正で信頼性の高い財務報告システムを運用しております。

c．リスク管理体制の整備の状況

当社グループは、５つのセグメント（現業部門）が第１のラインとして主体的なリスク管理を、経営管理部、経理部、法務部や総務部等、管理部門が第２のラインとしてリスクの監視機能を、内部監査部門であるグループ経営監査室が第３のラインとしてリスク管理の独立した検証機能を担うリスク管理体制（Three Lines Model）を構築しています。

国内外における個別の事業リスクは、普段から現業部門や管理部門にて把握しており、重要な内容については、適宜、取締役会、オペレーション会議、経営会議、海外拠点のマネジメントが一堂に会するグローバル会議（Global Strategy Meeting/Global Budget Meeting）等に上程され、トップマネジメントへの情報共有やタイムリーな経営判断がなされております。また、内部監査部門では、独立した立場から現業部門や管理部門におけるリスクへの対応状況やリスクマネジメントシステムの有効性に関するモニタリングを定期的に行い、必要に応じて取締役会、監査役会に報告しています。

リスク管理体制の強化を目的にグループリスク管理基本規程を制定して、各セグメントのリスク、事業に関するリスク、開発・製造に関するリスク、財務に関するリスクに大きく分類し、それらのリスクの管理体制や危機発生の際の責任体制等について定めております。また、国内主要グループ会社をメンバーとするHORIBAグループリスク管理委員会を設置しております。

コンプライアンスにおいては、グループコンプライアンス管理規程を制定して管理体制の強化を図り、違法行為を未然に防止すると共に、違法行為を早期に発見・是正する施策として内部通報制度を導入し、社外弁護士相談窓口や内部通報メールシステム等を設置して、社内の法令遵守意識を高めております。また、グループ各社に、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する啓蒙や事案の審議、内部通報された内容の審理・答申・是正勧告等の機能を担っております。

定期的な啓蒙活動やトレーニングを行い、リスクに直面した際には、経営トップから担当者まで、HORIBAグループの全従業員が、自らの役割を認識し、責任ある的確な行動ができる体制を整えるように努めております。また、個人情報保護、輸出管理、その他業務関連法令に対応するリスクの低減・予防、危機対応体制等の強化のため、必要に応じて各種教育を実施しております。

この他、財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムとして、2009年より業務の有効性と効率性を高 め、法令遵守体制の確立、資産の保全を目的とする内部統制推進委員会を組織しております。

d．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

関係会社管理規程に基づき、当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行い、必要に応じてモニタリングを行っております。

取締役及び使用人は、当社グループにおいて、法令・定款違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、グループコンプライアンス管理規程に基づいて通報するものとしております。

また、各グループの役員及び幹部社員が出席するグローバルな経営戦略を審議・決定する会議、並びに経営戦略に基づく予算を審議・決定する会議を開催しております。

e．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の行為に関する社外取締役及び社外監査役の責任を、法令の定める額を限度額として負担する契約を締結することができる旨、定款に定めております。これに伴い、当社と社外取締役３名（竹内佐和子、外山晴之、松田文彦）及び社外監査役２名（山田啓二、田邉智子）との間において、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任免除が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られております。 

f．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者にその職務の執行に関する責任の追及に係る請求等がなされた場合に、当該被保険者が負担することになる損害賠償責任に基づく賠償金及び訴訟費用を補填することとしております。当社及び国内主要グループ会社（株式会社堀場エステック・株式会社堀場テクノサービス・株式会社堀場アドバンスドテクノ）の取締役、監査役及び執行役員が、当該保険契約の被保険者であり、その保険料は当社及び国内主要グループ会社が全額負担しております。なお、意図的に違法行為を行った被保険者の損害等は補償対象外としております。

③　取締役の定数

当社は、取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。

④　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑤　取締役・監査役の責任免除

当社は、会社法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の責任を、取締役会の決議をもって法令の定める限度額の範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。なお、当該責任免除が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑥　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑦　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

また、当社は2015年12月22日開催の取締役会において、以下のとおり「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」を決議しております。

＜当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針＞

当社は、株主、投資家、お客様、取引先、従業員等の様々なステークホルダー（利害関係者）との相互関係に基づき成り立っています。当社は、世界で事業展開する分析機器メーカーとして「真のグローバルカンパニー」をめざし、さまざまな産業分野の市場に対して、付加価値の高い製品やサービス、分析技術を通じて、「地球環境の保全」「ヒトの健康」「社会の安全・利便性向上」「科学技術の発展」などに貢献することを使命とし、それによって、全てのステークホルダーに対する企業としての社会的責任（社会貢献）を果たすことができると考えています。

また、当社は、将来の収益を生み出す源泉であり企業の永続を担保する人財・技術力やそれを支える企業文化といった「見えない資産」を大切に育成し、これらを包括する「HORIBAブランド」の価値を高める活動を展開しています。これにより、企業価値向上と様々なステークホルダーとの強い信頼関係の構築をめざします。

当社は、資本市場に公開された株式会社であるため、当社に対して投資していただいている株主の皆様には、当社の企業理念及び経営方針にご賛同いただいたうえで、そのご判断により当社の経営を当社経営陣に対して委ねていただいているものと考えます。言い換えれば、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方について、株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと当社は考えており、当社株式の大量取得行為がなされた場合にそれに応じるべきか否かについても、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきであると考えています。

一方、わが国の資本市場において、企業価値の源泉となるステークホルダーの存在を無視して、自己の短期的な利益のみを追求していると思われる株式の大量取得行為があり得ると認識しています。当社としては、上述の社会的責任を果たし、企業価値を向上させることが、このような濫用的な株式の大量取得行為への最善の対応であり、いわゆる買収防衛策の導入は不要と判断しています。

ただ、仮に、このような濫用的な株式の大量取得行為の提案がなされた場合には、株主、投資家の皆様に適切にご判断いただくために、当社経営陣はそのような濫用的な提案の内容や条件について十分検討し、その検討結果及び見解を株主、投資家の皆様に提供することが、重要な責務であると考えています。

また、当社では、株主の皆様に対して善管注意義務を負う経営者の当然の責務として、株式の買付けや買収提案に際しては、当社の企業価値・株主共同の利益への影響を慎重に判断し、適切な措置を講じます。

そのため、社外の専門家も起用して株式の買付けや買収提案の評価及び買付者や買収提案者との交渉を行うほか、当社の企業価値、株主共同の利益を損なうと判断される株式の買付けや買収提案に対しては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切と考え、関連する法令に従い、適切に対応します。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　10名　女性　2名　（役員（取締役・監査役）のうち女性の比率17％）

（注）１．取締役竹内佐和子、外山晴之及び松田文彦は、社外取締役であります。

２．監査役山田啓二及び田邉智子は、社外監査役であります。

３．2022年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2020年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役２名を選任しております。

補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

６．所有株式数には持株会における各自の持分を含めた実質持株数を記載しております。なお、2022年２月28日現在の実質持株数を記載しております。

７．当社は、1998年６月13日より執行役員制度を導入しております。

当社の執行役員の役位は、専務執行役員（エグゼクティブコーポレートオフィサー）、常務執行役員（シニアコーポレートオフィサー）、執行役員（コーポレートオフィサー）、理事（ジュニアコーポレートオフィサー）の４区分となっております。

なお、2022年４月１日時点の執行役員の体制は以下のとおりとなる予定です。

②　社外役員の状況

a．員数、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係

当社は、社外取締役３名〔竹内佐和子（東京音楽大学　客員教授）、外山晴之（岩田合同法律事務所　スペシャルカウンセル、日立建機株式会社　社外取締役）、松田文彦（京都大学　総長主席学事補佐 等、ジェノコンシェルジュ京都株式会社　取締役（最高顧問）、RADDAR-J for Society株式会社　取締役（最高顧問））〕及び社外監査役２名〔山田啓二（京都産業大学　理事・学長特別補佐・法学部法政策学科教授、公益財団法人京都文化財団　理事長、川崎汽船株式会社　社外取締役、株式会社トーセ　社外取締役、日東薬品工業ホールディングス株式会社　社外取締役）、田邉智子（親友会ホールディングス株式会社　取締役、株式会社京都メディカルクラブ　代表取締役社長、医療法人知音会　御池クリニック　レディースドック長、京都府立医科大学　生理学教室　統合生理学部門　客員教授）〕を招聘しており、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の条件及び当社の定める「独立社外役員の独立性判断基準」を満たしていることから、全員を独立役員として指定し同取引所へ届け出ております。

社外取締役及び社外監査役は、いずれも非常勤で、2022年２月28日時点、外山晴之が74株、松田文彦が124株、山田啓二が638株、田邉智子が1,318株の当社株式をそれぞれ保有しており、竹内佐和子は当社株式を保有しておりません。なお、取締役　松田文彦が総長主席学事補佐等を務める京都大学と当社グループとの間には、研究開発、製品の販売及び寄付等による取引関係があります。同大学における当社グループからの当該取引額の割合は、同大学の直近の会計年度における収入に対し、0.01％未満であります。なお、当社から同大学に対し過去４事業年度にわたり寄付を行っておりますが、それら全ての事業年度におけるそれぞれの寄付金額は同大学の各会計年度における収入に対し0.01%未満であり、10百万円を超えません。この他、当社グループにおける同大学からの当該取引額の割合は、当社グループの直近の連結会計年度における連結売上高に対し、約0.02％であります。また、同氏が取締役（最高顧問）を務めるジェノコンシェルジュ京都株式会社において、当社代表取締役会長兼グループCEO堀場厚はアドバイザーを務めております。堀場厚は企業経営者の観点から、同社に対して企業経営等に関する助言を行っておりますが、同社から報酬は受け取っておりません。なお、同社と当社グループの間に直接的な取引関係はありません。また、監査役　山田啓二が理事等を務める京都産業大学と当社グループとの間には、製品の点検等に関する取引関係があります。当社グループにおける同大学からの当該取引額の割合は、当社グループの直近の連結会計年度における連結売上高に対し、0.01％未満であります。なお、同大学における当社グループからの取引はありません。また、監査役　田邉智子が代表取締役社長を務める株式会社京都メディカルクラブと当社グループとの間には、健康診断等に関する取引関係があります。同社における当社グループからの当該取引額の割合は、同社の直近の会計年度における売上高に対し、約0.3%であります。なお、当社グループにおける同社からの取引はありません。また、同氏が生理学教室 統合生理学部門 客員教授を務める京都府立医科大学と当社グループとの間には、共同研究及び製品の販売等に関する取引関係があります。同大学における当社グループからの当該取引額の割合は、同大学を運営する京都府公立大学法人の直近の会計年度における収入に対し、約0.02%です。この他、当社グループにおける同法人からの当該取引額の割合は、当社グループの直近の連結会計年度における連結売上高に対し、0.01%未満です。また、同氏がレディースドック長を務める医療法人知音会　御池クリニックと当社グループとの間には、感染症の診断及び検査等に関する取引関係があります。同法人における当社グループからの当該取引額の割合は、同法人の直近の会計年度における売上高に対し、約0.04%です。なお、同法人における当社グループからの取引はありません。このほか、社外取締役及び社外監査役について記載すべき特別な事項はありません。

b．コーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割並びに社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容及び選任に関する考え方

当社は、幅広い知識、経験を持つ人材を社外取締役及び社外監査役に選任することで、経営方針や戦略の多方面からの検討、経営判断の質・透明性の向上、経営監視機能の強化を図っております。

当社は、「取締役候補指名及び取締役解任に当たっての方針」を定めており、取締役候補の選任にあたっては、指名報酬委員会における審議を経て、取締役会において候補者を決定します。当社の取締役候補は、以下の要件を満たす者とします。

・HORIBAグループの社是やコーポレート・フィロソフィーを尊重し、持続的な企業価値の創造に資するとの観点から経営の監督を担うに相応しい者であること。

・取締役として人格および識見に優れ、誠実で職務遂行に必要な意思と能力が備わっていること。

・取締役として、その職務を誠実に遂行するために必要な時間を確保できる者であること。

・取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる者であること。

・法令上求められる取締役としての適格要件を満たす者であること。

取締役会は、取締役が以上の要件を満たさなくなった場合には、当該取締役の解任、または、再任しないことを検討するものとします。

また、「監査役候補指名に当たっての方針」を定めており、当社の監査役候補は、以下の要件を満たす者としております。

・監査役として人格および識見に優れ、誠実で職務遂行に必要な意思と能力が備わっていること。

・中立的・客観的な観点から監査を行い、経営の健全性確保への貢献が期待できる者であること。

・監査役として、その職務を誠実に遂行するために必要な時間を確保できる者であること。

・法令上求められる監査役としての適格要件を満たす者であること。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準として、「独立社外役員の独立性判断基準」を定めており、以下のいずれの項目にも該当しない場合、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

１．当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」）の業務執行者（注１）又は過去10年間において当社グループの業務執行者であった者

２．当社グループを主要な取引先とする者（注２）又はその業務執行者

３．当社グループの主要な取引先（注３）又はその業務執行者

４．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注４）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）

５．当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者

６．当社グループから一定額を超える寄附又は助成（注５）を受けている者（当該寄附又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）

７．当社グループが借入れを行っている主要な金融機関（注６）又はその親会社若しくは子会社の業務執行者

８．当社グループの主要株主（注７）又は当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者

９．当社グループが主要株主である会社の業務執行者

10．当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の業務執行者

11．過去３年間において上記２から10に該当していた者

12．上記１から11に該当する者（重要な地位にある者（注８）に限る）の近親者等（注９）

（注１）業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず、執行役員、使用人を含む。監査役は含まれない。

（注２）当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対して製品又はサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先、その親会社及び子会社並びに当該親会社の子会社から成る企業集団。以下同様）であって、直近事業年度における取引額が、当該グループの年間連結売上高の５％以上の者

（注３）当社グループの主要な取引先とは、当社グループが製品又はサービスを提供している取引先グループであって、直近事業年度における取引額が、当社グループの年間連結売上高の２％以上の者

（注４）多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の直近事業年度における総収入額の２％を超える金銭その他の財産上の利益）。

（注５）一定額を超える寄附又は助成とは、過去３事業年度の平均で年間1,000万円又はその者の直近事業年度における総収入額の２％のいずれか高い方の額を超える寄附又は助成をいう。

（注６）主要な金融機関とは、直前事業年度末における全借入れ額が当社の連結総資産の２％を超える金融機関をいう。

（注７）主要株主とは、議決権保有割合10％以上（直接保有、間接保有の双方を含む）の株主をいう。

（注８）重要な地位にある者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人並びに監査法人又は会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事及び監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。

（注９）近親者等とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、業務執行等の報告を受け、必要に応じて当社の経営に対する貴重な指摘、意見を述べております。

社外監査役は、監査役会及び取締役会への出席に加え、会計監査人から適時報告を受け、情報交換、意見交換を行っております。また、内部監査部門と連携を深め、情報交換を通して、監査内容のより一層の質と量のアップをめざしております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

a．組織・人員

当社の監査役会は、監査役（常勤）１名及び社外監査役（非常勤）２名の合計３名で構成されています。当社監査役会は、最低１名は財務及び会計に関して相当程度の知見を有する者を含めることとしています。

常勤監査役中峯 敦は、本社経理部及びホリバ・ヨーロッパ社（ドイツ）財務・経理部門で通算11年の実務経験並びにホリバABX社（フランス）での経営経験を有し、財務・会計及び内部統制に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役山田 啓二は、地方行政における豊富な経験や経歴を通じて培われた幅広い見識を有しており、財務・会計及び内部統制に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役田邉 智子は、医師としての医療における高度な専門知識や知見及び企業経営者としての経験を有し、財務・会計及び内部統制に関する相当程度の知見を有しております。

b．監査役会の活動状況

監査役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催することとしています。当事業年度においては14回開催されましたが、各監査役の出席は、中峯、田邉が14回、山田が13回でした。監査役会の所要時間は毎回約２時間で、監査の方針・計画、会計監査人の報酬・選任に関する同意等、法令及び当社の定款、監査役会規程で定められた事項の審議、取締役会に上程される議案内容の事前審議・検証を行うほか、常勤監査役が出席するオペレーション会議等の重要会議及び常勤監査役が行った調査等の報告をおこなっております。また、取締役並びに国内子会社代表取締役からの個別ヒアリングや意見交換会を実施したほか、各事業部門長からの事業内容や課題等のヒアリングも実施しております。

c．監査役の主な活動

監査役は取締役会に出席し、取締役等から経営上の重要事項について説明を受けるとともに、必要に応じて意見を述べています。当事業年度において取締役会は12回開催され、すべての会に全監査役が出席しました。

その他常勤監査役は、オペレーション会議、事業部門ごとの経営会議、グループ経営監査室会議、その他重要な会議に出席するほか、取締役、内部監査部門等からその職務の執行状況を聴取して、経営の意思決定や事業運営、内部統制システムの整備状況を監視し、監査役会等で社外監査役に説明して情報の共有化を図っています。

会計監査人との連携については、定期的に会合を行い、四半期レビューの報告を受ける他、新たに適用が要請される監査上の主要な検討事項や、財務報告に係る内部統制システムの監査状況等について情報交換を行っています。

内部監査部門との連携については、毎回の監査役会にグループ経営監査室の出席を求め、適宜グループ全社の業務監査・内部統制監査の状況確認と意見交換を行っています。

d．新型コロナウイルス感染症対策について

当事業年度の監査役会や会計監査人との会合はその殆どを対面で実施しておりますが、まん延防止等重点措置の発出で移動が制限されたり、参加予定者の一部に感染陽性者等が出た場合には、リモートにより実施しております。

一方国内外拠点への往査は、厳しい移動制限が継続されたことにより、実施することが出来ませんでしたが、会計監査人、内部監査部門による主要な海外子会社の業務監査・内部統制監査は、当該子会社管理部門、会計監査人とのリモート監査等により、滞りなく実施しました。

②　内部監査の状況

内部監査に関しては、営業関連は営業プロセスマネジメント部、技術研究関連並びに製造関連はグループ品質統括部がそれぞれ販売、研究開発、製造等の業務機構に対するモニタリングを実施することに加え、経理、人事、法務、品質保証、環境管理等を担当する全社部門が、各専門分野について全社の事業活動に対するモニタリングを実施しています。また、代表取締役副会長兼グループCOO直属かつ他部門から独立した組織のグループ経営監査室を設置し、４名の体制で、当社及びグループ会社における業務活動が法令、定款及び社内ルールに基づき適法かつ公正に運営されているかの検証及び改善のための助言、勧告活動を行っております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b．継続監査期間

46年間

上記以前の期間は調査が著しく困難であったため、継続監査期間は上記年数を超えている可能性があります。

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員：羽津 隆弘、山田 徹雄、山中 智弘

d．監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士10名、その他の監査従事者７名

e．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の選定に関して、当社の事業特性への適合性の面から、研究開発型の製造業の監査の経験が豊富なこと、当社の規模に見合った監査体制をつくることができること、グローバルなネットワークを有していること等、また、適格性の面から、独立性、品質管理体制、専門性等について検討を行い、有限責任 あずさ監査法人がこれらの条件に適合していることを確認しております。

また、監査役会は、会計監査人の適格性、独立性等職務の執行に支障があると認められる場合等において、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。また、監査役会は会計監査人について会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断した場合には、監査役全員の同意によって、会計監査人を解任します。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人の独立性、品質管理体制、職務遂行体制の適切性、当事業年度の監査の実施状況等に関する情報を収集して、有限責任 あずさ監査法人が職務を適切に遂行できるかどうかを評価しております。評価の結果、職務遂行に問題はないことを確認しております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

（前連結会計年度）

当社は、有限責任 あずさ監査法人に対して、公認会計士法第２条第１項以外の業務である連結パッケージデータを活用したマクロ分析助言業務についての対価を支払っております。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬（aを除く）

（前連結会計年度）

当社の連結子会社は、監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に属する者に対して、税務サービス業務及び給与計算業務等を依頼し対価を支払っております。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社は、監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に属する者に対して、税務サービス業務及び給与計算業務等を依頼し対価を支払っております。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人及び社内関係部門から説明を受けた当期の監査計画や前期の監査実績、会計監査人の監査の遂行状況、報酬見積もりの算出根拠を評価した結果、会計監査人の報酬等について合理的な水準であると判断し、同意をしております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社における役員の報酬等は、企業価値の長期的かつ持続的な増大に資することを目的とし、株主利益と連動した報酬体系とすることに加え、優秀な経営人材を確保できる報酬水準となるように制度設計しております。

取締役の報酬は、基本報酬（定期同額給与等）に加え、各事業年度の業績に連動した利益連動給与及び中長期的な業績に連動する譲渡制限付株式報酬・事後交付型株式報酬により構成されております。各報酬の割合については、それぞれの報酬に対する限度額を株主総会にて決議することにより、設定しております。

また、各取締役に対する報酬等の額は、各取締役の役位や役割の大きさなどに応じて取締役会により決定されております。ただし、社外取締役に対する報酬は、その職務の性格から業績への連動を排除し、基本報酬（定期同額給与等）のみとしております。なお、2022年３月26日開催の第84回定時株主総会においてストック・オプション制度に代えて新たに譲渡制限付株式・事後交付型株式を割り当てる株式報酬制度を導入することを決議しております。

監査役に対する報酬は、監査役の協議により決定しますが、監視という業務の性格から業績への連動を排除し、基本報酬（定期同額給与等）のみとしております。

〈役員報酬の決定に係るプロセス〉

取締役の報酬は、株主総会で承認された取締役報酬総額の範囲内において、その分配を取締役会で決定し、監査役の報酬は、株主総会で承認された監査役報酬総額の範囲内において、その分配を監査役の協議により決定しております。

また、当事業年度以降の取締役に対する報酬については、報酬等に係る取締役会の意思決定手続きの客観性・透明性を向上させるため、独立職務執行者を主要な構成員とする任意の指名報酬委員会（独立社外取締役３名及び社内取締役２名で構成）を設置することにより、独立した立場からの助言を得ることとしております。指名報酬委員会は、2022年３月26日開催の取締役会において決定された2022年度報酬等を審議するため、委員会を開催しました。

〈基本報酬（定期同額給与等）〉

定期同額給与等は、取締役会決議に基づき、役職に応じた固定額を支給するものとします。

なお、取締役会の決定にあたっては、指名報酬委員会に対する諮問その他の手続きを経ることとします。

〈利益連動給与〉

当社における利益連動給与に係る指標は、親会社株主に帰属する当期純利益（連結）であり、取締役の報酬と業績との連動性をより明確にし、取締役の業績向上への貢献意欲や士気を一層高める観点から、利益連動給与に係る指標として適切と判断しております。当事業年度における親会社株主に帰属する当期純利益の目標は8,166百万円で、実績は21,311百万円となります。なお、2022年３月26日開催の第84回定時株主総会において報酬限度額の見直しが決議されたことから翌事業年度以降の親会社株主に帰属する当期純利益の目標値は30,000百万円となります。

2022年３月26日開催の取締役会におきまして、当社及び株式会社堀場エステックの翌事業年度（2022年12月期）における法人税法第34条第１項第３号に定める業績連動給与に該当する役員給与につき、以下に記載の算定方法に基づき支給することを決議しました。また、株式会社堀場エステックにおいても、2022年３月26日開催の取締役会におきまして、同社の業績連動給与に該当する役員給与につき、以下に記載の算定方法に基づき支給することを決議しました。

なお、当該制度の取締役会決議にあたっては、指名報酬委員会に諮問し、委員である独立職務執行者全員がその内容に賛成する旨の答申を得ています。

・当社

a．取締役に支給する利益連動給与につきましては、賞与係数Aに賞与係数Bを乗じた金額（10万円未満切捨）とします。

b．賞与係数Aは、当社の親会社株主に帰属する当期純利益（連結）に５％を乗じた金額から500百万円を控除した金額とし、その上限を990百万円、下限を０円とします。

c．賞与係数Bは、取締役の役職ポイントを全取締役の役職ポイントの合計で除したものとします。なお、各役職位の役職ポイントは以下のとおりであります。

※１ 2022年３月26日における支給対象取締役の人数であります。

※２ ホリバ・インスツルメンツ社（アメリカ）代表取締役会長の職務に対応するものとして、ホリバ・インスツルメンツ社（アメリカ）より支給するものであります。

d．各取締役に対する利益連動給与の上限は、利益連動給与の算定方法を決定した日（2022年３月26日）におけるc．で定める賞与係数Bと、b．で定められた賞与係数Aの上限額をもって、a．の算出方法により計算された金額とします。

e．取締役が期中に退任した場合の利益連動給与は、職務執行期間を満了した場合の利益連動給与支給額を計算し、その金額を在籍月数によって按分計算したものとします（10万円未満切捨）。

f．利益連動給与の支給対象となる取締役は、法人税法第34条第１項第３号に定める業務執行役員であり、業務執行役員でない取締役（社外取締役を含む）及び監査役を含みません。

・株式会社堀場エステック

a．取締役に支給する利益連動給与は、賞与係数Aに賞与係数Bを乗じた金額（10万円未満切捨）とします。

b．賞与係数Aは、半導体セグメントのセグメント利益（連結）に１％を乗じた金額とし、その上限を70百万円、下限を０円とします。

c．賞与係数Bは、取締役の役職ポイントを全取締役の役職ポイントの合計で除したものとします。なお、各役職位の役職ポイントは以下のとおりであります。

※2022年３月26日における支給対象取締役の人数であります。

d．各取締役に対する利益連動給与の上限は、利益連動給与の算定方法を決定した日（2022年３月26日）におけるc．で定める賞与係数Bと、b．で定められた賞与係数Aの上限額をもって、a．の算出方法により計算された金額とします。

e．取締役が期中に退任した場合の利益連動給与は、職務執行期間を満了した場合の利益連動給与支給額を計算し、その金額を在籍月数によって按分計算したものとします（10万円未満切捨）。

f．利益連動給与の支給対象となる取締役は、法人税法第34条第１項第３号に定める業務執行役員であり、業務執行役員でない取締役（社外取締役を含む）及び監査役を含みません。

〈譲渡制限付株式報酬・事後交付型株式報酬〉

当社の取締役（社外取締役を除く）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式・事後交付型株式を割り当てる株式報酬を支給しております。各対象者別の株式の割当数については、各対象者の役職などに応じて、取締役会にて決定します。

なお、取締役会の決定にあたっては、指名報酬委員会に対する諮問その他の手続きを経ることとします。

〈当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会等の活動内容〉

当事業年度における取締役の報酬の額については、2021年３月27日開催の取締役会において審議、決定しております。また、監査役の報酬の額については、2021年３月27日開催の監査役会において、監査役報酬の具体的分配について協議を行い、決定しました。

〈役員報酬に関する株主総会の決議〉

取締役の報酬限度額は、2022年３月26日開催の第84回定時株主総会において年額1,300百万円以内（うち社外取締役分40百万円以内、また使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と決議されました。なお、この報酬限度額の内訳は、連結純利益に連動する報酬として、上限1,000百万円、下限０円、定期同額給与等の基本報酬として300百万円以内としております（ただし、業績への連動を排除し社外取締役に対する報酬は定期同額給与等の基本報酬のみとする）。

また、これとは別枠で、2022年３月26日開催の第84回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く）に対して、ストック・オプション制度に代えて、新たに譲渡制限付株式・事後交付型株式を年額200百万円以内の範囲で割当てることが決議されました。

監査役の報酬限度額は、2007年３月24日開催の第69回定時株主総会において年額50百万円以内と決議されました。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

※取締役の報酬の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

③　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準および考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的とは株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることのみを目的とする場合とし、それ以外の目的で保有する株式は全て純投資目的以外の株式としています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的に成長していくために様々な企業との協力関係が必要であると考えています。そのため、事業戦略、取引先との関係強化、地域社会との関係維持などを総合的に勘案して株式の保有を判断します。取締役会は、毎年、政策保有株式の保有規模が不適切でないかを確認したうえで、個別の株式についても保有目的に照らして適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストなどに見合っているかを確認することで、保有の適否を検証しています。なお、保有の妥当性が認められないと考えられる場合には縮減する等見直していきます。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．保有する各銘柄の定量的な保有効果については、秘密保持の観点から記載が困難なため記載しておりません。なお、保有の合理性の検証方法については、「a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおりであり、2021年10月18日開催の取締役会にて、全ての銘柄において保有の合理性があると判断しております。

２．トヨタ自動車㈱は2021年10月１日付で、普通株式１株につき５株の割合で株式分割を実施しており、株式数は分割後の株式数で表示しております。

３．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年１月１日から2021年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年１月１日から2021年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適正な連結財務諸表等を作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構の行うセミナーなど財務情報の開示に関する各種研修へ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】