4476 ＡＩ ＣＲＯＳＳ 有価証券報告書－第7期(令和3年1月1日－令和3年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第７期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．売上高には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー及びアルバイトを含む）は、年間の平均人員を

外数で記載しております。

４．第７期より連結財務諸表を作成しているため、自己資本利益率は、期末自己資本額に基づき算定しております。

５．第７期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、東陽監査法人の監査を受けております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第３期から第６期の持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

４．第３期、第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。

６．第３期から第４期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

７．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー及びアルバイトを含む）は、年間の平均人員を外数で記載しております。

８．当社は、2019年10月８日付けで東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、第３期から第５期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。第６期の株主総利回り及び比較指標は、2019年10月末を基準日として算定しております。

９．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。なお、2019年10月８日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

10．当社は2019年６月14日開催の取締役会決議により、2019年７月１日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

11．第７期より連結財務諸表を作成しているため、第７期の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２【沿革】

　当社は、AOSテクロノジーズ㈱において運営されていたSMS双方向配信プラットフォーム「AOSSMS（現 絶対リーチ！SMS）」及びビジネスチャット「InCircle」を事業承継いたしました。「AOSSMS（現 絶対リーチ！SMS）」は2011年９月にリリースされております。当社設立以降の沿革については、以下のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社グループは 「Smart Work, Smart Life」の理念のもと、 ＡＩなど先進のテクノロジーや第5世代（5G）移動通信システムを活用して、コミュニケーションの次元を高めることを目指し、企業のさらなる業務効率向上と、働く従業員の多様な働き方の革新を支援するテクノロジーカンパニーです。

　当社グループは、当社、連結子会社1社（AIX Tech Ventures株式会社）より構成されており、当社において当該理念を達成するために顧客企業における生産性向上に資するサービスを展開しており、企業向けに、コミュニケーションを通じてEngagementを高めるためのSmart AI Engagement事業を行っており、AIX Tech Ventures株式会社においてスタートアップ企業を中心とした投資およびビジネス支援や当社との協業を推進する投資事業を行っております。

　当社サービスはEngagementを高めるために、①顧客企業とエンドユーザーの保有するモバイル端末とのコミュニケーションを高めるための「メッセージングサービス」、②顧客企業内のコミュニケーションにフォーカスする「ビジネスチャットサービス」及び③コミュニケーションにより新たなつながりを創出するべくAIによる分析等を活用した「HR関連サービス」等を提供しております。

　なお、ビジネスチャットサービスは2021年６月１日に事業譲渡しており、2021年12月31日時点において当社サービスには含まれておりません。

(1）メッセージングサービス

メッセージングサービスは、主にＢ２Ｃビジネスを営む国内外の事業者に対して、エンドユーザーの保有するモバイル端末にＳＭＳ（注１）の配信を行うための配信プラットフォームサービスであります。

ＳＭＳは、電話、メール、ＤＭ（郵便）などの従来のコミュニケーション手段に比べて、比較的安価な費用で一般消費者とのコミュニケーションが行えることから、様々な用途で利用されており、主な利用用途は以下のとおりです。

顧客企業のニーズに合わせて柔軟な提案を可能にするプランを取り揃えており、双方向のＳＭＳ配信（注２）が可能な機能や、配信者情報を表記する機能、決済機能、自動応答機能などがあります。

　当社と契約した顧客企業は、当社の配信管理画面を操作またはＡＰＩ（注３）により携帯電話事業者の回線を介して一般消費者の持つ携帯端末にＳＭＳを配信することができます。ＡＰＩにおいては、ＳＭＳ専用プロトコルであるＳＭＰＰ（注４）接続も可能となります。

当該サービスのビジネスモデルは、顧客企業、販売会社（以下、販社という）、アグリゲーター（注５）と契約締結し、初期等のカスタマイズ料と配信通数等に応じた月額の利用料の収益を計上し、携帯電話事業者に対するＳＭＳ配信に係る利用料とサーバー利用料等を費用に計上します。

　携帯電話事業者が認める正規配信ルートによりＳＭＳ配信サービスを提供するにはすべての携帯電話事業者（注６）と直接契約締結する必要があり、当社は直接契約を締結しております。

　また、ＳＭＳの次世代規格ともいわれるＲＣＳ（注７）について、法人向け＋メッセージ（注８）配信サービス「絶対リーチ！ RCS」の提供を開始しております。

なお、メッセージングサービスのプラットフォームの名称は以下のとおりです。

*SMS配信プラットフォームの名称を2020年９月に「AIX Message SMS」から「絶対リーチ！SMS」へ変更しております。

*RCS配信プラットフォームの名称を2021年３月に「絶対リーチ！RCS」から「Smart X Chat」へ変更し、チャットボット機能を追加しております。

(2）ビジネスチャットサービス（2021年6月1日に事業譲渡）

　ビジネスチャットは、企業における業務連絡やビジネス上のコミュニケーションを行うための利用を想定したサービスであります。

当社グループは、自社及び外注先を活用して、ビジネスチャットサービスである「InCircle」を提供しております。当該サービスを顧客に直接販売、または販社を介して顧客に間接的に販売しております。

　「InCircle」は、シンプルな操作性に加えて、端末、通信経路、サーバーと三段階にわたって暗号化されており、セキュアなビジネスチャットになります。

　サービスの提供形態としましては、SaaS版（Software as a Service）によるサービスの提供のほか、顧客企業の保有するサーバーにインストールして利用するオンプレミス型、OEM提供があります。

　また、「InCircle」はチャットボット機能を活用し、文書管理アプリや名刺管理アプリ等、外部のさまざまな業務ツールと連携しており、これらの機能を活用することによって、日々の業務を効率化することができます。

　主な顧客の利用シーンは以下のとおりです。

　ビジネスチャットサービスのビジネスモデルは、顧客企業または販社と契約締結し、初期設定やカスタマイズによる収入と利用者ＩＤ数に応じた月額利用料を収益計上しており、サーバー利用料等を費用として計上しております。

（3）HR関連サービス

当社は、AI技術を活用したEngagementを高めるための研究を行っております。

この研究をもとに、ビジネスチャット上に蓄積されたメッセージデータやHR関連データの分析を行い、離職率の低下・ハイパフォーマーの発掘・効率的なチーム構成支援等、業界固有の課題に特化した開発・提供を構想しており、その第一弾として、2019年３月より某人材派遣大手に対して離職防止ソリューションサービス「People Engagement Cloud」を提供開始しました。

当該サービスは、顧客企業にあるビジネスチャットのメッセージデータを当社AIエンジンによって分析し、スコアを算出してファイルを提供することで、顧客企業の課題解決につながる提案をしております。

当該ビジネスモデルは、導入・カスタマイズによる収入とライセンス数などに応じた月額利用料を収益計上しており、サーバー利用料等を費用として計上しております。

第二弾として、2020年８月には適性検査情報や人事情報を集約し、AIによる多面的な分析で、最適な組織づくりを実現する「絶対リーチ！HR」の提供を開始しました。

当該サービスは、人材が顧客企業のカルチャーや働き方にマッチするかヒトの特性と組織力を可視化し、採用や配置転換の最適化を支援しております。

当該ビジネスモデルは、分析対象人数に応じた適性検査受検の導入・データ分析による利用料を収益計上しており、適性検査システム利用料等を費用として計上しております。

また、2021年６月には「絶対リーチ！HR」を踏襲し、全機能をSaaSとして提供する「HYOUMAN BOX（ヒューマンボックス）」の提供を開始しました。

直感的なUI/UX、管理機能の強化により、顧客企業毎の運用に対応し、経年変化への対応等により、採用や配置転換の最適化だけでなく、離職防止も可能となっています。

当該ビジネスモデルは、分析対象とする従業員数に応じた利用料および採用者向けの適性検査受験費用を収益計上しており、適性検査システム利用料等を費用として計上しております。

（注１）ＳＭＳ：ショートメッセージサービス。相手先の電話番号だけで文字情報を送受信できるサービス。

（注２）双方向のＳＭＳ配信：企業から一般消費者への一方的なSMS配信だけでなく、一般消費者からの返信が可能な配信。

（注３）ＡＰＩ：アプリケーションプログラミングインターフェース。ソフトウエアが連携することが可能になる仕様。

（注４）ＳＭＰＰ：Short Message Peer-to-Peer。ショートメッセージデータを転送するための業界標準プロトコル。

（注５）アグリゲーター：SMS配信需要をとりまとめて、大量のSMS配信を行う企業であり、主に海外アグリゲーター。

（注６）携帯電話事業者：株式会社NTTドコモ、KDDI株式会社、ソフトバンク株式会社などの携帯会社。

（注７）ＲＣＳ：Rich Communication Services。世界的に標準化されている次世代メッセージングサービスの国際規格。

（注８）＋メッセージ：ＫＤＤＩ、ＮＴＴドコモ、ソフトバンクの携帯３キャリアが中心となって提供する、ＲＣＳに準拠した次世代メッセージングサービス。電話番号を宛先にして、動画や音声などのリッチコンテンツのほか、画像やスタンプ、最大2,370文字のメッセージなどの送受信が可能になり、法人向け機能の拡充により、企業にとって全く新しいユーザーコミュニケーションの実現を可能にするデジタルツールとして注目されるサービス。

［事業系統図］

　当社グループの事業系統図は以下のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．2021年８月３日付で、AIX Tech Ventures株式会社を設立し、連結の範囲に含めております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー及びアルバイトを含む）は、年間の平均人員を外数で記載しております。

２．当社グループは、Smart AI Engagement事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー及びアルバイトを含む）は、年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社の事業セグメントは、Smart AI Engagement事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

４．従業員数が当期中において、４名増加しましたのは、主として業容拡大に伴う期中採用によるものであります。

(3）労働組合の状況

　当社の労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

　当社グループは、"Smart Work, Smart Life～テクノロジーでビジネススタイルをスマートに"をミッションに掲げております。ミッションの実現に向けて、当社ではＩＴを活用して顧客の業務を効率化するサービスを提供することで、企業と働く人の生産性向上に貢献し続けてまいりたいと考えております。

(2）経営戦略等

　当社グループは、ＳＭＳの配信プラットフォーム「絶対リーチ！SMS」とビジネスチャット「InCircle」を主力サービスとして位置付け、顧客への直販及び販売代理店の開拓により事業を拡大してまいりました。しかし、2021年６月にビジネスチャット「InCircle」を事業譲渡し、新たな主力サービスとしてHR関連サービスに注力し新規事業の確立を進めております。更なる収益拡大のため、「絶対リーチ！SMS」をはじめとしたメッセージングサービスとHR関連サービスを通じて得た特異性のあるデータを分析、融合することで新しい価値を創造することをSmart AI Engagement事業」として取り組んでまいります。

　またM&Aやベンチャー投資により自社事業周辺領域への進出を行い、市場でのポジショニング確立および占有率のさらなる拡大により成長を加速させてまいりたいと考えております。

(3）経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、収益性と効率性の拡大に伴い企業価値の向上を経営目標としております。経営指標としては、「売上高」「売上高営業利益率」を重視しております。

(4）経営環境

　我が国経済は、新型コロナウイルス感染症に対するワクチン接種が加速しているものの、変異株による感染拡大もあり、依然として景気の先行き不透明な状態が続いております。

　一方で、新型コロナウイルスを起因に新しい働き方に対応するデジタルシフトが加速するとともに、デジタルトランスフォーメーション等への注目度は高まっており、そのセキュリティの重要性も高まっております。当社グループでは、デジタル化が進む各業界向けに顧客との新たなコミュニケーションツールを提供すべく新規開発を強く推進しております。。

　当社サービスを展開するビジネスコミュニケーションプラットフォーム関連の市場は成長を続けており、2025年度にはＳＭＳの配信数が8,623百万通にも及ぶという調査結果（出所：デロイト トーマツ ミック経済研究所「ミックITリポート2021年９月号」）や、2018年５月から株式会社ＮＴＴドコモ、ＫＤＤＩ株式会社、ソフトバンク株式会社の大手３キャリアから、ＳＭＳの次世代規格である、「ＲＣＳ（Rich Communication Services）」に準拠した「＋メッセージ（プラスメッセージ）」サービスが提供されたという環境変化があります。今後も、本人認証や未入金の督促等の通知だけでなく、ＲＣＳが適したプロモーション、マーケティングオートメーションとの連携が進むことで、関連市場は高い成長を続けていくものと予測されております。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　(1)及び(2)に記載の、経営方針及び経営戦略等を実行していくうえで、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は以下のとおりであります。

①　新型コロナウイルス感染症の当社への影響等

　新型コロナウイルス感染症に対して、当社グループでは、企業の社会的責任を果たすと同時にステークホルダーの皆様のため、事業を発展させる取り組みとして、従業員の出勤前の検温等の健康観察の実施、リモートワークの推奨など、従業員の生産性向上、健康維持と安全確保を継続しております。従来までの常識に囚われない新しく多様な働き方を確立するよう努めてまいります。

②　顧客基盤の拡充

　当社グループは、事業をより一層拡大してゆくために、サービスの顧客基盤を拡充することが重要であると考えております。そのため、セールス・マーケティング活動の推進による新規顧客を獲得するとともに、サービスの用途開発やクロスセルによる既存顧客のアップセルに取り組んでまいります。

③　システム及びセキュリティの強化

　当社グループは、収益の基盤となるサービスをインターネット上で展開していることから、システム稼働の安定性を確保することが経営上の重要な課題であると認識しております。そのため、システムを安全かつ安定的に稼働させるための人員体制の強化及びセキュリティ品質の向上に努めてまいります。

④　優秀な人材の採用及び育成

　当社グループは、ＡＩでコミュニケーションの次元を高める会社を目指し、組織力、営業力、開発力を高め、ユーザーの多様なニーズに最適に対応し、当社グループの成長を確かなものとすることが最重要課題と考えております。そのため、優秀なグローバル人材やデータサイエンティストの採用と既存従業員のスキルの底上げを実施し、従業員に対して当社のミッション・バリューを深く浸透させ、優秀な人材を育成するよう努めてまいります。

⑤　内部管理体制の強化

　当社グループは、今後もより一層の事業拡大を見込んでおります。そのため、当社グループの持続的な成長を支える盤石な内部管理体制の構築を図るとともに、金融商品取引法における内部統制報告制度の適用や子会社管理を行い、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

⑥　知的財産権の確保

　当社グループでは、日々の開発業務から生じた新規性のある独自技術を保護するために、当社グループ単独又は共同開発企業と共同で、特許権等の知的財産権の取得を図っております。しかしながら、ＡＩに関する開発分野においては、多くの国内外企業が積極的に取り組んでいるため、当社グループも特許権等の取得により当社グループの活動領域を確保することが課題であると考えております。今後、さまざまな業界において有用な知見が得られることが期待されるため、他社に先駆けて戦略的な特許権等の取得に取り組んでまいります。

⑦　新技術への対応

　当社グループが事業を行うＡＩ関連の技術は、世界的に研究開発が活発に行われております。このような環境の下で当社グループが事業を継続的に拡大していくためには、さまざまな新技術に適時に対応していくことが必要であると認識しております。そのため、最先端の情報収集に努め、最先端の技術の開発と導入を行いながら技術力の向上に取り組んでまいります。

⑧　携帯電話事業者との関係強化

　携帯電話事業者により、ＳＭＳ送信単価の引き上げや契約が継続できなかった場合に、業績に重要な影響を及ぼすと考えております。そのため携帯電話事業者との強固なリレーションを継続し、今後より深い関係を構築できるよう努めてまいります。

２【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、以下の記載は、当社株式への投資に関連する全てのリスクを網羅するものではありませんので、ご留意ください。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

(1)新型コロナウイルスの感染拡大に係るリスク

　新型コロナウイルス感染症の感染拡大により、プロジェクトの計画変更、お客様の投資抑制、事業所閉鎖や出勤停止、外出自粛に伴う事業所への出勤人数の抑制等が発生し、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。当社グループではソフトウェア開発事業を継続し、お客様へ安定したサービスを提供できるよう、テレワーク環境の充実と情報セキュリティ対策の強化を図ってまいります。今後も動向を注視しながら適宜対策を講じてまいりますが、さらなる感染拡大等、想定を超えるような事態が発生する場合には、当社グループの財政状態や業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(2）市場動向に係るリスク

　当社グループが属するＳＭＳ配信プラットフォーム、HR関連の国内市場は成長を続けており、サービスの導入が進むことによって、今後も高い成長を続けていくことが予想されます。しかしながら、ＳＭＳ配信サービス市場でいえば、当社グループを含め４社により市場の大半を占めて寡占市場となっています。それゆえ、市場の成長スピードが大きく鈍化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。そして、逆に市場の拡大が急速に進んだ場合であっても、当社グループが同様のペースで順調に成長しない可能性があります。さらには、市場が成熟していないため、今後、新規参入等により市場シェアの構成が急激に変化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）競合他社に係るリスク

　当社グループのSmart AI Engagement事業としては、「メッセージングサービス」及び「HR関連サービス」を展開しており、当連結会計年度末において、国内外に競合他社が存在しております。当社グループとしましては、これまで培ってきた技術を生かして、顧客のニーズに合致したサービスの開発を継続してまいりますが、競争環境のさらなる激化等、競合の状況によっては、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(4）取引先に対する依存に係るリスク

　①販売先に関するリスク

　当社グループの売上高のうち、メッセージングサービスの海外の主要顧客割合が18.9％を占めております。同社の方針変更等により大幅に金額が減少した場合に当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　②仕入先に関するリスク

　ＳＭＳ配信プラットフォームを運営するにあたり、当社は主要な携帯電話事業者４社と直接接続契約を締結しており、当社グループでは企業から依頼された配信コンテンツを当社システムから携帯電話事業者のＳＭＳ配信ルートを利用して、一般ユーザーに配信しております。現在、携帯電話事業者と当社の間の契約の継続に支障を来す要因は発生しておりませんが、携帯電話事業者の経営方針が変更となった場合、ＳＭＳ送信単価の引き上げ等が実施された場合、その他何かしらの事情により当社といずれかの携帯電話事業者との契約が継続できなかった場合に、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。また、ＳＭＳの次世代規格である、「ＲＣＳ（Rich Communication Services）」の代行サービスは、各キャリアの意向に重要な影響を受けるものであり、サービス提供の時期等が遅れるなどした場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）技術革新に係るリスク

　当社グループが、サービスを提供するAI技術を活用した業界においては新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が頻繁に行われており非常に変化の激しい業界となっております。そのため常に新しい技術要素を取り入れてまいりますが、何らかの理由で技術革新への対応が遅れた場合、当社グループが提供するサービスの競争力が低下する可能性があります。また、新技術への対応のため、予定していないシステムの投資が必要となった場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(6）システム障害に係るリスク

　当社グループの事業は、サービスの基盤をインターネットに依存しているため、自然災害や事故等により通信ネットワークが遮断された場合には、サービスを提供することが不可能となる場合があります。また、アクセスの一時的な増加による負荷増大によって、当社のサーバーが停止し、サービス提供に支障が出る場合があります。

　更には、外部からの不正な手段によるコンピューター内への侵入等の犯罪や当社担当者の過誤等によって、当社のシステムに重大な影響が出る場合があります。当社といたしましては、定期的なシステムのバックアップを実施するとともに、外部のデータセンターを利用することでセキュリティ強化や安定的なシステム運用ができるような体制の構築に努めておりますが、前述のような状況が発生した場合には、当社への損害賠償請求等により直接的な損害が生じる可能性のほか、当社グループ及び当社システムへの信頼の低下により、間接的に当社の事業及び業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(7）人材の確保及び育成に係るリスク

　当社グループが、今後更なる業容拡大に対応するためには、継続して優秀な人材の確保、育成することが重要な課題となります。現在も採用活動による人材の獲得に加え、入社後の社内における研修・育成等、人材の流出に対応した各種施策を推進しております。しかし、人材の採用や社内における人材の育成が計画通りに進まず、適正な人員配置が困難になった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(8）顧客情報の管理に係るリスク

　当社グループは、提供するサービスに関連して顧客企業の機密情報や個人情報を取り扱っております。これらの情報資産を保護するため、プライバシーマーク（有効期限：2022年10月16日）及びISO/IEC 27001:2013（有効期限：2024年８月28日）を取得しているほか、情報セキュリティに関する方針を定め、この方針に従って情報資産を適切に管理、保護しております。しかしながら、このような対策にもかかわらず重要な情報資産が外部に漏洩した場合には、当社グループの社会的信用の失墜、損害賠償請求の発生等により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、個人情報に関する事故等の発生や重大な認証違反があり不適合の是正進捗がない場合は、認証取消となり当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(9）法的規制に係るリスク

　①電気通信事業法

　当社グループは、電気通信事業者として総務省に届出を行っており、電気通信事業法に基づく通信役務の提供を行っております。今後、これらの法令や規則等の予測不能な変更あるいは新設が各事業の営業成績に影響を及ぼす可能性があります。また、当該法令に基づく命令若しくは処分に違反した場合において、公共の利益を阻害すると認められた場合、許認可取消を受ける可能性があります。

　当社グループは、当該法令の遵守に努めており、当連結会計年度末において、こうした取消事由に該当する事項は生じておりませんが、かかる事態が発生した場合には、当社事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　②特定電子メールの送信の適正化等に関する法律

　特定電子メールの送信の適正化等に関する法律は、一時に多数の者に対してされる特定電子メールの送信等による電子メールの送受信上の支障を防止する必要性が生じていることに鑑み、電子メールの利用についての良好な環境の整備を図り、高度情報通信社会の健全な発展に寄与することを目的としており、ＳＭＳ配信も対象となっております。

　当社グループでは、ＳＭＳ配信審査の中で法令違反が発生しないように利用目的を事前に確認する等の対応を行っておりますが、万一当社顧客が法令違反をし、業務改善命令や罰則等を受けた場合に当社の業績に影響を与える可能性があります。

(10）知的財産権に係るリスク

　当社グループは、運営するサービスに関する知的財産権の獲得に努めております。また、第三者の知的財産権を侵害しないよう、十分注意を払っております。しかしながら、今後当社グループが属する事業分野において第三者の権利侵害が成立した場合は、第三者より損害賠償及び使用差止め等の訴えを起こされる可能性及び権利に関する使用料等の対価の支払いが発生する可能性があり、また当社グループの知的財産権が侵害された場合においても、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(11）自然災害、事故等に係るリスク

　当社グループでは、自然災害、事故等に備え、定期的なバックアップ、稼働状況の監視等によりトラブルの事前防止または回避に努めておりますが、当社グループ所在地周辺において、大地震等の自然災害が発生した場合、当社グループ設備の破壊や電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生して、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(12）内部管理体制に係るリスク

　当社グループは、企業価値の持続的な増大を図るためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要と認識しております。

　また、小規模組織の当社グループでは特定の人材に過度に依存しないよう組織的な経営体制を整備し、全般的な経営リスクの軽減に努めると共に、管理体制の整備・強化を図っております。しかしながら、管理体制の拡充を上回る速度で拡大した場合、適切な代替要員の不在や人員増強の遅延等により、当社グループの内部管理体制に支障が生ずる可能性があります。

(13）新株予約権の行使による株主価値の希薄化に係るリスク

　当社グループは、取締役及び従業員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブ等を目的として、新株予約権を付与しているほか、今後も優秀な人材確保のため新株予約権を発行する可能性があります。現在付与されている、または今後付与する新株予約権の行使が行われた場合、発行済株式総数が増加し、１株当たりの株式価値を希薄化させる可能性があります。当連結会計年度末、これらの新株予約権による潜在株式数は221,981株であり、発行済株式総数4,002,850株の5.54％に相当しております。なお、新株予約権の詳細は、後記「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（2)　新株予約権の状況」をご参照ください。

(14）訴訟等に係るリスク

　当社グループでは、これまでに訴訟は発生しておりません。しかしながら、将来において当社の取締役、従業員の法令違反等の有無にかかわらず、予期せぬトラブルや訴訟等が発生する可能性は否定できません。かかる訴訟が発生した場合には、その内容や賠償金額によって、当社グループの業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります

(15）資本提携及びM＆Aに関するリスク

　当社グループは、事業規模の拡大や営業基盤の強化による収益性及び競争力向上を目的として、当社グループ

の事業と関連性があり、事象シナジーを見込める企業を対象した資本業務提携及びM＆Aを積極的に実施してまい

ります。このような活動においては、譲受対価によっては償却費用が増加し、あるいは提携先及び出資先の業績

によっては、評価損を計上する等の状況となり、結果として当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がありま

す。また、M&Aにおいては、のれん計上後の経営環境の変動等により、のれんの超過収益力が著しく低下した場合には減損損失が発生し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当該リスクへの対応については、当社グループでは、経営会議及び取締役会において、案件の妥当性及び合理性を慎重に審議し実行し、M&A後のモニタリング状況についても同様の会議体において報告を行い、リスクの把握に努めてまいります。

(16）ソフトウエアの投資に関するリスク

　当社グループにおけるソフトウエア投資は、競争力の確保及び維持、収益力向上の観点で重要であり、継続的かつ積極的なソフトウエア投資が重要課題の一つとなっております。当社グループにおいては、ソフトウエアの開発計画の大幅な遅延、開発コストの増加、収益計画の下振れ等により、投資回収が当初計画どおり見込めない場合には減損損失が発生し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社グループでは、当該リスクへの対応について、経営会議及び取締役会にて案件の妥当性及び合理性等を慎重に審議し投資を行っており、投資実行後も定期的なモニタリングを行い、同様の会議体において報告を行い、減損に関するリスク回避をするように努めております。

(17）CVC投資に関するリスク

　当社グループにおけるCVC事業は、コミュニケーション事業領域のスタートアップ企業や女性起業家を中心に投資を展開しております。具体的な投資対象は、当社グループにおける既存事業領域の拡大、新規事業創出に繋がる独自の技術・サービスを持つ国内外のスタートアップ企業が対象となります。したがいまして、実質的な財務リターンを求めるというよりは、戦略リターンに重点においた投資を行っております。

　投資に際しては、当社グループが定める投資ルールに基づく投資・運用プロセスに従い、投資検討時は詳細なデューデリジェンス、投資実施後は事業進捗に対する定期的にモニタリング等を徹底し、可能な限りリスクを回避するよう努めております。

　しかしながら、投資先企業の財政状況の悪化などにより、投資価値が毀損したと判断した場合には減損計上の処理を行います。これら減損処理により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響が及ぶ可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

　なお、当連結会計年度は、連結財務諸表作成初年度であるため、前期との比較は行っておりません。

　①財政状態の状況

（資産）

　当連結会計年度末における総資産は1,975,614千円となりました。主な内訳は、現金及び預金が1,326,926千円、売掛金331,546千円であります。

（負債）

　当連結会計年度末における負債は439,683千円となりました。主な内訳は、買掛金が209,543千円、未払金が38,159千円、未払法人税等が145,105千円であります。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産は1,535,930千円となりました。主な内訳は、資本金が12,977千円、資本剰余金が913,828千円、利益剰余金が609,671千円、自己株式が△653千円であります。

　②経営成績の状況

　当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症に対するワクチン接種が加速しているものの、変異株による感染拡大もあり、依然として景気の先行き不透明な状態が続いております。

　一方で、新型コロナウイルスを起因に新しい働き方に対応するデジタルシフトが加速するとともに、デジタルトランスフォーメーション等への注目度は高まっており、そのセキュリティの重要性も高まっております。当社グループでは、デジタル化が進む各業界向けに顧客との新たなコミュニケーションツールを提供すべく新規開発を強く推進しております。

　当社グループを取り巻くインターネット関連市場につきましては、スマートフォンやタブレット端末の普及に伴い、日本における2021年９月末時点の移動系通信の契約数は、1億9,847万回線（前年同期比0.8％増）と増加が続いております（出所：総務省「電気通信サービスの契約数及びシェアに関する四半期データの公表（2021年度第２四半期（９月末））」）。また、当社グループがターゲットとする働き方改革ＩＣＴ市場におきましては、時間と場所に柔軟性を持たせた働き方の促進が急速に求められており、テクノロジーを積極的に活用した生産性の向上、ワークライフバランスの向上といった取り組みにより、今後益々の市場の拡大が期待されております。

　このような事業環境のもと、当社グループは、“Smart Work,Smart Life～テクノロジーでビジネススタイルをスマートに”をミッションとして、メッセージングサービス及びHR関連サービスを展開してまいりました。2021年６月には、それまで展開していたビジネスチャットサービスを、よりポテンシャルの高いメッセージング領域・HR領域に経営資源を集中するため事業譲渡を行っております。また、当社事業と関連する領域の企業への投資・支援を通じ、新しい価値の創出、事業の加速・拡大を目指すため、CVC（コーポレートベンチャーキャピタル）としてAIX Tech Ventures株式会社をAI CROSS株式会社の100%子会社として設立いたしました。

　メッセージングサービス「絶対リーチ！SMS」においては、市場の拡大に対応すべくセールス・マーケティングチームの体制を強化し、当連結会計年度末における取引社数は4,085社となっております。

　HR関連サービスでは、社員のパーソナリティを適性検査により可視化し、自社に適した活躍人材を見極め、最適配置を実現する戦略人事アナリティクス「HYOUMAN BOX」をリリースし、大手企業様を中心にトライアル普及を進めております。

　CVCであるAIX Tech Venturesにおいては、２件のスタートアップ企業への出資を実施しております。

　これらの結果、当連結会計年度の業績は、売上高2,422,444千円、営業利益260,326千円、経常利益254,078千円、当期純利益341,137千円となりました。

　また、当社グループはSmart AI Engagement事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。なお、当連結会計年度は、連結財務諸表作成初年度であるため、前期との比較は行っておりません。

　③キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、1,326,926千円となりました。

　当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は、187,102千円となりました。これは主に、収入として税金等調整前当期純利益511,589千円、仕入債務の増加45,338千円、支出として、事業分離における移転利益257,510千円、売上債権の増加54,695千円、法人税等の支払額65,243千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果得られた資金は96,050千円となりました。これは主に、事業譲渡による収入279,810千円、投資有価証券取得による支出129,997千円、有形固定資産取得による支出1,336千円、無形固定資産の取得による支出52,425千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は12,489千円となりました。これは主に、新株予約権の行使による株式の発行による収入5,954千円、長期借入金の返済による支出18,396千円によるものであります。

　④生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。

ｂ．受注実績

提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。

（注）１．当社の事業セグメントは、Smart AI Engagement事業の単一セグメントであるため、サービス別の販売実績は次のとおりです。

２．当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３．上記の金額には、消費税等は含んでおりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において認識及び分析・検討したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、経営者により、一定の会計基準の範囲内で、かつ、合理的であると考えられる見積りについては、過去実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。

　詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（1）連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

　当社グループの連結財務諸表の作成に当たって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　４.会計方針に関する事項」に記載しております。

②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．財政状態

　財政状態の状況分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　①財政状態の状況」に記載のとおりであります。

ｂ．経営成績

　経営成績の状況分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　②経営成績の状況」に記載のとおりであります。

ｃ．キャッシュ・フローの状況

　キャッシュ・フローの状況分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

ｄ．経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

ｅ．資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社グループは、事業上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としており、営業活動によるキャッシュ・フローのほか、一部資金を金融機関からの借入等により調達しております。なお、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は1,326,926千円となっており、当面事業を継続していく上で十分な流動性を確保しております。

４【経営上の重要な契約等】

携帯通信事業者との契約

５【研究開発活動】

　当社グループは、研究開発部門である「AI X Lab」において、AI技術を活用したSmart AI Engagementの研究開発を行っております。研究開発体制としては、当該分野における研究経験や製品の開発経験がある者等、高い専門性を有するメンバーを中心に研究開発を行うとともに、当該分野の第１人者である東京大学の杉山将教授も顧問に加わっていただいております。

　なお、当社グループはSmart AI Engagement事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

　当連結会計年度における研究開発費の総額は70,595千円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において実施した、有形固定資産及び無形固定資産への設備投資等の総額は、57,478千円であります。その主なものは、サービス機能等のソフトウェアの開発であります。　なお、当社グループはSmart AI Engagement事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

　また、当連結会計年度に重要な設備の除却又は売却につきましては、InCircle事業譲渡に伴うソフトウエアの売却は18,607千円であり、除却につきましては該当ありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

　当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

　なお、当社はSmart AI Engagement事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

2021年12月31日現在

　（注）１．金額には消費税等を含めておりません。

２．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設

　重要な設備の新設の計画はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権Ａ

　※　当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員１名、当社元従業員２名となっております。

２．当社が普通株式について株式分割（株式の無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、当社取締役会の決議をもって合理的な範囲で調整されるものとする。

３．当社が普通株式について株式分割（株式の無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で普通株式の発行または普通株式かかる自己株式の処分を行う場合は、（普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転を行なう場合又はその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、当社取締役会の決議をもって合理的な範囲で調整されるものとする。

４．①　新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。）の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者は、行使期間にかかわらず、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された日（以下、「上場日」という。）まで、その権利を行使できない。

③　新株予約権者は、行使期間にかかわらず、次の各号に掲げる期間において、すでに行使した新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度においてのみ行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１株未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

ａ．上場日から１年間

当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の20％

ｂ．上場日から１年間を経過した日から１年間

当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の40％

ｃ．上場日から２年間を経過した日から１年間

当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の60％

ｄ．上場日から３年間を経過した日から１年間

当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の80％

ｅ．上場日から４年間を経過した日から行使期間の末日まで

当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数のすべて

④　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

⑤　新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

⑥　新株予約権者が１個または複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該新株予約権者に対して発行される株式数は整数（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

６．2019年６月14日開催の取締役会決議により、2019年７月１日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第１回新株予約権Ｂ

　※　当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．付与対象者の退職による権利の喪失及び従業員の取締役就任により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役３名、当社従業員５名、当社元従業員２名となっております。

２．当社が普通株式について株式分割（株式の無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、当社取締役会の決議をもって合理的な範囲で調整されるものとする。

３．当社が普通株式について株式分割（株式の無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で普通株式の発行または普通株式かかる自己株式の処分を行う場合は、（普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転を行なう場合又はその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、当社取締役会の決議をもって合理的な範囲で調整されるものとする。

４．①　新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。）の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者は、行使期間にかかわらず、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された日（以下、「上場日」という。）まで、その権利を行使できない。

③　新株予約権者は、行使期間にかかわらず、次の各号に掲げる期間において、すでに行使した新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度においてのみ行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１株未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

ａ．上場日から１年間

当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の20％

ｂ．上場日から１年間を経過した日から１年間

当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の40％

ｃ．上場日から２年間を経過した日から１年間

当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の60％

ｄ．上場日から３年間を経過した日から１年間

当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の80％

ｅ．上場日から４年間を経過した日から行使期間の末日まで

当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数のすべて

④　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

⑤　新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

⑥　新株予約権者が１個または複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該新株予約権者に対して発行される株式数は整数（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

６．2019年６月14日開催の取締役会決議により、2019年７月１日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権

　※　当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．付与対象者の退職等による権利の喪失等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員１名となっております。

２．新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

　　また、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数を調整することができる。３．新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の発行後、当社が行使価額を下回る払込金額で普通株式の発行または普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合（普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転を行う場合またはその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

４．①　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、新株予約権の行使時まで継続して、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、その他これらに準ずる地位を有していなければならない。ただし、正当な理由があると当社が認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

６．2019年６月14日開催の取締役会決議により、2019年７月１日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権

　※　当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員１名となっております。

２．新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

　　また、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数を調整することができる。

３．新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の発行後、当社が行使価額を下回る払込金額で普通株式の発行または普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合（普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

４．①　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、新株予約権の行使時まで継続して、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、その他これらに準ずる地位を有していなければならない。ただし、正当な理由があると当社が認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

６．2019年６月14日開催の取締役会決議により、2019年７月１日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第５回新株予約権

　※　当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更があり、提出日の前月末現在において50個の権利行使を行っています。

　（注）１．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、元当社取締役（監査等委員である）１名となっており、提出日の前月末現在において権利行使を行っています。

２．新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

　　また、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数を調整することができる。

３．新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の発行後、当社が行使価額を下回る払込金額で普通株式の発行または普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合（普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

４．①　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、新株予約権の行使時まで継続して、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、その他これらに準ずる地位を有していなければならない。ただし、正当な理由があると当社が認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

６．2019年６月14日開催の取締役会決議により、2019年７月１日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第６回新株予約権

　※　当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）　１．新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数を調整することができる。

２．新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の発行後、当社が行使価額を下回る払込金額で普通株式の発行又は普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合（普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

３．①　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、新株予約権の行使時まで継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、その他これらに準ずる地位を有していなければならない。ただし、正当な理由があるものと当社が認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

５．2019年６月14日開催の取締役会決議により、2019年７月１日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第８回新株予約権

　※　当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）　１．本新株予約権は、新株予約権１個につき535円で有償発行しております。

２．新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

３．新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が、新株予約権の発行後、時価を下回る価額で普通株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から、当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

また、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

４．発行価格は、本新株予約権の行使時の払込金額１株当たり45,000円と本新株予約権の発行価額１株当たり535円を合算しております。

５．①新株予約権者は、新株予約権を取得した時点において当社又は子会社の取締役等の役員又は使用人である場合は、新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。ただし、正当な理由があるものと当社が認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者は、当社の株式がいずれかの金融商品取引所の市場に上場されている場合で、かつ、当社に適用される金融商品取引所の有価証券上場規程に基づき最初に開示される第２四半期決算短信の開示日の翌日から当社４営業日目までの間及び通期決算短信の開示日の翌日から当社４営業日目までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

③新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、新株予約権を行使することができない。ただし、当社が別段の取扱いを定めた場合は、この限りではない。

イ．禁錮刑以上の刑に処せられた場合

ロ．当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

ハ．法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

ニ．差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

ホ．支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

ヘ．破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

ト．就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

チ．役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

④新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。

⑤各新株予約権の一部行使はできない。

６．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

７．2019年６月14日開催の取締役会決議により、2019年７月１日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．有償第三者割当、発行価格37,500円、資本組入額18,750円

主な割当先　　　㈱VOYAGE VENTURES、アコード・ベンチャーズ１号投資事業有限責任組合

２．有償第三者割当、発行価格37,500円、資本組入額18,750円

主な割当先　　　三菱ＵＦＪキャピタル６号投資事業有限責任組合

３．有償第三者割当、発行価格37,500円、資本組入額18,750円

主な割当先　　　ＯＳ投資事業組合

４．有償第三者割当、発行価格37,500円、資本組入額18,750円

主な割当先　　　㈱エボラブルアジア

５．有償第三者割当、発行価格37,500円、資本組入額18,750円

主な割当先　　　FENOX VENTURE COMPANY XI, L.P.

６．株式分割による増加（普通株式１株につき50株）

７．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　　 1,090円

引受価額　　　　　1,002.80円

資本組入額　　　　　501.40円

払込金総額　　　 451,260千円

８．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　　1,002.80円

資本組入額　　　　　501.40円

割当先　　株式会社ＳＢＩ証券

９．資本金の減少は、無償減資によるものであります。減少額の全額をその他資本剰余金に振り替えております。

10．新株予約権の行使による増加であります。

（５）【所有者別状況】

　（注）自己株式47,449株は、「個人その他」に474単元、「単元未満株式の状況」に49株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）株式会社VOYAGE VENTURESは、2022年１月１日に株式会社CARTA VENTURESに商号変更されております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2022年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

２．当事業年度におけるその他（譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の処分）は、2021年５月11日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題のひとつとして位置付けておりますが、現在、当社は成長過程にあると考えているため、収益基盤の強化及び事業領域の拡大のために内部留保の充実を図り、財務体質の強化と事業拡大のための投資等に充当し、より一層の業容拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

　このことから、当社は創業以来配当を実施しておらず、今後においても将来の事業展開と財務体質の強化を目的に、必要な内部留保を確保することを基本方針としております。

　なお、内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開に資する設備投資に有効活用していく所存であります。

　当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当及び期末配当を行うことができる旨を定款に定めており、期末配当を行う基準日は毎年12月31日、中間配当を行う基準日は毎年６月30日であり、その他基準日を定めることができます。

　なお、今後の配当実施の可能性及び、その実施時期、毎事業年度における配当の回数等については未定であります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

　①　コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

　当社は、継続的に企業価値を向上させながら、ステークホルダーと良好な関係を築いていくために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。

　具体的には、当社の経営を負託された取締役が職責に基づいて適切な経営判断を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築すること、監査等委員会による経営の監査機能を発揮すること、並びに説明責任を果たすべく適時適切な情報開示を行うことが重要であると考えております。

　②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、2018年３月30日開催の定時株主総会における定款変更により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行し、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することにより、独立性の高い社外取締役及び監査等委員会による監督、監査機能の充実を図ることは、経営における透明性の高いガバナンス体制を維持し、継続的な企業価値を向上に資すると考え、現在の体制を採用しております。

　各機関等の内容は次のとおりであります。

a.取締役会

　当社の取締役会は、代表取締役社長　原田典子が議長を務めております。その他のメンバーは、取締役（監査等委員である取締役を除く。）菅野智也、同　櫻井稚子、監査等委員である取締役　鈴木さなえ、同　仙石実、同　松永暁太の計６名で構成されております。このうち、仙石実及び松永暁太は社外取締役であります。事業内容に精通した業務執行取締役による迅速な意思決定が図られる一方、当社とは特別の利害関係がない社外取締役が取締役会の意思決定に参加することで、経営の健全性・透明性が担保されております。

　取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令及び定款に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。

b.監査等委員会

　当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役　鈴木さなえ、同　仙石実、同　松永暁太の３名で構成されております。このうち、仙石実及び松永暁太は社外取締役であり、また、東京証券取引所が定める独立役員として届出を行っております。鈴木さなえは監査等委員であります。

　監査等委員は取締役会に出席し、取締役の職務執行について監督しております。監査等委員は、監査計画に基づく監査を実施し、監査等委員会を毎月１回開催するほか必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査等委員会の監査機能の強化に努めております。

c.内部監査

　当社の内部監査は、内部監査担当者２名が、「内部監査規程」に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況並びに職務の執行手続き及び内容の妥当性等について、内部監査を実施しております。

d.リスク・コンプライアンス委員会

　当社は、コンプライアンス体制の充実及びリスクマネジメントを実践するため、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は取締役を中心に構成されております。原則として四半期に１度開催されており、諸法令等に対する役職員の意識向上及び様々なリスクに対する対応策等について協議し、リスクマネジメントの推進およびコンプライアンスの徹底を図っております。

e.会計監査人

　会計監査人による外部監査については、東陽監査法人と監査契約を締結しており、我が国において一般に公正妥当と認められる監査基準に準拠した監査を受けております。監査等委員会においては、会計監査人より四半期毎の監査の報告、内部統制システムの状況及びリスクの評価等についての説明、意見・情報交換、重要な会計的課題について適宜相談するなど、相互の連携を図っております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。

f.弁護士等その他第三者の状況

　重要な法務的課題及びコンプライアンスに係る事象については、顧問弁護士等に相談し、必要な検討を行っております。

（当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要）

　③　企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

　当社では業務の適正性を確保するために、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システムに関する基本方針を以下のように定めております。

イ．当社および当社の子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　・取締役及び使用人が、法令、定款及び社会規範を遵守する行動規範として、リスク・コンプライアンス規程を定める。

　・代表取締役社長を最高責任者とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス推進に関する重要課題を審議する。

　・内部監査担当を設け、業務の適正性に関する内部監査を行う。

　・当社の子会社については、その独立性を尊重し、「関係会社管理規程」において、親会社として必要以上に関係会社の経営に介入しない旨を規定するとともに、子会社と密にコミュニケーションを取り、常時円滑な意思疎通が行える状態を保つよう努める。

　・使用人等が、法令・定款及び社内規程上疑義のある行為等を認知し、それを告発しても、当該使用人等に不利益な扱いを行わない旨等を規定する内部通報制度規程を制定するとともに、内部通報窓口を設置する。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　・取締役の職務執行に係わる情報は、文書または電磁的媒体に記録し、文書情報管理規程に従いこれらを保存、管理する。

　・取締役の職務執行に係わる上記文書等は、監査等委員会が選定した監査等委員の求めに応じて、閲覧・謄写・複写できる状態を維持する。

ハ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　・定例の取締役会を原則毎月１回開催する。

　・取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定める。

　・中期経営計画を定期的に策定し、計画を実現するために、年度ごとに全社的な目標を設定した予算を立案し、各部門において目標達成に向け具体策を実行する。

　・取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき、重要な業務執行の決定の全部または一部を代表取締役社長に委任することができる。

ニ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　・代表取締役社長を最高責任者とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理に関する重要課題を審議する。

　・リスク・コンプライアンス規程において、リスク管理に関する重要事項の取扱いについて定める。

　・内部監査担当を設け、業務運営の適正性・リスクに関する内部監査を行う。

ホ．当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　　当社は、「関係会社管理規程」に基づき、当社の子会社について、当社の主管部門が統括・管理することによって、当社の子会社の業務の適正を確保するための体制を構築。

　　また、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制」を、経営の重要課題に掲げ、当社グループを挙げてこれに取り組む。

　・当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、「関係会社管理規程」において、当社の子会社に対し、その業績その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務づける。また、当社は、同規程において、当社の子会社に法令・定款の違反や重大リスクの発現など当社又は当社の子会社に著しい損害を及ぼす事実又はそのおそれが生じた場合について、当社の子会社に対し、かかる事実等の当社への速やかな報告を義務づける。

　・当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、「関係会社管理規程」において、当社の子会社は、自己の責任において、その経営に著しい損害を及ぼすおそれのある重大なリスクについて適切に管理すべき旨規定するとともに、当社は、適宜当社の子会社を支援すべき旨定める。また、当社は、同規程において、当社の子会社は、かかる重大リスクが発現し、又は、そのおそれがあるときは、速やかに当社に報告すべき旨規定する。

　・当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、当社の経営方針及び指示事項を定め、当社の子会社は、それらを踏まえて経営計画を策定し、当社の承認を得る。当社は、当社の子会社の業績の推移状況を確認・評価するとともに、必要に応じて当社の子会社を指導する。

ヘ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

　・監査等委員会を補助するために、専任または兼任の所属員を配置する。

　・所属員に関する任命・異動・人事評価等は、監査等委員会の同意を得て行い、業務執行取締役からの独立性を確保する。

　・所属員は、監査等委員会の指示に従い、監査等委員会の職務を補助する。

ト．監査等委員会への報告に関する体制

　・監査等委員は、取締役会において業務執行取締役から担当する業務の執行状況について定期的に報告を受ける。

　・代表取締役社長は、業務執行取締役の選解任または辞任並びにその報酬について、監査等委員会に適時適切に報告を行う。

　・業務執行取締役は、当社及び当社の子会社に重大な損害を及ぼすおそれのある事象が生じたときは、自ら又は関係部署責任者により、直ちに監査等委員会に報告を行う。

　・監査等委員会が選定した監査等委員は、重要な会議に出席し、稟議書その他業務執行に関する文書を閲覧し、必要に応じて業務執行取締役又は使用人にその説明を求めることができる。

　・当社及び当社の子会社の役員及び使用人は、コンプライアンス上の問題点を、当社の内部通報窓口を使用することなく、監査等委員会又は監査等委員に対して直接報告することができる。この場合、報告者は当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。

チ．監査等委員会の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　・監査等委員会の職務の執行に必要な費用は、毎期独立した予算を計上し、経費支払基準に基づき速やかに費用の処理を行う。

　・監査等委員会は、必要により独自に外部専門家等を合理的な範囲で活用することができ、この場合の費用は当社が負担する。

リ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　・監査等委員会は、効果的な監査を実施できるよう内部監査担当者との連携を図る。

　・監査等委員会は、毎年、監査方針及び監査計画を立案し、取締役会に報告する。

　・監査等委員会は、取締役会又はその他の場を通して、監査等での指摘事項の対応状況につき説明を受け、フィードバックを行うなど、監査の実効性を高める。

　・監査等委員会は、代表取締役社長及び会計監査人と、それぞれ定期的に監査等について意見交換を行う。

ヌ．反社会的勢力排除に向けた体制

　・当社は、社会秩序に脅威をあたえるような反社会的勢力に対して、毅然とした態度で臨むことを基本とする。

　・当社は、反社会的勢力に対しては、管理部長もしくはその者が指名した者がその対応を行い、取締役、顧問弁護士や関係行政機関との連携を図る。

b.リスク管理体制の整備の状況

　当社では、「リスク・コンプライアンス規程」等に基づき、リスクの未然防止及び会社損失の最小化に努めております。また、必要に応じて、弁護士等の外部専門家からアドバイスを受けられる体制を構築するとともに、内部監査及び監査等委員による監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見に努めております。

c.取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮することを目的とするものであります。

d.責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役である者を除く。）全員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

e.補償契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役である者を除く。）全員は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用の損約の被保険者に含められることとなります。

f.取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

g.取締役の選任の決議要件

　当社の取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任いたします。取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

h.取締役会で決議できる株主総会決議事項

剰余金の配当等の決定機関

　当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款に規定しております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

i.株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性3名　女性3名　（役員のうち女性の比率50.0％）

　（注）１．2018年３月30日開催の定時株主総会において定款変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２．仙石実、松永暁太は、社外取締役であります。

３．2022年３月25日開催の定時株主総会終結の時から、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2022年３月25日開催の定時株主総会終結の時から、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2021年３月26日開催の定時株主総会終結の時から、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は２名であります。

　社外取締役仙石実は、主に財務・会計等に関し、公認会計士としての専門的見地から適宜発言を行っております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役松永暁太は、企業法務に関する豊富な知見を有しており、当該知見を活かして特にリスクマネジメント、ガバナンス分野について専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくこと、及び、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬の決定について関与、監督等いただく予定です。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

　また、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として定めているものはありませんが、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社は、社外取締役２名の全員を監査等委員として選任しており、当社の監査等委員会は３名で構成されております。

　監査等委員である社外取締役は、取締役会への出席及び監査等委員会への出席を通して、経営の監督を行うとともに、経営者及び内部監査部門から業務執行状況や内部統制の状況について報告を受け、独立した立場から業務執行の適法性や妥当性及び内部統制の状況について情報交換や意見交換、助言等を行っております。

　監査等委員会は会計監査人と定期的に会合し、監査計画、監査上の課題、監査結果などについて双方向での情報交換を行い、緊密な連携の強化に努めております。また、監査等委員会、会計監査人及び内部監査部門の三者間においても定期的な会合を行うなど、連携をしております。

（３）【監査の状況】

　①　監査等委員会監査の状況

　当社の監査等委員会は本書提出日現在、監査等委員である取締役３名で構成され、うち２名が社外取締役であります。

　監査等委員は取締役会に出席し、取締役の職務執行について監督しております。監査等委員は、監査計画に基づく監査を実施し、監査等委員会を毎月１回開催するほか必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査等委員会の監査機能の強化に努めております。

　当事業年度においては、監査等委員会を15回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

　また、監査等委員会においては、年度の監査方針、重点監査事項、監査計画の決定、会計監査人の評価、取締役会付議事項の審議、常勤監査等委員による活動報告に基づく情報共有等を行っております。

　②　内部監査の状況

　当社では、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門を設けておりません。内部監査担当者２名が、「内部監査規程」に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況並びに職務の執行手続き及び内容の妥当性等について、内部監査を実施しております。監査の結果については、代表取締役社長及び監査等委員会に報告する体制となっております。

　③　会計監査の状況

　a.監査法人の名称

　　東陽監査法人

　b.継続監査期間

　　１年間

　c.業務を執行した公認会計士

　　山田　嗣也

　　三宅　清文

　d.監査業務に係る補助者の構成

　　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他４名であります。

　e.監査法人の選定方針と理由

　当社は、会計監査人に求められる専門性、品質管理体制の適切性、当社グループの事業の理解度及び独立性を総合的に勘案して、東陽監査法人が適任であると判断して、選定しております。

　監査等委員会は、会計監査人を法定の解任事由に基づき解任する場合は、監査等委員全員の同意を得て解任いたします。また、会計監査人の再任の適否について、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、毎期検討いたします。

　f.監査法人の異動

　当社の監査法人は次のとおり異動しております。

　　　前事業年度　　EY新日本有限責任監査法人

　　　当事業年度　　東陽監査法人

臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

　①　選任する監査公認会計士等の名称

　　　東陽監査法人

　②　退任する監査公認会計士等の名称

　　　ＥＹ新日本有限責任監査法人

(2）当該異動の年月日

　　2021年３月26日

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

　　2018年３月30日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　　該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人であるＥＹ新日本有限責任監査法人は、2021年３月26日開催予定の定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。現在の会計監査人につきましては、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えておりますが、当社の事業規模に適した監査対応と監査費用等について他の監査法人と比較検討した結果、新たに東陽監査法人が候補者として適任と判断したためであります。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

　①　退任する監査公認会計士等の意見

　　　特段の意見はない旨の回答を得ております。

　②　監査等委員会の意見

　　　妥当であると判断しております。

　g.監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は、会計監査人が公正不偏の態度及び独立の立場を保持し、職業的専門家として適切な監査を実施しているかを監視し検証することとしております。また、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するため、独立性や監査に関する法令及び規定の遵守に関する事項、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制に関する事項等について、会計監査人から通知を受け、会計監査人が会計監査を適正に行うために必要な品質管理の基準を遵守しているかどうか、会計監査人に対して適宜説明を求め確認を行っております。

　また、監査等委員会は、公益財団法人日本監査役協会会計委員会が公表した「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に評価しております。

　④　監査報酬の内容等

　a.監査公認会計士等に対する報酬

　b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（Crowe Global)に対する報酬（a.を除く）

　該当事項はありません。

　c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

　d.監査報酬の決定方針

　監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社の規模・特性・監査日数等を勘案して、監査公認会計士と協議の上、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。

　e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画、従前の事業年度における職務状況、及び報酬見積もりの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等の額について妥当と認めたためであります。

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士により提示される監査計画の内容をもとに、監査時間等の妥当性を勘案して協議し、監査等委員会の同意を得た上で決定することとしております。

（４）【役員の報酬等】

　①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　各取締役の報酬は、株主総会において決議された限度額の範囲内で、会社業績、各取締役の役割、責務及び貢献度等を総合的に勘案して、取締役会において審議の上決定しております。また、監査等委員の報酬は、株主総会において決議された限度額の範囲内で、個々の監査等委員の職務に応じた報酬額を監査等委員会で協議の上決定しております。

b.　役員の報酬等の額等の決定に関する役職ごとの方針の内容

　該当事項はありません。

c.　役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

　2018年３月30日開催の第３期定時株主総会において、年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。

d.　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者、当該権限の内容、当該裁量の範囲

　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会とし、当該権限の内容、当該裁量の範囲は、株主総会において決議された限度額の範囲内としております。

e.　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会の手続の概要

　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会は設置しておりませんので、該当事項はありません。

f.　当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容

　当社は取締役の報酬の額の決定にあたっての手続きとして、上記a.に記載のとおり、取締役会で審議の上、決議しております。

g.　取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

　当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役が取締役の個人別の報酬額の内容を決定しております。権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。

h.　譲渡制限付株式報酬について

　譲渡制限付株式報酬は、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）に当社企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、中長期的な企業価値向上に向けた取り組みや株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入し、譲渡制限付株式報酬の報酬限度額は年額100百千円以内、普通株式の総数は年100,000株以内としております。

i.　業績連動型株式報酬について

　本制度は、各対象取締役に対し、当社取締役会が定める期間（以下「評価期間」という。）中の評価指標を当社取締役会にてあらかじめ設定し、当該評価指標の達成度等に応じて算定する数の当社普通株式及び金銭を支給する業績連動型の株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット）です。

　本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権及び金銭の総額は、年額１億円以内といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。

　本制度により、当社が新たに発行または処分する普通株式の総数は、年200,000株以内（ただし、2022年３月25日開催の定時株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする、当社の普通株式の無償割当てを含む株式分割または株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整いたします。）とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定いたします。

　対象取締役への当社普通株式及び金銭の支給は評価期間終了後に行うため、本制度の導入時点では、各対象取締役に対してこれらを交付するか否か、及び当社普通株式交付のための金銭報酬債権ならびに金銭の額のいずれも確定しておりません。

　②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．「第４　提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等（２）役員の状況」における役員の員数は本書提出日現在で記載しており、本表における役員の員数とは異なっております。また上記金額には、使用人兼務役員の使用人分の給与等は含まれておりません。

　　 ２．譲渡制限付株式報酬は、2021年３月26日開催の第６期定時株主総会決議により、譲渡制限付株式報酬として取締役３名に付与したものであります。

　　 ３．業績連動型株式報酬は、2022年３月25日開催の第７期定時株主総会決議により、業績連動型株式報酬として取締役３名に付与したものであります。

　③　役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

　④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社における投資は原則として取締役会で決定されます。

　経営企画部では、投資案件の発掘及び分析を行っており、投資先企業の経営者へのヒアリング等により事業概要、事業計画、事業リスク、将来キャッシュ・フロー等の分析を行い、取締役会へ報告し、投資の意思決定を行います。さらに、投資決定後においても経営者へのレビュー等によるモニタリングを定期的に行っております。このようなプロセスから投資先の企業価値の増大を図り、投資収益を得る目的で行う投資を純投資として区分しております。

　一方で、投資先企業との業務提携や情報共有等を通じて当社及び当社グループとのシナジー効果を期待して行う投資、また経営参加や営業関係の強化などを目的として行う投資を純投資目的以外の投資として区分しております。このような投資案件は、基本的に取締役会で意思決定されます。

②　提出会社における株式の保有状況

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である提出会社の株式の保有状況については以下のとおりです。

ａ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　　該当事項はありません。

ｂ　保有目的が純投資目的である投資株式

③　Yazawa Ventures1号投資事業有限責任組合の株式の保有状況

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が次に大きい会社（最大保有会社）であるYazawa Ventures1号投資事業有限責任組合の株式の保有状況については以下のとおりです。

ａ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　　該当事項はありません。

ｂ　保有目的が純投資目的である投資株式

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3）当連結会計年度（2021年１月１日から2021年12月31日まで）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年１月１日から2021年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年１月１日から2021年12月31日まで）の財務諸表について、東陽監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しており、同機構や専門的な情報を有する団体等が主催する研修等への参加及び会計の専門書の購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の状況

　連結子会社の数 1社

　主要な連結子会社の名称 AIX Tech Ventures 株式会社

　　当連結会計年度よりAIX Tech Ventures 株式会社を設立したため、連結の範囲に含めております。

２．持分法の適用に関する事項

　該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

　決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。なお、投資有価証券のうち、投資事業有限責任組合の出資金については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最新の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物 　　　　　　　　　　12年

工具、器具及び備品 ４年～12年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づいております。

(3）重要な引当金の計上基準

　貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(4）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３カ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(5）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

（重要な会計上の見積り）

（繰延税金資産の回収可能性）

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

繰延税金資産 25,276千円

(2) 会計上の見積りの内容について連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

　当社グループでは、繰延税金資産の回収可能性について、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準委員会 企業会計基準適用指針第26号）に基づく企業の分類、将来の課税所得の見積り、将来減算一時差異の将来解消見込年度のスケジューリング等、将来の課税所得の十分性を考慮して、回収可能性があると判断した金額を繰延税金資産として計上しております。

②当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

　繰延税金資産の回収可能性は、将来の事業計画を基礎とした将来の課税所得の見積り及び将来減算一時差異の解消見込年度のスケジューリング等に基づいて判断しており、その主要な仮定は、当社の期末における将来減算一時差異の解消見込時期であります。

③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　上記の主要な仮定は経営者の判断を伴うため、将来の課税所得や将来減算一時差異の解消見込時期の見積りが予想と異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表について重要な影響を与える可能性があります。

（会計方針の変更）

　該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

１．収益認識に関する会計基準等

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準委員会）

(1)概要

　　収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

　ステップ１：顧客との契約を識別する。

　ステップ２：契約における履行義務を識別する。

　ステップ３：取引価格を算定する。

　ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

　ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2)適用予定日

　　2022年12月期の期首より適用予定であります。

(3)当該会計基準等の適用による影響

　　「収益認識に関する会計基準」等の適用による影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

２．時価の算定に関する会計基準等

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）

(1)概要

　国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

　また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

(2)適用予定日

　　2022年12月期の期首より適用予定であります。

(3)当該会計基準等の適用による影響

　　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

（表示方法の変更）

　該当事項はありません。

（会計上の見積りの変更）

　該当事項はありません。

（追加情報）

（新型コロナウィルス感染症の拡大に関する会計上の見積りについて）

　新型コロナウィルス感染拡大による影響は未だ不透明な状況ではあるものの、現状では、当社グループの事業活動に与える影響は限定的であるとの仮定を置き、繰延税金資産の回収可能性などの会計上の見積りなどを行っております。

　しかしながら、新型コロナウィルス感染症の影響は不確実性が高く、今後の状況次第では、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（連結貸借対照表関係）

該当事項はありません。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

（連結包括利益計算書関係）

該当事項はありません。

（連結株主資本等変動計算書関係）

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の発行済株式総数の増加7,800株は、新株予約権の行使によるものであります。

自己株式の株式数の増加26株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

自己株式の株式数の減少2,657株は、2021年２月19日開催の取締役会決議に基づく譲渡制限付株式報酬としての処分によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社の所要資金として運転資金がありますが、自己資金を充当するとともに、必要に応じて借入による調達を行うこととしております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金及びその他金融債権である差入保証金については、取引先の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金、未払金については、１年以内の支払期日であります。長期借入金については、流動性リスクに晒されております。

　投資有価証券は、主に株式及び組合出資金等であり、発行体の信用リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

　営業債権は、取引先ごとの入金期日管理を定期的に行うことで、滞留債権発生の未然防止に努めております。

　長期借入金は、月次に資金繰り計画を作成するなどの方法により管理しております。

　投資有価証券については、定期的に発行体の財務情報等を把握しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　2021年12月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは次表には含まれていません（注）２．参照

当連結会計年度（2021年12月31日）

(*)売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資産

(1)現金及び預金、(2)売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3)差入保証金

差入保証金は、その将来のキャッシュフローを国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。なお、「貸借対照表計上額」及び「時価」には、差入保証金の回収が最終的に見込めないと認められる部分の金額（資産除去債務の未償却残高）が含まれております。

負債

(4)買掛金、(5)未払金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(6)長期借入金

長期借入金は、元利金の合計額を、同様の新規借入等を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

　上記については、市場価格がなく、かつ、将来のキャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められているため、時価の表示には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度（2021年12月31日）

４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度（2021年12月31日）

（有価証券関係）

　その他有価証券

当連結会計年度（2021年12月31日）

　投資有価証券(連結貸借対照表計上額　127,912千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。なお、2019年７月１日付で行った１株を50株とする株式分割による分割

後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2021年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）2019年７月１日付の株式分割（普通株式１株につき50株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しておりま

す。

②　単価情報

（注）2019年７月１日付の株式分割（普通株式１株につき50株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しておりま

す。

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　該当事項はありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用

しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額　153,420千円

(2）当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額　8,526千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　当連結会計年度ともに法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため記載を省略しております。

（企業結合等関係）

事業分離

当社は、2021年６月１日付で当社のビジネスチャット事業（以下「対象事業」）を、新設分割により新設会社（以下「本新設会社」）に承継させ、さらに、本新設会社の株式の全てをナレッジスイート株式会社に譲渡（以下株式譲渡と新設分割を総称して「本取引」）いたしました。

１．事業分離の概要

（１）会社分割による事業分離先企業の名称及び株式譲渡先企業の名称

① 会社分割による事業分離先企業の名称

　　株式会社ＤＸクラウド

② 株式譲渡先企業の名称

　　ナレッジスイート株式会社

（２）分離した事業の名称及びその事業の内容

① 事業の名称

　　ビジネスチャット事業

② 事業の内容

　　ビジネスチャットサービスの開発・提供

（３）事業分離を行った主な理由

　当社は「Smart Work，Smart Life」の理念のもと、AIなど先進のテクノロジーや第５世代（5G）移動通信システムを活用して、企業のさらなる業務効率向上と、働く従業員の多様な働き方の革新を支援するテクノロジーカンパニーです。当該理念を達成するために顧客企業における生産性向上に資するSmart AI Engagement事業を行っており、「ビジネスチャットサービス」「メッセージングサービス」「HR関連サービス」の３サービスを展開してまいりました。

　今回事業譲渡を決定した「ビジネスチャットサービス」は、当社の創業以来サービス展開しており、導入企業数は600社を超え、順調に推移しておりました。

　しかしながら、この度のコロナ禍により、企業がDX化に迫られ、社会全体のDX化が急速に進んでいる状況においては、当社ビジネスはまたとないチャンスを迎えていると捉えており、今後の市場成長スピード、当社の市場におけるポジション等を鑑みる中で、よりポテンシャルの高いメッセージング領域・HR領域に経営資源を集中することでこのチャンスを逃さないことが、今後の事業成長・企業価値向上のためにベストの選択肢であると判断し、本取引を実施することといたしました。

（４）会社分割日及び株式譲渡日

2021年６月１日

（５）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

　① 会社分割

当社を分割会社とし、本新設会社に対して対象事業に関する権利・義務を承継させる新設分割（簡易分割）

　② 株式譲渡

受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

２．実施した会計処理の概要

（１）移転損益の金額

　　　事業分離における移転利益　　　　257,510千円

（２）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

（３）会計処理

　移転したビジネスチャット事業に関する投資は清算されたものとみて、移転したことにより受け取った対価となる財産の時価と、移転した事業に係る株主資本相当額との差額を移転損益として認識しております。

３．連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

　売上高　　99,306千円

　営業利益　13,586千円

（資産除去債務関係）

　当社グループは本社の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

　なお、当該資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約における敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社は、Smart AI Engagement事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：千円）

（注）売上高は顧客の所在地を基礎として、国又は地域に分類しております。

(２)有形固定資産

　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

該当事項はありません。

（イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

（ウ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

該当事項はありません。

（エ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

（注）１、PlusW株式会社は、当社取締役の櫻井稚子が議決権の過半数を保有しています。

　　　２、業務委託料については、委託業務の内容に基づき、協議の上、委託報酬額を決定しております。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

該当事項はありません。

（イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

（ウ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

　　　該当事項はありません。

（エ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

　　　該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　当社は、2022年２月17日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対する業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）の導入に関する議案を2022年３月25日開催の定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）において承認可決されました。

１．本制度の導入目的等

　本制度は、当社の中長期的な企業価値向上に向けた取組みをより強化し、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役（監査等委員及び社外取締役を除く、以下「対象取締役」という。）を付与の対象とする制度です。

　当社の取締役の金銭報酬額は年額３億円以内（ただし、使用人分給与を含まない。）また、当該金銭報酬額の範囲内で対象取締役に対する譲渡制限付株式報酬の額を年額１億円以内とすることが2018年３月30日開催の当社定時株主総会及び2021年３月26日開催の当社定時株主総会において承認されています。

　本株主総会では、これらの報酬枠とは別枠で、本制度を新たに導入し、対象取締役に対しては本制度に基づく当社普通株式の発行又は処分のために金銭報酬債権及び当社株式の交付に伴い生じる納税資金に充当することを目的とした金銭（以下、単に「金銭」という。）を報酬として支給することとなるため、本株主総会において、かかる報酬を支給することとしております。

２．本制度の内容

　本制度は、各対象取締役に対し、当社取締役会が定める期間（以下「評価期間」という。）中の評価指標を当社取締役会にてあらかじめ設定し、当該評価指標の達成度等に応じて算定する数の当社普通株式及び金銭を支給する業績連動型の株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット）です。

　本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権及び金銭の総額は、年額１億円以内といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。

　本制度により、当社が新たに発行または処分する普通株式の総数は、年200,000株以内（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする、当社の普通株式の無償割当てを含む株式分割または株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整いたします。）とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定いたします。

　対象取締役への当社普通株式及び金銭の支給は評価期間終了後に行うため、本制度の導入時点では、各対象取締役に対してこれらを交付するか否か、及び当社普通株式交付のための金銭報酬債権ならびに金銭の額のいずれも確定しておりません。

３．本制度の従業員への適用

　対象取締役に対する本制度の新たな導入について、当社従業員に対しても本制度におけるものと同様の制度を導入する予定です。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

　（注）※　主な内訳は、次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

当事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．　資産の評価基準及び評価方法

その他有価証券

・時価のあるもの　　決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

・時価のないもの　　移動平均法による原価法を採用しております。

なお、投資有価証券のうち、投資事業有限責任組合の出資金については、組合契約に規定される決算日告日に応じて入手可能な最新の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

２．　固定資産の減価償却の方法

(1)　有形固定資産　　定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

(2)　無形固定資産　　定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づいております。

３．　引当金の計上基準

　貸倒引当金　　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

４．　その他財務諸表作成のための基礎となる事項

　消費税等の会計処理　　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

（重要な会計上の見積り）

（繰延税金資産の回収可能性）

(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額

　繰延税金資産　25,276千円

(2)会計上の見積りの内容について財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

　１ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）に記載した内容と同一であります。

（表示方法の変更）

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当事業年度末から適用し、個別注記表に「重要な会計上の見積りに関する注記」を記載しております。

　ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。

（単体開示の簡素化に伴う財務諸表等規則第127条の適用及び注記の免除等に係る表示方法の変更）

　貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

　また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

　以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の23に定める事業分離における分離元企業の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

　当事業年度より、連結財務諸表を作成しているため、以下の事項について記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の３の３に定める未適用の会計基準等に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６の２に定める金融商品に関する注記については、同条第７項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の10に定める関連当事者との取引に関する注記については、同条第１項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の14に定めるストック・オプション、自社株式オプションまたは自社の株式の付与または交付に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の15に定めるストック・オプションに関する注記については、同条第９項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の29に定めるセグメント情報等に関する注記については、同条第５項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第106条に定める発行済株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第86条に定める研究開発費の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

（会計上の見積りの変更）

　該当事項はありません。

（追加情報）

　新型コロナウイルス感染拡大による影響は未だ不透明な状況ではあるものの、現状では、当社の事業活動に与える影響は限定的であるとの仮定を置き、繰延税金資産の回収可能性などの会計上の見積りなどを行っております。

　しかしながら、新型コロナウイルス感染症の影響は不確実性が高く、今後の状況次第では、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する金銭債権債務

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

営業外取引による取引高　　　　　　　　　　　　　　　　1,328千円

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度13.8％、当事業年度7.4％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度86.2％、当事業年度92.6％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（有価証券関係）

　子会社株式（貸借対照表計上額は148,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　前事業年度及び当事業年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

（企業結合等関係）

事業分離

　連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

　当社は、2022年２月17日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対する業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）の導入に関する議案を2022年３月25日開催の定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）において承認可決されました。

　なお、本制度の詳細につきましては、「１．連結財務諸表（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　　（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりです。

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりです。

ソフトウエア InCircle事業分離 18,607千円

【引当金明細表】

（注）当期減少額（その他）は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第６期）（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）2021年３月29日関東財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

2021年３月29日関東財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

（第７期第１四半期）（自　2021年１月１日　至　2021年３月31日）2021年５月14日関東財務局長に提出。

（第７期第２四半期）（自　2021年４月１日　至　2021年６月30日）2021年８月13日関東財務局長に提出。

（第７期第３四半期）（自　2021年７月１日　至　2021年９月30日）2021年11月15日関東財務局長に提出。

(4）臨時報告書

2021年３月29日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

2021年４月１日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。

2021年４月１日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の２（新設分割の決定）に基づく臨時報告書であります。

2021年８月３日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書であります

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているＡＩ ＣＲＯＳＳ株式会社の2021年１月１日から2021年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＡＩ ＣＲＯＳＳ株式会社及び連結子会社の2021年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているＡＩ ＣＲＯＳＳ株式会社の2021年１月１日から2021年12月31日までの第７期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＡＩ ＣＲＯＳＳ株式会社の2021年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の事項

　会社の2020年12月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人は、当該財務諸表に対して2021年３月29日付けで無限定適正意見を表明している。

財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。