3719 ジェクシード 有価証券報告書－第58期(令和3年1月1日－令和3年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(１)連結経営指標等

（注）１．第58期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．売上高につきましては、消費税等を含んでおりません。

３．第58期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式が存在せず、また１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

(２)提出会社の経営指標等

（注）１．売上高につきましては、消費税等を含んでおりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、第54期及び第58期については１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第55期については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。第57期については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（JASDAQ スタンダード）におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、ＩＴコンサルティング事業を主な事業としております。

　その事業の内容は次のとおりであります。

　なお、当該事業の単一事業であるため、セグメント別の記載を省略しております。

　企業集団についての事業系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

関係会社は次のとおりであります。

（注）株式会社ＸＹＥＥＤは、令和３年12月に解散を決議いたしました。

５【従業員の状況】

(１)連結会社の状況

当社グループは、ＩＴコンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別にかえて、部門別の従業員数を示しますと次のとおりであります。

（注）従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（  ）外数で記載しております。

(２)提出会社の状況

　当社は、ＩＴコンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別にかえて、部門別の従業員数を示しますと次のとおりであります。

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（  ）外数で記載しております。

　２．平均年間給与は、賞与を含んでおります。

(３)労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)会社の経営の基本方針

当社グループはこれまで、一連の経営再建の活動を実施してまいりました。経営基盤の再構築を進めるとともに、当社グループの既存事業領域に隣接した事業領域への事業拡大及び新規事業領域の創出を進め、積極的に資本・業務提携やＭ＆Ａを進めてまいりました。独立系コンサルティングファームとして、「優れたIP/ITソリューションの開発・提供・サービスを通じて、社会の発展と進化と持続可能性に貢献する。」という企業理念のもと、顧客企業における課題の解決を目的として、より質の高いコンサルティングサービスの提供に注力してまいります。

(2)目標とする経営指標

当社グループは、経営上の業績管理指標を「収益力（売上高営業利益率）」としております。既存事業における営業力の強化、事業の採算性の評価、徹底した経費削減等に取り組み利益の増大を図るとともに、より利益率の高いサービスや継続的に収益を確保できるサービスへ事業を拡大することで収益の安定化を目指しております。

(3)中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、当社グループの事業における今後の方向性を定めるために、令和７年12月期を最終年度とした中長期経営計画を推進し、経営基盤の再構築を進めております。この中長期経営計画では、令和７年までのビジネス拡大を視野に入れ、平成31年度から令和３年度を「ビジネス変革期」と位置づけ、既存事業を柱として安定的な黒字経営を定着するとしておりましたが、新型コロナウイルス感染症による影響を受けた営業機会の減少、受注案件開始時期の先送りによって、当初計画した業績の達成が困難な状況となりました。このため、令和３年12月期に設定をしていた業績目標値を１年間先延ばしいたしました。令和４年度以降の急速な事業拡大のための重点施策として、資本政策を充実し、人材の採用・育成・多能化に戦略的な投資を行うとともに、株主の皆様への還元策の充実、従業員満足度の向上を図り、企業価値の向上に取り組んでおります。また、今後国内においてＩＴ人材不足が深刻化する傾向にある課題に対応するために、ＩＴ技術者の確保を積極的に進めております。

(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

近年においては、クラウドコンピューティングの普及、ＡＩやＩｏＴ等の先端ＩＴ技術の活用、働き方改革による業務の効率化など、デジタル化への取り組みを積極的に推進する企業が増加しております。このような需要を捉えて、当社グループでは将来成長が見込める領域へと事業の拡大を進める予定としておりましたが、継続的に収益を確保する仕組みを整備し事業の安定化を図るため、原点に回帰し事業の柱であるＥＲＰソリューションに関連するコンサルティングに経営資源を集中してまいります。

①財務基盤の充実

当社グループでは、事業規模の拡大を実現するために増資や金融機関からの融資により財務基盤を充実し、運転資金を確保するとともに、戦略的な投資を実行してまいります。

②短期間での業容の拡大

当社グループでは、短期間での業容の拡大を実現するために、当社グループとの間でシナジーが見込める企業と資本・業務提携等のＭ＆Ａにより不足する人材の確保を視野に入れて取り組んでまいります。

③株主価値の創造

当社グループは、株主の皆様への利益還元を経営における重要課題の１つであると認識しております。当社株式への投資の魅力をより一層高め中長期的に保有いただける株主様の増加を図ることを目的として、今年度より株主優待制度を新設しました。また、剰余金の配当（復配）を早期に実施・継続していくとともに、経営方針や中長期的な企業価値向上に向けた取り組みについて適切な情報を適時発信し、株主の皆様からのご意見を経営判断の参考とするための仕組みの構築に取り組んでまいります。

２【事業等のリスク】

　当社グループの経営成績、財政状態及び株価等に影響を及ぼす可能性のある事項は、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

①パッケージソフトウェア等のベンダーの動向について

　当社グループは、平成７年のコンサルティング業務開始以来、ＥＲＰソリューションに関連するコンサルティングが事業全体の中での重要な位置を占めており、数々の支援実績によりノウハウを積み重ねるとともに、顧客企業及びソフトウェアベンダーより高い評価を得ております。現在当社グループは、日本オラクル社のＥＲＰパッケージである「JD Edwards」及びクラウドＥＲＰ「NetSuite」、コーナーストーンオンデマンド社のタレントマネジメント製品「cornerstone」「saba cloud」、BoxJapan社の「BOX」、エントラスト社の「Entrust Identity  as  a  Service」等とパートナー契約を締結し、ライセンスの販売、導入及び定着化支援に関するコンサルティングサービス等を提供しており、これらのパートナー企業と安定した取引関係を継続しております。しかしながら、パートナー企業各社の経営方針等の変更やＭ＆Ａによる組織変更等により各社製品の市場訴求力及び日本市場における事業方針に大きな変動が生じた場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性が否定できません。

②今後の事業展開について

　当社グループは、これまでのコンサルティング事業を通して培ったノウハウを活用し、会計・人事・ＩＴコンサルティングの専門化としてサービスラインのさらなる拡充を図っていく方針であります。当社グループのコンサルティング事業の主軸であるシステムコンサルティング分野を拡大するとともに、経営コンサルティング分野への事業の拡大を目指します。また、継続してクラウド製品サービス分野に注目し、取扱製品及びサービスラインを拡充していきます。

　事業領域及び提供サービスの拡大を行う際には、市場調査により事業リスク等を慎重に検討し、実行の判断を行うように努めておりますが、市場動向の変化や人材の不足、競合他社の参入等の事情により、当該事業領域における事業展開が計画どおりに進捗しない場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③資本・業務提携やＭ＆Ａ等の投資について

　当社グループは、新たな事業領域への進出、既存事業の規模拡大、人材確保を目的として、資本・業務提携やＭ＆Ａ、子会社及び関連会社の設立等により組織形態の変更を進めております。

　このような意思決定を行う際には、対象会社の財政状態や経営成績、進出事業におけるリスク等を慎重に検討し、総合的な判断のもとに的確な決定を行うように努めておりますが、当該会社の財政状態や経営成績の状況等によって保有する有価証券に評価損が発生し、当社グループの経営成績あるいは資金繰り等に影響を及ぼす可能性があります。

④人材の確保について

　当社グループのコンサルティング事業における主な売上は、会計・人事・ＩＴにおける専門的知識を有するコンサルタントの役務提供により賄われております。当社グループがコンサルティング事業を拡大していくためには、優秀な人材を確保し続ける必要があります。

　ＩＴ技術の進化とともにＩＴ需要が拡大することで、ＩＴ人材不足が拡大傾向にあり、高度な能力を有する人材を採用、維持、育成を継続して行うことは容易なことではありません。当社グループの事業に必要とされる人材を確保できなかった場合、あるいは重要な人材が大量に流出した場合には、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑤知的財産権について

　当社グループは、現時点において、第三者から知的財産権に関する侵害訴訟等を提起されたり、そのような通知を受けておりませんが、将来、当社グループの事業活動に関連して第三者が知的財産権の侵害を主張する可能性が否定できません。その場合、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑥機密情報、顧客情報の取り扱いについて

　当社グループは、会計・人事・ＩＴコンサルティング事業を行っていく上で、顧客企業の個人情報を含む機密情報を取り扱う場合があります。その際には秘密保持契約等により顧客企業に対して守秘義務を負っており、顧客企業の情報の取り扱いについて厳重な管理を行っております。

　しかしながら、外部からの不正な手段によるコンピュータ内への侵入や、役員及び従業員の過誤等により機密情報の漏洩が発生した場合には、当社グループの信用が低下するとともに損害賠償等の訴えを提起され、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑦法的規制について

　当社グループは、一般的な法規制のもと事業活動を行っております。これらの法規制の遵守を徹底するために定期的に研修を行うとともに、コンプライアンス委員会を常設して、厳格な運用に努めております。

　しかしながら、万が一これらの法規制を遵守できなかった場合には、社会的な信用や経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。また、将来において関連法規の改廃や新たな法的規制が設けられる場合には、当社グループの事業展開及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

１．業績等の概要

(1) 業績

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

なお、当社グループは当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前期との比較分析は行っておりません。

①財政状態及び経営成績の状況

当社グループはこれまで、経営基盤の再構築を進めるとともに、当社グループの既存事業領域に隣接した事業領域への事業拡大及び新規事業領域の創出を進め、積極的に資本・業務提携やＭ＆Ａを進めてまいりました。令和７年12月期を最終年度とした中長期経営計画を推進し、経営基盤の再構築を進めるとともに、当社グループの既存事業領域に隣接した事業領域への事業拡大を図るために、積極的に資本・業務提携等のＭ＆Ａや新規事業の創出を進めておりました。この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

a.財政状態

当連結会計年度末の資産合計は、1,010,752千円となりました。

流動資産は、849,879千円となりました。

固定資産は、160,872千円となりました。

当連結会計年度末の負債合計は、160,124千円となりました。

流動負債は、112,925千円となりました。

固定負債は、47,199千円となりました。

当連結会計年度末の純資産合計は、850,627千円となりました。

b.経営成績

当連結会計年度の売上高は495,573千円、営業損失は91,541千円、経常損失は91,783千円、親会社株主に帰属する当期純損失は133,814千円となりました。

なお、子会社である株式会社ＸＹＥＥＤのビジネスインキュベーション事業の本格的な開始を見据え、当社グループは当連結会計年度より連結財務諸表を作成しております。しかし、事業計画等を再検討した結果、株式会社ＸＹＥＥＤは令和３年12月に解散することを決議いたしました。

新型コロナウイルス感染症の再拡大による政府の緊急事態宣言の再度の発令を受け、当社グループにおきましては、従業員の安全確保を最優先に考え令和３年12月期のほとんどの期間を在宅勤務とし、テレワークにより業務を遂行しておりましたが、業務の遂行において支障は出ておりません。今後につきましても情勢を確認いたしながら、引続き一部テレワークによる実務を行う予定です。

各分野別の状況は次のとおりであります。

①業務コンサルティング領域（ＥＲＰ，ＨＣＭ等）

当社グループの主要な事業分野である「ＥＲＰコンサルティング」においては、オラクル社の「JD Edwards」及び「NetSuite」に関連する案件を中心に推移しております。「JD Edwards」を継続して利用する企業向けの保守及びバージョンアップ、サーバーのリプレイス、クラウドへの移行等の案件を継続して支援しております。また、利用中のハードウェアの老朽化や保守期限の到来、運用コストの削減等の理由により「JD Edwards」をオンプレミスの環境からクラウド環境へ移行する企業の受注に繋げております。

しかしながら企業の設備投資に対する動向がまだ回復しておらず、新規案件の受注が停滞しているために、業績に影響を受けました。「NetSuite」に関しては、導入支援の受注が回復傾向にあり、また、既存顧客への運用支援を受注しております。

令和４年以降につきましては、他のＥＲＰ製品の扱いを増やし、窓口を広くして受注を促進してまいる予定です。「人事コンサルティング」の分野においては、タレントマネジメント（人材の適材配置及び育成管理）の導入及び定着化支援及び導入支援を行っております。

② 自動化・効率化コンサルティング領域（ＲＰＡ、ＡＩ、ｘＲ等）

新たな事業として取り組んでおりましたＲＰＡ及びＡＩ領域においては、当社グループでの商談が減少したため、技術者の稼働の割合を減少させ、他の領域での稼働を優先させております。

③ Ｍ＆Ａ及び新規事業領域

既存事業領域における事業の拡大、新規事業領域への進出に向けて、当社グループとの間でシナジーが期待できる企業との資本・業務提携等のＭ＆Ａの検討及び交渉を継続して進めておりましたが、利益計画等を勘案して新規事業領域への進出については当面縮小いたします。

④ その他

　安定的な経営を継続するために、以下の取り組みを積極的に進めております。

１．マーケティング活動による見込み客の開拓

２．即戦力となるコンサルタントの採用、外部コンサルタントとの協業

３．コンサルタントの育成によるスキルアップ及び多能化による収益率の改善

４．既存顧客向け付加価値サービスの開発と提案

５．既存サービスの拡張、既存パートナーとの関係強化

６．ＥＲＰコンサルティング事業強化のための採用と育成

７．株主還元策の充実

(2) キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、704,830千円となりました。当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

　なお、当社グループは当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前年同期等との比較分析は行っておりません。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

  当連結会計年度における営業活動で使用した資金は73,648千円となりました。収入の主な内訳は、売上債権の減少額25,743千円であり、支出の主な内訳は、未収入金の増加額26,485千円及び、たな卸資産の増加額13,839千円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

  当連結会計年度における投資活動で使用した資金は40,855千円となりました。収入の主な内訳は、子会社の清算による収入2,893千円であり、支出の主な内訳は、関係会社株式の取得による支出30,000千円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

  当連結会計年度における財務活動で取得した資金は62,280千円となりました。収入の主な内訳は、新株予約権の行使による株式の発行による収入156,000千円であり、支出の主な内訳は、長期借入金の返済による支出93,720千円であります。

２．生産、受注及び販売の実績

　当社グループは、ＩＴコンサルティング事業を営んでおり、当社グループにおけるセグメントは、「ＩＴコンサルティング事業」のみの単一セグメントであります。

(1）生産実績

　当連結会計年度の生産実績は、次のとおりであります。

　　　（注）１．金額は売上原価によっております。

　　２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）仕入実績

　当連結会計年度の仕入実績は、次のとおりであります。

　　　（注）１．金額は仕入価格によっております。

　　２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3）受注実績

　当連結会計年度の受注実績は、次のとおりであります。

　　　（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　(4）販売実績

　当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。

　　　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．当連結会計年度の主な取引先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（注）上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりましては、決算日における資産及び負債の状況に基づき、将来の費用として発生が見込まれるものにつきましては一般に合理的と認められる方法により、慎重な見積り及び判断を行っておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

(2) 財政状態の分析

「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　１．業績等の概要　(1) 業績」に記載のとおりであります。

(3) 経営成績の分析

「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　１．業績等の概要　(1) 業績」に記載のとおりであります。

(4) 経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(5) 経営戦略の現状と見通し

　当社グループは、独立系コンサルティングファームとして、ビジネスコンサルティング及びシステムコンサルティング事業をもって、国内上場企業、中堅企業、海外企業をお取引先として、ＥＲＰやＨＣＭソリューション、働き方改革や業務効率化ソリューションの導入・運用支援のサービスを提供してまいりました。新型コロナウイルス感染症の影響もあり、企業のＩＴ設備への投資が鈍化しております。

　最近の当社グループを取り巻く市場環境を見渡してみると、当社グループの主力事業であるＥＲＰソリューションに関連するコンサルティング事業領域においては、既存の顧客である大企業へはバージョンアップやクラウドへの移行、管理会計やデータ活用、セキュリティ強化といった周辺事業領域の商談に力を入れております。また、中堅中規模企業や新興企業へのＥＲＰソリューションの導入支援については、クラウドＥＲＰを取扱う当社グループにとって商談の機会の増加が見込めるため、引続き商談に力を入れてまいります。

「人的資源の確保と育成」に力を入れ当社グループの主力事業であるＥＲＰソリューションに尽力いたします。

　次期事業年度の見通しにつきましては、令和３年12月に連結子会社株式会社ＸＹＥＥＤの解散を決議したため、個別の業績の見通しとさせていただきます。売上高680百万円（当事業年度比141.6％）、営業利益20百万円（当事業年度は63百万円の営業損失）、経常利益18百万円（当事業年度は63百万円の経常損失）、当期純利益10百万円（当事業年度は129百万円の当期純損失）を見込んでおります。

(6) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、労務費、外注費等の製造費用及び販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要としては資本業務提携に係る株式の取得等であります。

　運転資金等は、自己資金及び金融機関よりの借入金を基本としております。また、投資を目的とした資金は、

第三者割当による増資を基本としております。

　なお、当連結会計年度末における借入金等の有利子負債の残高は、84百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、704百万円となっております。

(7) 経営者の問題認識と今後の方針について

　経営者の問題認識と今後の方針については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」及び「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　３．財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(5)経営戦略の現状と見通し」に記載のとおりであります。

　当社グループは、中長期経営計画「VISION2025」（令和元年12月期～令和７年12月期）基づき、積極的に企業価値ならびに株主価値の向上を目指し、収益構造の改革及び事業領域の拡大を推進すると共に、長期間において成長し続けるために必要な事業基盤の整備を進めております。

　中長期経営計画の基本方針における取り組み状況は以下の通りです。

①　財務基盤の充実と戦略的な投資計画の実行

　戦略的な投資を実行するための資金として、新株予約権の行使による増資により156百万円を調達しました。

②　資本・業務提携、Ｍ＆Ａによる短期間での業容の拡大

　当社におけるＭ＆Ａ戦略を策定し、複数のＭ＆Ａ仲介会社や銀行の協力を得て、当社との間でシナジーが見込める企業に対して積極的に資本・業務提携やＭ＆Ａの検討を進めました。

③　株主還元策の充実

　株主の皆様への利益還元を重要な経営課題と位置づけ、株主の皆様との対話方法や関係性構築のありかたを含めて総合的な検討を行っております。

④　人材の拡充、社員の多能化推進、ワークライフバランスの向上

　人材の確保・育成に重点を置き、社員の多能化を推進することで、よりお客様のビジネス成長に貢献することができる体制を整えることを目的として、人事制度の改革を進めております。

　当初の計画では令和７年度が中期経営計画の最終年度となりますが、新型コロナウイルス感染症による影響を受け営業機会の減少等によって当初計画した業績の達成が困難な状況となりましたため、令和３年12月期に設定をしていた業績目標値を１年間先延ばしました。なお、新型コロナウイルス感染症による影響が長引いているため、事業戦略の変更を策定しております。

　中長期経営計画「VISION2025」（令和元年12月期～令和７年12月期）の３年目である令和３年12月期の達成・進捗状況は以下の通りです。

　売上高は計画比229,427千円減（31.6％減）となりました。これは、新型コロナウイルス感染症の影響による営業機会の減少により、新規案件受注が減少したことによるものが主な原因となります。

４【経営上の重要な契約等】

当連結会計年度において、特記すべき経営上の重要な契約等はありません。

５【研究開発活動】

当連結会計年度において、特記すべき研究開発活動はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において実施いたしました主な設備投資は新たに設置したスキルセンター（東京都台東区）の間仕切り等1,968千円であります。

　なお、当社グループは単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

２【主要な設備の状況】

(１)提出会社

　当社における主要な設備は、次のとおりであります。

令和３年12月31日現在

（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。

２．本社及びスキルセンターの社屋は賃借物件で、その概要は次のとおりであります。

令和３年12月31日現在

３．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

(２)国内子会社

令和３年12月31日現在

（注）１．株式会社ＸＹＥＥＤは、令和３年12月に解散することを決議いたしました。

２．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資につきましては、景気予測、事業計画、投資効率等を総合的に勘案して行っております。
　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設・除却計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）令和４年３月30日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より20,000,000株増加し、50,000,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、令和４年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

      該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．有償第三者割当増資　3,500千株　　発行価格　105円　　資本組入額　52.5円

２．資本金の減少は欠損填補によるものであり、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

３．有償第三者割当増資　　 500千株　　発行価格　120円　　資本組入額　60円

割当先　マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社

４．新株予約権の行使による増加であります。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式237株は「個人その他」に２単元及び「単元未満株式の状況」に37株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）前事業年度末において主要株主であったINTERACTIVE　BROKERS　LLCは当事業年度末現在では主要株主ではなくなっております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、令和４年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、細心かつ果敢な事業活動により適正利潤をあげ、事業等への効果的な再投資を行うとともに、適正配当を安全に行うことで、株主利益の極大化を目指しております。当社は、株主への利益還元を経営の重要課題の一つとして考えており、業績見込み及び財務体質等を総合的に踏まえて、内部留保の充実を勘案しながら業績の成長に見合った利益還元を行っていくことを利益配分の基本方針としております。

当社は、年１回の期末配当を行うことを基本方針とし、これに加え、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

今期の配当につきましては、誠に遺憾ながら無配としております。また、次期の配当につきましては、当社事業の回復状況を慎重に観察し、利益剰余金の状況を含めた財政状態の改善を見据えた判断を行った上で適切な配当を検討致します。事業の回復傾向を継続的に維持し、早期の復配を目指し、安定的な経営基盤の確保に努めてまいります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、経営の健全性や公正さを確保するとともに、経営リスクを組織的に回避して、継続的な企業価値の向上に向け、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実が重要な経営課題の１つであると認識しています。

　こうした目的を達成するために、当社では、法令等遵守の徹底、内部統制機能の強化を通して、経営の健全化と透明性の確保を重視しています。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

　当社は、監査等委員会設置会社であります。

　以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、本有価証券報告書提出日現在の状況を記載しております。

・取締役会

　取締役６名で構成される取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定、並びに当社及び関連会社の業務執行の監督を行っております。なお、当社では、戦略的かつ迅速な経営を実現し、競争力を維持・強化するために執行役員制を導入し、経営の意思決定・業務執行の監督（取締役）と、業務執行（執行役員）を分離し役割分担の明確化を図っております。取締役会の意思決定を要する重要事項については、経営会議及び各種会議で事前審議を行っております。

・監査等委員会

　監査等委員会は監査等委員である取締役３名で構成され、全員が独立性の高い社外取締役であります。なお、毎月定例監査等委員会と必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、経営の適法性及び妥当性の監査を行うこととしております。委員長は、必要に応じて、経営会議、その他の重要会議に出席し、執行役員の職務遂行状況について法令遵守及び企業倫理の観点からも充分な監査を継続的に行う体制となっております。また、会計監査人との意見交換会を定期的に開催することとしております。当社は、経営全般にわたり法令を遵守し、迅速かつ的確な意思決定と執行を図るとともに、透明性を確保するために、このような体制を採用しております。

　業務執行の体制、経営監視及び内部統制は下図のとおりです。

ロ．当該体制を採用する理由

　上記の体制を採用する理由として、監視体制の強化により一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るためであります。

③　企業統治に関するその他の事項

・ 内部統制システムの整備の状況

　当社が、意思決定の明確化、迅速化及び、経営の透明化、効率化を一層推進するために、現在運用している様々な制度等を、充実、強化するために必要な事項について、再考・再検討を行っていくために取締役会で決議した内容の概要は以下のとおりであります。

○ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　企業としての社会的信頼に応え、企業倫理・法令遵守の基本姿勢を明確にすべく、役職員を対象とした行動指針として企業行動憲章を定め、周知徹底させる。

　コンプライアンス担当を置き、監査等委員と連携して内部統制を推進する組織を設置するとともに、コンプライアンス規程を設けコンプライアンス体制の構築及び運用を行う。

○ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の意思決定又は取締役会に対する報告に関しては、文書管理規程等の社内規程に従い適切に保存及び管理を行う。

○ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定める。

○ 監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び取締役からの独立性に関する事項

　監査等委員の業務補助のため必要に応じて、監査等委員会スタッフを置くこととし、人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。

○ 取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制及びその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす事実が発生し又は発生する恐れがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査等委員会に報告する。また、前記にかかわらず、監査等委員はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとする。

　監査等委員は取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、事業部門会議その他の重要な会議等に出席し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求めることとする。また、代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、意思の疎通を図る。

○ その他のコーポレート・ガバナンス強化のための施策

　当社は、幅広く現場の意見を聴取し、当該意見をいち早く経営に反映させるため、週次で経営会議を開催する。内部監査担当は、内部監査を実施することにより、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化に努める。

　また、担当役員及び従業員により構成されるリスクマネジメント委員会は、リスクの捕捉、管理活動の一端として、コーポレート・ガバナンス上の問題点を適時把握し、その解決に努める。

○ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制

　当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して毅然とした姿勢で臨み、反社会的勢力及び団体による経営活動への関与や被害を防止するために、グループ企業行動憲章において、反社会的勢力及び団体からの不当、不法な要求には一切応じないことを基本方針に定めるとともに、組織的体制を整備し、警察当局等と連携した情報収集や役員・従業員に対する啓発活動等により、関係の排除に取り組む。

・リスク管理体制の整備の状況

　リスクマネジメント委員会を設置するとともに、リスクマネジメント規程を定め、リスク管理体制の構築及び運用を行う。

　各事業部門は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行い、リスクマネジメント委員会へ定期的にリスク管理の状況を報告し、連携を図る。

・子会社、関連会社等の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　業務の適正を確保するため、コンプライアンス・ポリシーを定め、コンプライアンス体制を構築する。

　子会社、関連会社等の関係会社管理の担当者を置き、子会社、関連会社管理一覧を定め、子会社、関連会社等の状況に応じて必要な管理を行う。

　リスクマネジメント委員会は、リスクの評価及び管理の体制を適切に構築し、運用する。

・責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない時に限られます。

　また、当社の会計監査人であるフロンティア監査法人とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当社の会計監査人として在職中に報酬及び職務執行の対価として当社から受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に２を乗じた額のいずれか高い額をもって、損害賠償責任の限度としております。

・取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

・取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

　解任については、株主総会で解任されたとき並びに会社法第 331 条第１項に定める取締役の欠格事由に該当したときと規程に定めております。

・取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．取締役の責任免除及び監査等委員である取締役の責任免除に関する経過措置

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定められる要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、第52期定時株主総会終結前の行為に関する監査等委員である取締役（監査等委員である取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。

ロ．自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。

ハ．剰余金の配当

　当社は、会社法第454条第５号の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

・責任限定契約の内容の概要

　当社は、保険会社との間で、当社の取締役（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

　当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、1年毎に契約更新しております。

・株主総会特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　4名　女性　2名　（役員のうち女性の比率33.3％）

（注）１．取締役松田華織氏、監査等委員である取締役寺尾潔氏、大澤健太郎氏及び陸敏氏は社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。

　　　委員長　寺尾　潔、委員  大澤　健太郎、委員  陸　敏

３．令和４年３月30日就任後、１年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結まで。

４．令和４年３月30日就任後、２年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結まで。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は松田華織氏、寺尾潔氏、大澤健太郎氏及び陸敏氏の4名(監査等委員ではない取締役１名、監査等委員である取締役３名)を選任しております。当社では、社外取締役の選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

各社外取締役と当社との人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はございません。

　松田華織氏は、日本および中国におけるビジネスに関して、豊富な経験と幅広い見識・専門性を有しておられることを当社の経営にいかして頂き、社外取締役として業務執行体制に対する助言・協力を期待し、社外取締役をお願いするものであります。

　寺尾潔氏は、公認会計士として監査法人における多様な監査経験があるとともに、ベンチャー企業でのCFO の経験を有しており、また、数多くのM&A支援の経験、経営者としての知見を有しております。豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくことを期待し、社外取締役をお願いするものであります。

　大澤健太郎氏は、司法書士としての豊富な実務経験と数多くの組織再編の支援の経験・知見を有しており、 の知力を当社の経営に反映していただくことを期待し、社外取締役をお願いするものであります。

　陸敏氏は、女性及び外国人であり、ダイバシティの流れにふさわしい人物です。管理部門の豊富な経験と知見を有している同氏の経験・見識、多様な立場からの意見を当社の経営に反映し、当社経営陣に対する適切な監督と助言を期待して社外取締役をお願いするものであります。

なお、松田華織氏、寺尾潔氏、大澤健太郎氏及び陸敏氏については、東京証券取引所に定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

　当社は、社外取締役（監査等委員を含む）を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

　４名とも一般株主との利益相反の生ずるおそれがある事項に該当しておらす、独立性を備えております。また、内部監査担当は、監査等委員及び会計監査人と、必要に応じて情報交換を行うことにより相互の連携を高めております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　監査等委員会は、社外監査等委員３名から構成されています。監査等委員のうち1名は外国人の女性であり、監査等委員における女性比率は33％です。監査等委員会は、取締役会開催に先立ち定期的に開催されるほか必要に応じて随時開催されます。監査等委員は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、積極的に意見表明を行っています。

・寺尾潔監査等委員は、公認会計士として監査法人における多様な監査経験を有しており、豊富な経験と幅広い見識を有しております。大澤健太郎監査等委員は、司法書士としての豊富な実務経験を有しております。陸敏監査等委員は、女性であり外国人であります。管理部門での経験・見識を有しております。以上３名に経験及び知識の活用をお願いし、監査等委員に選任しています。

・当社の監査等委員会監査基準は監査等委員の職責と心構え、監査体制のあり方、監査にあたっての基準及び行動の指針を定めています。監査等委員会は、法令、定款及び監査等委員会規程の定めるところにより、監査に係る重要事項について報告を受け、協議して決議をします。

・監査等委員会は、重要性、適時性その他必要な要素を考慮して監査方針及び監査計画を作成します。有効かつ効率的な監査の実施のため、会計監査人及び内部監査部とは緊密な連携を図っています。今期は、COVID－19による緊急事態宣言の自粛要求に当たり極力委員会を控え計12回の監査等委員会を開催、取締役会に付議される主要案件の内容及び審議過程並びに当社内部統制上の課題等の執行状況の他、監査上の主要な検討事項等につき、関係者との意見交換の上で審議・検討を行いました。

・監査等委員は、業務監査として取締役の職務執行の監査、取締役会等の意思決定の監査、内部統制システムの整備・運用状況の監査、会計監査として会計監査人の独立性の監視及び財務報告体制の監査、会計方針・会計処理等の監査、計算書類などの監査、会計監査人からの報告の監査、更にコーポレートガバナンスの監査にあたります。

・監査等委員は、経営会議を始めとする社内の重要な会議または委員会に必要に応じて出席します。また、監査等委員全員による社長との会談を開催するほか、取締役また執行役員との個別的な面談において報告及び意見交換を行いますまた、監査法人とも情報交換をいたします。その他、監査等委員は内部監査担当より内部監査の報告を受け、内部監査レビュー会に出席し、被監査組織に対して所感を伝えます。

・監査等委員は、会計監査人と四半期毎のレビュー状況等の会計監査の状況について適時に報告を受け、当社対応状況等の監査環境についても意見交換を行います。

・当社は、会社法第427条第1項に基づき、各監査等委員との間で、法令の定める限度まで監査等委員の責任を限定する契約を締結しています。

　令和３年１月１日から令和３年12月31日における各監査等委員の取締役会の出席状況は以下の通りです。

（注）石川祐一氏と宋青氏は令和４年３月30日の第58期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたしました。

②　内部監査の状況

　・内部監査担当は、社長の命または承認に基づき、経営目標の効果的な達成に資することを目的として、内部統制の整備・運用状況を、業務の有効性・効率性、財務報告等の信頼性、法令遵守、及び会社資産の保全の観点から評価します。また、それぞれの組織におけるリスクマネジメント、組織目標の達成に向けて経営陣等が実施する各種方針及び組織目標の達成に向けた活動に対する経営陣による指揮・監視等のプロセス及びガバナンスにおける各プロセスの妥当性・有効性を評価し、その改善に向けて助言・提言を行います。

・内部監査の独立性・客観性を担保するため、内部監査部は社長直轄の組織としています。なお、各年度の内部監査方針は内部監査計画とともに社長の承認を得る必要があります。内部監査は、監査対象組織に対して事前の予告をして、または予告なしで実施します。監査人は内部監査報告書の作成に先立ち監査対象組織に対し内部監査結果の講評を行い、指摘事項については充分意見の交換を行います。監査結果は社長に報告し、改善すべき事項は改善状況の報告を求め、再評価を行います。

・内部監査室は内部監査終了後1年以内に改善状況の実地確認を行い、問題発生の未然防止を図っております。なお、当社は高いレベルでのコンプライアンス経営を実現するため、弁護士と顧問契約を締結しております。

また、会計監査人及び監査等委員会と連携することでさらに実効性の高い内部監査が実施できるよう努めております。

③　会計監査の状況

１）会計監査人の名称

　フロンティア監査法人

２）継続監査期間

　13年間

３）業務を執行した公認会計士

　藤井　幸雄

　青野　賢

４）監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士　１名　　その他　４名

５）監査法人の選定方針と理由

　監査等委員会は、会計監査人の独立性および専門性等に疑義が生じられる事由が発生し、会計監査人の職務の適切な遂行が困難であると認められる場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定します。取締役会は、当該決定に基づいて会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提出いたします。

　また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められ、かつ改善の見込みがないと判断した場合には、監査等委員全員の同意に基づいて会計監査人を解任いたします。

　監査等委員会は、フロンティア監査法人が独立性および必要な専門性を有すること、監査体制が整備されていること、監査範囲および監査スケジュール等具体的な監査計画ならびに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、同監査法人を総合的に評価し、選定しております。

６）監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は、当社における「会計監査人の評価および選定の基準」に基づき、フロンティア監査法人の独立性、品質管理体制、監査の実施体制、監査報酬見積額等を総合的に勘案し、同監査法人が適正な監査を遂行しているものと評価しております。

④　監査報酬の内容等

１）監査公認会計士等に対する報酬

２）監査公認会計士等と同一ネットワークに属する組織に対する報酬（「１）監査公認会計士等に対する報酬」を除く）

該当事項はありません。

３）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

４）監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査業務の履行に必要な作業項目別に監査従事者１人当たりの時間単価に業務時間数を乗じた額を積算した監査報酬見積額に対して、内容の説明を受け、監査等委員会の同意のもと決定します。

５）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、会計監査人の監査計画、監査の実施体制、監査報酬見積額の算定根拠などを検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等については、平成28年３月30日開催の第52期定時株主総会で決議いたしました金額の範囲（年額200,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない））で、役位、職責、経営貢献度等を勘案して算定しており、その配分額は取締役会において代表取締役に一任し決定しております。

代表取締役に委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門についての評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

 監査等委員の報酬等についても、平成28年３月30日開催の第52期定時株主総会で決議いたしました金額の範囲（年額50,000千円以内）で、監査等委員報酬規程に基づき、職務、資格等を勘案のうえ、算定しており、監査等委員の協議により決定しております。

②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人分のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、純投資目的である投資株式は保有しておらず、投資株式の区分の基準及び考え方は定めておりません。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、既存事業領域における事業の拡大、新規事業領域への進出に向けて、当社との間でシナジーが期待できると判断された企業の株式を保有しています。

　株式保有については、保有の合理性、減損リスク、株式の価格変動に対するリスク等を踏まえて、取締役会で検討し、取引の安定や関係強化等に必要であると判断する株式については保有し、保有意義が希薄化してきたと判断する株式について見直しを進めてまいります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

（注）定量的な保有効果については、記載が困難であるため、記載しておりません。また、保有の合理性を検証した方法につきましては、「a　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」をご参照ください。

（みなし保有株式）

　該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(１)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(２)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

(３)当連結会計年度（令和３年１月１日から令和３年12月31日まで）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（令和３年１月１日から令和３年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（令和３年１月１日から令和３年12月31日まで）の財務諸表について、フロンティア監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構等が主催する研修への参加等の取組みを行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度（自　令和３年１月１日　至　令和３年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　1社

　主要な連結子会社の名称

　　株式会社ＸＹＥＥＤ

株式会社ＸＹＥＥＤは、当連結会計年度において重要性が増加したことにより、連結の範囲に含めております。

２．持分法の適用に関する事項

持分法適用の関連会社数　1社

　主要な会社名

　　ビジネスロボット株式会社

ビジネスロボット株式会社は、当連結会計年度において当社が新たに同社株式を取得したことにより、持分法適用の関連会社に含めております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　全ての連結子会社の事業年度は、連結会計年度と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

子会社株式及び関連会社株式

　移動平均法による原価法を採用しております。

その他有価証券

　市場価格のあるもの・・・期末日の市場価格等に基づく時価法を採用しております。（評価差額は

全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

　市場価格のないもの・・・移動平均法による原価法を採用しております。

②　たな卸資産

(1) 商品

個別法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2) 仕掛品

個別法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　８～15年

工具、器具及び備品　２～15年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年以内)に基づく定額法、販売用ソフトウエアについては、見込有効期間（３年以内）に基づく償却額と見込販売数量に基づく償却額のいずれか大きい額により償却しております。

(3）重要な引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

　従業員の賞与の支払に備えて、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

　退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

受注制作のソフトウエアに係る収益及び費用の計上基準

　(1) 当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる受注制作ソフトウエア

　　　工事進行基準（プロジェクトの進捗率の見積りは原価比例法）

　(2) その他の受注制作ソフトウエア

　　　工事完成基準

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税等の処理方法

　　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（重要な会計上の見積り）

　該当事項はありません。

（会計方針の変更）

　該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

１．収益認識に関する会計基準等

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 令和２年３月31日 企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 令和３年３月26日 企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 令和２年３月31日 企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

令和４年12月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中

であります。

２．時価の算定に関する会計基準等

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 令和元年７月４日 企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 令和元年７月４日 企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 令和元年７月４日 企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 令和元年７月４日 企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 令和２年３月31日 企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2）適用予定日

令和４年12月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

（表示方法の変更）

　該当事項はありません。

（会計上の見積りの変更）

該当事項はありません。

（追加情報）

　新型コロナウィルス感染症の影響で取引先への訪問が制限され営業機会が減少したことから、新規案件の受注が減少し業績に影響を受けました。

　このような状況は、翌連結会計年度より徐々に回復すると仮定して、固定資産の減損などの会計上の見積を行っております。なお、新型コロナウィルス感染症による経済活動への影響は不確実性が高いため、状況に変化が生じた場合には、将来における財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（連結貸借対照表関係）

※　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※４　減損損失

　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、本社につき翌連結会計年度以降に移転を予定しているため、その回収可能価格まで減額し、減損損失として1,695千円を特別損失に計上いたしました。その内訳は、建物附属設備 1,539千円及び工具器具備品155千円であります。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

当連結会計年度（自　令和３年１月１日　至　令和３年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の増加は、新株予約権の行使によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）第５回新株予約権の当連結会計年度の減少は、新株予約権の行使によるものであります。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

　該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

　該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金計画に基づき必要な資金を金融機関等からの借入、新株予約権及び新株の発行により調達し、一時的な余剰資金は安全性の高い金融資産で運用することを基本としております。デリバティブ取引については行っておりません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。また、敷金及び保証金は当社の賃貸契約における敷金であり、賃借先の信用リスクに晒されておりますが、契約締結時に必要な確認を実施し、当該リスクの低減を図っております。

投資有価証券は、取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び未払金は支払期日は３ヶ月以内であります。借入金は主に営業活動に係る資金調達を目的としたものであり、固定金利のため金利変動のリスクはありません。預り金は、そのほとんどが社会保険料等の一時的な預り金であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社グループは、与信管理規程等に従い担当部門が取引先状況を確認し、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握とリスクの低減を図っております。

② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

当社グループは借入金等について、総額に対する変動金利での調達割合を抑制する管理方針をとっております。

③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは資金繰計画を作成・更新し、適正な手許流動性を確保しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額の他、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因をおり込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

当連結会計年度（令和３年12月31日）

（※）1年内返済予定の長期借入金については、長期借入金に含めて表示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1)現金及び預金 (2)売掛金

　これらは短期で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3)投資有価証券

　投資有価証券の時価については、株式は取引所の価格によっております。

負　債

(1)買掛金 (2)未払法人税等 (3)未払消費税等

　これらは短期で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4)長期借入金

　長期借入金の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度（令和３年12月31日）

４．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度（令和３年12月31日）

（有価証券関係）

１．売買目的有価証券

　該当事項はありません。

２．満期保有目的の債券

　該当事項はありません。

３．その他有価証券

当連結会計年度（令和３年12月31日）

４．売却したその他有価証券

当連結会計年度（自　令和３年１月１日　至　令和３年12月31日）

売却の理由

連結子会社株式会社ＸＹＥＥＤの解散を決議したことから、インキュベーション事業により取得した株式を売却いたしました。

５．売却した満期保有目的の債券

　該当事項はありません。

６．保有目的を変更した有価証券

　該当事項はありません。

７．減損処理を行った有価証券

　該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度を採用しております。当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　　　当連結会計年度　3,908千円

（ストック・オプション等関係）

　該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度（令和３年12月31日）

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　税金等調整前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。

（企業結合等関係）

　該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

当社グループは、本社事務所等の不動産賃借契約に基づき、物件からの退去時における原状回復に係る債務を有して

おりますが、資産除去債務を合理的に見積ることができないため、資産除去債務を計上しておりません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、ITコンサルティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

当連結会計年度（自　令和３年１月１日　至　令和３年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

「ＩＴコンサルティング事業」単一のサービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％超であるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％超であるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所有している有形固定資産はないため、該当事項はありません。 

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社グループは、ＩＴコンサルティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当社グループは、ＩＴコンサルティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

当社グループは、ＩＴコンサルティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

　該当事項はありません。

（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

当連結会計年度（自　令和３年１月１日　至　令和３年12月31日）

（注）１．取引条件については、双方交渉のうえ決定しております。

　　　２．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

(2）重要な関連会社の要約財務情報

　該当事項はありません。

（開示対象特別目的会社関係）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　　　　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．長期借入金につきましては、無利息であります。

２．平均利率については、期末借入残高に対する加重平均利率を記載しております。

３．長期借入金及（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）第３四半期連結会計期間から四半期連結財務諸表を作成しているため、第１四半期及び第２四半期の数値は記載しておりません。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

　（注）原価計算の方法　　実際原価による個別原価計算であります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　令和２年１月１日　至　令和２年12月31日）

当事業年度（自　令和３年１月１日　至　令和３年12月31日）

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　　該当事項はありません。

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

その他有価証券

市場価格のあるもの・・・期末日の市場価格等に基づく時価法を採用しております。（評価差額は

全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のないもの・・・移動平均法による原価法を採用しております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

 (1) 商品

 　　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

 (2) 仕掛品

 　　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　建物　　　　　　　　８～15年

　工具、器具及び備品　２～15年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年以内)に基づく定額法、販売用ソフトウエアについては、見込有効期間（３年以内）に基づく償却額と見込販売数量に基づく償却額のいずれか大きい額により償却しております。

４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

　当社は、従業員の賞与の支払に備えて、賞与支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。

(3) 退職給付引当金

当社は、従業員の退職給付に備えるため、退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

５．収益及び費用の計上基準

 受注制作のソフトウエアに係る収益及び費用の計上基準

　(1) 当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる受注制作ソフトウエア

　　工事進行基準（プロジェクトの進捗率の見積りは原価比例法）

　(2) その他の受注制作ソフトウエア

　　工事完成基準

６．その他財務諸表作成のための基礎となる事項

　消費税等の処理方法

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（重要な会計上の見積り）

　該当事項はありません。

（会計方針の変更）

　該当事項はありません。

（表示方法の変更）

　該当事項はありません。

（会計上の見積りの変更）

　該当事項はありません。

（追加情報）

　新型コロナウィルス感染症の影響で取引先への訪問が制限され営業機会が減少したことから、新規案件の受注が減少し業績に影響を受けました。

　このような状況は、翌事業年度より徐々に回復すると仮定して、固定資産の減損などの会計上の見積を行っております。なお、新型コロナウィルス感染症による経済活動への影響は不確実性が高いため、状況に変化が生じた場合には、将来における財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（貸借対照表関係）

※　関係会社項目

関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたものの他に次のものがあります。

（損益計算書関係）

※販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度5.5％、当事業年度6.2％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度94.5％、当事業年度93.8％であります。

主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（有価証券関係）

子会社株式及び関連会社株式

子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式16,818千円、関連会社株式
20,000千円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式13,384千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度（令和２年12月31日）

当事業年度（令和３年12月31日）

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　税引前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。

（企業結合等関係）

　該当事項はありません。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）１.当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

     　　建物　　　　　　　　　御徒町間仕切り　　　　　　　　      1,728千円

     　　工具器具備品　　　　　Hololen2、Matterport　　　　　      1,148千円

      ２.当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。

     　　工具、器具及び備品　　DX関連売却　　　　　　　　　　      5,867千円

     　　ソフトウェア　　　　　DX関連売却　　　　　　　　　　      5,980千円

     　　ソフトウェア　　　　　販売中止による除却　　　　　       15,256千円

     　　ソフトウェア仮勘定　　開発中止による除却　　　　　        4,981千円

      ３.「当期末減価償却累計額又は償却累計額」の欄に減損損失累計額が含まれております。

　　　　 「当期償却額」欄の（ ）内は内書きで、減損損失計上額であります。

【引当金明細表】

（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、一般債権の貸倒実績率による洗替であります。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①流動資産

イ　現金及び預金

ロ　売掛金

　　相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

　（注）当期発生高には消費税等が含まれております。

ハ　仕掛品

②固定資産

投資有価証券

③流動負債

買掛金

（３）【その他】

①　決算日後の状況

　　特記事項はありません。

②　訴訟

　　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、取得請求権付株式の取得を請求する権利並びに募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利以外の権利を有しておりません。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

　（1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

　事業年度（第57期）（自 令和２年１月１日　至 令和２年12月31日）令和３年３月26日関東財務局長に提出

　（2）内部統制報告書及びその添付書類

　令和３年３月26日関東財務局長に提出

　（3）四半期報告書及び確認書

（第58期第１四半期）（自 令和３年１月１日　至 令和３年３月31日）令和３年５月12日関東財務局長に提出

（第58期第２四半期）（自 令和３年４月１日　至 令和３年６月30日）令和３年８月12日関東財務局長に提出

（第58期第３四半期）（自 令和３年７月１日　至 令和３年９月30日）令和３年11月10日関東財務局長に提出

　（4）臨時報告書

　令和３年３月17日関東財務局長に提出

　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づくものであります。

　令和３年３月26日関東財務局長に提出

　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づくものであります。

　令和３年10月15日関東財務局長に提出

　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づくものであります。

　令和３年10月15日関東財務局長に提出

　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づくものであります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

フロンティア監査法人 東京都品川区

＜財務諸表監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ジェクシードの令和３年１月１日から令和３年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ジェクシード及び連結子会社の令和３年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ジェクシードの令和３年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

　当監査法人は、株式会社ジェクシードが令和３年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

※１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

フロンティア監査法人 東京都品川区

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ジェクシードの令和３年１月１日から令和３年12月31日までの第58期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ジェクシードの令和３年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

※１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。