2931 ユーグレナ 有価証券報告書－第17期(令和2年10月1日－令和3年12月31日)

【表紙】

（注）当第17期より決算期（事業年度の末日）を毎年９月30日から毎年12月31日に変更いたしました。これに伴い、当連結会計年度は2020年10月１日から2021年12月31日までの15ヶ月間となっております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第14期・第15期・第16期及び第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第14期・第15期・第16期及び第17期の自己資本利益率・株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．第17期は、決算期変更により2020年10月１日から2021年12月31日までの15ヶ月間となっております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第14期・第15期・第16期及び第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第14期・第15期・第16期及び第17期の自己資本利益率・株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

４．最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５．第17期は、決算期変更により2020年10月１日から2021年12月31日までの15ヶ月間となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社（株式会社ユーグレナ）、子会社16社及び関連会社３社により構成されており、微細藻類ユーグレナ（和名：ミドリムシ）の食品用途屋外大量培養技術をコア技術とし、ユーグレナをはじめとする微細藻類に関する多様な研究開発活動を行うとともに、その研究開発成果を活かしてヘルスケア事業（ユーグレナ、クロレラ等を活用した食品製造販売及び化粧品製造販売）、エネルギー・環境事業（ユーグレナ等を活用したバイオ燃料開発・製造等）といった事業を展開しております。

　子会社である八重山殖産株式会社は微細藻類の大量培養施設を有し、微細藻類の大量培養を行い、ユーグレナ、クロレラ等の乾燥粉末を製造しております。

(1) ユーグレナの概要

①ユーグレナという生物

　ユーグレナは植物と動物の両方に分類される特異な生物です。植物界ではミドリムシ植物門に、動物界では原生動物門ミドリムシ目に分類されます。

　ユーグレナは単細胞ですが、発達した細胞内小器官を持ち、特に光合成を行う葉緑体とエネルギー代謝に関与するミトコンドリアに大きな特徴があります。

②ユーグレナの食品用途屋外大量培養技術

　ユーグレナは50年以上の研究の歴史があり、その有意性や産業化への可能性は多くの論文などにより記述されておりましたが、長年食品として流通させることが可能なレベルでの大量培養は実現されておりませんでした。その最大の理由は、ユーグレナが食物連鎖における最下層に位置しており、その他の動物プランクトンに捕食される対象となっていること、またユーグレナを培養する培養液に細菌類などが繁殖しやすく商業的にユーグレナのみを大量に培養することが困難であったことがあげられます。

　当社は創業メンバーによる東京大学農学部の研究成果を中心に、他の藻類研究を実施する様々な大学の研究成果を活用し、2005年12月に世界で初めてユーグレナの食品用途屋外大量培養に成功しました。

当社グループには、以下の技術があります。

A.ユーグレナの食品用途屋外大量培養技術

B.ユーグレナの食品加工、化粧品加工の技術

C.培養方法のコントロールによるユーグレナの組成を調整する技術

③ユーグレナの特徴

当社ユーグレナには、以下の特徴があります。

A.植物性栄養素と動物性栄養素の両方を含む59種類の栄養素を持つ

植物と動物の両方の形質を兼ね備えているユーグレナは、植物のように種々のビタミンを産生するとともに、動物のようにDHA、EPA、アラキドン酸、リノレン酸といった不飽和脂肪酸群を11種合成でき、栄養学的に植物と動物の両方の栄養素を併せ持っております。

当社は、毎年、第三者分析機関である一般財団法人日本食品分析センターに当社ユーグレナ粉末の栄養素分析を委託しております。その結果、ユーグレナには成人の必須アミノ酸（※１）９種類、ビタミン類、ミネラル、不飽和脂肪酸などを含む59種類の栄養素が含有されていることを確認しております。

図　当社ユーグレナ粉末の59種類の栄養素

B.細胞壁がない

野菜等の植物は細胞壁があり細胞内の栄養素を人間が消化することを妨げますが、ユーグレナは動物細胞と同様に細胞壁を持たないため、栄養成分の消化率が植物細胞に比べ高いという特徴を持っております。

図　動物細胞、ユーグレナ、植物細胞のイメージ図

C.ユーグレナの独自成分パラミロンを持つ

　植物は光合成によってデンプンに代表されるエネルギー物質を産生し貯蔵します。ユーグレナも光合成によってパラミロンという独自の貯蔵物質を作ります。パラミロンは、直鎖（※２）のβ-1,3-グルカン（※３）によって構成される多糖体で、ユーグレナがグルカンの多糖（※４）を効率よく貯蔵するために独特の方法で重合させていると考えられております。

パラミロンは難消化性である食物繊維に分類される生物由来の成分です。

D.体内に油脂を生成する

微細藻類は体内に油脂を生成します。ユーグレナは培養方法をコントロールすることにより、その油脂の性質や生成量を変化させることが可能です。

E.強い二酸化炭素耐性を持つ

ユーグレナは二酸化炭素に対する強い耐性を持っており、一般的な植物であれば成長が阻害される15％～40％の高濃度の二酸化炭素により成長が促進されるため、工場や発電所の排出源に含まれる二酸化炭素を利用した培養が可能です。

F.水中の有機物、無機物を体内に取り込む特徴を持つ

ユーグレナは、アンモニア、リンを含んだ有機物や重金属等の無機物を栄養素として活発に増殖します。

(2) ヘルスケア事業

当事業では、ユーグレナ粉末等を活用した機能性食品や飲料等の開発・販売及びユーグレナ粉末を加水分解したユーグレナエキス等を活用した化粧品の開発・販売を行っております。ユーグレナ粉末は石垣島の自社グループ拠点で製造し、食品及び化粧品の最終製品の製造は主に外注先に製造委託している他、一部製品は自社グループ会社工場にて製造しております。販売については、自社グループ商品の直販が中心であり、また、流通チャネルでの卸売、取引先向けのOEM製品の供給やユーグレナ粉末の原料卸売、並びに中国等の海外向け展開を行っております。

さらに研究開発分野においても、ユーグレナ生産にかかる継続的な技術開発を進めているほか、ユーグレナ粉末やユーグレナ特有の含有成分でβグルカンの一種であるパラミロンのヘルスケア分野における活用可能性等をテーマとする研究を行っております。

A.直販

　自社グループの機能性食品や化粧品等を、インターネットや電話などで直接消費者に販売する形態です。当社では、機能性食品ではユーグレナを配合した飲料ブランド「からだにユーグレナ」やサプリメント「メディカプラス」シリーズ等を、化粧品ではスキンケア化粧品ブランド「one」を中心に展開しております。また、株式会社エポラ、株式会社MEJ、株式会社LIGUNA、キューサイ株式会社等の自社グループ会社においても、機能性食品や化粧品等を展開しております。

B.流通チャネルでの卸売

　自社グループの機能性食品や化粧品等を、様々な小売店舗に直接または食品商社や美容商社等を通じて卸売りする形態です。スーパーマーケットやコンビニエンスストア、ドラッグストア等の大手流通店舗、並びに全国の取扱店舗向けには、ユーグレナを配合した飲料ブランド「からだにユーグレナ」等を展開しております。また、美容院や専門店等の美容関連店舗向けには、自社の化粧品ブランド「B.C.A.D.」を展開しており、開発した商品の特性等に合わせて最適な販売形態を選択しております。

C.OEM供給

　取引先と共同で製品仕様を決定し、取引先からの注文に基づき当社グループにて製品製造を行い、取引先へ販売するビジネスモデルです。代表例はアリナミン製薬株式会社（旧武田コンシューマーヘルスケア株式会社）向けに供給しているユーグレナ配合サプリメント「緑の習慣」であり、これらOEM製品は、取引先の製品ブランドとして消費者に販売されております。

D.原料販売

　主に伊藤忠商事株式会社を通じ、製薬会社、食品メーカー等にユーグレナ粉末等を提供するビジネスモデルです。

E.海外展開

　日本国外でのユーグレナ市場創出に向けて、東アジアを中心に事業展開を進めております。中国では、現地に設立した合弁会社である上海悠緑那生物科技有限公司（上海ユーグレナ）を通じて、ユーグレナ原料の販売を展開しております。

F.生産技術開発

　当社は、2005年12月に世界で初めてユーグレナの食品用途屋外大量培養に成功して以来、生産コストの低減及び品質のさらなる向上や安定化に向けて、生産技術開発に継続して取り組んでおります。2017年２月には、ユーグレナ市場の拡大にともなう需要増加に応えるべく、生産キャパシティを年産160トン体制に倍増する生産体制の増強を完了しております。また、2018年８月にはユーグレナ等の微細藻類に関する先端的生産技術の研究開発等を行う「先端生産開発棟」の建設が完了しております。

G.遺伝子解析

　当社は、ヘルスケア事業の新領域として、2017年10月にゲノム関連の研究や一般消費者向けの遺伝子解析サービスを手掛ける株式会社ジーンクエストを完全子会社化し、同社と連携して遺伝子解析等のパーソナルヘルスケア・サービスを提供する新ブランド「ユーグレナ・マイヘルス」を立ち上げております。

(3) エネルギー・環境事業

　当事業では、ユーグレナ等の微細藻類やその他バイオマス原料を活用したバイオ燃料及び飼料原料の将来の事業化に向けて、各種研究開発やパートナーシップ構築を行っております。

A.バイオ燃料原料としてのユーグレナの研究開発

微細藻類は、農耕非適地での生産が可能である点、大量培養による工業生産が可能な点、高等植物と比べて単位面積当たりの生産性が高い点等から、バイオ燃料の原料として世界的に注目されております。その中でもユーグレナは、含有する油脂が微細藻類の中でもジェット燃料に適した炭素構造を持っており、また、その栄養の豊富さにより油脂抽出後の残渣が飼料等に利用できる可能性があることから、当社グループはバイオ燃料原料としてのユーグレナの研究開発を進めております。

研究テーマの中心は大規模・低コスト生産技術の確立であり、ユーグレナの油脂含有量を高める育種や品種改良、火力発電所等の排ガス中の二酸化炭素を用いたユーグレナの培養、培養設備の建設コストの低減と建設期間の短縮、畜産や養殖におけるユーグレナの油脂抽出後残渣の利用等に関する研究開発を進めております。

B.バイオ燃料の製造・供給体制の構築

当社は2015年12月に、横浜市、千代田化工建設株式会社、伊藤忠エネクス株式会社、いすゞ自動車株式会社、全日本空輸株式会社の協力のもと、2020年までに国産バイオジェット・ディーゼル燃料の実用化を目指す「国産バイオ燃料計画」を発表し、その実現に向けた取り組みを進めてきました。具体的には、2017年６月に神奈川県横浜市鶴見区においてバイオジェット・ディーゼル燃料製造実証プラント（以下「実証プラント」）の建設を着工し、運転開始に向けた体制の整備を進め、2018年10月31日に実証プラントは竣工に至りました。

実証プラントは2020年３月に本格稼働を迎え、次世代バイオディーゼル燃料及びバイオジェット燃料の製造・供給を開始しております。次世代バイオディーゼル燃料の供給先は順調に拡大しており、バス・トラック・鉄道・船舶など様々な移動体を対象に、40以上の企業・団体において導入されております。2021年6月には、国土交通省の保有する飛行検査機にて、当社のバイオジェット燃料を使用した初フライトが成功し、同月に民間航空機による初フライトも実施しました。今後も、実証プラントの稼働を継続しながら、バイオジェット・ディーゼル燃料の供給先拡大を推進するとともに、バイオ燃料製造に係る知見・データを蓄積してまいります。

また、実証プラントの竣工を機に、2018年11月２日に、「日本をバイオ燃料先進国にする」を合言葉とする『GREEN OIL JAPAN（グリーンオイルジャパン）』宣言を発表し、2025年までにバイオジェット・ディーゼル燃料製造商業プラント（以下「商業プラント」）の建設を目指す方針を発表いたしました。2019年９月期よりプラント立地候補地調査や事業パートナーの開拓等、商業プラント設計開始に向けた準備を進めており、2021年10月には建設想定地における予備的基本設計を開始しました。今後さらに商業性評価や基本設計を進めることで、商業プラント建設に向けた計画を立案していく方針です。

C.飼料利用に関する研究開発

ユーグレナは、栄養の豊富さから油脂抽出後の残渣だけでなく藻体全体についても飼料として利用できる可能性があることから、当社グループは飼料原料としてのユーグレナの研究開発を進めております。

研究テーマの中心は、上記A. バイオ燃料原料としてのユーグレナの研究開発と同様に大規模・低コスト生産技術の確立であり、中でも火力発電所等の排ガス中の二酸化炭素を用いたユーグレナの培養、培養設備の建設コストの低減と建設期間の短縮、畜産や養殖におけるユーグレナの藻体及び油脂抽出後残渣の利用等に関する研究開発を進めております。

[用語解説]

※１．必須アミノ酸

必須アミノ酸とは、タンパク質を形成している20種類のアミノ酸のうち、体内で合成することができない９種類のアミノ酸のことをいいます。具体的には、トリプトファン、スレオニン、リジン、バリン、メチオニン、ロイシン、フェニルアラニン、イソロイシン、ヒスチジンを指し、ユーグレナには全種類の必須アミノ酸が含まれております。

※２．直鎖

炭化水素やその誘導体を作っている炭素原子が、環状構造や枝分かれ構造をなさずに、一本の鎖状に結合していることをいいます。

※３．β-1,3-グルカン

グルカンとは特定の結合形式を持った多糖の総称であり、グルコースがβ-1,3-型の結合で連なった多糖をβ-1,3-グルカンといいます。

単糖とはそれ以上加水分解されない糖類をいい、多糖とは単糖分子がグリコシド結合により多数重合した糖類をいいます。

※４．多糖

単糖分子がグリコシド結合により多数重合し、単糖が二桁以上結合したものを多糖といいます。

［事業系統図］

①ヘルスケア事業

②エネルギー・環境事業

４【関係会社の状況】

（注）１. 「主要な事業の内容」欄にはセグメントの名称を記載しております。

　　　２．特定子会社に該当しております。

　　　３．キューサイ株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　(1)売上高　　　　12,314百万円

　　　　　　　　　(2)経常利益　　　　 435百万円

　　　　　　　　　(3)当期純損失　　　 383百万円

　　　　　　　　　(4)純資産額　　　　6,512百万円

　　　　　　　　　(5)総資産額　　　 15,780百万円

株式会社MEJについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　(1)売上高　　　　5,278百万円

　　　　　　　　　(2)経常利益　　　　991百万円

　　　　　　　　　(3)当期純利益　　　669百万円

　　　　　　　　　(4)純資産額　　　　484百万円

　　　　　　　　　(5)総資産額　　　1,634百万円

株式会社エポラについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　(1)売上高　　　　4,336百万円

　　　　　　　　　(2)経常利益　　　　535百万円

　　　　　　　　　(3)当期純利益　　　350百万円

　　　　　　　　　(4)純資産額　　　　828百万円

　　　　　　　　　(5)総資産額　　　1,602百万円

４．持分法適用会社である沖縄バスケットボール株式会社が実施した第三者割当増資により、当社の持分比率が低下したため、同社を持分法適用の範囲から除外しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．全社（共通）として記載されている従業員は、管理部門等に所属している者であります。

　　　２．従業員数は、就業人員数であり、臨時雇用者数（アルバイトを含む。）は、( )内に年間の平均人員を外数で記載しております。

　　　３．従業員数が526名増加しております。主な理由は、株式会社Q-Partnersを通じてキューサイ株式会社とその子会社３社の連結子会社化に伴うものです。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員数であり、臨時雇用者数（アルバイトを含む。）は、( )内に年間の平均人員を外数で記載しております。

　　　２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

      ３．全社（共通）として記載されている従業員は、管理部門等に所属している者であります。

(3）労働組合の状況

    当社には労働組合はありませんが、当社子会社の八重山殖産株式会社には八重山殖産労働組合と称する労働組合 があり、2021年12月31日現在における組合員数は20人であります。

　なお、労使関係は安定しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

　当社グループは、2020年９月期に15周年を迎えたことを契機に、当社グループのありたい姿として「Sustainability First（サステナビリティ・ファースト）」を掲げ、サステナビリティを軸とした事業を展開し、持続的な成長を図っております。その中で、当社グループはユーグレナ等の微細藻類の大量培養技術を出発点として、食品、化粧品、飼料、燃料等の様々な分野における事業展開と研究開発を行っております。

　ユーグレナは、植物と動物の両方の性質を備えたユニークな生物であり、その豊富な栄養素や独自成分であるパラミロンの機能性等を活かして、機能性食品、化粧品、飼料として活用することが可能です。また、ユーグレナは光合成により二酸化炭素を吸収して成長する特徴を有していることから、ユーグレナを低コストで大量に培養する技術を確立することで、ユーグレナに含まれる脂質成分をバイオ燃料原料として利用することも可能となります。当社グループは、これらのユーグレナの特徴を活かして、ヘルスケア分野やエネルギー・環境分野における事業を推進しております。

　また当社グループは、ユーグレナの事業展開を通じて培った事業基盤と、バイオテクノロジー分野における知見を活かして、「Sustainability First（サステナビリティ・ファースト）」という当社グループのありたい姿の実現に向けて、サステナビリティを軸に、ユーグレナ以外の素材や藻類培養以外のテクノロジーを用いた事業展開、並びに既存事業の周辺領域や新規領域への事業進出も進めてまいります。

　当社は、ユーグレナを「バイオマスの５F」の「用途」分野に沿って事業化することを基本戦略としつつ、その事業化に伴い「ビジネスモデル」や「素材・技術」の多様化を進めております。「バイオマスの５F」とは、重量単価（例：１kgあたりの値段）が高い順からFood（食料）、Fiber（繊維）、Feed（飼料）、Fertilizer（肥料）、Fuel（燃料）の各分野へ展開することを指しております。ユーグレナに関しては、現在はバイオマスの５Ｆのうち、最も価格が高いFood（食料）を主として食品及び化粧品の「用途」で事業化しており、「ビジネスモデル」は、原料販売から、OEM供給、流通チャネルでの卸売、直販、そして海外展開へと順次拡大しております。また今後は培養技術の更なる向上・開発により原料の低コスト化を図り、Feed（飼料）、Fertilizer（肥料）及びFuel（燃料）等の「用途」での事業化を目指してまいります。

図　バイオマスの５F

一方、当社はユーグレナ以外の「素材・技術」についても研究開発や新規開拓を進めており、クロレラ等の微細藻類のほか、カラハリスイカや緑豆等の植物、クルマエビ等の農水産物、そして遺伝子解析サービスといった「素材・技術」を当社グループの事業ポートフォリオに順次導入しております。

以上のとおり、当社グループは、ユーグレナを「バイオマスの５F」の「用途」分野に沿って事業化するという基本戦略を軸に、「素材・技術」、「ビジネスモデル」の点で事業領域の多様化を進めることで、中長期的な企業成長と事業拡大を目指してまいります。

（２）目標とする経営指標

　当社グループのヘルスケア事業の目標とする経営指標としては、事業の黒字維持と設定し、下記、「１．（３）中長期的な会社の経営戦略」に記載する経営戦略に則り、ヘルスケア事業の持続的な成長に向けて、現在直面している課題の解決を成長機会に転じることで、新たな中長期成長の実現を目指してまいります。

　エネルギー・環境事業に関しては、2020年３月に本格稼働した実証プラントで製造した次世代バイオディーゼル燃料及びバイオジェット燃料の供給先拡大を進めており、2021年６月の当社製造バイオジェット燃料による初フライトを含む「陸・海・空」の全領域におけるバイオ燃料導入を実現しました。今後は、バイオ燃料製造・供給の商業化に向けて、国内外のパートナーと連携しながら、2025年の商業プラント完成を目指していきます。

　当社グループは2022年12月期において、ヘルスケア事業における下記、「１．（３）中長期的な会社の経営戦略」に記載する経営戦略に則った各種施策の実施によって更なる成長を目指し、業績予想として過去最高の売上高である48,000百万円を見込んでおります。また、2021年９月期から新たに経営者が目標とする経営指標として調整後EBITDAを開示いたしました。調整後EBITDAは一般に公正妥当と認められた会計基準に基づく営業利益に、当社グループにとって経常的に発生する収益や非現金支出を反映させ、恒常的に事業から創出されるキャッシュ・フローを計る利益指標であります。2022年12月期の調整後EBITDAは2,100百万円を見込んでおります。

（３）中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、中長期的な経営戦略として、ヘルスケア事業においてはユーグレナ食品及び化粧品の持続的な売上高の成長を、エネルギー・環境事業においてはバイオ燃料製造・供給の商業化を図ってまいります。

ヘルスケア事業については、2019年より戦略的に取り組んできたブランドポートフォリオの拡充、デジタルマーケティングの強化、流通やECモール等のマルチチャネル展開の拡大等による直販及び流通チャネルの収益拡大により、キューサイ株式会社（以下「キューサイ」）等の新規連結や会計期間の変更といった特殊要因を除いた12カ月ベースの前年同期比で増収となりました。更に、2021年６月30日をみなし取得日として連結子会社化したキューサイによる第４四半期連結会計期間からの収益貢献により、増収幅を拡大しました。今後も、ブランド群の育成、デジタライゼーション、マルチチャネル展開、M&Aの推進等により、持続的な成長を目指してまいります。具体的な実施施策については下記、「１．（４）対処すべき課題」に記載しております。

エネルギー・環境事業については、需給ギャップや政策的インセンティブを背景としてバイオ燃料市場は今後飛躍的な拡大が見込まれており、この巨大な成長市場に速やかに参入し、気候変動問題の解決に貢献するべく、バイオ燃料製造・供給の商業化を着実に進めていく方針です。具体的には、2025年にバイオ燃料製造商業プラントを完成させることで商業生産体制の確立を目指すとともに、実証プラントの稼働を継続しながらバイオ燃料供給先の更なる拡大に取り組んでいきます。また、ユーグレナの大規模培養技術に関する研究開発を着実に進展させることで、燃料用だけでなく飼料用原料としてのユーグレナの利活用も目指してまいります。具体的な実施施策については下記、「１．（４）対処すべき課題」に記載しております。

（４）対処すべき課題

　当社グループは、当社グループのありたい姿として「Sustainability First（サステナビリティ・ファースト）」を掲げ、サステナビリティを軸とした事業を展開し、持続的な成長を図っております。現状の市場環境及び事業進捗において、当社グループとして認識している対処すべき課題については以下のように考えております。

（ヘルスケア事業）

　2021年12月期に達成したヘルスケア事業の成長の更なる加速に向けて、当社グループが対処すべき課題は以下のとおりと認識しており、これらの課題の解決を成長機会に転じることで、新たな中長期成長の実現を目指してまいります。

①ブランド群の育成

　当社グループは、微細藻類ユーグレナを活用した健康食品ブランド「からだにユーグレナ」や化粧品ブランド「one」に加えて、各グループ会社や2021年６月30日をみなし取得日として連結子会社化したキューサイが展開する商品ブランドから構成される、多様なブランドポートフォリオを有しております。競争が激しくトレンド変化も早いヘルスケア市場において、単一のブランドのみを成長させ続けることは容易ではなく、様々な年代の顧客ニーズに応えられる多様なブランド群を育成し、広告宣伝費等の投資配分を機動的に最適化することで、短期的な市場トレンドに左右されない分散型ポートフォリオの構築を目指しております。2021年12月期においては、当社グループ会社のMEJが発売した機能性コーヒー「C COFFEE」が急成長を果たすとともに、減少基調が続いていたユーグレナ食品も、ブランド再構築やマーケティング強化等の取り組みを継続した結果、再成長を達成しました。

　今後もブランド群の更なる育成に向けて、既存ブランドの商品拡充や成長領域への投資強化を推進するとともに、新規ブランドの開発に取り組むことで、ポートフォリオ全体での持続的な成長を目指していきます。また、「サステナビリティ」や「ウェルエイジング」等の成長が見込まれる領域におけるポジショニングの強化を図るとともに、テクノロジーの活用やリーン開発による先進的市場の創出にも取り組んでいきます。

②デジタル化

　日本におけるEC購入比率は全世代にわたって上昇しており、若年層だけでなくシニア層へのアプローチにおいてもオンライン販売の重要性が高まっていくと考えられます。また顧客とのコミュニケーションやデータ活用といった観点からも、デジタル化の推進は引き続き重要課題と言えます。当社グループにおける直販の広告宣伝手法は、2018年頃は新聞広告やテレビのインフォマーシャルといったオフライン媒体が大半でしたが、デジタルマーケティングの強化やデジタル人材の採用を進めてきた結果、EC等を通じたオンライン販売比率が着実に拡大してきました。キューサイの連結子会社化により当社グループの直販定期顧客基盤は大幅に拡充しており、マーケティング、顧客コミュニケーション等におけるデジタル化の推進や、当社グループ全体におけるデータ活用やクロスセルの強化により、顧客基盤の多様性と持続性を高めつつ更なる成長に取り組んでいきます。

③マルチチャネル化

　当社グループの売上の中心は直販チャネルが占めていますが、消費者認知の向上や顧客接点の創出という観点から、量販店やドラッグストア等の流通チャネルの重要性は高く、更なる販売力の強化及び展開店舗数の拡充に取り組む必要があります。2021年12月期においては、TVCM等の「からだにユーグレナ」を中心としたプロモーション活動を推進するとともに、当社の流通チャネル販売網を通じた「C COFFEE」等の当社グループ会社商品の展開を開始することで、売上成長とグループ内シナジーの創出に取り組んできました。今後も流通チャネルにおける営業活動の強化や取扱いブランドの拡充を進めるとともに、マーケットプレイス等の新規チャネル開拓にも取り組むことで、ブランド認知や顧客接点を拡大し、ヘルスケア事業の持続的な成長を目指していきます。

（エネルギー・環境事業）

　気候変動問題への対応策としてバイオ燃料に対する期待がグローバルに高まっており、国際的な規制強化や政策インセンティブも後押しして、今後飛躍的な市場拡大が見込まれております。当社グループは、エネルギー・環境事業において、将来的な商業化を見据えたバイオジェット・ディーゼル燃料の製造・供給体制の構築と微細藻類ユーグレナのバイオ燃料用・飼料用原料としての利用可能性に関する研究開発を推進しております。エネルギー・環境事業に関して当社グループが対処すべき課題は以下のとおりと認識しており、これらの課題を早急に解決することで、中長期的に新たな事業の柱として確立することを目指してまいります。

①バイオジェット・ディーゼル燃料の供給先の拡大

　当社グループは、2020年３月に本格稼働を開始した神奈川県横浜市鶴見区の実証プラントにおいて、バイオジェット・ディーゼル燃料の製造、供給を続けております。2020年３月に完成した次世代バイオディーゼル燃料については、供給先がバス、鉄道、物流、船舶など幅広い業種に拡大しております。また、2021年３月にはバイオジェット燃料が完成し、2021年６月に国土交通省飛行検査機及び民間航空機でのフライトを実現しました。将来的なバイオ燃料製造・供給の商業化に向けて、今後も実証プラントの稼働を継続しながら、「陸・海・空」の全ての領域においてバイオジェット・ディーゼル燃料の供給先の更なる拡大に取り組んでいきます。

②バイオジェット・ディーゼル燃料製造商業プラントの製造・供給体制の構築

　当社グループは、実証プラントの竣工を機に「日本をバイオ燃料先進国にする」を合言葉とする『GREEN OIL JAPAN（グリーンオイルジャパン）』宣言を公表し、2025年までに商業プラントの建設を目指す方針を発表いたしました。商業プラントの建設の実現には、実証プラントの稼働データを取得・分析するとともに、プラントの立地選定・用地確保、バイオジェット・ディーゼル燃料原料の確保、プラントの設計・建設、プラント運転に要する人員・用役の確保、供給先や販売パートナーの確保等、様々な課題に取り組む必要があります。2019年９月期よりプラント立地候補地調査や事業パートナーの開拓等を進めてきており、2021年10月より建設想定地における商業プラントの予備的基本設計を開始しました。今後、国内外のパートナーと連携しながら、商業性評価、基本設計、建設計画策定を推進し、2025年の商業プラント完成を目指していきます。

③微細藻類ユーグレナのバイオ燃料用・飼料用原料としての利用可能性

　当社グループは、微細藻類ユーグレナのバイオ燃料用・飼料用原料としての利用可能性に関する研究開発を進めており、将来的な商業生産の実現を目指しております。商業生産の実現には、生産コストの更なる削減、大規模生産技術の確立、大規模生産の候補地調査と現地データ収集、ユーグレナの品種改良や用途に関する研究等、様々な課題に取り組む必要があります。2020年10月に、国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（NEDO）が公募した「バイオジェット燃料生産技術開発事業／実証を通じたサプライチェーンモデルの構築、微細藻類基盤技術開発」に、当社が進めているバイオジェット燃料製造の実証事業及び燃料用微細藻類の海外培養実証に関する研究開発が採択され、インドネシアにおいて微細藻類ユーグレナの大規模培養実証の準備を進めてきました。コロナ禍及び現地パートナー事情により準備が難航した結果、インドネシアでは小規模培養試験を継続して現地生産性評価を行いつつ、三重県多気郡多気町の藻類エネルギー研究所において各生産工程のコスト低減及び製品品質や価格を向上させる技術開発を行う実証に計画変更いたしましたが、中長期的には引き続き海外における大規模培養実証・商業化を目指してまいります。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1)ヘルスケア事業

① 特定の外部委託先への依存について

　当社グループは、ユーグレナ粉末、クロレラ粉末等を加工した最終製品（食品）の製造については、加工委託先に業務委託しております。また、加水分解ユーグレナエキスを配合して製造した化粧品等の加工については日本コルマー株式会社１社に加工委託しております。このようなビジネスモデルを採用することにより、設備や生産のための人員といった固定費やラインの管理・立ち上げ等の費用の負担が少なく、営業活動と研究開発に経営資源を集中でき、外部環境の変化、技術革新等への機敏な対応をとれる等のメリットがあります。しかしながら、当社グループの業績に影響を及ぼす以下のリスクが考えられます。

Ａ．特定の加工委託先（株式会社三協及びアピ株式会社）への依存について

　ユーグレナ粉末等を加工した最終製品（食品）の加工は、加工委託先である株式会社三協及びアピ株式会社に比較的依存する傾向にあります。

　当社グループでは、加工委託先の分散に努めておりますが、何らかの理由により、加工委託先における取引方針の変更、収益構造の悪化、供給能力の低下、品質問題の発生、事業活動の停止等が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

Ｂ．特定の加工委託先（日本コルマー株式会社）への依存について

　加水分解ユーグレナエキスを配合して製造した化粧品等の加工は、加工委託先である日本コルマー株式会社との間において取引基本契約を締結し、同社１社にすべて加工委託しております。何らかの理由により、同社における取引方針の変更、収益構造の悪化、供給能力の低下、品質問題の発生、事業活動の停止等が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 製品の品質や安全性について

当社グループは、当社グループのありたい姿として「Sustainability First（サステナビリティ・ファースト）」を掲げ、全社一丸となって取り組んでおります。

ヘルスケア事業（食品）におきましては、各製品段階において、以下のとおり検査を実施し、品質と安全性の維持に取り組んでおります。

ユーグレナ粉末等については、基礎栄養成分、菌類、重金属等に関し当社子会社である八重山殖産株式会社における検査を実施するとともに、基礎栄養成分、菌類等に関し当社による検査（第三者分析機関への委託）を実施しております。また、最終製品については、製品別に検査項目が異なりますが、カプセル重量・長さ・錠剤硬度、菌類等に関して、自社グループ会社工場又は加工委託先における検査を実施しております。

ヘルスケア事業（化粧品）におきましては、当社は現在販売している製品については薬機法上の製造販売元ではありませんので製造販売責任を負ってはおりませんが、安全なユーグレナ粉末を提供すること、製品の規格適合を確認し記録を残すこと等により、品質と安全性の維持に取り組んでおります。

しかしながら、万一、製品の品質や安全性に問題が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 法的規制について

当社グループは、以下の法的規制の遵守を徹底しておりますが、予期しない法律又は規制の変更及び現行の法的規制における法令の解釈・適用によって新たな対策が必要になった場合には、当社グループの事業運営に支障をきたすことにより、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

Ａ．特定商取引に関する法律

  事業者と消費者との間に生じるトラブルを事前に防止することを目的としております。

  訪問販売、通信販売、電話勧誘販売、連鎖販売取引等、消費者トラブルを生じやすい取引類型を対象に、消費者保護の観点から、それぞれ契約に伴う書面の交付、禁止行為、解約事項等を規定しております。例えば、通信販売について、ａ．広告に記載すべき事項、ｂ．誇大広告の禁止、ｃ．顧客の意に反して契約の申し込みをさせようとする行為の禁止等を定めます。また訪問販売について、ａ．事業者の氏名等の明示義務、ｂ．所定の事項を記載した書面の交付義務、ｃ．勧誘の際、又は契約締結後、申し込みの撤回（契約の解除）を妨げるために、事実と違うことを告げる行為の禁止等を定めております。

Ｂ．不当景品類及び不当表示防止法（景表法）

  過大な景品や不当な表示をすることによる顧客の誘因を防止することにより、事業者の公正な競争を確保し、消費者の利益を保護することを目的としております。

  ａ．優良誤認行為（商品・サービスの品質などについて、実際よりも著しく優良又は有利であると見せかけて宣伝する行為等）、ｂ．有利誤認行為（商品・サービスの取引条件について、実際よりも有利であると偽って宣伝したり、競争業者が販売する商品・サービスよりも特に安いわけでもないのに、あたかも著しく安いかのように偽って宣伝する行為等）、ｃ．その他誤認されるおそれのある表示が不当表示として禁止されております。

Ｃ．医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（薬機法）

  医薬品、医薬部外品、化粧品及び医療機器の品質、有効性、安全性の確保のために必要な規制を行い、保健衛生の向上を図ることを目的としております。

  医薬品には、その品質、有効性、安全性の確保のために承認・許可制度をはじめとした様々な規制があり、許可等がないままに「医薬品」に該当するものを販売等することは禁止されております。医薬品とは、「人又は動物の疾病の診断、治療又は予防に使用されること、並びに身体の構造又は機能に影響を及ぼすことが目的とされているものであって器械器具でないもの」とされており、医薬品と紛らわしい効能などの表示・広告を行うと薬機法に違反します。

Ｄ．健康増進法

  国民の健康の増進の総合的な推進に関して基本的な事項を定めるとともに、国民の栄養の改善その他の国民の健康の増進を図るための措置を講じ、もって国民健康の向上を図ることを目的としております。健康状態の改善又は維持の効果に関し、著しく事実に相違する又は著しく人を誤認させるような表示をしてはならない等を定めております。

Ｅ．食品衛生法

  飲食に起因する衛生上の危害の発生を防止し、もって国民の健康の保護を図ることを目的としております。公衆衛生に危害を及ぼすおそれのある虚偽又は誇大な表示又は広告の禁止等を定めております。

Ｆ．農林物資の規格化及び品質表示の適正化に関する法律（JAS法）

  JAS規格（日本農林規格）と食品表示（品質表示基準）を定め、一般消費者の商品選択に役立てるため、JASマークや品質表示基準に定める表示を付しております。

Ｇ．消費者契約法

  事業者の一定の行為により消費者が誤認し、又は困惑した場合について契約の申込み又はその承諾の意思表示を取り消すことができることとするとともに、事業者の損害賠償の責任を免除する条項その他の消費者の利益を不当に害することとなる条項の全部又は一部を無効とすることにより、消費者の利益の擁護を図ることを目的としております。

  事業者が重要事項について事実と異なることを告げ（不実告知）、消費者が誤認した場合の取り消し、消費者が支払う損害賠償額の予定条項等の無効等を定めております。

④ 個人情報保護について

当社グループではインターネット販売を行う上で顧客情報を取得しているため、顧客情報が蓄積されております。また、当社グループでは一般消費者向け遺伝子検査サービス事業を展開していることから、更に顧客情報を取得、蓄積することとなります。当社グループでは、プライバシーマークを取得し、公益社団法人日本通信販売協会が定める「個人情報保護ガイドライン」及び個人情報保護規程に基づき個人情報取扱いに関し社内教育を徹底しておりますが、万一、個人情報が外部に漏洩した場合には、顧客からの信用失墜による売上高の減少や顧客に対する損害賠償による損失が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 競合について

　当社グループは、ヘルスケア事業（食品）において、ユーグレナという新しい食品を手がけており他の食品等と差別化を図っていく予定ですが、今後他社のユーグレナ食品や新規の競合品が現れ、これらの競合品との充分な差別化が図れない場合には、競争激化による販売価格の低下、販売数の減少等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 健康食品に対する顧客の嗜好の変化について

健康食品は消費者の嗜好に影響を受けやすく、そのライフサイクルは比較的短い傾向にあります。当社グループでは今後も既存製品の販売、新製品の開発、製品応用分野の拡大を目指した事業展開を進める方針でありますが、既存製品が計画どおりに販売できなかった場合、新製品の開発が進まない場合や計画どおりに販売できなかった場合、又は製品応用分野の拡大ができなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ ユーグレナ粉末、クロレラ粉末等の生産コストの変動について

  ユーグレナ粉末、クロレラ粉末等は、台風や長雨等の天候不順等の自然環境による不作の影響や、季節による生育状況の違い、雑菌の混入等を考慮し、一定数量の在庫を保有しておりますが、その収穫量の変動が当社グループの予想を大幅に上回る場合には生産コストが変動し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧ システム障害について

　当社グループは、特に自社製品の販売においてパソコンやコンピュータシステムを結ぶ通信ネットワークに強く依存しており、自然災害や事故等により通信ネットワークが切断された場合、サイトへの急激なアクセス増加や電力供給の停止等の予測不可能な様々な要因によりコンピュータシステムがダウンした場合、コンピュータウイルスやハッカーの侵入等によりシステム障害が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨ 広告宣伝費、販売促進費の先行投資について

  当社グループは、自社製品の個人顧客への直接販売の拡大のため、広告宣伝費、販売促進費を積極的に投下しております。投下費用に対し、売上高が適切に増加しなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩ 企業買収について

  当社グループは、ヘルスケア事業の事業基盤拡大のため、企業買収を行っております。企業買収にあたっては、対象企業の財務内容等について詳細な事前審査を行い、リスクを把握したうえで決定しておりますが、事業環境等の変化等により、当初想定した効果が得られない場合には、のれんの減損損失の計上等、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　　(2)エネルギー・環境事業

① 研究開発について

  当社グループは、ユーグレナを中心とした微細藻類の培養技術を軸に、バイオ燃料、飼料、肥料など、様々な分野での事業展開へ向けた研究開発及び実証を行っております。

  これらの研究開発におきましては未だ実用段階には至っておりませんが、バイオ燃料開発を中心として、今後研究開発費が増加する可能性があります。

  多額の研究開発投資を行ったにもかかわらず、想定どおりに研究開発の結果が得られない場合や、バイオ燃料よりも有利なエネルギーが普及した場合には、当社グループの事業戦略及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 設備投資について

  当社グループは、バイオ燃料製造・供給の商業化に向けて、2025年に商業プラントの建設を計画しております。2019年９月期よりプラント立地候補地調査や事業パートナーの開拓等を進めてきており、2021年10月より建設想定地における商業プラントの予備的基本設計を開始しました。今後、商業プラントの建設に向けた計画を具体化する過程で計画の見直しを余儀なくされた場合や、計画の進捗に伴い発生する設計・建設費用等の設備投資に要する資金の調達が難航した場合には、当社グループの事業戦略及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ バイオジェット・ディーゼル燃料製造実証プラントの操業について

　実証プラント稼働は、火災、爆発等の重大な事故や地震、台風などの自然災害による操業停止、設備破損、第三者への損害等が発生するリスクがあります。このような重大な事故が生じ、その原因が当社グループの責任と判断された場合は、損害賠償責任の負担等が発生し、多大な損害を被るほか、復旧までの期間において操業を停止する必要があり、機会損失等が生じる可能性があります。当社グループは、可能かつ妥当な範囲において、事故、災害等に関する保険を付しておりますが、それによってもすべての損害を填補し得ない場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　　(3)共通

① 特定の技術への依存について

　当社グループは、微細藻類ユーグレナの食品用途屋外大量培養技術をコア技術として事業を展開しておりますが、競合他社が同様の技術や他の安価な技術を開発し当社グループの技術が陳腐化した場合あるいは当社グループの技術改良の対応が遅れた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 知的財産権について

　当社グループは、当社グループが運営する事業に関する知的財産権の獲得に努めるとともに、第三者の知的財産権を侵害しないように取り組んでおります。しかしながら、今後当該事業分野において第三者の権利が成立した場合や認識していない権利がすでに成立している場合、第三者より損害賠償及び使用差止め等の訴えを起こされる可能性及び権利に関する使用料等の対価の支払が発生する可能性があります。また、当社グループが所有する商標権が、第三者より侵害された場合には当社グループのブランドイメージが低下する可能性があります。それらの場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 海外展開について

　当社グループは東アジアを中心とした海外市場において、積極的な事業展開を推進していく方針です。海外事業展開には、事業投資に伴う為替リスク、カントリーリスク、出資額又は出資額を超える損失が発生するリスク等を伴う可能性があり、計画どおりに事業展開ができない場合には、当社グループの事業戦略及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ レピュテーションリスクについて

　当社グループは、製品の品質・安全性の確保、法令遵守、知的財産権管理、個人情報管理等に努めております。しかしながら、当社グループ及び当社グループを取り巻く環境や競合他社及び競合他社を取り巻く環境において何らかの問題が発生した場合、消費者の評価に悪影響を与え、それにより当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 自然災害、事故、テロ、戦争等について

　当社グループが事業を行っている地域では、地震、台風等の自然災害の影響を受ける可能性があります。同様に火災等の事故災害、テロ、戦争等が発生した場合、当社グループの拠点の設備等に大きな被害を受け、その全部又は一部の操業が中断し、生産及び出荷が遅延する可能性があります。また、損害を被った設備等の修復のために多額の費用が発生し、結果として、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 配当政策について

  当社は創業以来、株主に対する利益配当及び剰余金配当を実施しておりません。また、今後も当面は、企業体質の強化及び研究開発活動の継続的な実施に備えた資金の確保を優先し、配当は行わない方針であります。

　株主への利益還元については、当社の重要な経営課題と認識しており、将来的には経営成績及び財政状態を勘案しつつ利益配当及び剰余金配当を検討する所存であります。

⑦ 新株予約権行使による株式価値希薄化について

　当社は新株予約権を発行しており、新株予約権が権利行使された場合には既存株主の株式価値が希薄化する可能性があります。なお、2021年12月末時点における新株予約権による潜在株式数は1,514,000株であり、発行済株式総数111,161,886株の1.3％に相当しております。

⑧ 新型コロナウイルス感染症の影響について

　新型コロナウイルス感染症については、未だ収束の兆しが見えない状況にあります。当社グループにおいては、新型コロナウイルスの感染拡大による事業への大きな影響はなく、現時点で顕在化している重大なリスクはありませんが、感染拡大の状況に応じて、引き続きテレワークやオフピーク通勤、出張の制限などの感染症対策を継続して実施してまいります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

　当社は、2021年８月26日開催の臨時株主総会における定款一部変更の決議により、決算期（事業年度の末日）を毎年９月30日から12月31日に変更いたしました。その経過措置として、当連結会計年度は2020年10月１日から2021年12月31日までの15カ月間となっております。このため、対前期増減については記載しておりません。

(1) 経営成績等の状況の概要

①経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大及び緊急事態宣言の長期化に伴う個人消費の減少等により、国内外で経済活動が停滞し、厳しい状況が続きました。ワクチン接種の進展による回復の兆しもみられましたが、更なる変異株の出現により、本格的な回復時期は、依然として不透明な状況が続いております。一方、消費者の外出自粛による通販需要の拡大や、健康意識の向上による健康食品需要の拡大により、健康食品や化粧品の通信販売等のヘルスケア事業を主力とする当社グループにとっては成長の機会ともなりました。

　このような事業環境のもと、当社のヘルスケア事業においては、2019年より戦略的に取り組んできたブランドポートフォリオの拡充、デジタルマーケティングの強化、流通やECモール等のマルチチャネル展開の拡大等による直販及び流通チャネルの収益拡大により、キューサイ株式会社（以下「キューサイ」）等の新規連結や会計期間の変更といった特殊要因を除いた12カ月ベースの前年同期比で増収となりました。更に、2021年６月30日をみなし取得日として連結子会社化したキューサイによる第４四半期連結会計期間からの収益貢献により、増収幅を拡大しました。以上の結果、売上高は34,420,387千円となり、過去最高を更新しました。

　また、当社は、キャッシュ・フロー重視の経営にシフトする観点から、当社のキャッシュ・フロー創出力を示す指標として調整後EBITDAを開示しております。調整後EBITDAは、EBITDA(営業利益＋のれん償却費及び減価償却費)＋助成金収入＋株式関連報酬＋棚卸資産ステップアップ影響額、として算出しております。上述のヘルスケア事業における既存事業の成長軌道への回帰やキューサイの連結子会社化による収益基盤の拡大により、当連結会計年度の調整後EBITDAは1,368,768千円となりました。

　一方、キューサイの連結子会社化時における棚卸資産のステップアップ（注１）に伴い棚卸資産に計上した含み益のうち、4,842,370千円を売上原価として費用化したことを主因として、営業損失は6,565,226千円、経常損失は6,354,334千円となり、親会社株主に帰属する当期純損失は5,038,941千円となりました。なお、棚卸資産のステップアップにより計上した含み益の費用化処理の影響は、ステップアップを適用した棚卸資産の残分の払い出しにより、翌連結会計年度中に解消する見込みです。

　なお、当連結会計年度の各四半期の業績推移は以下のとおりです。

（注１）棚卸資産のステップアップは、連結時点の棚卸資産を、正味売却価額（売価から見積追加製造原価と見積販売直接経費を控除した金額）に評価替する会計処理となります。当連結会計年度においては、2021年６月30日をみなし取得日として連結子会社化したキューサイにおいて、連結子会社化時における棚卸資産のステップアップにより6,707,000千円の含み益を棚卸資産に計上しており、商品販売による棚卸資産の払出しに伴って当該含み益が売上原価として費用化されます。ステップアップにより計上した含み益の費用化は当社のキャッシュ・フローへの影響を伴うものでないことから、キャッシュ・フロー創出力を示す指標である調整後EBITDAの算出にあたり、当該影響額を足し戻す調整を行っております。

　セグメント別の状況については、以下のとおりです。

（ヘルスケア事業）

　当連結会計年度は、デジタルマーケティングを軸とした広告宣伝及び販促活動への投資拡大等により、通販定期顧客数が純増に転じ、キューサイを除く当社グループの定期顧客数は過去最高となりました。また、プロモーション活動や取扱商品の拡充により、流通チャネルでの収益も拡大しました。更に、当連結会計年度中に株式会社LIGUNA及びキューサイが当社の連結子会社となり、それぞれ連結業績へ収益貢献しました。以上の結果、セグメント売上高は34,354,219千円となり、過去最高を更新しました。

　一方、セグメント損益においては、上述のキューサイの連結子会社化により、棚卸資産のステップアップにより計上した含み益のうち4,842,370千円を売上原価として費用化するとともに、取得原価の配分にあたり識別した無形資産及びのれんの償却費905,255千円を計上いたしました。以上の結果、セグメント損失は3,641,267千円となりました。

（エネルギー・環境事業）

　エネルギー・環境事業においては、2020年３月に本格稼働を開始したバイオジェット・ディーゼル燃料実証プラント（以下「実証プラント」）におけるバイオ燃料の実証研究、実証製造を継続するとともに、バイオジェット・ディーゼル燃料商業プラント（以下「商業プラント」）の建設に向けた取り組みを推進しています。2021年３月に、実証プラントにおいて、使用済み食用油や微細藻類ユーグレナを原料とするASTM D7566 Annex6規格（微細藻類や廃食油などの生物系油脂を原料として BIC プロセスにより製造した純バイオジェット燃料に対して ASTM Internationalが定める国際規格）に適合したバイオジェット燃料が完成し、2021年６月に当社製造のバイオジェット燃料（ブランド名「サステオ」）を使用した国土交通省飛行検査機及び民間航空機でのフライトを実現しました。また、商業プラントの建設に向けて、建設想定地における予備的基本設計（実行可能性調査の後に行われ、基本設計の前段階の概念設計等）を開始する等、事業は着実に進捗しております。

　研究開発活動については、2020年10月に、国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（NEDO）が公募した「バイオジェット燃料生産技術開発事業／実証を通じたサプライチェーンモデルの構築、微細藻類基盤技術開発」に、当社が進めているバイオジェット燃料製造の実証事業及び燃料用微細藻類の海外培養実証に関する研究開発が採択され、インドネシアにおいて微細藻類ユーグレナの大規模培養実証の準備を進めてきましたが、コロナ禍及び現地パートナー事情により難航しており、引き続き海外における大規模培養実証・商業化を目指すものの、一旦は国内を中心とした実証への計画変更を検討しております。

　以上の結果、当連結会計年度は、セグメント売上高66,168千円、セグメント損失は1,341,607千円となりました。

②財政状態の状況

　当連結会計年度末の総資産は61,007,734千円となり、前連結会計年度末と比較して45,656,639千円の増加となりました。これは主にキューサイの連結子会社化によって商品及び製品が3,766,544千円、有形固定資産が3,547,468千円、のれんが12,073,431千円、顧客関連資産が16,725,085千円増加したことによるものです。なお、商品及び製品にはキューサイの連結子会社化時の棚卸資産のステップアップにより計上した含み益6,707,000千円のうち、費用化されていない残高である1,864,630千円が含まれております。

　負債は40,418,874千円となり、前連結会計年度末と比較して34,454,535千円の増加となりました。これは主にキューサイの連結子会社化によって長期借入金が19,382,104千円、繰延税金負債が6,132,367千円増加したことによるものです。

　純資産は、主に海外募集による新株式発行によって13,100,051千円を調達したことにより、前連結会計年度末から11,202,100千円増加し、20,588,859千円となりました。この結果、自己資本比率は33.0％となりました。

③キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末から3,566,723千円増加し、9,820,624千円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純損失6,737,453千円が計上されておりますが、減価償却費1,670,778千円及びのれん償却額521,121千円、棚卸資産の減少4,913,587千円を計上したことにより、1,378,499千円の収入となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、Q-Partners株式の取得による支出9,838,150千円等により、10,338,772千円の支出となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、新株式発行による収入12,940,472千円等により、12,062,322千円の収入となりました。

④生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２. 当連結会計年度は決算期変更に伴い15ヶ月の変則決算のため、前年同期比は記載しておりません。

b. 受注実績

　当社グループは、健康食品、化粧品のOEM製品及びユーグレナ粉末等の原料粉末について受注生産を行っておりますが、原料粉末については需給動向を勘案し一部見込生産を行っており、受注生産と見込生産を明確に区別することが困難であることから、記載を省略しております。

c. 販売実績

 当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．当連結会計年度は決算期変更に伴い15ヶ月の変則決算のため、前年同期比は記載しておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づいて作成されております。

その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。

なお、新型コロナウイルス感染症の影響につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a. 経営成績の分析

経営成績の分析について、ヘルスケア事業の各販売チャネルに関する分析は次のとおりです。なお、2021年12月期は決算期変更に伴う変則決算期であり、キューサイは6か月ベース、キューサイ以外は15か月ベースの実績となるため、前年同期比は記載を省略しております。

（直販）

2020年９月期の直販売上高は9,691百万円のところ、2021年12月期の直販売上高は16,827百万円となりました。2021年12月期において、2020年下半期に主力商品のリブランディングが完了し、直販における広告宣伝効率や直販顧客の定期購入継続率が改善したこと、並びにデジタルマーケティングやブランド認知拡大に向けたマーケティング施策を展開する体制が整ったことを踏まえて、広告宣伝等の成長投資を積極化するよう方針を転換した結果、売上高及び定期購入顧客数は純増に転じました。更に2021年6月にキューサイを連結子会社化したことにより、定期購入顧客数が大幅に増加し、過去最高を更新しました。

（流通）

2020年９月期の流通売上高は921百万円のところ、2021年12月期の流通売上高は1,763百万円となりました。2021年12期においては、商品ラインアップの拡充やTVCM等のプロモーション活動を実施した当社主力商品「からだにユーグレナ」シリーズが堅調に推移した他、当社の流通チャネル販売網を通じた販売を開始した当社グループ会社商品の「C COFFEE」が好調に推移しました。

（OEM・原料・海外）

2020年９月期のOEM・原料・海外売上高は2,199百万円のところ、2021年12月期のOEM・原料・海外売上高は2,405百万円となりました。OEM販売については、既存顧客のフォローアップに加えて、新規顧客の開拓を継続して行いました。

（その他）

2020年９月期のその他売上高は504百万円のところ、2021年12月期のその他売上高は727百万円となりました。

以上の結果、当社グループの売上高については、2020年12月期は13,317百万円のところ、2021年12月期は34,420百万円となり、増収となりました。

（キューサイ）

2021年６月30日をみなし取得日として連結子会社化したキューサイにおいて、2021年12月期は12,696百万円の売上高を計上しました。

またエネルギー・環境事業を含めた当社グループの売上原価並びに販売費及び一般管理費に関する分析は次のとおりです。

売上原価については、2020年９月期は3,825百万円（売上原価率28.7%）のところ、2021年12月期は12,951百万円（売上原価率37.6%）となりました。キューサイの連結子会社化時における棚卸資産のステップアップに伴い棚卸資産に計上した含み益のうち、4,842百万円を売上原価として費用化したことを主因として、売上原価率は悪化しました。

販売費については、2020年９月期は6,658百万円（対売上高比率50.0%）のところ、2021年12月期は17,465百万円（対売上高比率50.7%）となりました。期中に連結子会社化したキューサイの販売費が加算された他、ヘルスケア事業の広告宣伝費が増加トレンドとなりました。

人件費については、2020年９月期は1,871百万円のところ、2021年12月期は4,400百万円となりました。期中に連結子会社化したキューサイの人件費が加算された他、事業規模の拡大に伴い全社的に増加トレンドとなりました。

管理費については、2020年９月期は1,574百万円のところ、2021年12月期は4,416百万円となりました。期中に連結子会社化したキューサイの管理費が加算された他、事業規模の拡大に伴い全社的に増加トレンドとなりました。

研究開発費については、2020年９月期は1,194百万円のところ、2021年12月期は1,752百万円となりました。実証プラントの稼働が拡大した結果、エネルギー・環境事業の研究開発費が増加トレンドとなりました。

営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失に関する状況の分析については「３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ①経営成績の状況」に記載しております。

b. キャッシュ・フローの分析

　当社グループでは、ヘルスケア事業からの営業キャッシュ・フローによる収入を原資として、中長期的な成長が見込まれるエネルギー・環境事業に対する投資に資金を投下し、必要に応じて追加の資金を財務活動によって調達することをキャッシュ・フローの基本方針としております。

2021年12月期の詳細なキャッシュ・フローの内訳については「３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載しており、企業運営に必要となる十分な水準の資金を確保していると評価しております。

c. 資金需要

　当社グループの資金需要の主なものは、設備投資、M&A等の長期資金需要と運転資金需要です。このうち、設備投資の概要及び重要な設備の新設の計画については「第３ 設備の状況」に記載しております。M&Aについては中長期的成長を目的とした、ヘルスケア事業（特に機能性食品・化粧品等の直販及び卸売）における事業基盤の拡充やシナジー創出に資する企業及び事業ポートフォリオの拡大並びに新規領域進出に向けた事業基盤獲得に資する企業等を対象としたM&Aを円滑に推進するため、手元現預金の確保が必要となります。また、運転資金需要については、ヘルスケア事業における直販等の事業基盤の拡充に必要となる広告宣伝費や機能性研究・新規素材開発に必要となる研究開発費のための運転資金に加え、エネルギー・環境事業における実証プラントの運営に関する運転資金が必要となります。

d. 財政政策

当社グループでは資金需要の見通しや金融市場の動向などを総合的に勘案した上で、最適なタイミング、規模、手段を判断して資金調達を実施し、事業運営上必要な流動性と資金を長期安定的に確保することを基本方針としております。現在、当社グループは事業基盤の拡充や新規領域進出等に向けた将来的なM&A、研究開発投資等に必要な資金を内部留保しております。資金需要が発生した場合、自己資金でまかなうことを基本としつつ、必要に応じて金融機関からの借入金や資本市場からの調達等を含めた最適な手段を検討した上で資金調達を実施いたします。

当連結会計年度末の総資産は61,007百万円となり、前連結会計年度末と比較して45,656百万円の増加となりました。これは主にキューサイの連結子会社化によって商品及び製品が3,766百万円、有形固定資産が3,547百万円、のれんが12,073百万円、顧客関連資産が16,725百万円増加したことによるものです。なお、商品及び製品にはキューサイの連結子会社化時の棚卸資産のステップアップにより計上した含み益6,707百万円のうち、費用化されていない残高である1,864百万円が含まれております。

負債は40,418百万円となり、前連結会計年度末と比較して34,454百万円の増加となりました。これは主にキューサイの連結子会社化によって長期借入金が19,382百万円、繰延税金負債が6,132百万円増加したことによるものです。

純資産は、主に海外募集による新株式発行によって13,100百万円を調達したことにより、前連結会計年度末から11,202百万円増加し、20,588百万円となりました。この結果、自己資本比率は33.0％となりました。

４【経営上の重要な契約等】

(1) 食品用ユーグレナ原料の優先購入等

(2) 加水分解ユーグレナエキス配合化粧品等に関する製造委託

(3) 共同研究

(4)業務提携

(5)バイオ燃料精製設備に関する契約

(6)株主間契約及び担保設定に関する協定

（7）当社は、2021年１月21日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社LIGUNAを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結しました。なお、本株式交換は2021年３月１日付で予定通り実施いたしました。

　詳細は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

（8）当社は、2021年11月２日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、大協肥糧株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結しました。なお、本株式交換は2021年12月１日付で予定通り実施いたしました。

　詳細は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

５【研究開発活動】

(1) 商品開発戦略及び研究課題

当社グループの経営戦略は「バイオマスの５F」という考えに基づきます。その戦略を果たすため、「ユーグレナを中心とした藻類の培養技術の向上」、「ユーグレナを中心とした藻類を活用した製品、技術の開発」、「エネルギー・環境関連技術の開発」の３つを研究課題としております。

(2) 研究体制

当社グループでは、外部との共同研究を活用しながら、ユーグレナを中心とした微細藻類等に関する機能性解明や培養技術の向上に向けた研究開発活動、並びに新規素材や新技術の開発等を推進する体制を構築しております。

① 社内における研究体制

研究開発活動に従事する専門部門として研究開発部を、生産技術開発活動に従事する専門部門として生産技術開発部を設置し、神奈川県横浜市鶴見区末広地区にある横浜バイオ産業センターリーディングベンチャープラザにある中央研究所と沖縄県石垣市の生産技術研究所にて研究を進めております。また、微細藻類培養技術の実証を佐賀県佐賀市と三重県多気郡多気町において行っております。

② 社外との共同研究体制

当社グループ内にて実施している技術開発に加え、社外の大学、企業との連携を進めております。

a.公的研究機関との共同研究体制

大学をはじめとする公的研究機関が得意とする研究分野は公的研究機関に研究を依頼し、その知見を当社グループが集約し事業化を実施することで、単独では実現できない技術開発を実現しております。

b.企業との共同研究体制

事業化を実現するためにはバイオマスの原料生産や生産された原料の活用方法を独自で開発するだけではなく、実際に商品やサービスを供給するマーケットに近い企業と共同研究を実施することにより、出口を明確にした事業開発を目指しております。

(3) 当連結会計年度における各セグメント別の研究主要課題及び研究成果

当連結会計年度における各セグメント別の研究主要課題及び研究成果は次のとおりであります。なお、研究開発費の総額は1,752,705千円となっております。

① ユーグレナを中心とした藻類の培養技術の向上（共通）

「生産藻類の低コスト化」及び「培養技術の普遍化」を主な目的として、培養技術の向上を目指しております。藻類を生産することのコストを低下させることにより、既存の製品における原価を低減し、さらにコストが障壁となっていた新たな製品カテゴリーへの参入を実現いたします。また、培養技術の普遍化を果たすことで現在では沖縄県の石垣島中心で実施している生産を世界中のあらゆる場所で実現することを目指しております。

② ユーグレナを中心とした藻類を活用した製品、技術の開発（ヘルスケア事業中心）

ユーグレナを中心とした藻類の機能性を解明することにより、顧客へ新しい価値提供を実現することを目指しております。当連結会計年度においては、ヒト臨床試験においてユーグレナの継続摂取によってストレスによる諸症状の抑制や睡眠の質の改善効果を確認しました。また、ユーグレナおよび特有成分パラミロンが免疫細胞や神経細胞に作用することを示唆する研究結果を確認しました。これまでに解明された知見と新規の機能性を解明し、高付加価値の新製品開発や現在は製品化されていない領域における利用技術の開発を継続することで、新たな市場参入の実現を目指しております。

③ エネルギー・環境関連技術の開発（エネルギー・環境事業）

当社グループでは、バイオ燃料の研究開発と藻類の培養過程において地球環境に貢献できる技術開発を進めております。

a.バイオ燃料

ユーグレナが体内にて生成される油脂の脂肪酸等は炭素数14をピークとして12～16の脂肪酸を多く含んでおり、特にジェット燃料としての利用可能性を研究しております。光合成を行う藻類は大気中の二酸化炭素を炭素源として増殖するため、藻類由来バイオ燃料は、化石燃料の代替として期待されております。当連結会計年度においては、ユーグレナ由来油脂を原料の一部として製造したバイオジェット燃料を使用した初フライトを実現するとともに、次世代バイオディーゼル燃料の供給先も着実に拡大いたしました。今後も当社グループは、ユーグレナ株自体の品種改良、培養関連、回収・加工関連の各要素技術の開発を継続し、バイオ燃料原料としてのユーグレナの大規模商業生産の実現を目指します。

b.二酸化炭素吸収

当社グループは、火力発電所を有する民間企業との共同研究により、高濃度二酸化炭素を含む排出ガスを通気したユーグレナの二酸化炭素吸収能力の評価を行ってまいりました。また、経済産業省資源エネルギー庁「微細藻類燃料生産実証事業費補助金」を活用し、燃料用微細藻類培養プールを多気クリスタルタウン（所在地：三重県多気郡多気町）に建設し、燃料用微細藻類の大規模、低コスト生産技術の確立を目指して実証研究を継続しております。さらに2020年10月に、国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（NEDO）が公募した「バイオジェット燃料生産技術開発事業／実証を通じたサプライチェーンモデルの構築、微細藻類基盤技術開発」に、当社が進めているバイオジェット燃料製造の実証事業及び燃料用微細藻類の海外培養実証に関する研究開発が採択され、インドネシアにおいて微細藻類ユーグレナの大規模培養実証の準備を進めてきました。同実証は、コロナ禍や現地パートナー事情により準備が難航した結果、一旦は国内を中心とした計画に変更したものの、引き続き早期の海外大規模実証・商業化を目指していきます。

c.環境浄化

当社グループは、佐賀市との共同研究等を通じて、水中の成分を取り込むユーグレナ等微細藻類の性質を活用した水を浄化する技術の確立を目指しております。

(4) 研究開発成果の特許化

当社グループは、研究開発活動における成果について、積極的に特許化に取り組んでおります。

保有している特許は、当連結会計年度末現在、国内47件、海外27件であり、また現在出願中の特許は国内36件、海外36件であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループでは、当連結会計年度において、511,019千円の設備投資を実施しました。

　ヘルスケアセグメントにおいては423,619千円の設備投資を実施しました。これは主に通販基幹システム開発費用等の支出によるものであります。

　エネルギー・環境セグメントにおいては55,602千円の設備投資を実施しました。これは主に研究開発機材の購入によるものであります。

　ヘルスケア、エネルギー・環境の両セグメントに共通するものとして31,797千円の設備投資を実施しました。

　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

　当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

2021年12月31日現在

　（注)１．金額には消費税等は含まれておりません。

　　　 ２．帳簿価額の「その他」は建設仮勘定であります。

       ３．東京本社は賃借しており、年額賃借料は、143,142千円であります。

　　　 ４．中央研究所は賃借しており、年額賃借料は、5,568千円であります。

　　　 ５．バイオジェット・ディーゼル燃料製造実証プラント用土地は賃借しており、年額賃借料は、80,796千円であります。なお、建設費用は、竣工に伴い研究開発費として全額費用計上しております。

       ６．生産技術研究所は八重山殖産㈱より賃借しております。

(2）国内子会社

2021年12月31日現在

　（注)１．金額には消費税等は含まれておりません。

　　　 ２．帳簿価額の「その他」は建設仮勘定であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設

重要な設備の新設の計画はありません。

(2）重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」欄には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　当社はストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。当該制度の内容は、次のとおりであります。

　　①　第５回新株予約権

※  当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）比率

　　　　　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

　　　２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１

　　　　　調整後行使価額 ＝　調整前行使価額　×―――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、上記算式において「新規発行前の１株あたりの時価」とは、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

　　３．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、2016年９月期または2017年９月期のいずれかの期において、当社の売上高および経常利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における売上高および経常利益（適用される会計基準の変更等により売上高または経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。）をいい、以下同様とする。）が下記（a）又は（b）に掲げる一定の水準を超過した場合、割当てられた本新株予約権のうちそれぞれ定められた割合までの個数を、2018年１月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。

（a）　売上高125億円かつ経常利益5億円
　　 行使可能割合：60％

（b）　売上高150億円かつ経常利益10億円
　　 行使可能割合：100％

（2）新株予約権者は、本新株予約権を行使するためには、その行使の時点まで継続して、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または当社取締役会が認めたこれに準ずる地位(以下、「従業員等の地位」という。)になければならず、割当を受けた後いったんでも従業員等の地位でなくなった場合には本新株予約権を行使することができない。ただし、下記（a）又は（b）に該当する場合はこの限りではない。

　（a）任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合

　（b）新株予約権者が従業員等の地位にあるかこれを喪失してから30日以内に死亡した場合であり、かつ、新株予約権者の相続人または受遺者により、新株予約権者が死亡してから12ヶ月以内に権利行使される場合

（3）新株予約権者は、従業員等の地位にある場合であっても、故意に当社または当社の関係会社における内部規律に違反した場合、不正行為により当社または当社の関係会社に対して損害を与えた場合、または営業秘密の漏洩その他の故意または重過失による当社または当社の関係会社に対する義務違反があった場合は、本新株予約権を行使できない。

（4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

　　４．勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。なお新株予約権割当契約においては、発行要項に定める行使条件を全て満たした場合であっても、当社が2015年12月１日付で公表した「2020年に向けた国産バイオジェット・ディーゼル燃料の実用化計画」で建設予定のバイオジェット・ディーゼル燃料製造実証プラントで製造したバイオジェット燃料を石油由来ジェット燃料に混合して使用した航空機フライトを実現しない限りは、割り当てられた新株予約権のうち業績目標達成に連動する行使条件の成就で行使可能となった個数の50％の個数は行使できない旨を、規定しております。

　　５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する、行使されていない本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１.に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の権利行使期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(b)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から、上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）その他新株予約権の行使の条件

上記３.に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

(a)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(b)当社は、新株予約権の割当を受けた者が、上記３.により、新株予約権の全部または一部の権利を行使できなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、権利行使できなくなった当該新株予約権を無償で取得する事ができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

　　②　第８回新株予約権

※  当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．　新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100

株とする。

２．　新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．　「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり919円）と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり１円）を合算している。

４．（1）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2020年９月期または2021年９月期のいずれかの期において、株式会社MEJの売上高及び営業利益（株式会社MEJの損益計算書における売上高及び営業利益（本新株予約権に係る費用計上額を除く。また、適用される会計基準の変更等により売上高または営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。）をいい、以下同様とする。）が、下記に掲げる一定の水準を超過した場合、割当てられた本新株予約権を、当該売上高及び営業利益の水準の両方を充たした期の株式会社MEJ決算公告日（以下、「業績条件成就日」という。）の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
　　(a)　売上高20億円、かつ
　　(b)　営業利益1.2億円

（2）新株予約権者は、上記（1）で行使可能となった新株予約権を、株式会社MEJの取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間（ただし、最終の日が休日に当たる場合には直後の営業日まで）に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。

（3）新株予約権者は、新株予約権の業績条件成就日まで継続して、株式会社MEJの取締役であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（4）新株予約権者は、(i)禁固以上の刑に処された場合、(ii)故意に当社または当社の関係会社における内部規律に違反した場合、(iii)不正行為により当社または当社の関係会社に対して損害を与えた場合、(iv)営業秘密の漏洩があった場合、または(v)故意または重過失による当社または当社の関係会社に対する義務違反があった場合は、本新株予約権を行使できない。

（5）新株予約権者は、上記（2）の規定にかかわらず、業績条件成就日以降に当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、上記（1）で行使可能となった新株予約権を行使できるものとする。

（6）上記（2）及び（3）の規定にかかわらず、業績条件成就日以降に、新株予約権者が株式会社MEJの取締役の地位にあるまま死亡した場合は、新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、本新株予約権を承継することができるものとし、当該被相続人が死亡した日の翌日から12ヶ月を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。

（7）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（8）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．（1）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2020年９月期、2021年９月期または2022年９月期のいずれかの期において、株式会社MEJの売上高及び営業利益（株式会社MEJの損益計算書における売上高及び営業利益（本新株予約権に係る費用計上額を除く。また、適用される会計基準の変更等により売上高または営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。）をいい、以下同様とする。）が、下記に掲げる一定の水準を超過した場合、割当てられた本新株予約権を、当該売上高及び営業利益の水準の両方を充たした期の株式会社MEJ決算公告日（以下、「業績条件成就日」という。）の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
　　(a)　売上高35億円、かつ
　　(b)　営業利益3.5億円

（2）新株予約権者は、上記（1）で行使可能となった新株予約権を、株式会社MEJの取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間（ただし、最終の日が休日に当たる場合には直後の営業日まで）に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。

（3）新株予約権者は、新株予約権の業績条件成就日まで継続して、株式会社MEJの取締役であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（4）新株予約権者は、(i)禁固以上の刑に処された場合、(ii)故意に当社または当社の関係会社における内部規律に違反した場合、(iii)不正行為により当社または当社の関係会社に対して損害を与えた場合、(iv)営業秘密の漏洩があった場合、または(v)故意または重過失による当社または当社の関係会社に対する義務違反があった場合は、本新株予約権を行使できない。

（5）新株予約権者は、上記（2）の規定にかかわらず、業績条件成就日以降に当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、上記（1）で行使可能となった新株予約権を行使できるものとする。

（6）上記（2）及び（3）の規定にかかわらず、業績条件成就日以降に、新株予約権者が株式会社MEJの取締役の地位にあるまま死亡した場合は、新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、本新株予約権を承継することができるものとし、当該被相続人が死亡した日の翌日から12ヶ月を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。

（7）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（8）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する、行使されていない本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

　上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　上記（注）３に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）その他新株予約権の行使の条件

　上記（注）４、（注）５に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

　下記に準じて決定する。

・当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

・当社は、新株予約権の割当を受けた者が、上記（注）４、（注）５により、新株予約権の全部または一部の権利を行使できなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、権利行使できなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　(注)１. 新株予約権の行使による増加であります。

　　　２. 株式交換に伴う新株発行による増加であります。

　　　３. 有償第三者割当増資 954,900株

　　　　　発行価格　　　　1,152円

　　　　　資本組入額　　　　576円

　　　　　割当先　小橋工業㈱、千代田化工建設㈱、アピ㈱、いすゞ自動車㈱、伊藤忠エネクス㈱

　　　４. スポーツ・イノベーション㈱の吸収合併に伴う新株発行による増加であります。

　　　　　スポーツ・イノベーション㈱の普通株式１株に対して、当社の普通株式296株を割り当てております。

　　　５. 2019年12月20日開催の第15期定時株主総会において、資本準備金の額の減少及び剰余金の処分に関する決議の承認を受け、2019年12月20日付けで資本準備金が9,655,863千円減少しております。

　　　６. 株式報酬としての新株発行による増加であります。

　　　７．海外募集による新株発行による増加であります。

　　　８．2022年１月11日に、株式報酬としての新株発行により、発行済株式総数が45,652株、資本金及び資本準備金がそれぞれ16,548千円増加しております。

（５）【所有者別状況】

(注）自己株式20,431株は、「個人その他」に204単元及び「単元未満株式の状況」に31株が含まれております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

  (注)１．当事業年度の内訳は、譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分であります。

  (注)２．当期間における保有自己株式には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と認識しており、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、利益還元策を決定していく所存であります。しかしながら、当社は現在、成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。

なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。

　また、当社は、中間配当を取締役会決議で行うことができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、経営の透明性向上とコンプライアンス重視の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。そのため、企業価値を継続的に高めるために組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施していくことを、経営上の最も重要な課題の一つと位置づけております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

A. 会社の機関の基本説明

当社は、社外取締役の選任及び監査等委員会の設置により、一層のガバナンス強化を図るとともに、会計監査人及び内部監査担当との連携をさらに強めることで内部統制システムを強固なものとしております。また、内部統制システム構築の基本方針に基づくコンプライアンス規程の制定により、法令違反行為等が発見された場合の対応策を明文化しております。

以下が当社の内部統制に関わる主な機関です。

a. 取締役会

当社は、社外取締役４名を含む取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名及び監査等委員である取締役３名で取締役会を構成しております。取締役会は原則として月１回開催しており、必要に応じ臨時取締役会を適宜開催しております。当社は、監査等委員会設置会社のもと、経営判断の迅速化を図り、事業推進における機動性を高めるため、取締役会から業務執行側への委任範囲を拡大し、取締役会においては重要性の高い議案をより集中して審議する体制としております。

b. 監査等委員会

当社は、監査等委員会制度を採用しております。監査等委員会は、社外取締役３名を含む監査等委員である取締役３名で構成し、委員長は監査計画に基づく監査手続を実施するとともに、また会計監査人や内部監査担当と連携して、経営に対する適切な監査・監督を実施しております。なお、監査等委員会事務スタッフ２名が監査等委員会の運営補佐を行っております。

取締役会及び監査等委員会を構成する取締役の氏名は（２）「役員の状況」に記載のとおりです。

B. 監査等委員会設置会社を選択する理由

社外取締役が過半数を占める監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスをより一層充実させるとともに、取締役への権限委譲により迅速な意思決定を行い、経営の効率性を高めることを目的としております。

C. 会社の機関・内部統制の関係

（当社のコーポレート・ガバナンスの模式図）

D. 会社の機関・内部統制システムの整備の状況

当社は、法令・定款の遵守と業務の効率性の確保のため、「内部統制システム構築に関する基本的な考え方」に基づき、内部統制システムの運用徹底を図っております。代表取締役社長直轄の内部監査担当は、法令、社内規程等の遵守状況を確認するとともに、内部牽制機能の実効性検証を中心とする内部監査を実施しております。

③企業統治に関するその他の事項

A. リスク管理体制の整備状況

当社の取締役会は、リスク管理を体系的に規定する危機管理規程に基づきリスク管理体制の構築・運用を行うことを基本方針としております。当該方針に基づき、当社は主要部門では毎週会議を開催し、各担当執行役員が取締役会の場へ情報を共有することでリスクを洗い出し、適切な対策について議論しております。また、危機管理規程において、災害、障害等の緊急事態（危機）に係る諸手続を定めることにより、危機の未然防止及び危機が発生した場合の業務の早期回復を図ることに努めております。

B. 子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況

当社は、子会社の業務の適正を確保するための体制について、次の基本方針を定めております。

a.グループ会社管理規程に基づき、子会社ごとに担当取締役又は担当執行役員を任命し、当該担当取締役、担当執行役員は子会社の業務及び取締役等の職務の執行の状況について、当社の取締役会に報告を行う。

b.監査等委員である取締役及びグループ内部監査室は、監査等委員会規程及び内部監査規程に基づき、当社及び子会社の監査を行い、グループ全体としての業務の適正を図る。

c.当社及び子会社は、法令・定款・諸規程、社会規範等の遵守、企業倫理の実践に努め、関係する諸規程を整備する。また、当社及び子会社は、財務報告の信頼性を確保するよう体制を構築し、関係する諸規程を整備するとともに、関係会社管理部門及びグループ内部監査室がその運用状況について定期的に評価を行って問題点を発見し、改善する仕組みを構築する。

上記の方針に基づき、当社の取締役及び執行役員は、各子会社の取締役として経営に参画しており、その職務の執行状況について必要に応じて、当社の取締役会に報告を行っております。また、四半期毎に各子会社の経営課題の報告を行うなど、グループとしての経営効率の向上と業務の適正を図っております。

C. 取締役の定数等

当社は、取締役（監査等委員であるものを除く。）の定数を７名以内、監査等委員である取締役の定数を５名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

D. 取締役の責任免除

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に定める責任について、同法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とする契約を締結しております。当該契約は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

E. 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

F. 自己株式の取得

当社は、経営状況、その他の事情に応じて、機動的に自己株式を取得することができるようにするため、会社法第165条第２項の定めに従い、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

G. 中間配当に関する事項

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

④役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含みます。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されます。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は填補対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

　当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役及び監査等委員を対象とするものであり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性　5名　　女性　2名　（役員のうち女性の比率28.6％）

　（注）１　琴坂将広、清水誠、望月愛子及び村上未来は、社外取締役であります。

　　　　２　当社の監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

　　　　　　委員長　清水誠、委員　望月愛子、委員　村上未来

　　　　３　2022年３月26日開催の定時株主総会終結の時から１年間

　　　　４　2022年３月26日開催の定時株主総会終結の時から２年間

②社外役員の状況

琴坂将広氏は、経営学者としての専門的知識と複数の上場企業における社外役員としての経験を有しており、独立した客観的な立場から判断いただくことにより、経営の監督機能の強化を図るため、社外取締役に選任しております。同氏は株式報酬として取得した当社株式(29,568株)を保有している他に、当社との間に、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

監査等委員である清水誠氏は弁護士であり、法律に関する専門知識と弁護士事務所パートナーとしての経験を有しており、当社の経営全般の監査・監督機能の強化を図るため、社外取締役に選任しております。同氏と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

監査等委員である望月愛子氏は公認会計士として、また会社経営者として豊富な経験・知見を有しており、当社の経営全般の監査・監督機能の強化を図るため、社外取締役に選任しております。同氏と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

監査等委員である村上未来氏は公認会計士として、また会社経営者として豊富な経験・知見を有しており、当社の経営全般の監査・監督機能の強化を図るため、社外取締役に選任しております。同氏と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

当社は社外取締役３名全員を、東京証券取引所の独立役員として指定し届出を行っております。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査等委員会、会計監査人及びグループ内部監査室は、定期的な会合を設け、相互に情報交換、意見交換を行い、的確な監査の実施と内部統制の充実に向けた相互連携を図っております。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

　当社の監査等委員会は、社外取締役３名を含む監査等委員である取締役３名で構成しております。その主な監査手法は、重要な会議への出席、役職員へのヒアリング、重要な書類の閲覧などであり、それぞれの視点から経営監視機能を十分に発揮でき、公正な監査を行う体制を整えております。

　監査等委員である社外取締役２名は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　なお、監査等委員会は監査を効率的に進めるため内部監査担当及び会計監査人から監査計画及び監査実施結果の報告を受ける等情報交換を密に行い、株主の負託に応え、会社の不祥事の防止と会社の健全で持続的な成長を支え、良質な企業統治体制確立の役割を担っております。

　また、内部統制部門である管理部は、監査等委員会、グループ内部監査室及び会計監査人とそれぞれ緊密な関係を保持し、企業統治体制の中核を担っております。

　当社は、当事業年度において監査等委員会を15回開催しており、監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

（注）多喜良夫ならびに木村忠明は2020年12月18日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しております。

　社外監査等委員は、監査に必要な情報の積極的入手に心掛けるとともに、専門的知見を踏まえて取締役会、監査等委員会および監査活動の各場面において、社会規範・合理性・適切性等に基づいた質問または意見を忌憚なく述べることなどにより、監査機能を発揮しております。

②内部監査の状況

　当社の内部監査につきましては、内部監査規程においてグループ内部監査室を設置し、代表取締役社長直轄の内部監査担当者（人員３名）のもと、年間計画に基づき、定期的に社内全部門の業務執行の状況を合法性、合理性の観点から実施しており、内部監査の結果を取り纏めた報告書を代表取締役社長に提出しております。また被監査部門に対しては、当該報告書を提出するとともに改善の指示を行っております。被監査部門においては、改善要請のあった事項について、遅滞無く回答書を作成した上で改善し、内部監査の結果を業務改善に反映しております。

③会計監査の状況

A. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

B. 継続監査期間

12年間

C. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　古谷　大二郎

指定有限責任社員　業務執行社員　萬　政広

D. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他16名であります。なお、監査年数は７年を経過していないため、記載を省略しております。

E. 監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は、会計監査人の独立性、職務執行の状況、継続監査年数等を総合的に勘案し、会計監査人が適正な監査を遂行することが困難であると認められる場合には、株主総会における会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

監査等委員会は、有限責任監査法人トーマツが独立性及び必要な専門性を有すること、監査体制が整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、同監査法人を総合的に評価し、選定しております。

F. 監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、「D.監査法人の選定方針と理由」に記載の通り、有限責任監査法人トーマツの独立性、職務執行の状況、継続監査年数等を総合的に勘案し、同監査法人が適正な監査を遂行しているものと評価しております。

G. 監査法人の異動

該当事項はありません。

④監査報酬の内容等

A. 監査公認会計士等に対する報酬

（注）非監査業務の内容

当連結会計年度

　新規子会社の事前調査及びJ-SOXの助言指導等、並びに英文コンフォート・レター作成業務であります。

B. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(A.を除く)

該当事項はありません。

C. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

D. 監査報酬の決定方針

当社の監査報酬の決定方針としては、監査人員数、監査日程、当社の規模等を勘案したうえで、決定しております。

E. 監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由

当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画、監査の実施体制、監査報酬見積額の算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、取締役会の任意の諮問機関として委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会の答申を受けて、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の担当する役割、責任等に応じて取締役会の決議により報酬を決定いたします。また、監査等委員である取締役については、常勤又は非常勤の別、業務分担の状況等を重視し、取締役報酬等の額を決定しております。

A.取締役の報酬構成

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、金銭報酬、譲渡制限付株式報酬及び事後交付型株式報酬で構成されており、監査等委員である取締役の報酬は、金銭報酬で構成されております。

a.譲渡制限付株式報酬の内容

(1) 譲渡制限期間

　取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。）は、１年間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。

(2) 退任時等の取り扱い

　対象取締役が、譲渡制限期間が満了する前に当社又は当社の子会社の取締役、執行役、執行役員又は使用人を退任した場合には、その退任又は退職につき、任期満了、定年又は死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。

(3) 譲渡制限の解除

　上記(1)の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、執行役員又は使用人の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該取締役が、上記(2)に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記(2)に定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

　なお、当社は、譲渡制限期間が満了した時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

b.事後交付型株式報酬の内容

　業績評価期間の経過後、当該業績評価期間における業績等の数値目標の達成度に応じて、当社普通株式を交付するための金銭報酬債権を報酬として支給する業績連動型の株式報酬制度です。

　業績評価期間の業績等の数値目標の達成度に応じて、以下の計算式に基づき、各対象取締役に支給する当社普通株式の数及び金銭報酬債権額を算定いたします。

(1) 各取締役に交付する当社普通株式の数

　交付普通株式数（1株未満の端数切捨て）＝株式報酬基準額（※1）÷付与時株価（※2）

(2) 各取締役に支給する金銭報酬債権額

　金銭報酬債権額＝交付普通株式×交付時株価（※3）×目標達成度

※1 株式報酬基準額は、各取締役の職責に応じて、当社取締役会において対象取締役ごとに決定します。

※2 付与時株価は、業績評価期間開始月の前月１か月間の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均額（1円未満の端数切捨て）とします。

※3 交付時株価は、本制度に基づき交付する株式の発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。

業績評価期間（2021年9月期～2022年12月期）の数値目標

※調整後EBITDAは、EBITDA(連結営業利益＋のれん償却費及び減価償却費)＋助成金収入＋株式関連報酬としています。

B.取締役の報酬限度額

a.取締役（監査等委員である取締役を除く。）

・金銭報酬の総額は、年額１億円以内（うち社外取締役３千万円以内）

・譲渡制限付き株式報酬及び事後交付型株式報酬付与のために支給する金銭報酬（事後交付型株式報酬は付与時時価で計算した額）の総額は、年額１億円（うち社外取締役３千万円以内）

b.監査等委員である取締役

・金銭報酬の総額は、年額１億円以内

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③役員区分ごとの報酬等の総額

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のように区分しております。

「純投資目的である投資株式」とは、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的に保有する株式

「純投資目的以外の目的である投資株式」とは、当社グループの企業価値向上を目的として、戦略的に保有する株式

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

A. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループは、当社グループの中長期的な企業価値向上に必要とされる場合を除き、原則として政策保有株式を保有しません。個別銘柄の保有の適否は、当社の事業方針との整合性及び保有の合理性について検証を行い、取締役会において決定しております。

B. 銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3）当社は、2021年８月26日開催の臨時株主総会において、定款の一部変更を決議し、決算期を１月１日から12月31日に変更いたしました。これに伴い、当連結会計年度及び当事業年度は、2020年10月１日から2021年12月31日までの15ヶ月間となっております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年10月１日から2021年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年10月１日から2021年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

当連結会計年度（自　2020年10月１日　至　2021年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数 16社

主要な連結子会社の名称

八重山殖産株式会社、株式会社エポラ、キューサイ株式会社

当連結会計年度において、株式会社LIGUNA及び大協肥糧株式会社の全株式を取得したため、新たに連結の範囲に含めております。また、株式会社Q-Partnersの株式を49%取得したため、同社及びキューサイ株式会社とその子会社３社を連結の範囲に含めております。

(2) 非連結子会社の名称

中和アグリ株式会社、有限会社クリエ・ジャパン、有限会社岩倉

(連結の範囲から除いた理由)

上記の非連結子会社は、小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金等（持分に見合う額）は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社数　3社

会社名　　　　　　　　　リアルテックホールディングス株式会社、合同会社リアルテックジャパン、

　　　　　　　　　　　　Glocalink Singapore Pte.Ltd.

当連結会計年度において、持分法適用関連会社であった沖縄バスケットボール株式会社は、同社が実施した第三者割当増資により当社の持分比率が低下したため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結決算日の変更に関する事項

　当社の事業年度は、毎年10月１日から翌年９月30日までとしておりましたが、2021年５月14日付の当社プレスリリースにおいて公表いたしましたキューサイの連結子会社化プロセスの開始を踏まえて、当社とキューサイの事業年度を一致させることにより、連結決算や監査対応に伴う業務の効率化及び負荷軽減を図ること、並びに、当社グループの今後の海外展開の可能性を見据えて、グローバルスタンダードである12月決算に揃えることなどを目的として、2021年８月26日開催の臨時株主総会の決議により、事業年度を毎年１月１日から12月31日までに変更しております。

　この変更に伴い、当連結会計年度の期間は、2020年10月１日から2021年12月31日の15ヶ月間となっております。

４．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりです。

（注）連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。

５．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ  たな卸資産

・商品及び製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品

主として先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

ロ  有価証券

・その他有価証券

　時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ  有形固定資産（リース資産を除く）

藻類生産設備に係る有形固定資産については定額法を、その他の有形固定資産については主として定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　２～50年

機械装置及び運搬具　２～15年

工具、器具及び備品　１～15年

ロ  無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。また、顧客関連資産については、その効果の及ぶ期間（10～14年）に基づく定額法を採用しております。

ハ  リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

イ  貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ  賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、翌連結会計年度賞与支給見込額のうち当連結会計年度に帰属する部分の金額を計上しております。

ハ  ポイント引当金

顧客に付与したポイント使用に備えるため、将来行使されると見込まれる額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

一部の連結子会社は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額に基づき、退職給付に係る負債を計上しております。また、一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

過去勤務費用は、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(主として10年)による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(主として10年)による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。

未認識過去勤務債務と未認識数理計算上の差異については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

10～20年間の定額法により償却しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に満期日又は償還日が到来する短期投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

②　連結納税制度の適用

当社及び一部の連結子会社は、連結納税制度を適用しております。

③　連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用

当社及び一部の連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号　2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

（重要な会計上の見積り）

(1)　のれん及び無形固定資産の評価

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

②　その他見積りの内容に関する理解に資する情報

　当社グループは、買収時の超過収益力を対象会社ののれん及び顧客関連資産等として認識しており、対象会社ごとに資産のグルーピングを行っております。対象会社ごとに買収時に見込んだ事業計画に基づく営業利益及び営業キャッシュ・フローの達成状況等を検討し、減損の兆候を把握しております。減損の兆候がある場合には、減損損失の認識の要否を判定しております。

　対象会社の将来の事業計画に基づく割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回り減損損失を認識すべきであると判定された場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該帳簿価額の減少額は減損損失として計上しております。

　なお、当連結会計年度において株式会社Q-Partnersを通じて連結子会社化した、キューサイ株式会社及びその子会社に対するのれん（11,347,821千円）及び顧客関連資産等の無形固定資産（16,855,714千円）については、配分された金額が相対的に多額であるため、減損の兆候があると判断いたしましたが、減損の認識を検討した結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が、のれんを含む固定資産の帳簿価額を上回るため、減損損失を認識しないと判断いたしました。

　また、当連結会計年度に一部の子会社において減損の兆候があると判断し、そのうち、ヘルスン株式会社買収時に認識したのれんについて20,632千円の減損損失を計上しております。

　割引前将来キャッシュ・フローの基礎となる事業計画は、主として市場の成長率、顧客の継続率及び広告宣伝効果見込等の重要な仮定に基づいて策定しており、市場環境の変化による影響を受ける可能性があります。

　割引前将来キャッシュ・フローの見積りに係る主要な仮定は合理的であると判断しておりますが、新型コロナウイルス感染症の収束時期及び経営環境への影響が変化した場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表におけるのれんの金額に重要な影響を与える可能性があります。

(2)　固定資産の減損

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

②　その他見積りの内容に関する理解に資する情報

　当社グループは、主として事業単位を基準として資産のグルーピングを行っており、収益性が著しく低下した資産グループについて、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減損し、当該減少額を減損損失として計上しています。

　なお、当連結会計年度に計上した減損損失については、（連結損益計算書関係）「※５　減損損失」に記載しております。

　収益性の低下の評価に用いる割引前将来キャッシュ・フローは、事業計画に基づき見積もっております。基礎となる事業計画は、主として既存顧客及び新規顧客からの受注見込み額並びに既存顧客の継続率等の重要な仮定に基づいて策定しており、市場環境の変化による影響を受ける可能性があります。

　割引前将来キャッシュ・フローの見積りに係る主要な仮定は、「(1)のれん及び無形固定資産の評価」に記載のとおりであり、これらの将来キャッシュ・フローの見積りにおいて用いた仮定は合理的であると判断しておりますが、新型コロナウイルス感染症の収束時期及び経営環境への影響が変化した場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表における固定資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。

(3)　ポイント引当金の計上

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

ポイント引当金 1,202,169千円

②　その他見積りの内容に関する理解に資する情報

　当社及び一部の子会社は、ポイント使用の費用に備えるため、期末におけるポイント未使用残高に対して、将来使用されると見込まれる金額を見積もっております。

　ポイント引当金の算定にあたっては、過去３年間におけるポイント失効実績に基づく使用率（１－失効率）を用いて、将来使用されると見込まれる額を算定しております。

　顧客の将来のポイント使用動向の変化が大幅に変動した場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表におけるポイント引当金の金額に重要な影響を与える可能性があります。

（未適用の会計基準等）

１．収益認識に関する会計基準等

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日）

(1) 概要

　収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

　ステップ１：顧客との契約を識別する。

　ステップ２：契約における履行義務を識別する。

　ステップ３：取引価格を算定する。

　ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

　ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

　2022年12月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識にする会計基準」等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従い、2022年12月期の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、2022年12月期の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用します。当該期首利益剰余金に与える影響は384,172千円減少する見込みです。

２．時価の算定に関する会計基準等

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）

(1) 概要

　国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は、以下の項目の時価に適用されます。

　・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

　・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

　また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

(2) 適用予定日

　2022年12月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

　「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響はありません。

（表示方法の変更）

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

（連結貸借対照表）

　前連結会計年度において、「無形固定資産」の「その他」に含めていた「顧客関連資産」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「無形固定資産」の「その他」に表示していた598,358千円は、「顧客関連資産」285,941千円、「その他」312,416千円として組替えております。

（追加情報）

(新型コロナウイルス感染拡大に伴う会計上の見積り)

　新型コロナウイルス感染症の拡大により、当社グループにおいては施設の稼働や来客動向などが変化しており、今後の新型コロナウイルス感染症の収束時期によっては、保有資産の減損損失の判定及び繰延税金資産の回収可能性の判断等の会計上の見積りに重要な影響を及ぼす可能性があります。

　新型コロナウイルス感染症の収束時期を予測することは困難でありますが、新型コロナウイルス感染症による当社グループへの影響は2022年12月期の一定期間にわたり継続すると仮定し、固定資産の減損の判定及び繰延税金資産の回収可能性の判断等の会計上の見積りを行っております。

(「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」の適用)

　「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」を記載しております。

（連結貸借対照表関係）

※１　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

　　　担保に供している資産は次のとおりであります。

　　　担保付債務は次のとおりであります。

※３　当社及び連結子会社の株式会社Q-Partnersは、運転資金の効率的な調達を行うため金融機関２社と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。

　連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

※４　減価償却累計額は、減損損失累計額を含めて表記しております。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※４　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※５　減損損失

　前連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、事業単位を基準として資産のグルーピングを行っております。

　当社及び連結子会社の事業用資産については、当初予定していた収益が見込めなくなったことにより、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を特別損失として計上しております。なお、回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、零と算定しております。

　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、事業単位を基準として資産のグルーピングを行っております。

　当社及び連結子会社の事業用資産及びのれんについては、当初予定していた収益が見込めなくなったことにより、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を特別損失として計上しております。なお、回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、零と算定しております。

※６　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．発行済株式総数225,000株の増加理由は以下のとおりです。

新株予約権の行使による新株発行による増加　　225,000株

　　　２．自己株式の総数33,290株の減少は、取締役会の決議に基づく譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１.目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

　　　２.目的となる株式の数の変動の概要

　　　　 新株予約権の減少は、失効によるものであります。

　　　３.第８回新株予約権①、第８回新株予約権②は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

　　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年10月１日　至　2021年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．発行済株式総数18,008,564株の増加理由は以下のとおりです。

株式報酬としての新株発行による増加　　35,564株

海外募集による新株発行による増加　14,532,200株

株式交換に伴う新株発行による増加　 3,440,800株

　　　２．自己株式の総数36,028株の減少は、取締役会の決議に基づく譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１.目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

　　　２.目的となる株式の数の変動の概要

　　　　 新株予約権の減少は、失効によるものであります。

３．配当に関する事項

　　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年10月１日　至　2021年12月31日）

　株式の取得により新たに株式会社Q-Partners、また、同社を通じてキューサイ株式会社及びその子会社３社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

※３　重要な非資金取引の内容

前連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

連結子会社であったリアルテックホールディングス株式会社（旧株式会社ユーグレナインベストメント）は、第三者割当増資を行った結果、実質的な支配がなくなったことにより、当連結会計年度より連結の範囲から除外し、持分法適用の範囲に含めております。連結の範囲から除外したことに伴い減少した資産及び負債は次のとおりであります。

　なお、流動資産には、現金及び現金同等物132,266千円が含まれており、「連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減額（△は減少）」に計上しております。

当連結会計年度（自　2020年10月１日　至　2021年12月31日）

(1)株式交換により、新たに連結した株式会社LIGUNAの連結開始時の資産及び負債の内訳は次のとおりであります。

　なお、流動資産には、連結開始時の現金及び現金同等物378,574千円が含まれており、「株式交換に伴う現金及び現金同等物の増加額」に計上しております。また、株式交換に伴う新株発行により増加した資本剰余金は1,828,639千円であります。

(2)株式交換により、新たに連結した大協肥糧株式会社の連結開始時の資産及び負債の内訳は次のとおりであります。

　なお、流動資産には、連結開始時の現金及び現金同等物76,939千円が含まれており、「株式交換に伴う現金及び現金同等物の増加額」に計上しております。また、株式交換に伴う新株発行により増加した資本剰余金は979,232千円であります。

（金融商品関係）

(1) 金融商品の状況に関する事項

①金融商品に対する取組方針

　当社グループは、事業運営に必要な資金は短期的な預金を中心に運用するとともに、必要な資金は主に自己資金及び金融機関からの借入で賄っております。

②金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。顧客の信用リスクに対しては、与信管理規程に従い、相手先の信用状況を確認した上で取引を行うこととし、取引開始後は、管理部が回収状況をモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を確認するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に発行体の財務状況等を把握しております。

　営業債務である買掛金及び未払金については、ほぼすべてが２ヵ月以内の支払期日であります。

　借入金のうち変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されております。

　営業債務や借入金は流動性リスクに晒されておりますが、適時に資金繰りを確認するなどの方法により管理しております。

(2) 金融商品の時価等に関する事項

　　　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

　　　前連結会計年度（2020年９月30日）

　　　当連結会計年度（2021年12月31日）

       （＊1）売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。

　（注）１．金融商品の時価の算定方法

　　　　資 産

　　　　　(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

　　　　　　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

　　　　　(3）投資有価証券

　　　　　　　株式は取引所の価格、債券は取引所の価格又は取引金融機関等から提示された価格によっております。

　　　　　(4）差入保証金

　　　　　　合理的に見積りした差入保証金の返還予定時期に基づき、リスク・フリーレートで割引率を算出し割引計算をしております。

　　　　負 債

　　　　　(5）買掛金、（6）短期借入金、(7）リース債務（流動）、(8）未払金、(9）未払法人税等

　　　　　　　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

　　　　　(10）長期借入金、(11）リース債務（固定）

　         　 これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

　　　　２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

（※）市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められていることから、時価開示の対象としておりません。

　　　　３. 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

　　　　　　前連結会計年度（2020年９月30日）

　　　　　　当連結会計年度（2021年12月31日）

　４. 長期借入金の連結決算日後の返済予定額

　　　前連結会計年度（2020年９月30日）

　　　当連結会計年度（2021年12月31日）

（有価証券関係）

　１．その他有価証券

前連結会計年度（2020年９月30日）

当連結会計年度（2021年12月31日）

　２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

当連結会計年度（自　2020年10月１日　至　2021年12月31日）

　該当事項はありません。

　３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

　当連結会計年度において減損処理を行い、投資有価証券評価損1,027千円を計上しております。

当連結会計年度（自　2020年10月１日　至　2021年12月31日）

　当連結会計年度において減損処理を行い、投資有価証券評価損42,542千円を計上しております。

（退職給付関係）

１.  採用している退職給付制度の概要

当社グループは、一部の連結子会社において退職一時金制度及び確定拠出年金制度を設けております。

また、一部の連結子会社において、退職一時金の一部として、中小企業退職金共済制度に加入しております。

なお、一部の連結子会社では、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（(2)に掲げられた簡便法を適用した制度を除く）

(2）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(3）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(4）退職給付費用の内訳

（注）上記退職給付費用以外に、当連結会計年度は希望退職者に対する特別加算金等461,952千円を特別損失の事業構造改善引当金繰入額に含めて計上しております。

(5）退職給付に係る調整額

　　退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6）退職給付に係る調整累計額

　　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(7）数理計算上の計算基礎に関する事項

　　主要な数理計算上の計算基礎

３．確定拠出制度及び前払退職金制度

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１.株式数に換算して記載しております。なお、2013年10月１日付株式分割（１株につき５株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

　　　２.新株予約権者は、2014年９月期または2015年９月期のいずれかの期において、当社の売上高および経常利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における売上高および経常利益（適用される会計基準の変更等により売上高または経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。）をいい、以下同様とする。）が下記（a）又は（b）に掲げる一定の水準を超過した場合、割当てられた本新株予約権のうちそれぞれ定められた割合までの個数を、当該売上高および経常利益の水準の両方を充たした期の有価証券報告書提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。

（a）売上高40億円かつ経常利益2.5億円

　　 行使可能割合：50%

（b）売上高50億円かつ経常利益５億円

　　 行使可能割合：100%

　　　３.新株予約権者は、2016年９月期または2017年９月期のいずれかの期において、当社の売上高および経常利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における売上高および経常利益（適用される会計基準の変更等により売上高または経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。）をいい、以下同様とする。）が下記（a）又は（b）に掲げる一定の水準を超過した場合、割当てられた本新株予約権のうちそれぞれ定められた割合までの個数を、2018年１月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。

（a）売上高125億円かつ経常利益５億円

　　 行使可能割合：60%

（b）売上高150億円かつ経常利益10億円

　　 行使可能割合：100%

　　　４.①　新株予約権者は、2020年９月期または2021年９月期のいずれかの期において、株式会社MEJの売上高及び営業利益（株式会社MEJの損益計算書における売上高及び営業利益（本新株予約権に係る費用計上額を除く。また、適用される会計基準の変更等により売上高または営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。）をいい、以下同様とする。）が、下記に掲げる一定の水準を超過した場合、割当てられた本新株予約権を、当該売上高及び営業利益の水準の両方を充たした期の株式会社MEJ決算公告日（以下、「業績条件成就日」という。）の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。

　　(a)　売上高20億円、かつ

　　(b)　営業利益1.2億円

②　新株予約権者は、上記①で行使可能となった新株予約権を、株式会社MEJの取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間（ただし、最終の日が休日に当たる場合には直後の営業日まで）に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。

③　新株予約権者は、新株予約権の業績条件成就日まで継続して、株式会社MEJの取締役であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④　新株予約権者は、(i)禁固以上の刑に処された場合、(ii)故意に当社または当社の関係会社における内部規律に違反した場合、(iii)不正行為により当社または当社の関係会社に対して損害を与えた場合、(iv)営業秘密の漏洩があった場合、または(v)故意または重過失による当社または当社の関係会社に対する義務違反があった場合は、本新株予約権を行使できない。

⑤　新株予約権者は、上記②の規定にかかわらず、業績条件成就日以降に当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、上記①で行使可能となった新株予約権を行使できるものとする。

⑥　上記②及び③の規定にかかわらず、業績条件成就日以降に、新株予約権者が株式会社MEJの取締役の地位にあるまま死亡した場合は、新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、本新株予約権を承継することができるものとし、当該被相続人が死亡した日の翌日から12ヶ月を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。

⑦　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑧　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

　　　５.①　新株予約権者は、2020年９月期、2021年９月期または2022年９月期のいずれかの期において、株式会社MEJの売上高及び営業利益（株式会社MEJの損益計算書における売上高及び営業利益（本新株予約権に係る費用計上額を除く。また、適用される会計基準の変更等により売上高または営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。）をいい、以下同様とする。）が、下記に掲げる一定の水準を超過した場合、割当てられた本新株予約権を、当該売上高及び営業利益の水準の両方を充たした期の株式会社MEJ決算公告日（以下、「業績条件成就日」という。）の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。

　　(a)　売上高35億円、かつ

　　(b)　営業利益3.5億円

②　新株予約権者は、上記①で行使可能となった新株予約権を、株式会社MEJの取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間（ただし、最終の日が休日に当たる場合には直後の営業日まで）に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。

③　新株予約権者は、新株予約権の業績条件成就日まで継続して、株式会社MEJの取締役であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④　新株予約権者は、(i)禁固以上の刑に処された場合、(ii)故意に当社または当社の関係会社における内部規律に違反した場合、(iii)不正行為により当社または当社の関係会社に対して損害を与えた場合、(iv)営業秘密の漏洩があった場合、または(v)故意または重過失による当社または当社の関係会社に対する義務違反があった場合は、本新株予約権を行使できない。

⑤　新株予約権者は、上記②の規定にかかわらず、業績条件成就日以降に当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、上記①で行使可能となった新株予約権を行使できるものとする。

⑥　上記②及び③の規定にかかわらず、業績条件成就日以降に、新株予約権者が株式会社MEJの取締役の地位にあるまま死亡した場合は、新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、本新株予約権を承継することができるものとし、当該被相続人が死亡した日の翌日から12ヶ月を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。

⑦　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑧　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2021年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）2013年10月１日付株式分割（１株につき５株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）2013年10月１日付株式分割（１株につき５株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

　(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　　　　 －千円

　(2) 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの

　　　権利行使日における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 －千円

（追加情報）

　「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

　前述の「１．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。なお、第４回、第５回新株予約権が権利確定条件付き有償新株予約権となります。

２．採用している会計処理の概要

（権利確定日以前の会計処理）

(1) 権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上する。

(2) 新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上する。

（権利確定日後の会計処理）

(3) 権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計上した額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。

(4) 権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益として計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

  （注)１税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2020年９月30日）

当連結会計年度（2021年12月31日）

(※1)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

(1)当該資産除去債務の概要
　当社グループは、主に以下の資産除去債務を計上しております。

・本社等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務

・バイオジェット・ディーゼル燃料製造実証プラントの事業用定期借地権設定契約に伴う原状回復

(2)当該資産除去債務の金額の算定方法
　使用見込期間を取得から５年～16年と見積り、割引率は、０％～1.016％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3)当該資産除去債務の総額の増減

（企業結合等関係）

（i）取得による企業結合

　当社は、2021年３月１日に、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社LIGUNA（以下「LIGUNA」といいます）を株式交換完全子会社とする簡易株式交換（以下「本株式交換」といいます）を実施しております。

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

　　　被取得企業の名称　　　株式会社LIGUNA

　　　事業の内容　　　　　　スキンケア・雑貨・食品の企画開発及び通信販売

飲食店の運営

不動産の賃貸及び管理等

（2）企業結合を行った主な理由

　LIGUNAは、「Sustainable Wellness（サステナブル・ウェルネス/持続可能な、すこやかさ）」をビジョンに掲げ、素肌で暮らす心地よさを提案するスキンケアブランド「あきゅらいず」などを展開しています。「あきゅらいず」は「心もすはだも解放する」きっかけを与えるブランドとして、化粧品やファンデーションに頼らないシンプルケアに共感する方々の支持を集めています。

　本株式交換により、当社が持つ直販顧客基盤をはじめとする事業基盤、ブランド力及び資金力と、LIGUNAが持つサステナブルな健康や美容を実現する商品開発力やブランド力を組みあわせながら協業を進めることで、ヘルスケア事業に関連するサステナブルな未来を共に創り上げていけるとの判断から、本株式交換に至りました。

（3）企業結合日：　　　　　2021年３月１日

（4）企業結合の法的形式：　当社を株式交換完全親会社、LIGUNAを株式交換完全子会社とする株式交換

（5）結合後企業の名称：　　変更ありません。

（6）取得した議決権比率：　100％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

　　当社が株式交換により議決権の100％を取得し、完全子会社化したことによるものです。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

　　2021年３月１日から2021年12月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

（1）株式の種類別の交換比率

LIGUNA普通株式１株に対して、当社の普通株式343.6株を割り当てております。

（2）株式交換比率の算定方法

当社は、株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びLIGUNAから独立した第三者機関である朝日ビジネスソリューションに株式交換比率の算定を依頼しました。その算定結果を参考に、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及びLIGUNA間で慎重に協議を重ねた結果、本株式交換における株式交換比率を決定いたしました。

（3）交付した株式数

本株式交換に際して、当社が交付する当社の普通株式は、2,061,600株です。なお、当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行しました。

５．主要な取得関連費用の内容及び金額

　　アドバイザリー費用等　　　79,996千円

６．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

　　 492,213千円

（2）発生原因

取得原価が企業結合時の被取得企業の時価純資産総額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。

（3）償却方法及び償却期間

　　 10年間にわたる均等償却

７．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

８．のれん以外の無形資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに加重平均償却期間

９．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載していません。

（ii）取得による企業結合

　当社は、2021年５月17日付で特定目的会社（SPC）である株式会社Q-Partners（以下「Q-Partners」といいます）の株式を49%取得し、2021年６月30日をみなし取得日として、Q-Partnersを通じてキューサイ株式会社（以下「キューサイ」といいます）を連結子会社化いたしました。

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

　　　被取得企業の名称　　　キューサイ株式会社

　　　事業の内容　　　　　　ヘルスケア商品、スキンケア商品等の製造・販売

（2）企業結合を行った主な理由

　キューサイは、1965年の創業以来、冷凍食品技術を活用したケール青汁を源流に、創業者の“お客様の健康に資する商品を通して、お客様の幸せに貢献する”という強いビジョンのもと、数多くの価値ある商品を世の中に送り出すことで多くの顧客の支持を獲得し、55年に亘る長い歴史を築き上げてきました。

　健康食品/化粧品通販業界を代表する老舗企業であるキューサイと、当社との間の相互の親和性と補完性が非常に高く、事業連携やシナジーの可能性が大きいことを確信した上で、両社のヘルスケア事業の成長と企業価値の向上を中長期的に加速させるためには、キューサイを連結子会社化し、事業展開における両社の連携をより一層強化することが最良の選択肢であるとの判断から、本株式取得に至りました。

（3）企業結合日：　　　　　2021年５月17日（みなし取得日 2021年６月30日）

（4）企業結合の法的形式：　株式取得

（5）結合後企業の名称：　　変更ありません。

（6）取得した議決権比率

 企業結合直前に所有していた議決権比率　12.84%

 企業結合日に追加取得した議決権比率　　36.16%

 取得後の議決権比率　　　　　　　　　　49.00%

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

　　当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

　　2021年７月１日から2021年12月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

　　段階取得に係る差益　　　　 174,000千円

５．主要な取得関連費用の内容及び金額

　　アドバイザリー費用等　　　 4,932千円

６．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

　　　11,638,791千円

（2）発生原因

　　　取得原価が企業結合時の被取得企業の時価純資産総額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。

（3）償却方法及び償却期間

　　　20年間にわたる均等償却

７．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

８．のれん以外の無形資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに加重平均償却期間

９．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載していません。

(iii)取得による企業結合

　当社は、2021年12月１日に、当社を株式交換完全親会社とし、大協肥糧株式会社（以下「大協肥糧」といいます）を株式交換完全子会社とする簡易株式交換（以下「本株式交換」といいます）を実施しております。

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

　　　被取得企業の名称　　　大協肥糧株式会社

　　　事業の内容　　　　　　肥料、飼料の製造及び販売

（2）企業結合を行った主な理由

　当社グループは、ありたい姿としてユーグレナ・フィロソフィー「Sustainability First（サステナビリティ・ファースト）」を掲げ、サステナビリティを軸とした事業を展開し、持続的な成長を図っております。その中で、当社グループは微細藻類ユーグレナ（和名：ミドリムシ、以下「ユーグレナ」といいます）の食品用途屋外大量培養技術をコア技術とし、ユーグレナに関する多様な研究開発活動を行うとともに、食品や化粧品の製造販売を通じて人々の健康と美の実現や、バイオ燃料事業を通じて環境問題の解決に挑戦することで、持続可能な社会の実現を目指しております。当社グループはユーグレナを「バイオマスの5F」（*1）の「用途」分野に沿って事業化することを基本戦略としつつ、肥料領域では、過去、ユーグレナを肥料として利用することによる作物の収穫量の増加や、収穫後の作物鮮度の低下が抑制される可能性を示唆する研究成果を確認しており、ユーグレナ培養土やユーグレナ入り有機化成肥料の開発及びモニター販売等を行ってまいりました。

　一方、大協肥糧は、「子供たちの未来に豊かな実りを」をビジョンに掲げ、農業及び園芸の領域で高品質な有機配合肥料「うずしお」「バイトルペレ」などを展開しております。1959年の創業以来、作物や土壌、気候などの条件に応じて、肥料の企画提案を行い、オーダーメイドの有機配合肥料の製造販売を行っており、長年の実績、多様な販売チャネル及び確固たるノウハウを有し、独自のポジションを築いていることで、近年において業界の中でも高い成長を実現しております。

　肥料業界においては、農林水産省が掲げる「みどりの食料システム戦略」の中で、SDGs（持続可能な開発目標）の達成を目的として、中長期的な有機農業の取り組み拡大や化学肥料の使用量低減が政策目標として掲げられており、国内における有機質肥料の需要は、今後、拡大することが予想されます。また、農業用途の肥料においてはホームセンター等が、園芸用途の肥料においてはEC等が、新規的な商流として台頭していると認識しております。その中で、有機にこだわった肥料づくりを通じて食の安心と健康を支えることを使命として掲げる大協肥糧は、ユーグレナ・フィロソフィー「Sustainability First（サステナビリティ・ファースト）」との親和性が高く、有機農業の取り組み拡大の支援や、同社の多様な商流を活用することで、肥料領域において共に社会変革を促進していける最適なパートナーと考えております。

　本株式交換により、当社グループは「バイオマスの5F」のうち、既に事業化している食料（Food）及び商業化の実現に向けた取組みを行っている燃料（Fuel）に加え、肥料（Fertilizer）の事業領域に本格的に進出いたします。この度の取組みによって、大協肥糧が持つオーダーメイド有機配合肥料のノウハウや多様な販売チャネル等の確たる事業基盤と、東京大学農学部発のバイオテクノロジー企業である当社が持つ研究開発力を組み合わせながら協業を進めることで、持続可能な社会の実現に寄与するとともにと、当社グループの収益基盤を拡大できるとの判断から、本株式交換に至りました。

（*1）バイオマスの5F：ユーグレナを含むバイオマスを活用して事業展開可能な領域として、食料（Food）、繊維（Fiber）、飼料（Feed）、肥料（Fertilizer）及び燃料（Fuel）を定義した概念。

（3）企業結合日：　　　　　2021年12月１日（みなし取得日 2021年12月31日）

（4）企業結合の法的形式：　当社を株式交換完全親会社、大協肥糧を株式交換完全子会社とする株式交換

（5）結合後企業の名称：　　変更ありません。

（6）取得した議決権比率：　100％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠：当社が株式交換により議決権の100％を取得し、完全子会社化したことによるものです。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

　　当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

（1）株式の種類別の交換比率

大協肥糧普通株式１株に対して、当社の普通株式2,155株を割り当てております。

（2）株式交換比率の算定方法

当社は、株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及び大協肥糧から独立した第三者機関である朝日ビジネスソリューションに株式交換比率の算定を依頼しました。その算定結果を参考に、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及び大協肥糧間で慎重に協議を重ねた結果、本株式交換における株式交換比率を決定いたしました。

（3）交付した株式数

本株式交換に際して、当社が交付する当社の普通株式は、1,379,200株です。なお、当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行しました。

５．主要な取得関連費用の内容及び金額

　　アドバイザリー費用等　　　75,687千円

６．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

　　　484,180千円

（2）発生原因

　　　取得原価が企業結合時の被取得企業の時価純資産総額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。

（3）償却方法及び償却期間

　　　15年間にわたる均等償却

７．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

８．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載していません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は、製品・サービス別のセグメントから構成されており、「ヘルスケア事業」及び「エネルギー・環境事業」の２つを報告セグメントとしております。

各セグメントの主なサービス及び製品の種類は、以下のとおりであります。

「ヘルスケア事業」… ユーグレナ等を利用した食品、化粧品等のOEM供給、自社製品の企画・販売

「エネルギー・環境事業」… ユーグレナを中心とした微細藻類の技術開発、受託研究、及びバイオ燃料の将来の事業化に向けての研究開発等

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表の作成の基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

（注）１．調整額は、以下のとおりであります。

　　    ①セグメント利益又は損失（△）の調整額△936,935千円は、主に各報告セグメントに配分していない一般管理費等の全社費用であります。

        ②セグメント資産の調整額5,160,637千円は各報告セグメントに配分していない現預金4,192,640千円等が含まれております。

        ③減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費、増加額であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と、セグメント資産は連結貸借対照表の資産合計と調整を行っております。

当連結会計年度（自　2020年10月１日　至　2021年12月31日）

（注）１．調整額は、以下のとおりであります。

　　    ①セグメント損失（△）の調整額△1,582,352千円は、主に各報告セグメントに配分していない一般管理費等の全社費用であります。

        ②セグメント資産の調整額5,946,483千円は各報告セグメントに配分していない現預金4,983,938千円等が含まれております。

        ③減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費、増加額であります。

２．セグメント損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と、セグメント資産は連結貸借対照表の資産合計と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　有形固定資産全体に占める本邦の割合が90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2020年10月１日　至　2021年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　有形固定資産全体に占める本邦の割合が90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

当連結会計年度（自　2020年10月１日　至　2021年12月31日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

（単位：千円）

当連結会計年度（自　2020年10月１日　至　2021年12月31日）

（単位：千円）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年10月１日　至　2021年12月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

　　　　　　　　　　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年10月１日　至　2021年12月31日）

　　　　　　　　　　該当事項はありません。

（イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

取引条件及び取引条件の決定方針

（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．業務委託契約については、市場価格を勘案し協議の上決定しております。

３．合同会社リアルテックジャパンは、2020年２月３日に合同会社ユーグレナSMBC日興リバネスキャピタルから社名を変更しております。

当連結会計年度（自　2020年10月１日　至　2021年12月31日）

取引条件及び取引条件の決定方針

（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．業務委託契約については、市場価格を勘案し協議の上決定しております。

３．合同会社リアルテックジャパンは、2020年２月３日に合同会社ユーグレナSMBC日興リバネスキャピタルから社名を変更しております。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

前連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

　　　　　　　　　　　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年10月１日　至　2021年12月31日）

　　　　　　　　　　　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

 （注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　　　　　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】