4911 資生堂 有価証券報告書－第122期(令和3年1月1日－令和3年12月31日)

第一部 【企業情報】

第1 【企業の概況】

1 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) 1　売上高には、消費税等は含まれていません。

2　第121期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益は、1株当たり当期純損失を計上しているため、記載していません。

3　第121期の株価収益率は、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、記載していません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) 1　売上高には、消費税等は含まれていません。

2　第118期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益は、1株当たり当期純損失を計上しているため、記載していません。

3　第118期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向は、当期純損失を計上しているため記載していません。

4　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

2 【沿革】

3 【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社72社(連結子会社69社、持分法非適用非連結子会社3社)および関連会社15社(持分法適用関連会社15社)で構成され、化粧品、化粧用具、理・美容製品の製造・販売および美容食品、医薬品の販売を主な事業内容とし、更に各事業に関連する研究およびその他のサービス等の事業活動を展開しています。

当社グループ各社の事業に係る位置づけおよびセグメントとの関連は、以下のとおりです。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しています。詳細は、「第5　経理の状況　1　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項(セグメント情報等)」をご参照ください。

(注)  各事業ごとの会社数は、複数事業を営んでいる会社をそれぞれに含めて記載しています。

(注)  資生堂化妆品制造有限公司は、資生堂中信化妆品有限公司が社名変更したものです。

事業の系統図は以下のとおりです。

4 【関係会社の状況】

(1) 親会社

該当事項はありません。

(2) 連結子会社

(注) 1　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しています。

2　特定子会社です。

3　持分は100分の50以下ですが、実質的に支配しているため連結子会社としたものです。

4　議決権の所有割合の(  )内は、間接所有割合で内数、［  ］内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数です。

5　上記の会社はいずれも有価証券届出書又は有価証券報告書を提出していません。

6　債務超過会社で債務超過の額は、2021年12月末時点で10,421百万円です。

7　株式会社エフティ資生堂は、パーソナルケア製品の販売を行っていましたが、2021年7月1日付けでパーソナルケア事業に

係る資産および負債を会社分割により株式会社ファイントゥデイ資生堂に承継しました。

8　資生堂ジャパン㈱、資生堂(中国)投資有限公司、資生堂アメリカズCorp.は、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)

の連結売上高に占める割合が10％を超えています。

各社の主要な損益情報等は、次のとおりです。

(3) 持分法適用の関連会社

(注)  主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しています。

(4) その他の関係会社

該当事項はありません。

5 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2021年12月31日現在

(注) 1　従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は［  ］内に当連結会計年度の平均人員を外数で記載していま

す。

     2　臨時従業員には、契約社員、パートタイマーを含み、派遣社員を除いています。

(2) 提出会社の状況

2021年12月31日現在

(注) 1　従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は［  ］内に当事業年度の平均人員を外数で記載しています。

2　臨時従業員には、契約社員、パートタイマーを含み、派遣社員を除いています。

3　平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでいます。

(3) 労働組合の状況

資生堂労働組合は、1946年2月に資生堂従業員組合として発足し、現在当社および国内主要連結子会社で組織され、組合員数は 13,319 名です。

なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

第2 【事業の状況】

1 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の記載内容のうち、歴史的事実でないものは、有価証券報告書提出日(2022年3月25日)現在における当社グループの将来に関する見通しおよび計画に基づいた将来予測です。これらの将来予測には、リスクや不確定な要素などの要因が含まれており、実際の成果や業績などは、記載の見通しとは異なる可能性があります。

①  企業理念　THE SHISEIDO PHILOSOPHY

当社は、1872年に創業し、今年創業150周年を迎えます。その創業当時から「『美と健康』を通じてお客さまのお役に立ち、社会へ貢献する」ことを目指して活動してきました。そして、2019年には、100年先も輝き続け、世界中の多様な人たちから信頼される企業になるべく、新・企業理念THE SHISEIDO PHILOSOPHYを定義しました。国・地域・組織・ブランドを問わず、この企業理念を常によりどころとして、世界で勝てる日本発のグローバルビューティーカンパニーを目指しています。

THE SHISEIDO PHILOSOPHYは、以下で構成されています。

1. 私たちが果たすべき企業使命を定めた OUR MISSION

2. これまでの140年を超える歴史の中で受け継いできた OUR DNA

3. 資生堂全社員がともに仕事を進めるうえで持つべき心構え OUR PRINCIPLES

〔THE SHISEIDO PHILOSOPHY〕

〔OUR MISSION〕

BEAUTY INNOVATIONS FOR A BETTER WORLD

ビューティーイノベーションでよりよい世界を

資生堂は多様化する美の価値観、ニーズをとらえ、
人々に自信と勇気を与え、喜びや幸せをもたらすイノベーションに挑戦します。 

美でこの世界をよりよくするためにイノベーションを

おこし続けていくことが私たちの責任であり、使命です。

THE SHISEIDO PHILOSOPHYの詳細については、当社企業情報サイトの「会社案内/企業理念」（https://corp.shiseido.com/jp/company/philosophy/）をご覧ください。

②  中長期経営戦略 「WIN 2023 and Beyond」

当社は、スキンビューティー領域をコア事業とする抜本的な経営改革を通して、2030年までにこの領域における世界No.1の企業になることを目指す中長期経営戦略「WIN 2023 and Beyond」を遂行しています。外部環境が急激に変化する中、2021年～2023年の3年間で、収益性とキャッシュ・フロー重視の戦略へと転換し、“スキンビューティーカンパニー”としての盤石な基盤を構築します。

この戦略のもと、2021年は、「変革と次への準備」の期間としてWithコロナへの対応を進めるとともに、困難な決断も先送りすることなく、事業ポートフォリオの再構築を短期間で実行し、2022年以降の再成長に向けた準備を確実に行いました。創業150周年を迎える2022年は「再び成長軌道へ」の年と位置づけ、グローバルブランドの成長促進やDX（デジタルトランスフォーメーション）の加速・進展に取り組みます。

また、2023年の「完全復活」とそれに続く成長を見据え、3年間にわたり、ブランド・イノベーション・サプライチェーン・DX・人財の強化に向け、積極的な投資を継続していきます。

③  2022年の重点方針　～構造改革を経て、再び成長軌道へ～

新型コロナウイルス変異株の発現により、経済の先行きに対する不透明感は継続していますが、当社では、一部の地域を除き、2022年中の市場回復を見込んでいます。こうした中、2022年は以下の取り組みを重点的に実施し、「WIN 2023 and Beyond」で掲げた2023年における売上高1兆円程度・営業利益率15％達成に向け、市場の変化にも迅速・的確に対応できる柔軟性を備えた経営体制を整えていきます。

[2022年の重点方針]

●  スキンビューティーブランド育成、M&A機会探索

●  欧米収益性改革の続行

●  日本・中国事業　下期の本格回復を目指す

●  中国・トラベルリテール　成長基盤を維持

●  全社DX加速

●  構造改革継続、収益力・生産性の拡大

●  長期取り組み強化（ESG、サプライネットワーク、R&D、“FOCUS”※、人財）

※最先端のテクノロジーを活用して会社のシステムをグローバルに統合し、データの標準化、業務プロセスの最適化を目指す全社的なプロジェクト

上記取り組みにより、2022年12月期の連結売上高は、事業譲渡影響などを除く実質14％成長の1兆1,000億円を見込んでいます。利益については、売上増に伴う差益増の一方、市場の回復を見据えた戦略的投資を織り込み、営業利益600億円を見込んでおりますが、今後の市場回復によるプレミアムスキンビューティーブランドを中心にした売上のさらなる拡大、原価率改善、マーケティング投資効率の向上を通じて、さらなる増益をめざします。また、経常利益635億円、親会社株主に帰属する当期純利益400億円を見込んでいます。

年間の主要な為替レートを、1米ドル＝114円、1ユーロ＝131円、1中国元＝17.5円として計画を策定しています。

なお、2021年11月10日に発表したとおり、当社は2022年第１四半期より、従来の日本基準に替えて国際財務報告基準（IFRS）を任意適用します。同基準による2022年12月期の連結業績予想につきましては、2022年第１四半期の決算発表の際に公表予定です。

スキンビューティーブランドの拡充

2021年は、当社が強みを持つスキンビューティー領域をコア事業と位置づけ、スキンケアを中心としたスキンビューティーブランドを核とする事業ポートフォリオに再構築しました。2022年は、従来のスキンケアに加え、肌だけでなく体の内面を整え、健やかで美しい肌を目指すインナービューティーや、美容機器と皮膚科学技術を組み合わせたエイジングケア、そして自然や環境に配慮したサステナブル・クリーンといった領域も強化することにより、スキンビューティーブランドをさらに拡充していきます。

具体的には、「SHISEIDO」「クレ・ド・ポー ボーテ」「イプサ」「エリクシール」「dプログラム」といった既存のコアスキンケアブランド（敏感肌含む）やサンケアブランド「アネッサ」の強化、メンズカテゴリーの拡大に加え、メイクアップブランド「マキアージュ」においても、スキンケア効果を兼ね備えた美容液リキッドファンデ―ションを発売するなど、スキンビューティーを充実させていきます。

また、サステナブル・クリーンなブランド「バウム」や「Drunk Elephant」の成長を促進し、今後の伸長が期待できるサステナビリティに配慮するお客さまの需要にも積極的に対応していきます。

その他、1996年の誕生以来進化を続ける「ザ・コラーゲン」ブランドに加え、新しいインジェスティブル（摂取型）※ビューティーブランド「INRYU（インリュー）」を、日本では2022年1月より発売し、中国でも発売を予定するなど、インナービューティー領域も展開していきます。

これらの取り組みにより、当社グループ全体の売上高に占めるスキンビューティーブランドの構成比を、2022年には75％超まで高めていきます。

※インジェスティブル（摂取型）：経口で体内に摂取することを意味する。

日本事業における今後の戦略

当社は2022年後半に日本市場の回復を見込んでおり、これを視野に入れながら、成長性の回復と収益性改善に取り組んでいきます。

成長性回復に向けては、プレステージブランドの価値を強化するとともに、プレミアムブランドでは革新的な商品開発により魅力的な商品を提供していきます。加えて、ＤＸの推進により進化したデジタルデータ・ツールを活用し、お客さま一人ひとりの価値観に寄り添ったパーソナルな接客を強化していきます。これらの取り組みにより、愛用者基盤の盤石化を加速します。

収益性の改善に向けては、スキンビューティーカテゴリーの構成比だけでなく、その中の重点ブランドの構成比を高めることにより、プロダクトミックスの好転に伴う原価率の改善を目指します。同時に、Ｅコマース比率も引き上げて収益性の拡大を図ります。また、マーケティング投資の管理・分析を徹底して投資リターンを最大化するとともに、原価および物流費の低減、組織の効率化に向けたオフィス再編、人的生産性を高めていくことにより、収益性を改善していきます。

中国事業における今後の戦略

中国では、新型コロナウイルス感染症の変異株拡大によるロックダウンなど短期的な影響はあるものの、中長期的にはEコマースとプレステージがけん引し成長が継続すると見込んでいます。こうした中、当社は、既存のブランドに対する投資を最優先し、主力ブランドが、プロダクトラインの拡充やカテゴリーの拡大を通じて、新たな成長領域の構築を図ることで成長を目指します。一方、2021年に新たに導入したブランドについては、そのユニークなブランドポジションを最大限発揮できるオペレーション構築に取り組みます。また、新規のオンライン・オフラインともにチャネル拡大を図り、お客さまとの接点を新たに創出していきます。

一方、成長とともに持続的な収益性を高めるために、自社データベースを拡充し、よりお客さま一人ひとりとつながるパーソナライズされたコミュニケーションを実現させます。中国最大のソーシャルメディア事業者であるTencent(テンセント)グループとの提携により、ソーシャルコマース※売上の拡大を目指します。売上増に伴う差益増のほか、物流センターの統合やサンプルの現地生産化、間接購買の一元化などによりコスト構造を改善し、固定費率を低減していきます。

※ソーシャルメディア(SNS)とEコマース(EC)を掛け合わせて商品の販売促進を行う。

DXの加速

DXの推進については、2021年の資生堂インタラクティブビューティー株式会社の設立や、テクノロジー企業との戦略的パートナーシップの締結を通じ、デジタルを活用した事業モデルへの転換に向け、様々な取り組みを実行していきます。

具体的には、オンライン肌診断プログラムを多言語対応としグローバル展開することにより、幅広い消費者とエンゲージメントを高め、多様な肌データを蓄積していきます。また、先端のデジタルテクノロジーを積極的に活用し、さらに充実したデジタルマーケティングを実現させていきます。「NARS」では、臨場感あふれる世界観と革新的なデジタル技術を融合させ、ゲームの世界や仮想空間でブランドコミュニティを共創し、次世代の参加型マーケティングを展開しています。

これらの取り組みにより、2021年には34％に達したグローバルでのEコマース売上比率を、さらに引き上げていきます。

サプライチェーンの確立：供給能力と生産性の向上

今後のさらなる成長性を確保するためには、中長期的に安定した供給体制の確立が不可欠です。当社では、中長期経営戦略で掲げている“高収益構造への転換”、“スキンビューティーへ注力”、“成長基盤の再構築”を実現するため、2019年の那須工場、2020年の大阪茨木工場の稼働に続き、2022年の福岡久留米工場の稼働により、さらに自社供給体制の強化と生産性の向上を進めます。

大阪茨木工場は、西日本物流センターを併設しており、プレステージスキンケア製品の生産と、物流を担うサプライチェーン拠点として始動しました。生産から輸送にかかる作業効率を上げ、輸送時にかかるコストや環境負荷を軽減していきます。

また、福岡久留米工場は、次世代型工場として、IoTなどの最先端の技術や最新の設備を活用し、既存工場より少ない要員で高い生産性を実現するとともに、周囲の自然と調和し、環境に配慮した工場を目指します。

市場の回復に伴う需要の拡大に迅速かつ的確に対応できるよう、生産・供給体制を整えていきます。

　　福岡久留米工場（2022年5月稼働予定）　　　　　　　　　　　　　　　　  デジタル化による生産性向上

環境・社会・ガバナンス（ESG）

長期的な成長を実現するために、当社では環境、D&I（ダイバーシティ＆インクルージョン）、コーポレートガバナンスの強化を重要視し、これらを経営戦略の一部として統合していきます。

環境面※1においては、環境関連の中期目標達成に向け、再生可能エネルギーへの切替えやエネルギー効率改善などによるCO2排出量の削減、水や廃棄物量の削減、サステナブルパッケージへの切替えなどに継続的に取り組んでいきます。

社会面においては、D&I、特に女性活躍をさらに推し進めており、国内外の当社グループ全体の女性管理職比率は58％※2に達しています。一方、日本国内の女性管理職比率は37％※2に留まっており、これを長期的に50％にまで高めていきます。また、「30％ Club Japan」への参加や「資生堂女性研究者サイエンスグラント」の実施などにより、社外の女性活躍を後押しする活動も継続していきます。

コーポレートガバナンスにおいても、取締役会における社外役員や女性役員の比率を高め、実効性と透明性を向上させていきます。

※1 詳細は、16ページ「6. 社会価値創造に向けた取り組み」を参照ください。

※2 2022年2月時点(速報値)

人財、組織ケイパビリティ：グローバルリーダーシップチーム

当社は、グローバルビューティーカンパニーの実現のためには、強いリーダーシップチームと、高い組織ケイパビリティが重要と考えています。

当社は、2022年1月より執行役員制度を廃止し、エグゼクティブオフィサー体制へ完全移行しました。エグゼクティブオフィサーは、当社グループの全社経営の視点から必要となる重要な職責や役割に対して、CxO(シーエックスオー)として領域ごとに責任を持つポジションです。ダイバーシティ経営を加速させるため、ジェンダー・国籍・年齢などの枠にとらわれることなく、これまで以上に適材適所を実現し、多様な人財を社内外問わずグローバルで登用していきます。

④  全社員参加型の未来プロジェクト Project Phoenix 始動

当社のコア事業である化粧品事業のグローバルな復活・成長を目指して、2021年11月に「Project Phoenix」を立ち上げました。「Project Phoenix」は、化粧品事業に関連する社員一人ひとりが、成長と発展のための大胆なアイディアを出すボトムアップ型のプロジェクトです。各地域で、リージョンCEOのリーダーシップの下、各職場で多様性に富んだ意見やアイディアを収集していきます。

「WIN 2023 and Beyond」で掲げた”2030年スキンビューティーカンパニー世界 No.1”を確実に達成するために、ブランド、商品開発、イノベーション、サステナビリティ、デジタル、サプライチェーン、人財・組織など多岐にわたる視点から、社員が自発的に課題を洗い出し、改善策を模索・提案していきます。こうして集まった提案を経営戦略に反映させ、全社がさらなる連帯感をもって”世界で勝てる日本発のグローバルビューティーカンパニー”を目指していきます。

⑤　株主還元と創業150周年記念配当

株主への利益還元については、直接的な利益還元と中長期的な株価上昇による「株式トータルリターンの実現」 を目指しています。フリー・キャッシュ・フローの状況を重視し、自己資本配当率（DOE）2.5％以上を目安とした長期安定的かつ継続的な還元拡充を実現します。

また、創業150周年を記念して、記念配当を実施する方針です。これは、株主を含むステークホルダーからの長期にわたる支援に対し感謝するとともに、当社の未来の発展への決意を込めて実施するものです。

なお、2022年12月期配当予想（創業150周年記念配当）に関しては、当社企業情報サイトに掲載している以下のニュースリリースを参照ください。

https://bit.ly/362vDoq (短縮URL)

⑥　社会価値創造に向けた取り組み

サステナビリティの推進体制

資生堂では、ブランド・地域事業を含む、全社横断でサステナビリティの推進に取り組んでいます。

2020年にサステナビリティ関連業務における迅速な意思決定と全社的実行を確実に遂行するため、サステナビリティ関連課題について専門的に審議し決議するSustainability Committeeを設置しました。グループ全体のサステナビリティに関する戦略や方針、TCFD開示や人権対応アクションなど具体的活動計画に関する意思決定や、中長期目標の進捗状況についてモニタリングを行っています。社長 CEOを含む、経営戦略、R&D、サプライネットワーク、広報、およびブランドホルダーなど各領域のエグゼクティブオフィサーで構成され、それぞれの専門領域の視点から活発に議論しています。

2021年は、従来のSustainability Committee開催に加えて、サステナビリティ課題を経営へ取り込むべく、関係するエグゼクティブオフィサーや主要組織の実務推進責任者と実行における対応を議論・決定する会議を追加実施し、全社での推進を強化しました。また、業務執行における重要案件に関する決裁が必要な場合は「Global Strategy Committee」や取締役会にも諮り、審議しています。

2022年1月には、サステナビリティ活動を強化・拡充し、経営戦略・事業戦略と一体的に運用・推進していくため、組織改正を行いました。具体的には、経営革新本部内に全社のサステナビリティに関する戦略・推進機能を担う「サステナビリティ戦略推進部」を設置し、社内外に向けて当社のダイバーシティ＆インクルージョン（D&I）アクションを加速するために「D&I戦略推進部」を新設しました。

〔環境関連の中期目標〕

※1 資生堂全事業所、Scope1+2　※2 資生堂全事業所、売上高原単位　※3 自社工場のみ　

※4 プラスチック製容器について　※5 製品における

TCFD提言に基づく気候変動リスクと評価のシナリオ分析

資生堂は、気候変動問題が事業成長や社会の持続性に与える影響の重大性を踏まえ、2019年4月にTCFDへの賛同を表明し、TCFDフレームワークに沿った情報開示に着手しました。2020年はリスクと機会の定性分析の結果を開示、2021年は定量的に分析する手法を開発し、脱炭素社会への移行に伴うリスク・機会、および気候変動にともなう自然環境の変化によって引き起こされる物理的リスク・機会について、1.5℃シナリオと4℃シナリオそれぞれにおいて、分析結果と主な対応アクションを開示しました。

＜シナリオ分析の内容＞

1.5/2℃および4℃の気温上昇を想定し、IPCC（気候変動に関する政府間パネル）が示したRCP（代表濃度経路）とSSP（共通社会経済経路）シナリオに沿ってリスクと機会について分析を行いました。リスクについては、1.5/2℃シナリオでは、脱炭素の移行に伴う政策、規制、技術、市場、消費者意識の変化による要因を分析し、積極的な気候変動対策がとられない4℃シナリオにおいては、気温上昇に伴う洪水の発生や気象条件など急性／慢性的な変化による物理的影響について分析を実施。その中で、特に影響の大きな炭素税、市場や消費者動向、洪水、水不足などに伴うリスク要因について、2030年時点での財務影響を定量化しました。

一方、機会に関しては、1.5/2℃シナリオでは、消費者の環境意識の高まりに伴い、サステナビリティに対応したブランドや製品への支持が高まることが予想され、4℃シナリオでは、気温上昇に対応した製品の販売機会が拡大することが予想されます。

今後は、事業と連携して対応アクションを策定し、経営・事業計画に反映させることでバリューチェーンを通じたリスクの緩和に努めるとともに、機会創出につながる取り組みについて、順次開示していきます。同時に、イノベーションによる新たなソリューションの開発により、サステナブルな製品を提供していきます。

環境対応パッケージ開発促進

CO₂排出量や海洋プラスチックごみ問題などは、グローバルで喫緊に解決すべき環境課題であり、当社はサステナブルな容器の開発などで対応を強化しています。当社はサーキュラー・エコノミーの考えに賛同し、2025年までに100％サステナブルな容器※1とすることを目標として定めました。環境負荷軽減に向けて、容器包装に関するポリシー5Rs(Respect（リスペクト）・Reduce（リデュース）・Reuse（リユース）・Recycle（リサイクル）・Replace（リプレース）)に基づき、製品のライフサイクル全体を通じた取り組みを推進します。

2021年においても、環境に配慮した様々な容器包装の取り組みを実施しました。例えば、プラスチック使用量の削減だけでなく、本体容器の繰り返し使用が促進できる「つめかえ・つけかえ」容器のグローバル展開、容器を再利用するプラットフォームLoop※2での製品の発売、リサイクルに適した単一素材容器、石油由来に比べCO₂排出量の少ないサトウキビ由来ポリエチレンを使った容器、そして株式会社カネカとの共同による優れた生分解性が期待される素材「カネカ生分解性ポリマーGreen Planet™※3」の化粧品容器への応用を実現しています。また、製品だけでなく、日用品/化粧品4社協働※4にて販促物に使用するプラスチックを紙製に変更する取り組みも実施しています。

加えて、小売店や競合他社と協働し、お客さまから使用後の空き容器を回収・リサイクルし、資源として再活用しています。

このように、当社の独自の技術や社外とのコラボレーションを通じたイノベーションにより、製品の使いやすさや美しさとともに、環境課題解決も追求していきます。

※1 プラスチック製容器について

※2 Loop: 米国に本社を持つテラサイクル社が開発した容器を回収・洗浄し再利用する循環型ショッピングプラットフォーム。米国、フランスなどではすでにスタートし、2021年に日本においてEコマースで販売

※3「カネカ生分解性ポリマー　Green Planet™」：株式会社カネカが独自に開発した100％植物由来のポリマーであり、海中や土中など幅広い環境下で優れた生分解性が期待される素材

※4　資生堂ジャパン株式会社、株式会社ファイントゥデイ資生堂、ユニ・チャーム株式会社、ライオン株式会社

メイクを通じた社会貢献活動、「メセナアワード 2021」で優秀賞を受賞

当社のがん患者さんを支援する活動「LAVENDER RING MAKEUP & PHOTOS WITH SMILES」が、公益社団法人 企業メセナ協議会が主催する「メセナアワード 2021」において、優秀賞を受賞しました。2017年より開始した本プロジェクトは、化粧のちからで、がん患者さんが、「がんに支配されることなく自分らしく、生きていく」という意思を表現することを支援する活動です。今後も社会課題に対して真摯に向き合い、経営資源および当社が本業を通じて培った知見や経験を活かしながら、企業や団体、病院、学校などとの連携を一層強化することで、同様のお悩みを持った方々への支援を展開していきます。

創業150年の歴史を未来へとつなげるヘリテージ教育の強化

創業から150年にわたって積み重ねてきた、資生堂のヘリテージは私たちの強みです。この強みとナレッジを未来のイノベーションの糧とするため、社員に向けたヘリテージ教育を強化しています。

日本国内の営業担当・ビューティーコンサルタントに向けて、「BEYOND OUR HISTORY」と題した講演を実施し、創業から近代の歴史とその背景にある先人の想いをエピソードとともに伝え、リアルとオンラインを組み合わせて2,000人以上の社員に直接語りかけました。あわせて講演内容を映像コンテンツとして制作し、より多くの社員が資生堂の創業からの想いを学べるよう配信しました。グローバルな取り組みとしては、資生堂企業資料館が収集保存してきた資料および情報を全世界の社員が閲覧できるデータベース、「SHISEIDO ARCHIVES」をイントラネット上に整備しました。現在は約13万件のアーカイブが公開され、今後さらに閲覧可能なデータを増やすとともに機能を強化し、社員によるアーカイブ活用を加速させていきます。価値開発に携わるブランドホルダーやR&D部門に向けては、資生堂のDNAのひとつである「アート＆サイエンス」を体感するための特別プログラムを構築し、最先端のアートや資生堂の美意識がこめられたヘリテージと向き合うことを通じて、ユニークで新しい価値を生み出すための感性を刺激しています。

こうした活動により、一人ひとりの社員が資生堂のヘリテージにインスパイアされ、他社にはない独自の価値を創造していくことを目指しています。

資生堂健康宣言および資生堂ビジョン・ゼロ宣言（安全宣言）

私たちは、本業であるビューティービジネスそのもので社会課題の解決や人々が幸せになるサステナブルな社会を実現することが、資生堂の使命であると考えています。それを実現するため、「資生堂健康宣言」および「資生堂ビジョン・ゼロ宣言（安全宣言）」を策定しました。

サステナビリティ関連銘柄・インデックスへの選定

当社は、経済産業省と東京証券取引所が共同で実施する令和2年度「なでしこ銘柄」に選定されました。「なでしこ銘柄」とは、女性活躍推進に優れた上場企業を中長期の企業価値向上を重視する投資家にとって魅力ある銘柄として紹介することにより、そうした企業に対する投資家の関心を一層高め、各社の取り組みを加速化していくことを狙いとするものです。

加えて、当社は、世界の代表的なサステナビリティ指標である「Dow Jones Sustainability Index（DJSI）World」および、アジア・太平洋地域を対象とした「DJSI Asia Pacific」の構成銘柄に選定されました。同インデックスは、企業の「経済・環境・社会」の3つの側面から企業活動を分析・評価し、持続可能性に優れた企業を選定するもので、企業の社会的責任に関心を寄せる投資家の意思決定にとって、重要な指標の一つとなっています。

当社は、今後も、ジェンダーや環境など様々な社会課題に、本業であるビューティービジネスを通して取り組むことにより企業価値をさらに向上させるとともに、「人々が幸福を実感できる」サステナブルな社会の実現を目指していきます。

当社はこれらの活動を通じて、“世界で勝てる日本発のグローバルビューティーカンパニー”を目指し、100年先も輝き続ける企業となれるよう取り組みを継続してまいります。

2 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち当社グループの財政状態および経営成績等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには次のようなものがあり、投資家の判断に影響を及ぼす可能性のある事項と考えています。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日(2022年3月25日)現在において当社グループが判断したものですが、ここに掲げられている項目に限定されるものではありません。

当社では、「あらゆるステークホルダーとの信頼関係を築き、中長期経営戦略の実現を一層確実なものとすること」を主眼に置いてリスクマネジメントを推進しています。そのため、リスクを戦略実現に影響を与える「不確実性」と捉え、脅威だけでなく、機会も含めた概念として定義し、必要な体制を構築するとともに、積極的かつ迅速に対応策を講じています。

定期的に当社グループのリスクを特定し対応策等を審議する体制として、当社CEOを委員長とし各地域CEOおよび当社エグゼクティブオフィサー等をメンバーとする「Global Risk Management & Compliance Committee」や「Global Strategy Committee」を設置しています。また、リスクに関連する情報は、グループCLO(チーフリーガルオフィサー)直轄のリスクマネジメント部門に集約されます。

2021年度は、総合的・多面的な手法（ホリスティックアプローチ）を用いてリスクを抽出しました。具体的には、当社CEOをはじめとしたエグゼクティブオフィサー、各地域CEOのリスク認識を把握するインタビュー、ならびに各地域で実施した地域ごとのリスク評価、当社関連機能部門との情報交換等を元に、リスクマネジメント部門による分析や外部有識者の知見を加えて、「WIN 2023 主要戦略※1」実現に影響を及ぼす可能性のあるリスクを特定しました。

そして、それらのリスクについて、「リスクが顕在化した場合の経営成績等に与える影響」、「リスクが顕在化する可能性の程度や時期」、「当該リスクへの対応の十分性」の3つの評価軸を設定し、上記Committeeや個別会議※2などを通じて、リスクの優先付けおよび対策状況の検討・確認を行いました。

アセスメントの結果抽出されたリスクは、その性質に基づき、外部の変化に起因する「生活者・社会に関わるリスク」、内部の活動に起因する「事業基盤に関わるリスク」、そして「その他のリスク」の3つのリスクカテゴリーに分類し対応しています。

また、リスクごとにリスクオーナーを設定し、対策の責任を明確化し、さらに透明性高いモニタリングを実施するため、推進状況を定期的に上記Committeeおよび取締役会にて議論する仕組みを構築・運用しています。

当連結会計年度のアセスメント結果で特筆すべき点として、各リスクの結びつきが強固になっており、それに伴い各リスクにおける対応策の相互依存関係が一層高まっていること、また、「生活者の価値観変化」および「優秀な人材の獲得・維持と組織風土」が他のリスクに与える影響が大きいことが挙げられます。

以下に領域ごとに、主要戦略との関係性と想定されるリスク（脅威・機会）、対応策の概要を記述します。なお、記述内容は、2022年3月25日時点におけるものです。

※1 WIN 2023 主要戦略

※2 新型コロナウイルス感染拡大の影響で、Committeeの全メンバーが一堂に会する対面方式での会議開催が困難な場合があったため、リスクマネジメント部門と各メンバーとの個別オンライン会議などの手段で代替しました。

＜生活者・社会に関わるリスク＞

＜事業基盤に関わるリスク＞

＜その他のリスク＞

3 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

(1) 経営成績

（注）1 EBITDAは、特別損失に計上した「減損損失」および「新型コロナウイルス感染症による損失」に含まれる減価償却費を含めています。

　　　2 売上高における実質増減率は、パーソナルケア事業およびプレステージメイクアップ3ブランド（「bareMinerals」、「BUXOM」、「Laura Mercier」）の譲渡影響などを除いて計算しています。

当連結会計年度の景況感は、新型コロナウイルス感染症拡大によりグローバルで経済活動が停滞し、企業収益や雇用情勢の悪化などによる消費マインドの低下など、厳しい状況が続きました。国内化粧品市場は、断続的な緊急事態宣言による小売店の時短営業や外出自粛などによる来店客数減少に加え、訪日外国人旅行者の減少に伴い、インバウンド需要も影響を受けました。海外化粧品市場は、全体として新型コロナウイルス感染症拡大の影響が継続しているものの、ワクチン接種の普及が進み、欧米を中心に回復基調となりました。

当社は、急激に変化する外部環境やこれまでの中長期戦略を踏まえ、プレミアムスキンビューティー領域をコア事業とする抜本的な経営改革を実行し、2030年までにこの領域における世界No.1の企業になることを目指す中長期経営戦略「WIN 2023 and Beyond」を遂行しています。2021年～2023年の3年間は、これまでの売上拡大による成長重視から、収益性とキャッシュ・フロー重視の戦略へと転換し、“スキンビューティーカンパニー”としての盤石な基盤を構築します。

初年度である当連結会計年度は、「変革と次への準備」の期間と位置づけ、Withコロナへの対応と準備をしながら、事業ポートフォリオの再構築を中心とした構造改革および財務基盤の強化に取り組みました。具体的には、パーソナルケア事業やプレステージメイクアップ3ブランド（「bareMinerals」、「BUXOM」、「Laura Mercier」）の譲渡、Dolce&Gabbana S.r.l.とのグローバルライセンス契約の解消などを実行しました。また、DXの推進については、アクセンチュア株式会社との合弁会社資生堂インタラクティブビューティー株式会社を設立し、グローバルではデジタルマーケティング戦略強化のため、中国テクノロジー大手Tencent(テンセント）グループとの戦略的パートナーシップを締結しました。加えて、生産・物流体制を強化する大阪茨木工場および西日本物流センターも本格稼働しています。

当連結会計年度は、すべての地域で新型コロナウイルスの感染拡大の影響を受けましたが、日本を除く各地域では売上高を大きく回復させることができました。特に注力しているスキンビューティーブランドおよびEコマースの拡大が全社の成長に大きく貢献しています。

①  売上高

売上高は、すべての地域で新型コロナウイルスの感染拡大の影響を受けましたが、市場環境が厳しい日本を除く、各地域では売上高を大きく回復させることができました。特に注力しているスキンビューティーブランドへの戦略投資およびEコマースの拡大により、売上高は前年比 12.4％増の 1 兆 352 億円、現地通貨ベースでは前年比 7.8％増、事業譲渡などの影響を除く実質ベースでは前年比 11.9％増となりました。

ブランド別には、事業譲渡および事業譲渡に伴う製品供給等の影響を除いた「実質外貨前年比」の比較において、「SHISEIDO」、「クレ・ド・ポー ボーテ」および「NARS」の売り上げは、中国事業において中国最大のEコマースイベントである“ダブルイレブン”で市場を大きく上回る売上成長を達成したことなどに加え、新型コロナウイルス感染症拡大の影響が継続しているものの、ワクチン接種の普及が進み、欧米を中心に市場が回復したことによりそれぞれ前年比15％増、21％増、39％増となりました。

②  売上原価

売上原価は、前年比10.3％増の2,630億円となりました。売上高に対する比率は、事業譲渡に伴う製品供給による原価率上昇はあったものの、 事業譲渡に伴うプロダクトミックスの好転、国内工場の生産性向上や在庫償却関連費用の減少などにより前年比0.5ポイント減の25.4％となりました。なお、事業譲渡に伴う製品供給による原価率上昇を除いた実質の原価率は前年比2.0ポイント減の23.9％となりました。

③  販売費及び一般管理費

販売費及び一般管理費は、前年比9.5％増の7,306億円となりました。その内訳は次のとおりです。

(イ) マーケティングコスト※

マーケティングコストの売上高に対する比率は、デジタルコミュニケーションの強化、市場回復に向けた投資強化、中国・トラベルリテール事業でのクロスボーダーマーケティングを含めた戦略的投資により、前年比0.7ポイント増の29.3％となりました。

(ロ) ブランド開発費・研究開発費

ブランド開発費・研究開発費の売上高に対する比率は、前年比0.8ポイント減の3.5％となりました。

(ハ) 人件費※

人件費の売上高に対する比率は、業績に応じて支給される賞与が増加したものの、欧米を中心とした不採算カウンター数減・構造改革等による人件費の適正化を進めた結果、前年比0.7ポイント減の21.3％となりました。

(ニ) 経費

  経費（その他費用）の売上高に対する比率は、ゼロベースでのコスト見直しにより、前年比1.1ポイント減の16.5％になりました。

 販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費は256億円となり、売上高に対する比率は2.5％となりました。

なお、研究開発活動についての詳細は、「5  研究開発活動」に記載しています。

※マーケティングコストは、BC（ビューティーコンサルタント)関連諸費用を含めた場合は、売上高に対する比率は38.2％となりました。人件費は、当該費用を除いた場合は、売上高に対する比率は12.4％となりました。

④  営業利益

営業利益は、売上増に伴う差益増、プロダクトミックスの改善に加え、市場の変化に合わせた適切なコストマネジメントを実施したことなどにより、前年比177.9％増の416億円となりました。

⑤  経常利益

経常利益は、営業利益の増加に加え、為替差益が増加したことにより、前年比365.2％増の448億円となりました。

⑥  親会社株主に帰属する当期純利益

親会社株主に帰属する当期純利益は、「DOLCE&GABBANA」に係る商標権の減損損失およびプレステージメイクアップ3ブランドの譲渡に伴うのれんの減損損失を計上した一方、営業増益およびパーソナルケア事業譲渡による特別利益計上などにより、前年に対し541億円増益の424億円となりました。

連結売上高営業利益率は4.0％、連結ROE（自己資本当期純利益率）は8.2％、連結ROIC（投下資本利益率）は3.3％となりました。

当連結会計年度における財務諸表項目（収益及び費用）の主な為替換算レートは、1米ドル＝110.0円、1ユーロ＝129.9円、1中国元＝17.0円です。

(報告セグメントの業績)

各報告セグメントの業績は次のとおりです。なお、当連結会計年度より報告セグメントの区分方法を変更しており、前連結会計年度との比較・分析は変更後の区分方法に基づいています。

売上高(外部顧客への売上高)

(注)1 報告セグメントごとの売上高は外部顧客への売上高です。

2 売上高における実質増減率はパーソナルケア事業およびプレステージメイクアップ3ブランドの譲渡影響などを除いて計算しています。

営業利益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　    　　（参考）

(注)1 当連結会計年度より、当社グループ内の業績管理区分の一部見直しに伴い、従来「米州事業」に計上していたデジタル戦略に係るグローバルサービス機能の業績を「その他」に計上しています。また、「その他」に計上していたサプライネットワーク機能の業績を「日本事業」へ計上しています。なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載しています。

　 2 従来「日本事業」、「中国事業」および「アジアパシフィック事業」に計上していた各地域販売子会社のパーソナルケア事業に係る売上高は、パーソナルケア事業の譲渡および商流変更に伴い、2021年7月1日以降、一部を除き発生していません。一方で、当社および当社製造子会社による㈱ファイントゥデイ資生堂およびその関係会社への売上は同日以降「その他」に計上しています。

   3「その他」は、本社機能部門、㈱イプサ、資生堂美容室㈱、生産事業および飲食業などを含んでいます。

   4 営業利益又は損失における売上比は、セグメント間の内部売上高又は振替高を含めた売上高に対する比率です。

   5 営業利益又は損失の調整額は、主にセグメント間の取引消去の金額です。

①  日本事業

日本事業では、コロナ禍で変化したお客さまニーズを捉え、スキンビューティー領域への戦略的投資を強化し、ベースメイクやサンケアなどのカテゴリーにおいてシェアを拡大しました。また、ライブコマースやWebカウンセリングを強化するなど、得意先と協働して店頭とオンラインの融合に取り組み、多くのお客さまとの接点を創出しました。これらにより、Eコマース売上は2桁成長しました。前年に引き続き、お客さまのニーズに対応したマスクにつかない商品の迅速な開発・導入に取り組んだほか、「Second Skin」技術を搭載した画期的な新製品の発売など、お客さまへの提供価値の最大化を追求しました。また、全国の医療従事者の方々に敬意と感謝の意を伝えることを目的とした「資生堂 Hand in Hand Project」を展開し、感染拡大防止と寄付や商品の提供により医療現場の方々をサポートしました。

一方、緊急事態宣言による小売店の時短営業や外出自粛などに伴い来店客数が減少したことに加え、訪日外国人旅行者の減少によりインバウンド需要も低調でした。

以上のことから、売上高は前年比8.9％減の2,762億円となりました。パーソナルケア事業の譲渡影響を除く実質ベースでは、前年比1.4％減となりました。営業利益は、上期の海外向け輸出事業の売上増に伴う差益増に加え、市場の変化に合わせコスト効率化を進めたものの、売上減による差益減があり、前年比0.9％減の96億円となりました。

②  中国事業

中国事業では、第3四半期の記録的豪雨や、主要都市を中心とした新型コロナウイルス変異株の拡大に伴い、店舗の一部閉鎖や来店客数減少などの影響を受けましたが、戦略的に投資を強化しているEコマースは好調に推移しました。中国最大のEコマースイベントである“ダブルイレブン”で市場を大きく上回る売上成長を達成したことなどにより、Eコマース売上比率は40％台後半に達しました。プレステージブランドへの戦略的投資を継続することで、「クレ・ド・ポー ボーテ」や「NARS」など、高価格帯領域においてシェアを拡大しました。

以上のことから、売上高は現地通貨ベースで前年比7.0％増、円換算後では前年比16.5％増の2,747億円となりました。パーソナルケア事業の譲渡影響などを除く実質ベースでは、前年比19.1％増となりました。営業利益は、注力ブランドへのマーケティング投資を強化したほか、一部、原価悪化に加え、パーソナルケア事業譲渡影響などにより前年比93.6％減の12億円となりました。

③  アジアパシフィック事業

アジアパシフィック事業では、一部の国・地域で新型コロナウイルス感染拡大に伴うロックダウンの影響が続きましたが、当社は各地域の主要Eコマースプラットフォーマーへの展開を強化したほか、「SHISEIDO」や「NARS」などのプレステージブランドが飛躍的に成長したことにより、アジア全体のEコマースでシェアを拡大しました。また、「Drunk Elephant」の展開拡大に加え、各国・地域で母の日キャンペーンを行うなど積極的なプロモーションを行いました。

以上のことから、売上高は現地通貨ベースで前年比3.8％増、円換算後では前年比9.9％増の650億円となりました。パーソナルケア事業譲渡影響などを除く実質ベースでは、前年比5.8％増となりました。営業利益は、売上増に伴う差益増などにより、前年比15.1％増の37億円となりました。

④  米州事業

米州事業では、新型コロナウイルス感染拡大の影響が続いていましたが、ワクチン接種の普及に伴い、回復が遅れていたメイクアップを含め化粧品市場のモメンタムが改善しました。その中で、米国発のスキンケアブランド「Drunk Elephant」は店舗数を拡大したほか、「NARS」はバーチャル新店舗をオープンさせるなどデジタルマーケティングを強化しシェアを拡大しました。また、プロモーションを強化した「SHISEIDO」や「クレ・ド・ポー ボーテ」に加え、フレグランスブランドも好調に推移しました。

以上のことから、売上高は現地通貨ベースで前年比28.4％増、円換算後では前年比32.8％増の1,214億円、プレステージメイクアップ3ブランドの譲渡影響などを除く実質ベースでは、前年比29.9％増となり、2019年を上回る水準に回復しました。営業損失は、売上増に伴う差益増に加え、販売事業での固定費削減による収益性改善が寄与したことなどにより、前年に対し95億円改善の132億円となりました。

⑤  欧州事業

欧州事業では、新型コロナウイルス感染拡大の影響が続いていましたが、ワクチン接種の普及に伴い、スキンケアやフレグランスを中心に市場は回復基調となりました。その中で、「クレ・ド・ポー ボーテ」や「Drunk Elephant」の展開拡大に加え、オンラインカウンセリングやデジタルプロモーションの強化によりEコマース売上も伸長するなど、需要回復を捉え、全カテゴリーでシェアを拡大しました。

以上のことから、売上高は現地通貨ベースで前年比16.4％増、円換算後では前年比24.1％増の1,170億円、プレステージメイクアップ3ブランドの譲渡影響などを除く実質ベースでは、前年比16.5％増となりました。営業利益は、売上増に伴う差益増に加え、販売事業での収益性改善が寄与したほか、デジタルメディア投資強化に伴う費用効率化や固定費削減などにより、前年に対し157億円改善の25億円となり、黒字に転換しました。

⑥  トラベルリテール事業

トラベルリテール事業（空港・市中免税店などでの化粧品・フレグランスの販売）は、引き続き国際線の大幅減便に伴うグローバルでの旅行者減少などの影響を受けました。中国海南島においても、新型コロナウイルス変異株拡大に伴うフライトの減便など、移動制限の影響を受けましたが、Eコマース売上を中心に大きく成長しました。また、「Drunk Elephant」の展開強化に加え、主要ブランドの海南島での店頭カウンター数の拡大などにより、アジアを中心に力強い成長を実現しました。

以上のことから、売上高は現地通貨ベースで前年比18.4％増、円換算後では前年比22.3％増の1,205億円となりました。営業利益は、売上増に伴う差益増などにより、前年比49.9％増の220億円となりました。

⑦  プロフェッショナル事業

プロフェッショナル事業は、ヘアサロン向けのヘアケア、スタイリング剤、ヘアカラー剤やパーマ剤などの技術商材を日本、中国、アジアパシフィックで販売しています。当期は、一部の国・地域では新型コロナウイルスの感染拡大の影響が続きましたが、ヘアサロンへの来店客数の回復やEコマースでのプロモーション強化、新プレミアムヘアカラーブランド「ULTIST」、サステナブルな取り組みのもとに作られたサロン向け新ヘアケアブランド「HAIR KITCHEN」の貢献などにより、売上高は現地通貨ベースで前年比19.6％増、円換算後では前年比24.4％増の159億円となりました。営業利益は、売上増に伴う差益増などにより、前年に対し8億円改善の8億円となり、黒字に転換しました。

(生産、受注及び販売の実績)

生産、受注及び販売の実績は次のとおりです。

なお、当連結会計年度より報告セグメントの区分方法を変更しており、増減率は変更後の区分方法に基づいています。

① 生産実績

当連結会計年度における生産実績を報告セグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注) 1  セグメント間取引については相殺消去しています。

2  金額は製造原価によっています。

3  上記の金額には、消費税等は含まれていません。

② 受注状況

当社グループ製品については受注生産を行っていません。また、OEM(相手先ブランドによる生産)等による受注生産を一部実施しているものの金額は僅少です。

③ 販売実績

当連結会計年度における販売実績を報告セグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注) 1  セグメント間取引については相殺消去しています。

2  上記の金額には、消費税等は含まれていません。

(2) 財政状態

①  資金調達と流動性マネジメント

当社グループは、事業活動のための適切な資金確保、流動性の維持、並びに健全な財政状態を常に目指し、安定的な営業キャッシュ・フローの創出、幅広い資金調達手段の確保に努めています。成長を維持するために将来必要な運転資金および設備投資・投融資資金は、主に手元のキャッシュと営業活動からのキャッシュ・フローに加え、借入や社債発行により調達しています。資金調達に関しては、有利な条件で調達が可能となる格付シングルAレベルを維持すべく、ネットデット・エクイティ・レシオ0.2倍、ネットEBITDA有利子負債倍率0.5倍を目安としながら、市場環境などを勘案して最適な方法でタイムリーに実施します。ただし、今後の収益力及びキャッシュ・フロー創出力を考慮したうえで、上記指標は「第2　事業の状況　1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　⑤株主還元と創業150周年記念配当」に記載の株主還元方針と併せて、さらなる資本効率の向上に資する最適資本構成になるよう、適宜見直します。

手元流動性については、連結売上高の1.5カ月程度を一つの目安としています。当連結会計年度末の現金及び預金の総額は1,721億円となり、手元流動性は連結売上高(2021年1月1日から2021年12月31日までの期間)の2.0カ月分となりました。

一方、当連結会計年度末現在の有利子負債残高は1,934億円となっています。金融機関と締結しているコミットメントライン契約の未使用額1,000億円、国内普通社債の発行登録枠の未使用枠2,700億円、当社及び欧米子会社2社を発行体とするプログラム型シンジケート・ローンの未使用枠300百万米ドルを有し、資金調達手段は分散化されています。

当連結会計年度末現在において、当社グループの流動性は十分な水準にあり、資金調達手段は分散されていることから、財務の柔軟性は高いと考えています。

②  格付け

当社グループは、流動性及び資本政策に対する財務の柔軟性を確保し、資本市場を通じた十分な資金リソースへのアクセスを保持するため、一定水準の格付けの維持が必要であると考えています。当社グループは、社債による資金調達を行うため、ムーディーズ・ジャパン株式会社より格付けを取得しています。

2022年2月28日現在の発行体格付けはA2(見通し：ネガティブ)となっています。

③  資産及び負債・純資産

(資産)

当連結会計年度末の総資産は、事業譲渡に伴うたな卸資産および無形固定資産の減少などにより、前連結会計年度末に比べ249億円減の1兆1,794億円となりました。

(負債)

当連結会計年度末の負債は、事業譲渡で得た資金を有利子負債の返済に充当し857億円減の6,119億円となりました。

有利子負債の詳細は、「第5  経理の状況  1  連結財務諸表等  ⑤連結附属明細表」に記載しています。

(純資産)

当連結会計年度末の純資産は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上および円安による為替換算調整勘定の増加などにより608億円増の5,674億円となりました。

1株当たり純資産額は、前連結会計年度末に対し151.94円増の1,364.28円となり、自己資本比率は、前連結会計年度末比6.0ポイント増の46.2％となりました。また、自己資本に対する現預金を除いた有利子負債の割合を示すネットデット・エクイティ・レシオ※およびEBITDAに対する現預金を除いた有利子負債の割合を示すネットEBITDA有利子負債倍率は以下のとおりです。

※ネットデット・エクイティ・レシオの計算における有利子負債は社債、借入金、リース債務です。

(3) キャッシュ・フローの状況

(単位：百万円)

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ202億円増加し、1,565億円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、事業譲渡益(740億円)、法人税等の支払額(239億円)、構造改革費用の支払額(220億円)などがあった一方、税金等調整前当期純利益(733億円)、減価償却費(630億円)などの非資金費用、仕入債務の増加(340億円)などにより、前年同期に比べ588億円増加の1,229億円の収入となりました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出(725億円)、無形固定資産の取得による支出(199億円)などがあった一方で、事業譲渡による収入(1,499億円)などにより、前年同期に比べ1,338億円増加の637億円の収入となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入れによる収入(100億円)などがあった一方で、長期借入金の返済による支出(947億円)、短期借入金及びコマーシャル・ペーパーの減少による支出(579億円)、配当金の支払額(160億円)、リース債務の返済による支出(105億円)などにより、前年同期に比べ2,231億円支出は増加し1,762億円の支出となりました。

(4) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しています。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債および収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としています。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断していますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第5  経理の状況  1  連結財務諸表等  連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載していますが、特に以下の重要な会計方針が連結財務諸表における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすと考えています。

①  有形固定資産

当社グループでは、有形固定資産の簿価について、それが回収できなくなる可能性を示す兆候がある場合には、減損の有無を判定しています。この判定は、事業用資産についてはグルーピングした各事業単位の将来キャッシュ・フローの見積りに基づいて、遊休資産については個別に比較可能な市場価格に基づいて行っています。経営者は将来キャッシュ・フローおよび回収可能価額の見積りは合理的であると考えていますが、将来の予測不能な事業上の前提条件の変化によって見積りが変更されることにより、将来キャッシュ・フローや回収可能価額が減少し、減損損失が発生する可能性があります。

なお、当社グループは、「第5  経理の状況  1  連結財務諸表等  (1)連結財務諸表  注記事項(連結損益計算書関係)  ※8  減損損失」に記載のとおり、当連結会計年度において減損損失26,463百万円を計上しています。

②  のれん、商標権およびその他の無形固定資産

当社グループでは、のれん、商標権およびその他の無形固定資産について、減損の判定を行っています。のれん、商標権およびその他の無形固定資産の公正価値の見積りや減損判定に当たっては、外部専門家などによる評価を活用しています。公正価値の見積りは、主に割引キャッシュ・フロー方式により行いますが、この方式では、将来キャッシュ・フロー、割引率など、多くの見積り・前提を使用しています。これらの見積り・前提は、減損判定や認識される減損損失計上額に重要な影響を及ぼす可能性があります。経営者は、当該判定における公正価値の見積りは合理的であると判断していますが、将来の予測不能な事業上の前提条件の変化によって見積りが変更されることにより、公正価値が下落し、減損損失が発生する可能性があります。なお、「資生堂アメリカズCorp.」報告単位に関するのれんの評価については、「第5  経理の状況  1  連結財務諸表等  (1)連結財務諸表  注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載のとおりです。

新型コロナウイルス感染症拡大の影響については、地域および事業によって異なるものの、2022年下期から回復基調となり、2023年に本格回復するという一定の前提をおいています。

③  有価証券

当社グループでは、その他有価証券のうち、取得原価に比べ時価又は実質価額が著しく下落したものについては、回復可能性があると判断される場合を除き、減損処理を行っています。時価のあるものについては、決算日現在の時価が取得原価に比べて50％以上下落した場合には回復可能性はないものと判断し、30％以上50％未満下落した場合には当該有価証券の発行会社の財政状態および経営成績を勘案し、回復可能性を判断しています。時価のないものについては、発行会社の財政状態の悪化により、実質価額が取得原価に比べて50％以上下落した場合には、回復可能性があると判断できる場合を除き、減損処理を行っています。経営者は、回復可能性の判断が適切なものであると判断していますが、回復可能性ありと判断している有価証券についても、将来、時価の下落又は投資先の財政状態および経営成績の悪化により、減損損失が発生する可能性があります。

④  繰延税金資産

当社グループでは、回収可能性がないと判断される繰延税金資産に対して評価性引当額を設定し、適切な繰延税金資産を計上しています。繰延税金資産の回収可能性は各社、各納税主体で十分な課税所得を計上するか否かによって判断されるため、その評価には、実績情報とともに将来に関する情報が考慮されています。経営者は、当該計上額が適切なものであると判断していますが、将来の予測不能な事業上の前提条件の変化に伴う各社、各納税主体の経営悪化により、繰延税金資産に対する評価性引当額を追加で設定する可能性があります。

⑤  退職給付費用および債務

当社グループの主要な退職給付制度は、日本における企業年金制度です。従業員の退職給付費用および債務は、割引率、退職率、死亡率および年金資産の長期期待運用収益率等を含む前提条件に基づいて算出されています。これらの前提条件は年に一度見直しています。割引率と長期期待運用収益率は、退職給付費用および債務を決定する上で、重要な前提条件です。割引率は一定の格付けを有し、安全性の高い長期社債の期末における市場利回りを基礎として決定しています。長期期待運用収益率は年金資産の種類ごとに期待される収益率の加重平均に基づいて決定しています。経営者は、これらの前提条件は適切であると考えていますが、実際の結果との差異や前提条件の変更が将来の退職給付費用および債務に影響を及ぼす可能性があります。

4 【経営上の重要な契約等】

(パーソナルケア事業の譲渡)

当社は、2021年7月1日付けで当社のパーソナルケア事業（以下、「対象事業」）を当社および当社国内子会社（資生堂ジャパン㈱および㈱エフティ資生堂） から会社分割により㈱ファイントゥデイ資生堂（以下、「新FTS」）に承継させ、新FTSの全株式を㈱Oriental Beauty Holding（以下、「OBH」）に譲渡しました。また、当社は2021年7月1日に現物出資によりOBHの完全親会社である㈱Asian Personal Care Holding の株式の35％相当を取得しました。なお、2021年10月1日付けで OBHを存続会社、新FTSを消滅会社とする合併が行われ、合併後のOBHの商号を㈱ファイントゥデイ資生堂に変更しています。

また、2021年7月1日に当社中国子会社2社（資生堂(中国)投資有限公司および資生堂化妆品制造有限公司）、2021年9月1日に当社中国子会社1社（資生堂香港有限公司）およびアジアパシフィック子会社2社（Shiseido Singapore Co., (Pte.) Ltd.、Shiseido Korea Co., Ltd.）は、対象事業に係る資産をOBHの関係会社に譲渡しました。

上記取引に加え、正味運転資本の減少等を調整した後の、株式および資産の譲渡対価合計は、143,153百万円です。

上記を除くアジアで対象事業を展開する当社子会社7社（台湾資生堂股份有限公司、法来麗國際股份有限公司、Shiseido Thailand Co., Ltd.、Shiseido Malaysia Sdn. Bhd.、Shiseido Philippines Corporation、PT. Shiseido Cosmetics Indonesia、Shiseido Cosmetics Vietnam Co., Ltd.）は、2022 年以降に対象事業に係る資産を譲渡する予定です。

なお、この会社分割、株式譲渡、資産譲渡および現物出資による株式取得は、当社およびOBHの間の Purchase Agreementに基づいて行われています。

詳細は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表 (1)連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりです。

（Dolce&Gabbana S.r.l.とのグローバルライセンス契約の一部解消）

当社の子会社であるボーテプレステージインターナショナルS.A.S.は、Dolce&Gabbana S.r.l.(以下、「D&G社」)との間で締結していた、フレグランス、メイクアップ、スキンケア商品の開発、生産及び販売・マーケティングに関するグローバルライセンス契約(以下、「本ライセンス契約」)を解消することについて、2021年4月28日にD&G社と合意しました。

本ライセンス契約の解消に伴い、すべての市場での本ライセンス契約に関する事業展開が2021年12月31日を効力発生日として終了しました。

(プレステージメイクアップブランド「bareMinerals」、「BUXOM」および「Laura Mercier」の譲渡)

当社は、2021年12月6日付けで、アメリカ地域本社であり当社子会社である資生堂アメリカズCorp.（本社所在地：米国、デラウェア州、以下、「資生堂アメリカ」）を通じ、プレステージメイクアップブランド「bareMinerals」、「BUXOM」、「Laura Mercier」の3ブランドに関して、プライベートエクイティファンドAdvent International Corporation（本社所在地：米国、マサチューセッツ州）が出資する法人に関連資産（資生堂アメリカの子会社株式を含む）を譲渡しました。

詳細は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表 (1)連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりです。

（プロフェッショナル事業における会社分割および承継会社の株式譲渡）

当社は、当社のプロフェッショナル事業（以下、「対象事業」）を譲渡することを決定しました。この決定を受けて、会社分割（吸収分割）により、当社が日本国内で保有する対象事業の関連資産を当社から当社の100％子会社である資生堂プロフェッショナル株式会社（以下、「SPI」）に承継させることを前提に、SPIの株式の80％をHenkel AG & Co. KGaA（以下、「ヘンケル」）の子会社であるHenkel Nederland B.V.に譲渡するとともに、海外における対象事業の子会社株式および関連資産をヘンケルグループ会社に譲渡することに関して、2022年2月9日付けで法的拘束力を有する正式契約を締結しました。

詳細は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表 (1)連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりです。

5 【研究開発活動】

　当社グループは、強みである皮膚科学技術や処方開発技術、人間科学、情報科学に加えて、デジタル技術や機器開発技術などの新しい科学技術を国や業界を超えて融合し、日本発のイノベーションを創出することで、資生堂の企業使命「BEAUTY INNOVATIONS FOR A BETTER WORLD」の実現に取り組みます。 

資生堂グローバルイノベーションセンター（呼称「S/PARK エスパーク」）をはじめ、米国、フランス、中国、シンガポールの各海外研究開発拠点においては、現地のマーケティング部門と連携しながら、各地域のお客さまの肌や化粧習慣の研究、その特性にあった製品開発に取り組んでいます。新たに2021年には、美容・健康産業特区「東方美谷」の中国イノベーションセンター新拠点での本格的な活動を開始しました。同地区内で展開する様々な企業・機関と協働し、中国の化粧品業界をリードするとともに、資生堂グループ全体の成長に貢献します。

当社グループのイノベーションへの取り組みは外部から高い評価を受けています。化粧品技術を競う世界最大の研究発表会「国際化粧品技術者会連盟カンクン中間大会2021」（IFSCC Conference 2021 in Cancún）において、口頭発表部門の「最優秀賞」を受賞しました。総受賞回数は通算29回（うち最優秀賞は25回）となり、世界の化粧品メーカーの中では最多の受賞回数となります。

さらなる研究開発活動強化を目的に、独自の研究開発理念として「DYNAMIC HARMONY」を制定しました。「DYNAMIC HARMONY」は、明治期に日本初の民間洋風調剤薬局として創業以来取り組んできた、西洋の科学と東洋の叡智を融合した成り立ちに端を発するものです。一見相反する価値や両立が難しい価値を融合し、唯一無二の新たな価値を生み出すという独自の研究開発の考え方を当社の強みとして再定義し、明文化しました。この理念のもと、5つの研究アプローチを柱に据え、多様なバックグラウンドをもつ世界中の研究員が能力を最大限発揮することを狙います。

当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は256億円（売上高比2.5％）であり、商品カテゴリー別の研究成果は、以下のとおりです。なお、研究開発活動については、特定のセグメントに関連付けられないため、セグメント別の記載は行っていません。

(1)スキンケア

シワができる本質には皮膚のかたさが大きく関わると考えられますが、皮膚は性状の異なる複数の層から形成されるため、シワの本質を理解するためには層ごとのかたさを評価する技術開発が必要とされていました。最先端の3D弾性イメージング技術を独自に開発して、幅広いお客さまの皮膚の層毎のかたさとシワの関係を調査した結果、加齢にともなって生じる「角層と真皮層の間で生じるかたさのバランスの崩れ」がシワの本質であることを発見しました。今回の研究成果は、まだ見えないシワの予防から刻まれたシワの改善までが可能になる、画期的なスキンケアへ繋がる知見です。本研究成果を「SHISEIDO」の商品開発にて応用しました。

シミと異常な毛細血管ネットワークの関係性について明らかにしてきましたが、更なる研究によりシミ部位での血管生成に関わる因子の機能の高まりとその抑制成分を見出しました。加えて、独自の肌内部の血管観察技術を用いて、シミ部位の血管状態がシミの形成だけでなく改善プロセスにおいても密接に関係していることを解明し、美白ケアにおける血管の重要性が改めて示されました。本技術を「HAKU」へ応用しました。

　日焼け止めには、高い紫外線防御力や耐水性などの観点から酸化チタンなどに代表される粉末が一般的に用いられています。高い機能性を持つ一方で、肌への負担感や塗布後の被膜感、白さなど使用感触の面では課題もありました。そこで紫外線防御粉末を微細化する技術 “スムースプロテクトテクノロジー”を新たに開発し、自社従来品よりも少ない紫外線防御粉末で効果的に日焼け止め効果を引き出すことに成功しました。本技術を「アネッサ」へ応用しました。

（2）メイクアップ　

シワ、たるみなどの形状の悩みは加齢とともに加速し、改善したいというニーズは広く存在しています。しかし、目袋のような大きな形状変化の改善は困難でした。そこで、米国ベンチャー企業 Olivo Laboratories より取得した「Second Skin」の基本技術に当社の強みである処方開発技術を組み合わせ、たるんだ目もとを自然な見え方でカバーするだけでなく長時間持続させる、効果と剥がれにくさを両立させた製剤の開発に成功しました。本技術を「SHISEIDO」へ応用しました。

つやのある仕上がりをもち色移りしにくい口紅類を開発してきましたが、マスクによるこすれ対応には課題がありました。そこで、ジェル中へ独自成分とティント成分、密着油分・コート油分の2種の油分を配合する技術を開発しました。ジェルを唇に塗布すると、ティント成分は唇に染めつき、2種の油分は独自成分のサポートを受け「コート層」、「密着層」の二層に分かれ、つやのある滑らかな膜を形成します。このオイルコントロール技術により、マスクへの色移りのしにくさと、つやのある仕上がりの両立に成功しました。本技術を「マキアージュ」へ応用しました。

(3)ヘルスケア

美と健康をつなぐ食品の研究開発を進めています。「コケモモ」と「アムラ果実」の美容成分がコラーゲンを生み出す力を相乗的に高めるという研究成果を「ザ・コラーゲン」へ応用しました。

(4)ヘアケア

「ナチュラルやサステナブルなヘアケアアイテムには興味はあるが、仕上がりや使用感には満足できない」と感じている方が多い点に着目し、厳選された天然由来の野菜や果物のエキスやエシカル・サステナブルな香料を一部に使用しながら髪および頭皮に優しくなめらかな使い心地を実現した処方を開発し、「HAIR KITCHEN」へ応用しました。

(5)デジタル・機器

非接触かつメイクを落とさなくても、サーモカメラ計測による皮膚表面温度から肌内部の血流状態を判定する機器を開発しました。透明感、ハリ・弾力、なめらかさなどの肌要素も同時に判定することで、肌の内外の判定結果から、パーソナライズされたビューティーアドバイスが可能となりました。本技術を「SHISEIDO」へ応用しました。

高周波・低周波を含む複合的な物理刺激(STエネルギー)を肌組織に作用させることで、毛細血管密度を高め、新しい肌を生みだす真皮幹細胞の数を増やすことを発見しました。さらに、顔に4週間、物理刺激とそれを肌に伝えるために最適化した化粧品基剤を毎日1回組合せて使用連用した結果、ハリの改善などの効果を見出しました。本技術を「EFFECTIM」へ応用しました。

以下、その他の活動について記載します。

サステナブルな製品開発（パッケージ、処方）を推進しています。パッケージにおいては、リユースの取り組みとして、洗浄・製品の再充填および再販売ステップへの耐久性と高級感を兼ね備えたガラス容器を独自開発して「AQL」へ応用し、循環型ショッピングプラットフォーム“Loop”サイトでE-コマースにて発売しました。

オープンイノベーションもさらに強化すべく、オープンイノベーションプログラム「fibona（フィボナ）」の活動を推進しています。活動の1つの目的である「スタートアップ企業のアイデアを商品やサービスへスピーディーに活用」への取り組みでは、株式会社ORPHEと共同で歩行の美しさに関する新評価法の実証実験を開始しました。「美しい歩行動作」を定量化する独自評価法と株式会社ORPHEが保有する小型センサー内蔵のスマートシューズとアプリを用いた動作分析システムの融合により、歩行動作の分析・評価サービスの提供、さらには美しい動きと肌や心身の健康との関連解明を目指します。また、国立研究開発法人宇宙航空研究開発機構（JAXA）の事業共創プラットフォーム「THINK SPACE LIFEプラットフォーム」が新たに立ち上げた「THINK SPACE LIFE アクセラレータプログラム2021」に参画し、「生活リズム/体内リズムの見える化と適正化による美の実現」について事業提案を募りました。今後、選定企業と共同開発を進め、新事業価値創出、さらには宇宙における暮らしへの応用を目指します。

　社外に向けてR&D戦略発表会を開催しました。紫外線を肌に有益な光に変え，環境と共生してその恵みから美を生み出す「紫外線変換技術」、加齢や重力による顔の変化を肌の外側と内側の双方向から最先端解析技術で解き明かした「たるみ研究」、目袋やほうれい線など圧倒的な顔の形状補正効果と、使いやすさの両立を追求し叶える「『Second Skin』技術」の発表を行いました。これらの研究や技術の進化をすすめ、商品へのさらなる活用を目指していきます。

第3 【設備の状況】

1 【設備投資等の概要】

(1) 設備投資

当社グループでは、当連結会計年度において89,540百万円の設備投資(注)を実施しました。なお、報告セグメントごとの内訳は以下のとおりです。

  日本事業では、店頭情報システム・店舗カウンター・什器の設置・改装などに10,031百万円の設備投資を行いました。
  欧州事業では、物流拠点の稼働などに10,981百万円の設備投資を行いました。

  その他では、国内工場の生産能力の維持・合理化、「福岡久留米工場」の建物完成や稼働に向けた生産設備工事、グローバル基幹システムなどに50,136百万円の設備投資を行いました。

(注)  資本的支出、有形固定資産、無形固定資産(のれん、商標権等を除く)および長期前払費用への投資です。金額には消費税等は含まれていません。

(2) 除却等

重要な設備の除却又は売却はありません。

2 【主要な設備の状況】

当社グループの主要な設備の状況は、以下のとおりです。

(1) 提出会社

2021年12月31日現在

(注) 1　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定、無形固定資産(のれん、商標権および

　　　　リース資産を除く。)および長期前払費用の合計です。なお、金額には消費税等は含まれていません。

2　現在休止中の主要な設備はありません。

3　主要な賃借設備はありません。

4　本社の帳簿価額には、「福岡久留米工場」稼働に向けて取得した土地や建物、生産設備工事による建設仮勘定が含まれています。

(2) 国内子会社

2021年12月31日現在

(注) 1　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定、無形固定資産(のれん、商標権および

　　　　リース資産を除く。)および長期前払費用の合計です。なお、金額には消費税等は含まれていません。

2　現在休止中の主要な設備はありません。

3　主要な賃借設備はありません。

4　土地を賃借しています。年間賃借料は、匿名組合セラン495百万円です。賃借している土地の面積については

〔  〕で外書きしています。

(3) 海外子会社

2021年12月31日現在

(注) 1　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定、無形固定資産(のれん、商標権および

　　　　リース資産を除く。)および長期前払費用の合計です。なお、金額には消費税等は含まれていません。

2　現在休止中の主要な設備はありません。

3　主要な賃借設備はありません。

4　土地を賃借しています。年間賃借料は、資生堂化妆品制造有限公司22百万円、資生堂ベトナムInc.6百万円です。賃借している土地の面積については〔  〕で外書きしています。

3 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループ(当社および連結子会社)の重要な設備の新設、除却等の計画は以下のとおりです。

(1) 新設、改修等

当連結会計年度後1年間の重要な設備の新設、改修等に係る設備投資計画(注)は88,000百万円であり、その所要資金については、自己資金および社債・借入金で賄う予定です。

なお、報告セグメントごとの内訳は以下のとおりです。

(注)  資本的支出、有形固定資産、無形固定資産(のれん、商標権等を除く)および長期前払費用への投資です。金額には消費税等は含まれていません。

(2) 除却等

該当事項はありません。

第4 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当該制度は、会社法第236条及び第238条の規定に基づき、当社及び関連グループ会社の取締役、執行役員に対して、ストックオプションとして新株予約権を発行するものです。

※当連結会計年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しています。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在(2022年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。  

 (注) 1　新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。

2　当社が株式の分割(当社の株式無償割当てを含む。)または株式の併合を行う場合には、新株予約権の目的で

ある株式の数(以下「対象株式数」という。)を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、対象株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で対象株式数を調整する。

 3　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることが

できる株式1株当たりの払い込む金銭の額を1円とし、これに対象株式数を乗じた金額とする。

4　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額(1株当たり1円)と付与日における新株予約権の公正な評価単価

(第28・29回新株予約権は1株当たり1,294円、第30・31回新株予約権は1株当たり1,001円、第32・33回新株予約権は1株当たり1,434円、第34・35回新株予約権は1株当たり1,898.5円、第36・37回新株予約権は1株当たり2,515.5円、第38・39回新株予約権は1株当たり2,990円、第40・41回新株予約権は1株当たり6,615円、第42・43回新株予約権は1株当たり7,864円)を合算している。

5　(1)新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても当社の取締役または執行役員の地位にあるこ

とを要す。ただし、任期満了による退任その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。

(2)新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、

相続人のうち1名に限り新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。

(3)その他権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約

権割当契約」で定めるところによる。

6　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転

(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の割当てを受けた者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額と

する。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)新株予約権の取得条項

残存新株予約権について定められた取得条項に準じて決定する。

(9)その他の新株予約権の行使の条件

残存新株予約権について定められた行使の条件に準じて決定する

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  自己株式の消却による減少です。

(5) 【所有者別状況】

2021年12月31日現在

(注)  1 自己株式506,767株は「個人その他」の欄に5,067単元、「単元未満株式の状況」の欄に67株含まれています。

2 「その他の法人」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が、1単元含まれています。

3 2021年12月31日現在の当社の株主数は、単元未満株式のみ所有の株主を含め57,874名です。

(6) 【大株主の状況】

2021年12月31日現在

(注) 1   日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）及び株式会社日本カストディ銀行（信託口）の持株数は、すべて信託業務に係る株式です。

     2   ブラックロック・ジャパン株式会社から、2018年11月21日付で共同保有者合計で24,051千株（持株比率6.02％）を保有しており、そのうち8,130千株（同2.03％）を同社が保有し、5,962千株（同1.49％）をブラックロック・ファンド・アドバイザーが保有し、5,791千株（同1.44％）をブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー, エヌ. エイ.が保有している旨の大量保有に関する変更報告書が関東財務局長に提出されています。
しかし、当社として当該事業年度末における同社の実質保有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めていません。

     3   野村アセットマネジメント株式会社から、2020年10月22日付で23,411千株（持株比率5.86％）を保有している旨の大量保有に関する変更報告書が関東財務局長に提出されています。
しかし、当社として当該事業年度末における同社の実質保有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めていません。

     4   株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループから、2021年7月8日付で共同保有者合計で33,076千株（持株比率8.27％）を保有しており、そのうち22,332千株（同5.59％）を三菱UFJ信託銀行株式会社が保有し、5,720千株（同1.43％）を三菱UFJ国際投信株式会社が保有している旨の大量保有に関する変更報告書が関東財務局長に提出されています。
しかし、当社として当該事業年度末における同社の実質保有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めていません。

     5   株式会社みずほ銀行から、2021年11月8日付で共同保有者合計で23,155千株（持株比率5.79％）を保有しており、そのうち13,140千株（同3.28％）をアセットマネジメントOne株式会社が保有している旨の大量保有に関する変更報告書が関東財務局長に提出されています。
しかし、当社として当該事業年度末における同社の実質保有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めていません。

     6   三井住友信託銀行株式会社から、2021年11月19日付で共同保有者合計で26,920千株（持株比率6.73％）を保有しており、そのうち16,006千株（同4.00％）を三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社が保有し、10,914千株（同2.73％）を日興アセットマネジメント株式会社が保有している旨の大量保有に関する変更報告書が関東財務局長に提出されています。
しかし、当社として当該事業年度末における上記2社の実質保有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めていません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2021年12月31日現在

(注) 1  「完全議決権株式(その他)」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が100株(議決権1個)含まれています。

2  「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式67株が含まれています。

② 【自己株式等】

2021年12月31日現在　

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

 会社法第155条第7号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2022年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれていません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、2022年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得、単元未満株式の買増請求及びストックオプションの権利行使による譲渡は含まれていません。

3 【配当政策】

当社は、株主の皆さまへの利益還元について、直接的な利益還元と中長期的な株価上昇による「株式トータルリターンの実現」を目指しています。この考え方に基づき、持続的な成長のための戦略投資を最優先とし、企業価値の最大化を目指す一方で、資本コストを意識しながら投下資本効率を高め、中長期的に配当の増加と株価上昇につなげていくことを基本方針としています。

配当金の決定にあたっては、連結業績、フリーキャッシュ・フローの状況を重視し、資本政策を反映する指標の一つとして自己資本配当率(DOE)2.5％以上を目安とした長期安定的かつ継続的な還元拡充を実現します。なお、自己株式取得については、市場環境を踏まえ、機動的に行う方針としています。

(配当)

当社の毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針は、中間配当と期末配当の年2回の配当としています。これらの配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会です。当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めています。

当連結会計年度(第122期)の剰余金の配当については、年間配当を1株当たり50.00円(中間配当20.00円、期末配当30.00円)としました。

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社を含む資生堂グループは、企業理念 THE SHISEIDO PHILOSOPHY の中で、OUR MISSIONとして“BEAUTY INNOVATIONS FOR A BETTER WORLD”を定め、コーポレートガバナンスを“OUR MISSIONの達成を通じ、持続的な成長を実現するための基盤”と位置づけています。

コーポレートガバナンスの実践・強化により経営の透明性・公正性・迅速性の維持・向上を図り、“お客さま”“取引先”“社員”“株主”“社会・地球”というすべてのステークホルダーとの対話を通じて、中長期的な企業価値および株主価値の最大化に努めます。併せて、社会の公器としての責任を果たし、各ステークホル
ダーへの価値の分配の最適化を目指します。

② コーポレート・ガバナンス体制の概要

2022年1月1日以降の当社のコーポレートガバナンスの体制は、以下のとおりです。

(イ) 経営・執行体制

（業務執行およびコーポレートガバナンスに関する機関の構成）

各機関の会議に法令上出席義務のある者および毎回出席することと定めている者は、以下の表に記載のとおりです。

これらの機関のうち、Global Strategy Committee、Global Risk Management & Compliance CommitteeおよびHQ・SJコンプライアンス委員会の構成員には、当社の従業員ならびに当社の国内外の子会社等の取締役、エグゼクティブオフィサーおよび従業員も含まれますが、以下の表では当社の取締役、監査役およびエグゼクティブオフィサーのみを記載し、議長、委員長、チェアパーソンまたはこれに準ずる立場の者には◎印を付し、それ以外の構成員には○印を付しています。また、陪席者およびオブザーバーは△印を付しています。

（業務執行およびコーポレートガバナンスに関する機関の活動内容）

「取締役会」

当社の取締役会は社外取締役4名を含む取締役8名で構成され、少人数で迅速な意思決定を行う体制としています。取締役会は概ね1カ月に1回程度開催し、重要事項はすべて付議されています。なお、当連結会計年度は取締役会を13回開催(※)し、取締役の平均出席率、社外取締役の平均出席率および社外取締役を除く取締役の出席率は、いずれも100％でした。

※上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条および当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議
　　があったものとみなすみなし決議が2回ありました。

「指名・報酬諮問委員会」

役員候補者の選任・役員の昇降格、役員報酬制度、役員業績評価に基づく役員報酬の支給内容などを取締役会に答申します。当連結会計年度は10回開催し、前連結会計年度の取締役および執行役員の賞与、当連結会計年度の取締役および執行役員への報酬支払の方針ならびに個人別報酬についての検討、取締役および監査役候補者の選定ならびにエグゼクティブオフィサーの選任等について検討、答申を行いました。

「CEOレビュー会議」

指名・報酬諮問委員会の審議機関として設置しており、主に社長 CEOの指名および報酬に関する評価のための機関です。活動内容等は、「(4) 役員の報酬等 (ト) 指名・報酬諮問委員会および同委員会に設置するCEOレビュー会議の役割」に記載のとおりです。当連結会計年度は、1回開催しました。

「監査役会」

当社の監査役会は常勤監査役2名および社外監査役3名の5名で構成され、監査役は、「（3） 監査の状況 の①監査役監査の状況」に記載のとおり、取締役の業務執行の適法性・妥当性について監査しています。当連結会計年度は監査役会を13回開催し、監査役の出席率は100％でした。

「Global Strategy Committee」

社長 CEOによるによる意思決定に先立ち、グループポリシー、組織改革、新規事業・ブランド立ち上げ等のほか、資生堂グループにとって特に重要な案件について多面的に審議しています。

「Global Risk Management & Compliance Committee」

グローバルおよびローカルの社会変化や資生堂グループの現状を的確に捉え、これに基づき経営リスク要因を特定し、重要リスクの優先順位付けとその対策、世界各地域の倫理・コンプライアンスの現状と対策を検討します。新型コロナウイルスの感染状況を踏まえ海外地域から日本への渡航が難しかったため、当連結会計年度は対面での本コミッティの開催に代え、事務局が各メンバー（エグゼクティブオフィサー、リージョンCEO）と個別に意見交換を実施し、資生堂グループにおける重要リスクの特定・対策の実行を含む全社的リスクマネジメント（ERM）を推進しました。

「HQ・SJコンプライアンス委員会」

当社（HQ）および資生堂ジャパン株式会社（SJ）を含む、日本国内に所在する資生堂グループ各社における倫理、コンプライアンス、インシデントの現状把握と対策を検討します。当連結会計年度は、2回開催しました。

(注) 1　取締役の定数

当社の取締役は12名以内にする旨定款に定めています。

2　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めています。

3　取締役会にて決議することができる株主総会決議事項

(自己株式の取得)

当社は、機動的な資本政策の遂行と株主還元の実施を行うため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めています。

(責任免除)

当社は、取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)が、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低賠償責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めています。

(中間配当金)

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により毎年6月30日を基準日として、会社法第454条第5項に定める中間配当を行うことができる旨定款に定めています。

4　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものです。

5　責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役および社外監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できるよう、2006年6月29日開催の第106回定時株主総会の決議により、定款に社外取締役または社外監査役との間で賠償責任を限定する契約の締結を可能とする規定を設けました。

本規定に基づき、当社は、社外役員7名全員と当契約を締結しています。当契約に基づく賠償の限度額は法令で定める最低責任限度額です。

なお当社は、現時点では社外取締役以外の非業務執行取締役または社外監査役以外の監査役と責任限定契約を締結する具体的な必要性がないことから、責任限定契約を締結することができる対象を変更するための定款変更は行っていません。

6　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により塡補することとしています。

当該保険契約の被保険者は当社および子会社・孫会社の取締役、監査役およびエグゼクティブオフィサー等の主要な業務執行者です。

(ロ) 当該体制を選択する理由

当社は、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性・妥当性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を選択しています。その中で、コーポレートガバナンスの基本方針に掲げた経営の透明性・公正性・迅速性の維持・向上を図るために、指名委員会等設置会社や監査等委員会設置会社の優れた機能を取り入れ、取締役会の監督機能の強化を進めています。

資生堂グループは6つの地域とブランドカテゴリーを掛け合わせたマトリクス型の組織体制のもと、当社はグローバル本社としてグループ全体を統括し、必要なサポートを行う機能を担う一方、当社が保有していた権限の多くを、日本、中国、アジア、米州、欧州およびトラベルリテールのそれぞれを統括する地域本社に委譲することで、責任と権限の現地化を進めています。この経営体制下での取締役会の構成や運営も含めた当社のコーポレートガバナンス体制のあるべき姿について議論を重ねた結果、資生堂グループ全体への監督機能を十分に発揮するためには“モニタリングボード型”で進めることが適切であるとの結論に至り、監査役会設置会社の体制の利点を活かしながら“モニタリングボード型のコーポレートガバナンス”を実施しています。

(ハ) 取締役および監査役の多様性等に関する基本的考え方

当社の取締役会は、業務執行の監督と重要な意思決定を行うために、多様な視点、多様な経験、多様かつ高度なスキルを持った取締役で構成されることが必要であると考えています。また、監査役についても、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べる義務があることから、取締役と同様、多様性と高いスキルが必要であると考えます。

候補者を選定する際には、ジェンダー平等の実現や、年齢・国籍等の属性や人格に加え、経営に関連する各分野の識見や経験などにも配慮して豊かな多様性を確保することを重視しています。また、社外取締役および社外監査役については、当社の従来の枠組みにとらわれることのない視点を経営に活かすことをねらいに一定の在任上限期間を設けており、在任期間の長い社外役員と新任の社外役員との引き継ぎの期間を設けながら社外役員の適切な交代を進めています。

取締役会において今後当社が「モニタリングボード型のコーポレートガバナンス」を実施していくことが望ましいとの結論に至ったことを踏まえ、取締役会における社外取締役の構成比率に対する考え方を定めています。

当社では、定款の定めにより取締役の員数の上限を12名としており、適切に経営の監督を行うために、事業ポートフォリオや事業規模などを勘案のうえ、最適な人数の取締役を選任しています。

このうち社外取締役については、一定の発言力の確保の観点から、3名以上選任することとしています。また、現に選任されている取締役の半数以上を社外取締役とすることを目処としています。

なお、社外取締役の選任においては独立性を重視しており、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」をクリアし、かつ精神的にも高い独立性を有する人材を候補者に選定することを原則としています。

(ニ) 取締役および監査役の実際の構成

有価証券報告書提出日現在に在任する取締役8名のうち、4名(50.0％)は当社が定める社外役員の独立性に関する判断基準を満たした独立性の高い社外取締役です。一方、エグゼクティブオフィサーを兼務する取締役4名は、当社グループ以外で経営者としてのキャリアを積んだ者1名、当社グループ以外でファイナンス責任者としてのキャリアを積んだ者1名および当社グループでのキャリアを有する者2名で構成されています。なお、女性の取締役は3名(37.5％)です。

また、監査役5名のうち、3名(60.0％)は独立性の高い社外監査役、2名は当社グループでのキャリアを有する常勤監査役です。なお、女性の監査役は3名(60.0％)です。

取締役と監査役の合計13名のうち、7名(53.8％)が独立性の高い社外取締役又は社外監査役であり、6名(46.2％)が女性です。

(ホ) 社長 CEOのサクセッション

当社では、社長 CEOの後任候補者の選定およびサクセッションプランの策定は、現任者および指名・報酬諮問委員会が協働して行うものと考えています。社長 CEOと指名・報酬諮問委員会は、当社の経営環境を踏まえ、中長期的な視点で社長 CEOに求められる資質、後継者選任の考え方、育成方針等を十分に議論し、サクセッションプランを策定します。策定されたサクセッションプランの遂行状況について、指名・報酬諮問委員会は定期的に報告を受け、その実施状況をモニタリングします。また、具体的な社長 CEO後任者の選定に向けては、指名・報酬諮問委員会は、社長 CEOより具体的な後任候補者について様々な角度からの十分な情報提供を受け、意見を交換するとともに、指名・報酬諮問委員会メンバー自身が候補者との面談、意見交換を行い、当社の経営課題も踏まえて独立した立場から判断します。この指名・報酬諮問委員会の機能は、取締役会の機能の重要な部分を担うものであるため、取締役会はその判断を尊重します。

また、実際に後任の社長 CEOを選定する際は、指名・報酬諮問委員会は最終候補者および最終候補者選定のプロセス等につき十分に審議したうえでその意見を答申し、取締役会は当該答申を最大限尊重して選定決議を行います。

(へ) 取締役、監査役およびエグゼクティブオフィサーのサクセッションプランならびに研修

当社は、社長だけでなく、経営に対する監督機能の鍵となる社外取締役および社外監査役のサクセッションプランも重要であると考えています。このことから、就任期間や後継者候補の要件の明確化、多様性の一層の強化を含むサクセッションプランについて、指名・報酬諮問委員会の検討の対象としています。

また、当社では、取締役や監査役、エグゼクティブオフィサーに必要とされる資質を備えた人材を登用することに加え、必要な研修や情報提供を実施することも重要であると考えています。新任取締役候補者および新任監査役候補者に対し、法令上の権限および義務等に関する研修を実施しているほか、社外取締役および社外監査役を新たに迎える際には、当社が属する業界、当社の歴史・事業概要・戦略等について研修を行っています。

さらに、次世代の経営幹部の育成のため、エグゼクティブオフィサー候補となる幹部従業員には、トップマネジメントに求められるリーダーシップや経営スキルを習得する研修を行っています。

(ト) 内部統制システムの整備の状況およびリスク管理体制の整備の状況

当社グループでは、コンプライアンスを徹底し、財務報告の信頼性を確保するとともに、業務を有効かつ効率的に推進するため、さまざまなリスクをマネジメントしながら内部統制システムの継続的な改善・充実を図っています。

・ コンプライアンス

資生堂グループ共通の企業理念「THE SHISEIDO PHILOSOPHY」を定義し、私たちが果たすべき企業使命を定めた「OUR MISSION」、これまでの150年の歴史の中で受け継いできた「OUR DNA」、資生堂全社員がともに仕事を進めるうえで持つべき心構え「OUR PRINCIPLES(TRUST 8)」を定め、あわせてより高い倫理基準をもって業務に取り組むための倫理行動基準を制定し、適法かつ公正な企業活動の推進に努めています。

また、倫理行動基準に基づきグループ全体で遵守する基本ポリシー・ルールを制定し、「THE SHISEIDO PHILOSOPHY」と倫理行動基準と併せて、グループ各社・各事業所への浸透を図り、もって、グループ各社・各事業所が、詳細な諸規程を制定するための環境を整備しています。

当社にコンプライアンスおよびリスクマネジメントを取扱うGlobal Risk Management & Compliance CommitteeおよびHQ・SJコンプライアンス委員会を設置し、世界の主要地域に配置した地域本社においてコンプライアンス機能を果たす組織と連携しながら「グループ全体の適法かつ公正な企業活動の推進」や「リスク対策」など、企業品質向上に向けた活動を統括します。なお、重要な事案や推進状況については、代表取締役社長を通じ取締役会に適宜提案・報告を行います。

グループ全体の適法かつ公正な企業活動の推進およびリスク対策の担当をグループ各社・各事業所に配置し、定期的に企業倫理に関する研修・啓発活動の計画および推進、インシデント対応やリスク管理を行います。リスクマネジメントを担当する部門は、各社・各事業所に配置した担当と定期的に情報共有の場を持ちます。

また、グループ内における法令・定款・諸規程に違反する行為を発見して是正することを目的に、内部通報窓口として、グループ各社にホットラインを設置するとともに、リスクマネジメントを担当する部門に直接通報できるホットラインを設置しています。なお、日本地域のホットラインは、社内相談員による社内窓口に加え、社外の専門業者に委託した社外窓口を設置するとともに、HQ・SJコンプライアンス委員会委員長に直接通報できるホットラインも設置しています。

監査部は、内部監査に係る諸規程に従い、グループ全体の内部監査を実施し、業務の適正性を監査しています。内部監査の結果は、毎月、代表取締役社長 CEO、取締役最高財務責任者および監査役に報告するとともに、定期的に取締役会および監査役会に報告しています。

・ 財務報告の信頼性確保

財務報告の信頼性を確保するため、業務分担と責任部署を明確化し、各責任部署が適切に業務を遂行する体制を構築しています。社内各部門、国内外各拠点に会計責任者を置き、当社チーフファイナンシャルオフィサー（最高財務責任者）の管轄の下で、適時かつ適正な財務報告の作成および開示に取り組んでいます。

有価証券報告書等の作成に関しては、財務経理部が作成した財務情報、経営戦略部等からの非財務情報等を基礎として、財務経理部がその内容を取りまとめています。なお、重要な財務情報および非財務情報が有価証券報告書等の作成部門である財務経理部に適時・適切に伝達される体制が構築されており、さらに、すべての重要な財務情報および非財務情報は、毎月開催される取締役会に付議・報告されています。

金融商品取引所の要請による適時開示(タイムリー・ディスクロージャー)に関しては、情報開示の方針・基準を定めたうえで、当該方針・基準に従って業務を遂行する体制を構築しています。当該方針・基準は各部門長に配布され、周知徹底されています。

・ 関連当事者間取引の確認の状況

当社は、「関連当事者の開示に関する会計基準」および「関連当事者の開示に関する会計基準の適用指針」に基づき当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性のある関連当事者を調査・特定し、当該関連当事者との取引の有無や当該取引の重要性を確認し、開示対象となる取引がある場合は開示を行っています。

関連当事者の有無および関連当事者と当社との取引の有無、ならびに取引の内容等については、開示に先立ち取締役会に報告し、「関連当事者の開示に関する会計基準の適用指針」に定める取引の重要性の判断基準に基づき、レビューを行っています。

・ リスクマネジメント

企業活動に関するリスクについては、Global Risk Management & Compliance Committeeがグループ横断で統括しています。Global Risk Management & Compliance Committeeは、経営戦略上のリスクや業務運営上のリスクを把握・評価し、必要な予防策を講じ、また、世界の主要地域に配置した地域本社において想定しうる緊急事態に対する対応策の策定支援を行っています。実際に緊急事態が発生した場合には、そのレベルに応じて「対策本部」、「対策プロジェクト」、「対策チーム」などのレベル別の組織を編成して対応しています。

当社は、会社法に則り「内部統制システムの基本方針」を取締役会で決議し、当社ウェブサイト等に掲載して開示しています。当社の最新の「内部統制システムの基本方針」は、以下のURLからご確認いただけます。

https://corp.shiseido.com/jp/ir/governance/inner.html

(チ) 当連結会計年度における内部統制システムおよびリスク管理体制の運用の概況

当社は、「内部統制システムの基本方針」に基づき内部統制システムの整備・運用を進めており、当連結会計年度には、以下のとおり運用しました。なお、当社および子会社の内部統制システム全般の整備・運用状況は、監査部およびコンプライアンス委員会がモニタリングしています。

・ コンプライアンス

企業活動に関するリスクについては、Global Risk Management & Compliance Committeeの事務局が、同Committeeの各メンバーと個別に意見交換を実施し、資生堂グループにおける重要リスクおよび全社的リスクマネジメント（ERM）の推進について議論しました。また、新型コロナウイルス感染症の感染拡大や、その他リスク案件への対応を中心に、1月、8月開催の取締役会で報告しました。

5月、12月に実施した「HQ・SJコンプライアンス委員会」において、日本国内における懲戒事案・相談ルーム案件を踏まえた課題について議論しました。

入社時の研修では、「資生堂グループ倫理行動基準」の浸透を目的とした研修を実施しました。

反社会的勢力との取引を回避するために導入している事前審査制度について、年間で1,824件の事前審査を行うなど、引き続き反社会的勢力排除に向けた取り組みを実施しました。

内部監査に係る諸規程に従い、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性およびコンプライアンスの状況等、当社グループ全体の内部統制の整備・運用状況を検証しました。

・ 財務報告の信頼性確保

 本有価証券報告書等の作成に際し、財務経理部等が作成した財務情報、経営戦略部等からの非財務情報等を基礎として、財務経理部がその内容を取りまとめました。重要な財務情報および非財務情報は、有価証券報告書等の作成部門である財務経理部に適時・適切に報告され、すべての重要な財務情報および非財務情報は、毎月開催される取締役会に付議・報告されています。

金融商品取引所の要請による適時開示(タイムリー・ディスクロージャー)に関しては、情報開示の方針・基準を定めた上で、当該方針・基準に従って業務を遂行する体制を構築しています。当該方針・基準は各部門長に配付され、周知徹底されています。

・ 関連当事者間取引の確認の状況

2021年3月25日に提出の第121期有価証券報告書の作成に先立ち、2021年2月9日開催の取締役会において前連結会計年度における関連当事者間取引の実績を報告しました。なお、前連結会計年度における関連当事者間取引のうち開示対象となる取引については、第121期有価証券報告書の「第5　経理の状況 1 連結財務諸表等　(1)連結財務諸表 注記事項」の「関連当事者情報」に記載しています。

2021年2月9日開催の取締役会において、当連結会計年度における関連当事者間取引の調査対象予定者および開示対象となる取引の類型等を報告し、当該報告内容に沿って当連結会計年度の関連当事者間取引の調査を行いました。2022年2月9日、取締役会に対し当連結会計年度における関連当事者間取引の実績を書面をもって報告しました。なお、当連結会計年度における関連当事者取引のうち開示対象となる取引については、本有価証券報告書の「第5　経理の状況 1 連結財務諸表等　(1)連結財務諸表 注記事項」の「関連当事者情報」に記載しています。

・ リスクマネジメント

グループ各社で発生したリスク案件を集約し、レベル別に分類の上、レベル毎に定めた体制で対応し、担当役員へ月次で報告しました。また、状況に応じて取締役会においてリスク案件の報告を行いました。

このほか、当社の内部統制システムの当連結会計年度における運用状況の概要について、以下のURLに掲載の「第122回定時株主総会招集ご通知に際しての法令および定款に基づくインターネット開示事項」5ページ～10ページに記載して開示しています。

https://corp.shiseido.com/jp/ir/shareholder/2022/pdf/info01.pdf

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

取 締 役：男性5名 女性3名(取締役のうち女性の比率37.5％)
監 査 役：男性2名 女性3名(監査役のうち女性の比率60.0％)
役員合計：男性7名 女性6名(役員合計のうち女性の比率46.2％)

 ※1 2022年1月より、執行役員制度を廃止し、エグゼクティブオフィサー体制へ完全移行しました。

 ※2 SN:サプライネットワーク

 ※3 S&OP:セールス&オペレーション

(注) 1　岩原紳作氏、チャールズ　D. レイクⅡ氏、大石佳能子氏及び得能摩利子氏は、社外取締役です。

2　後藤靖子氏、野々宮律子氏及び小津博司氏は、社外監査役です。

3　取締役の任期は、2021年12月期に係る定時株主総会終結の時から2022年12月期に係る定時株主総会終結の時

までです。

4　監査役吉田猛氏の任期は、2021年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会

終結の時までです。

5　監査役宇野晶子氏及び後藤靖子氏の任期は、2018年12月期に係る定時株主総会終結の時から2022年12月期に

係る定時株主総会終結の時までです。

6　監査役野々宮律子氏の任期は、2019年12月期に係る定時株主総会終結の時から2023年12月期に係る定時株主

   総会終結の時までです。

7　監査役小津博司氏の任期は、2020年12月期に係る定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総

会終結の時までです。

〔ご参考〕  取締役を兼務しないエグゼクティブオフィサー

取締役を兼務しないエグゼクティブオフィサー：男性8名 女性5名(取締役を兼務しない

エグゼクティブオフィサーのうち女性の比率38.5％)

※2022年1月より、執行役員制度を廃止し、エグゼクティブオフィサー体制へ完全移行しました。

  ②社外役員の状況

社外取締役および社外監査役の兼職状況ならびに重要な兼職先と当社との関係は、以下のとおりです。

なお、当社は、当社との間の利害関係の有無の観点の他に「主な職業」などの観点も加えて多面的に判断し、社外取締役および社外監査役の兼職先の中から「重要な兼職先」を選定しています。

(注) 1　本表は社外取締役、社外監査役の重要な兼職先と当社との関係の有無と取引等がある場合にその取引等が僅少な規模であること、兼職先と競業取引がある場合、その取引が株主利益に悪影響を与えないことを示すためのものです。

     2　表中の「同社グループ」には社外役員の兼職先の会社、「当社グループ」には当社が含まれるほか、それぞれの直前の連結会計年度に提出された有価証券報告書の「第一部 企業情報」の「第1 企業の概況」の中の「関係会社の状況」に社名が記載されている親会社、連結子会社、持分法適用関連会社等が含まれます。

上記表に記載の関係以外には、当社と各社外取締役および各社外監査役との間には、重要な人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。

③ 社外取締役および社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

当社は経営に外部視点を取り入れ、業務執行に対する一層の監督機能の強化を図ることを目的に、独立性の高い社外取締役4名を起用しています。社外取締役の起用により、取締役会における重要事項の意思決定に関する議論もより活性化しています。異なるバックグラウンドや専門領域をベースにした幅広い視野・見識によって、客観性が発揮され、監督機能の強化につながるものと考えます。社外取締役4名のうち1名は、客観性確保の観点から、指名・報酬諮問委員会の委員長となります。また、当社とは特別の利害関係のない社外監査役3名を選任し、独立の立場から取締役の業務執行の適法性・妥当性について監査を実施しており、監査役の監査の実効性を強化しています。

社外取締役および社外監査役が出席する取締役会その他重要な会議には、内部監査や会計監査の結果も含めた、業務執行状況に関する重要事項が提案・報告されています。また、常勤監査役2名は、業務の適法性および妥当性の監査の一環として、Global Strategy Committee、Global Risk Management & Compliance CommitteeおよびHQ・SJコンプライアンス委員会のオブザーバーとして出席しており、必要に応じて社外監査役の出席する監査役会で報告しています。

社外取締役は、取締役会を通じた経営の監督を適切に行うために、四半期毎に開催される監査結果報告会に必要に応じて出席しているほか、当社や当社グループに係る社内外の会議等に参加・出席しています。また、必要に応じて全取締役・監査役を出席メンバーとする「取締役会メンバーミーティング」を実施できるようにしており、監査役との情報共有・意見交換等及び監査役による監査との連携を図っています。

(イ) 社外役員の独立性に関する判断基準

当社は、社外役員の独立性について客観的に判断するため、海外の法令や上場ルール等も参考に独自に「社外役員の独立性に関する判断基準」を定めています。

社外役員候補の選定にあたっては、コーポレートガバナンスの充実の観点からその独立性の高さも重視しており、同基準を用いて社外役員候補が高い独立性を有しているかどうかを判断しています。

同基準は以下のとおりです。

5 前記1ないし4の他、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有していないこと。6 現在において、今後前記1ないし5の定めに該当する予定がないこと。以 上 注1「関係会社」とは、会社計算規則(第2条第3項第22号)に定める関係会社をいう。2「業務執行者」とは、株式会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、持分会社の業務を執行する社員(当該社員が法人である場合は、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これに相当する者)、会社以外の法人・団体の業務を執行する者および会社を含む法人・団体の使用人(従業員等)をいう。3「当社グループを主要な取引先としている者」とは、次のいずれかに該当する者をいう。①当社グループに対して製品もしくはサービスを提供している(または提供していた)取引先グループ(直接の取引先が属する連結グループに属する会社)であって、当社の各対象事業年度における当社グループと当該取引先グループの間の当該取引に係る総取引額が1事業年度につき1,000万円以上でかつ当該事業年度内に終了する当該取引先グループの連結会計年度における連結売上高(当該取引先グループが連結決算を実施していない場合にあっては、当該取引先単体の売上高)の2％を超える者。②当社グループが負債を負っている(または負っていた)取引先グループであって、当社の各対象事業年度末における当社グループの当該取引先グループに対する負債の総額が1,000万円以上でかつ当該事業年度内に終了する当該取引先グループの連結会計年度における連結総資産(当該取引先グループが連結決算を実施していない場合にあっては、当該取引先単体の総資産)の2％を超える者。4「当社グループの主要な取引先」とは、次のいずれかに該当する者をいう。①当社グループが製品もしくはサービスを提供している(または提供していた)取引先グループであって、当社の各対象事業年度における当社グループの当該取引先グループに対する当該取引に係る総取引額が1事業年度につき1,000万円以上でかつ当社グループの当該事業年度における連結売上高の2％を超える者。②当社グループが売掛金、貸付金、その他の未収金(以下、「売掛金等」という。)を有している(または有していた)取引先グループであって、当社の各対象事業年度末における当社グループの当該取引先グループに対する売掛金等の総額が1,000万円以上でかつ当社グループの当該事業年度末における連結総資産の2％を超える者。③当社グループが借入れをしている(またはしていた)金融機関グループ(直接の借入先が属する連結グループに属する会社)であって、当社の各対象事業年度末における当社グループの当該金融機関グループからの借入金の総額が当社グループの当該事業年度末における連結総資産の2％を超える者。5「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が1事業年度につき1,000万円以上のものをいう。6 業務執行者のうちの「重要な者」とは、取締役(社外取締役を除く。)、執行役、執行役員および部長格以上の上級管理職にある使用人をいう。7 第2項第⑤号ないし第⑦号に掲げる「当該団体に所属する者」のうちの「重要な者」とは、監査法人または会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士(いわゆるアソシエイトを含む。)、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人(以下、「各種法人」という。)に所属する者のうち評議員、理事および監事等の役員をいう。所属先が監査法人、会計事務所、法律事務所および各種法人のいずれにも該当しない場合には、当該所属先において本注釈前記に定める者と同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。

(ロ) 社外役員の具体的な選任状況

社外取締役には、主に法学研究を専門とする大学教授としての法律知識に加え、資本市場およびコーポレートガバナンスに関する経験と見識を経営に反映するために岩原紳作氏、グローバルな経営環境はもとより、日本企業の在り方、文化に理解が深く、加えて、コーポレートガバナンスに関する造詣が深いチャールズ D. レイクⅡ氏、長年にわたる国内外での経営に携わった経験と患者視点から医療業界の変革に取り組んでいる経験を経営に活かすために大石佳能子氏、またグローバルプレステージブランドを有する企業の経営者としての豊富な経験を通じて、グローバル視点での企業経営・マーケティング等の見識のほか、プレステージブランドビジネスに対して深い知見を経営に反映するために得能摩利子氏を起用しています。

社外監査役には、官公庁等で重職を歴任し、その後事業会社のCFO・監査等委員として蓄積した経験・知見を監査に反映させるために後藤靖子氏、米国および日本の会計事務所等での業務経験を通じて培われた高い財務・会計知識やM&A・事業開発等に関する経営知識を監査に反映させるために野々宮律子氏、また主に法務分野を中心とした経験と見識を監査に反映するために小津博司氏を選任しています。 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

a.人員構成・経歴

当社の監査役は5名で、2名が社内出身の常勤監査役、残る3名が当社とは特別の利害関係のない社外監査役です。監査役のうち3名は女性で、監査役会における女性比率は60％です。当連結会計年度の監査役会議長は、吉田猛常勤監査役が務めており、吉田猛常勤監査役、後藤靖子社外監査役、野々宮律子社外監査役を財務・会計に関する相当程度の知見を有する監査役として選任しています。吉田猛常勤監査役は、1992年に当社に入社以降、会計および事業管理業務に携わり、2011年に資生堂アメリカズCorp.上級副社長、2014年に監査部長に就任し、2018年に現職に就任しました。後藤靖子社外監査役は、運輸省(現国土交通省)初の女性キャリアとして様々な重職を経験後、事業会社で常務取締役CFO、取締役監査等委員など要職を歴任しています。野々宮律子社外監査役は、米国および日本の会計事務所等での業務経験後、M&Aおよび事業開発等に携わるなど高い財務・会計知識を有するとともにM&A等を含む経営の知識とビジネス経験を有しています。

各監査役の当連結会計年度における取締役会および監査役会への出席状況は以下のとおりです。

監査役の職務遂行を補佐するために、必要な知識、能力を有する監査役スタッフ3名(2021年12月31日現在)を配置しています。なお、監査役スタッフの人事については、監査役の意見を反映して決定しています。

当社は、社外監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できるよう、社外監査役との間で会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項各号の定める額を限度として責任を負担する旨を定めた契約(同法第427条第1項に規定する契約(いわゆる責任限定契約))を締結しています。

なお、当社は、現時点では社外監査役以外の監査役と責任限定契約を締結する必要性がないことから、責任限定契約を締結することができる対象を変更するための定款変更は行っていません。

b.監査役会の活動状況

当社の監査役会は、取締役会開催に先立ち定期的に開催するほかに、必要に応じて開催しています。当連結会計年度は、合計13回開催し、1回あたりの平均所要時間は約1時間30分でした。

監査役会は、法令・定款および監査役会規程の定めるところにより、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、決議を行います。

当連結会計年度における主な審議事項等は以下のとおりです。

(審議・同意・決議)

監査役監査計画、監査役監査総括、監査役(会)監査報告書、監査役選任議案、内部統制の整備・運用状況の評価、会計監査人に対する評価および再任、会計監査人監査報酬、監査役報酬

(報告・共有)

常勤監査役による執行部門との面談状況、会計監査人との意見交換、インシデント発生状況

また、監査役会以外にも重要案件についての議論や監査役間の意見交換の機会として監査役会メンバーミーティングを随時開催しています。

c.監査役の主な活動

監査役監査基本方針で、監査役は株主の負託を受けた独立の機関として、当社および当社グループの健全で持続的な成長を確保するために、様々なステークホルダーからの信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を負うと定め、取締役の職務の執行に関して、適法性および妥当性の監査を行っています。

監査役は、取締役会への出席などを通じ、積極的に意見表明を行っています。常勤監査役は、Global Strategy CommitteeやHQ・SJコンプライアンス委員会など重要な会議および委員会にも出席しています。社外監査役は、それぞれの分野での豊富な経験と知識を活かし、独立的な視点で必要な助言・提言・意見を述べています。また、監査役全員で年間2回、代表取締役との定期的なミーティングを開催し、直面している重要な経営課題に対する意見交換や年間の監査活動を踏まえた課題の共有を行い、コーポレートガバナンスを含む、経営全般の課題解決に向けた活動へと結びつけています。常勤監査役は、役員、部門長、事業所責任者等と個別に面談を行い、日常業務における現状と課題について意見交換しているほか、内部監査部門より月次で内部監査の進捗状況と結果について報告を受けています。

また、監査役は監査上の主要な検討事項(KAM: Key Audit Matters)については、当社の経営者の重要な判断に伴う財務諸表の領域に大きく影響を及ぼすと考えられる項目を中心に会計監査人と情報共有および意見交換を行いました。

そのほか、監査役は会計監査人より四半期決算ごとに会計監査の状況について報告を受けており、内部監査部門を加えた三様監査連絡会を四半期ごとに実施し、それぞれの監査状況について意見交換を実施しました。

なお、当連結会計年度の重点監査項目は、以下のとおりです。

なお、当連結会計年度も新型コロナウイルス感染拡大に伴い、監査役の現地往査ができない状況が続いていることから、監査方法についても、1)リスクアプローチによる監査対象の重点集中化、2)国内外事業所責任者等とのリモート面談・オンライン映像を使った現場確認、3)海外会計監査人とのリモート面談等で代替しました。

② 内部監査の状況

当社では監査部が、全社的な見地からグループ全体の内部統制の整備・運用状況を、「業務の有効性・効率性」「財務報告の信頼性」「関連法規・社内規程の遵守」および「資産の保全」の観点から検証するとともに、リスクマネジメントの妥当性・有効性を評価し、その改善に向けた助言・提言を行っています。内部監査結果は、毎月、代表取締役社長 CEO、取締役最高財務責任者および監査役に報告するとともに、定期的に取締役会に報告しています。

また、財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に従って、監査部が独立部門としてグループ全体の内部統制の評価を取りまとめ、レビューを実施した上で最終評価を行っています。評価結果は、毎月、代表取締役社長 CEO、取締役最高財務責任者および監査役に報告するとともに、定期的に取締役会および監査役会に報告しています。

監査部は、独立性・客観性を担保するため社長 CEO直轄の組織となっており、スタッフ19名(2021年12月31日現在)に加え、欧州・米州・アジア・中国にも拠点監査人を合計5名(2021年12月31日現在)配置するなど、事業のグローバル化にあわせた体制整備を図っています。

なお、システム、情報セキュリティ、製品の品質などの専門領域は、それぞれの担当部門が内部監査を実施しています。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b. 会計監査人の継続監査期間

当社は、有限責任あずさ監査法人を2006年6月29日から会計監査人として選定しており、当連結会計年度で16年となります。

c. 業務を実行した公認会計士

服部　將一　(継続監査年数2年)

林　健太郎　(継続監査年数2年)

康　　恩実　(継続監査年数1年)

(注)業務執行社員のローテーションは、有限責任あずさ監査法人が定める方針に沿って適切に実施されています。

有限責任あずさ監査法人の業務執行社員のローテーションは、法令や独立性に関する諸規定および当監査法人(KPMGインターナショナルの方針を含む)の方針において、監査証明業務に関与する最長関与期間に係る規制が設けられています。有限責任あずさ監査法人は、監査補助者も含め、連続関与期間や独立性の観点からローテーション状況の監視を行っています。

d. 監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る業務執行社員以外の人員の構成は、公認会計士16名、試験合格者等8名、その他(税務関連およびIT監査担当等)29名です。

e. 監査法人の選定方針、理由および評価

当社では、監査役会にて、会計監査人の選解任について、取締役最高財務責任者、財務会計・監査等関連部門責任者による評価のほか、各監査役による評価結果をもとに協議し、監査役全員の合意により実施しています。

当社の会計監査人の解任または不再任の決定の方針は以下のとおりです。

当社では、会計監査人が職務上の義務に違反し、または職務を怠り、もしくは会計監査人としてふさわしくない非行があるなど、当社の会計監査人であることにつき当社にとって重大な支障があると判断した場合には、監査役会が会社法第340条の規定により会計監査人を解任します。また、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認める場合、または監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断する場合には、監査役会は執行機関の見解を考慮のうえ、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

監査役会は第121期事業年度における会計監査人の会計監査について下記の項目およびプロセスで評価を実施し、第122期事業年度における会計監査人の再任決議を行いました。

監査役会は、再任決議にあたり会計監査人の適正性、品質管理、監査チームの独立性・職業的専門家としての能力、監査計画の適正性、監査役等とのコミュニケーションの状況などの項目について確認を行っています。また、再任決議に先立ち、業務執行部門(財務経理部、監査部)の部門責任者から会計監査人についてのヒアリングを実施し、監査役会にて取締役最高財務責任者と意見交換を実施しています。

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

当連結会計年度における提出会社の監査証明業務に基づく報酬の内訳は以下のとおりです

(ⅰ)会計監査人の報酬等(会社法および金融商品取引法に基づく監査報酬) 186百万円

(ⅱ)2022年12月期の国際財務報告基準(IFRS)の適用に備えた、IFRS比較年度財務諸表に関する監査業務に関わる報酬　59百万円

また、提出会社における非監査業務の内容は、IFRS導入アドバイザリー業務です。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬 (a.を除く)

当連結会計年度における連結子会社の監査証明業務に基づく報酬には、2022年12月期の国際財務報告基準(IFRS)の適用に備えた、IFRS比較年度財務諸表に関する監査業務に関わる報酬も含まれており、その主なものは資生堂アメリカズCorp.における65百万円です。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告アドバイザリー業務等です。

ｃ.その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

監査計画の内容について有効性および効率性の観点で会計監査人と協議の上、会計監査人が必要な監査を十分行うことができる報酬額となっているかどうかを検証し、監査役会の同意を得て決定しています。

e.監査役会による監査報酬の同意理由

監査役会は、代表取締役社長が提案した会計監査人の報酬等について、会計監査人の当期の監査業務における監査時間等の実績に加え、次期に予想される追加監査論点に要する時間等の根拠について確認し検討した結果、その妥当性について監査役全員が同意したためです。

(4) 【役員の報酬等】

役員報酬の内容

(イ) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額および対象となる役員の員数

(注) 1　取締役の基本報酬と賞与の合計額は、第118回定時株主総会（2018年3月27日）決議による報酬限度額である年額20億円以内（うち社外取締役分は年額2億円以内）です。当該株主総会終結時点の取締役の員数は6名（うち社外取締役は3名）でした。また、金銭報酬とは別枠で、第121回定時株主総会（2021年3月25日）において、社外取締役以外の取締役に対する業績連動型株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット）として78,000株以内を支給する（うち39,000株を上限に、当該報酬制度に基づく報酬等の50％分を当社普通株式交付のための金銭報酬債権で、残りを金銭で支給する）ものと決議しています。当該株主総会終結時点の取締役の員数は8名（うち社外取締役4名）でした。また、監査役の基本報酬は、第105回定時株主総会（2005年6月29日）決議による報酬限度額である月額10百万円以内です。当該株主総会終結時点の監査役の員数は5名でした。

2　上記の取締役の賞与は、(注)1に記載の株主総会決議に基づき、取締役会の決議により支払う額です。この金額の算定については、以下の「(ハ)社外取締役を除く取締役に支給される年次賞与の業績連動目標、実績および支給率等」をご覧ください。なお、代表取締役　魚谷雅彦氏から、当連結会計年度は構造改革を実現し強い収益基盤を構築すると同時に、年初の目標を上回る業績回復を達成しましたが、現在のコロナ禍の状況に鑑み、規定に基づき算出され指名・報酬諮問委員会より提示された年次賞与額に関して、その20％を自主的に受領辞退する旨の申し出がありました。同委員会での審議を経て、取締役会で同内容を承認しています。上記の賞与額はそれを反映しています。（なお、同氏は前連結会計年度、同様の趣旨により50％の受領辞退をしています。）

3　上記の取締役の旧長期インセンティブ型報酬（ストックオプション）は、取締役の職務執行の対価として株主総会の承認を得たうえで交付したストックオプション（新株予約権）の当期費用計上額の合計額です。本件ストックオプションでは、ストックオプションとしての新株予約権の割当て時と、割当てた新株予約権の権利行使期間の開始時の二つのタイミングで業績条件を課すこととしており、2018年度のストックオプションについて、権利行使期間の始まる直前の2021年8月に権利行使可能個数を確定したことにより業績達成率に基づく調整額が発生し、負の値となっています。

4　上記の取締役の長期インセンティブ型報酬（株式報酬）は、取締役の職務執行の対価として株主総会の承認を得たうえで交付した業績連動型株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット）の当期費用計上額の合計額です。当該報酬制度に基づく報酬等の50％分を当社普通株式交付のための金銭報酬債権で、残りを金銭で支給するものと決議しています。この費用計上額には、交付済み長期インセンティブ型報酬（株式報酬）の業績達成率に基づく費用計上額の調整額△14百万円を含んでいます。

5　上記支給額のほか、当社取締役2名に対して、当該取締役が取締役を兼務しない執行役員の地位にあったときに付与されたストックオプションの過年度費用計上額の調整額△19百万円があります。また、当社取締役3名に対して、当該取締役が取締役を兼務しない執行役員の地位または従業員の地位にあったときに交付した業績連動型株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット）の過年度の費用計上額の調整額△1百万円があります。

6　取締役全員および監査役全員について上記の役員報酬（(注)1～5に記載したものを含む。）以外の報酬の支払いはありません。

(ロ) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

(注) 1　当連結会計年度において代表取締役の地位にあった役員のうち連結報酬等の総額が1億円以上であった役員を記載しています。

2　上記の取締役の賞与は、「(イ) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額および対象となる役員の員数」の(注)1に記載の株主総会決議に基づき、取締役会の決議により支払う額です。上記の賞与額については、「(イ) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額および対象となる役員の員数」の(注)2をご参照ください。

3　上記の取締役の旧長期インセンティブ型報酬（ストックオプション）は、取締役の職務執行の対価として株主総会の承認を得たうえで交付したストックオプション（新株予約権）の当期費用計上額の合計額です。本件ストックオプションでは、「(イ) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額および対象となる役員の員数」(注)3に記載のとおり、2018年度のストックオプションについて、権利行使期間の始まる直前の2021年8月に権利行使可能個数を確定したことにより業績達成率に基づく調整額が発生し、負の値となっています。

4　上記の取締役の長期インセンティブ型報酬（株式報酬）は、取締役の職務執行の対価として株主総会の承認を得たうえで交付した業績連動型株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット）の当期費用計上額の合計額です。この費用計上額には、交付済み長期インセンティブ型報酬（株式報酬）の業績達成率に基づく費用計上額の調整額△11百万円を含んでいます。

5　上記の取締役について上記の役員報酬（(注)1～4に記載したものを含む）以外の報酬の支払いはありません。

(ハ) 社外取締役を除く取締役に支給される年次賞与の業績連動目標、実績および支給率等

合計支給率 95.2％

(注) 1　担当事業業績では、事業売上、事業利益およびコスト指数等、担当事業ごとに重要な評価指標を設定しています。具体的な数値は開示していません。

2　個人考課では、組織能力の向上等、単年度だけでなく経営哲学や企業理念を反映した長期戦略の実現に寄与する重点目標を個人別に設定しています。

3　連結売上高および連結営業利益について、支給係数の算出に際し、期初に設定した目標と年度実績を実質的に同じ状況で比較するために、目標について事業譲渡等の影響、実績について為替等の影響を除外する補正を実施しました。支給係数は上記の結果となっています。

(ニ) 提出会社の役員報酬等に係る指名・報酬諮問委員会および取締役会の活動内容

当連結会計年度は指名・報酬諮問委員会を10回開催し、前連結会計年度の取締役および執行役員の賞与、当連結会計年度の取締役およびエグゼクティブオフィサーへの報酬支払の方針ならびに個人別報酬についての検討、答申を行いました。

(ホ) 提出会社の役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は、役員報酬制度（エグゼクティブオフィサーを兼務する取締役を含むエグゼクティブオフィサーを対象とした報酬制度）をコーポレートガバナンスにおける重要事項と位置づけています。このことから、当社の役員報酬制度は、以下の基本哲学に基づき、社外取締役を委員長とする指名・報酬諮問委員会において、客観的な視点を取り入れて審議し、その答申を得て取締役会において決定しています。

      〔役員報酬制度の基本哲学〕

(へ) 当社の2022年度以降の役員報酬制度

当社は、上記の基本哲学を踏まえ、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決議しています。なお、当連結会計年度に係る取締役の個人別の報酬等については、取締役の個人別の報酬等の決定方針に基づいて設計された具体的な報酬体系・指標に基づき、指名・報酬諮問委員会が審議し、取締役会に答申しており、取締役会はその答申を尊重して報酬等を決定していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の決定方針の内容の概要を含む当社の役員報酬制度を以下に詳しく説明します。

(全体像)

当社の役員報酬は、固定報酬としての「基本報酬」と業績連動報酬としての「年次賞与」と「長期インセンティブ型報酬（非金銭報酬）」で構成され、報酬額の水準については、国内外の同業または同規模の他企業との比較および当社の財務状況を踏まえて設定しています。取締役の個人別の報酬等は、指名・報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会で決定することとしております。

なお、業務執行から独立した立場にある社外取締役および監査役には、業績連動報酬等の変動報酬は相応しくないため、基本報酬のみの支給としています。また、役員退職慰労金制度はありません。

      〔支給対象の取締役のエグゼクティブオフィサーの種類別報酬割合〕

報酬割合は、グレードごとに設定し、グレードが高くなるほど、業績連動報酬割合が高くなる設定としています。

(注)1　この表は、業績連動報酬の支給額について、当社が定める基準額100％分を支給した場合のモデルであり、当社の業績および株価の変動等に応じて上記割合も変動します。

2　取締役の代表権の有無により種類別報酬割合に差異を設けていません。

3　各役員のグレードに応じて異なる報酬テーブルが適用されるため、同一役位内であっても、個人別に報酬の種類別の割合が異なります。

(基本報酬)

基本報酬については、各エグゼクティブオフィサーの担当領域の規模・責任やグループ経営への影響の大きさに応じてグレードごとの設計としています。また、同一グレード内でも、個別のエグゼクティブオフィサーの前年度の実績（業績数値および個人考課）に応じて一定の範囲で昇給が可能な仕組みとなっており、基本報酬においてもエグゼクティブオフィサーの成果に報いることができるようにしています。

各エグゼクティブオフィサーの基本報酬は、指名・報酬諮問委員会での審議を経たうえで取締役会にて決定し、各月に按分し支給しています。

なお、社外取締役および監査役については、それぞれの役割に応じて金額を設定した固定報酬のみを支給します。

(業績連動報酬)

業績連動報酬は、単年度の目標達成に対するインセンティブを目的とした「年次賞与」と、株主のみなさまとの利益意識の共有と中長期的な企業価値向上のための目標達成への動機づけを目的とした「長期インセンティブ型報酬としての業績連動型株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット）」で構成されており、当社取締役およびエグゼクティブオフィサーに対し、単年度だけでなく中長期的な視点で業績や株価を意識した経営を動機づける設計となっています。

(年次賞与)

業績連動報酬のうち、年次賞与では、財務指標である連結売上高および連結営業利益の目標達成率を全役員共通の評価指標とするほか、下表のとおり、各役員の担当領域に応じた評価項目を設定し、支給率の変動幅を0％～200％としています。なお、親会社株主に帰属する当期純利益については、経営に携わる立場の者すべてが意識する必要がある一方、未来の成長に向けた投資や長期的成長のための課題解決を積極的に行うことに対する過度な足かせにならないようにする必要があることから、下表のとおり、指名・報酬諮問委員会の審議を経て予め一定水準（閾値）を定め、当該閾値を下回った場合に、指名・報酬諮問委員会において、年次賞与の評価項目のうち全社業績部分の支給率の引き下げを検討するという設計としています。なお、連結売上高、連結営業利益および親会社株主に帰属する当期純利益の各目標および閾値の達成率の判定にあたっては、指名・報酬諮問委員会での審議を経たうえで取締役会の決議をもって実績を補正して判定することがあります。このような補正を行った場合は、取締役の報酬実績の開示資料に記載して明らかにします。

  また、持続的成長を実現するための事業基盤の再構築や変革への取り組みなど、財務的な業績数値だけでは測ることができない戦略目標の達成度を評価基準に加えるために全役員について個人考課部分を設定しています。

なお、年次賞与は、毎年1回支給しています。

     〔年次賞与の評価指標および評価ウエイト〕

    (注)取締役の代表権の有無により評価指標および評価指標の適用割合に差異を設けていません。

 　　〔年次賞与の支給率モデル〕

(長期インセンティブ型報酬)

当社は、社外取締役以外の取締役（以下「対象取締役」といいます）およびエグゼクティブオフィサーに対する長期的な企業価値の創造に向けた動機づけと、株主のみなさまとの利益意識の共有を目的として、業績連動型株式報酬の一種であるパフォーマンス・シェア・ユニットを用いた長期インセンティブ型報酬制度（以下「本制度」といいます）を導入しています。

〔本制度の導入目的〕

　本制度では、1事業年度を支給対象年度として年度ごとに各支給対象者に基準となる株式ユニットを付与し、予め支給対象年度を含む3事業年度を評価対象期間とする複数の評価指標を定めています。評価対象期間終了後に各評価指標の達成率に応じて変動幅50％～150％の範囲で支給率を算出し、この支給率に応じて株式ユニット数を増減させたうえで、当該株式ユニット数に応じた数の当社の普通株式交付のための金銭報酬債権と金銭を支給対象者に支給し、このうち当該金銭報酬債権の全部を現物出資させることで、各支給対象者に当社普通株式を交付します。最終的に支給対象者が得る金銭的利益は、評価指標に関する業績結果だけでなく、当社の株価とも連動しており、業績と株価の両方に連動した業績連動性の高い設計となっています。一方で、株主との持続的な利益意識の共有、企業価値の毀損の牽制および長期にわたる高い企業価値の維持、ならびに有能な人材の獲得・維持といった目的を実現するために、支給対象者に安定的に株式報酬を付与することも重視し、業績連動部分だけでなく、固定的に支給される固定部分を設けています。

〔長期インセンティブ型報酬の株式ユニット数支給率モデル〕

　2022年度を支給対象年度とする分の評価対象期間は、2022年1月1日から2024年12月31日までの3事業年度であり、対象取締役に対する当社普通株式交付のための金銭報酬債権および金銭の額の確定および支給は、原則として評価対象期間の終了後に行います。なお、本制度は、評価指標の達成率等に応じて当社普通株式交付のための金銭報酬債権および金銭を支給するものであることから、株式ユニットの付与時点では、各対象取締役に対してこれらの報酬等を交付または支給するか否か、ならびに交付する当社普通株式の株式数、当社普通株式交付のための金銭報酬債権および金銭の額はいずれも確定しておりません。

　　　〔長期インセンティブ型報酬の支給スケジュール〕

　　　本制度の具体的な仕組みは、以下のとおりです。

①  本制度では、業績連動部分と固定部分が設定されています。

②  本制度において使用する評価指標および業績連動係数等、各対象取締役に交付する株式数等の具体的な算定にあたって必要となる評価指標および各評価指標の達成率等に応じた支給率等は、当社取締役会において決定します。当社は、新型コロナウイルスの依然とした感染拡大により市場回復時期および成長予測が困難であることから、財務指標を維持し、中長期経営戦略「WIN 2023 and Beyond」で目標とする、営業利益率15％を評価対象期間の最終事業年度における必達目標とします。また、営業利益率の達成を最重視する上で、売上高の成長が不可欠であることから、売上高成長率も目標を維持し経済価値に関する評価指標とします。加えて、当社は、サステナブルな成長を実現するために社会価値を意識した事業活動が重要であると考え、2022年度よりこの社会価値に関する指標の評価ウエイトを高めます。

③  本制度の評価指標とそのウエイトの全体像は下表のとおりであり、経済価値に関する指標である評価対象期間の最終事業年度における連結営業利益率については15％を目標値とし、これを達成した場合にこの指標における支給率上限を適用する設計としています。また、評価下限値を10％としており、これに満たない実績となった場合はこの指標について業績連動部分を支給しないこととしています。連結売上高の評価対象期間における年平均成長率（CAGR）については7％を達成した場合にこの指標における支給率上限を適用し、4％に満たない実績となった場合はこの指標について業績連動部分を支給しないこととしています。なお、連結売上高の年平均成長率指標は、新型コロナウイルス感染症の影響を受ける前の2019年度実績から売却事業・ブランドの売上高を差し引き、これを起点に算出することとしています。社会価値に関する指標については、下表のように環境・社会・企業統治（ESG）に関する社内外の複数の指標で目標値を設定し、それらの達成率に応じて支給率が変動する仕組みになっています。なかでも、本年からは、当社のサステナビリティ戦略の中で重要な取り組みとなるCO２削減を環境指標として新たに設定し、環境への取り組みを促進していきます。これにより、社会価値に関する指標の評価ウエイトを10％から20％に高めています。また、連結ROE（自己資本当期純利益率）については、未来の成長に向けた投資や長期的成長のための課題解決などを積極的に行うことに対する過度な足かせにならないよう配慮する観点から、指名・報酬諮問委員会の審議を経て予め一定水準（閾値（しきいち））を定め、当該閾値を下回った場合に指名・報酬諮問委員会において業績連動部分の支給率の引き下げを検討する仕組みとしています。

〔長期インセンティブ型報酬の業績連動部分の評価指標および評価ウエイト〕

④  評価対象期間満了後、各評価指標の達成率等に応じて決定される支給率に基づき、次項に記載する「対象取締役に交付する当社普通株式の数および支給する金銭の額の算定方法」に従い、各対象取締役に割当てる当社普通株式の数および支給する金銭の額を、指名・報酬諮問委員会での審議を経て、取締役会において決定します。

⑤　当社は、上記④で決定された各対象取締役に割当てる当社普通株式の数に応じて、当社取締役会決議に基づき、各対象取締役に対し、当社普通株式交付のための金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、当社普通株式の交付を受けます。なお、当社普通株式の払込金額は、交付時株価を基礎として、当社普通株式を引き受ける各対象取締役に特に有利とならない範囲内で当社取締役会において決定します。

⑥　上記⑤の当社株式の交付に伴い、各対象取締役に納税費用が発生することから、この納税費用の資金確保のため、当社は、上記⑤の金銭報酬債権に加えて、上記④で決定された額の金銭を各対象取締役に支給します。

⑦　各対象取締役に対する株式交付の要件その他詳細は、当社取締役会で定めるものとします。

         対象取締役に交付する当社普通株式の数および支給する金銭の額の算定方法は、以下のとおりです。

　　　　当社は、以下の①の計算式に基づき、各対象取締役に交付する当社株式の数を算定し、以下の②の計算式
　　に基づき、各対象取締役に納税資金として支給する金銭の額を算定します。

①  各対象取締役に交付する当社普通株式の数（※3）

　　　　　基準株式ユニット数（※1）×支給率（※2）×50％

②  各対象取締役に支給する金銭の額（※3）（※4）

　　　　　｛（基準株式ユニット数（※1）×支給率（※2））－上記①の計算式に基づき各対象取締役に交付する当社普通株式の数｝×交付時株価

※1　評価対象期間中の事業年度ごとに、当社取締役会において各対象取締役の役割等級に応じて定められた基準額を、株式ユニットの付与に係る当社取締役会決議の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、直前取引日の終値）を基礎として各対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する額で除して得た数の株式ユニット（ただし、1ユニット未満の端数が生じた場合はこれを切り捨てます。）を、基準株式ユニットとして各対象取締役に付与します。

※2　上記「本制度の具体的な仕組み」に記載の各評価指標の達成率に応じ、当社取締役会において定める方法により、50％～150％の範囲内で変動します。

※3　上記計算式で算定した数および額の当社普通株式の交付および金銭の支給を行うことにより、交付上限株式数（43,000株）または支給上限額を超える場合には、これらの上限以内に収まるよう、按分比例等の当社取締役会において定める合理的な方法により、各対象取締役に交付または支給する株式の数および金銭の額を減少させるものとします。

※4　上記計算の結果、1円未満の端数が生じた場合はこれを切り捨てます。

　　　  本制度に基づく報酬等の支給要件は、以下のとおりです。

　当社は、以下の要件を満たす対象取締役に対して、本制度に基づく報酬等を支給します。当社が当社普通株式を交付する際は、当社による株式発行または自己株式の処分により行われ、当社普通株式を交付する対象取締役および当該株式発行または自己株式の処分に係る募集事項は、以下の①ないし③の要件および上記に記載した算定方法に従い、評価対象期間終了後に当社取締役会において決定します。

①  在任期間要件を満たすこと（支給対象年度中継続して当社もしくは当社子会社の取締役またはエグゼクティブオフィサーのいずれかの地位にあったこと等を要する）

②  権利確定前に退任する場合は、懲戒処分等による退任ではないこと

③  その他本制度の趣旨を達成するために必要なものとして当社取締役会が定める要件を充足すること

　なお、本制度においては、マルス・クローバック条項を導入しており、対象取締役に重大な不正行為があった場合等一定の場合には、取締役会はその決定により、株式ユニットの数を減少させ、または返還を受けることができます。

   対象取締役の退任時の取り扱いは、以下のとおりです。

　　　　　　 対象取締役が評価対象期間中に当社または当社子会社の取締役およびエグゼクティブオフィサーの地位を
　　　　　 喪失した場合であっても、上記支給要件を満たす場合は、当該地位の喪失事由の性質に応じ、支給上限額お
           よび交付上限株式数の範囲内で当社取締役会において定める合理的な方法に基づき算定した数の当社普通株
           式もしくは金銭またはその双方を、当社取締役会が定める時期に交付または支給することがあります。な
           お、対象取締役の退任に伴い評価対象期間の終了前に本制度に基づく報酬等を支給する場合は、当該対象取
           締役に交付する株式の数または支給する金銭の額の算定には、当該支給に係る当社取締役会決議の日の前営
           業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先
           立つ直近取引日の終値）を用います。

(ト) 指名・報酬諮問委員会および同委員会に設置するCEOレビュー会議の役割

当社の役員報酬制度では、基本報酬と年次賞与の報酬額の決定に対し、各役員の個人考課が大きく影響します。個人考課は、連結売上高等の業績指標に基づく評価と異なり、定量的な評価ではないことから、その客観性・公正性・透明性を担保するための仕組みが必要となります。

このため、社長 CEOについては、CEOレビュー会議において、個人考課を含む業績全体の評価を行っています。また、CEOレビュー会議は、社長 CEOの再任等に関する審議・検討も実施しており、社長 CEOの適切な任命およびインセンティブづけについて包括的な役割を担っています。なお、CEOレビュー会議のメンバーについては、社長 CEOおよび同人が率いる業務執行体制からの独立性を重視し、社外取締役および社外監査役で構成しています。

また、社長 CEO以外のエグゼクティブオフィサー（取締役を兼務する者を含む）の個人考課は、業績指標に基づく評価と併せて社長 CEOが行いますが、これについては、指名・報酬諮問委員会がその評価プロセスや評価の考え方を確認することで、客観性・公正性・透明性を担保しています。

(チ) 役員の報酬等に関する株主総会の決議

（取締役）

当社の取締役の基本報酬と賞与の合計額は、第118回定時株主総会(2018年3月27日)決議による報酬限度額である年額20億円以内（うち社外取締役分は年額2億円以内）です。この報酬等の対象となる取締役の員数は、当連結会計年度においては9名です。

また、金銭報酬とは別枠で、第122回定時株主総会（2022年3月25日）において、社外取締役以外の取締役に対する業績連動型株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット）として86,000株以内を支給する（うち43,000株を上限に、当該報酬制度に基づく報酬等の50％分を当社普通株式交付のための金銭報酬債権で、残りを金銭で支給する）ものと決議しています。当該株主総会終結時点の取締役の員数は8名（うち社外取締役4名）でした。

（監査役）

当社の監査役に対する年間報酬総額については、第105回定時株主総会(2005年6月29日)において、基本報酬の合計として月額10百万円以内とする承認決議を得ています。この報酬等の対象となる監査役の員数は、当連結会計年度においては5名です。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準および考え方

 当社は、保有目的が「純投資目的である投資株式」と「純投資目的以外の目的である投資株式」の区分につい
て、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式については「純投資
目的である投資株式」に区分し、それ以外の株式については「純投資目的以外の目的である投資株式」に区分し
ています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、株式の政策保有を以下の方針で行っており、必要最低限の保有水準としています。
・当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断する場合に限り、必要最低限保有する。
・個別銘柄ごとに保有目的や保有に伴う便益が資本コストに見合っているかを定期的に精査し、保有の適否を取締役会で検証し、縮減の状況を開示する。
・当社の株式を政策保有株式として保有している会社から売却等の申し出があった場合は、売却等を妨げることもなく、また、取引の縮減を示唆する行為など行わない。

ｂ．銘柄数および貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）1 「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。

　　2 上記のうち、貸借対照表計上額が当社資本金額の1％を超える銘柄はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第5 【経理の状況】

1  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年(1976年)大蔵省令第28号) に基づいて作成しています。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年(1963年)大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。) に基づいて作成しています。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

2  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2021年1月1日から2021年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2021年1月1日から2021年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けています。

3  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適正な開示を行うため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同法人が行うセミナーなどに参加しています。

1 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2020年1月1日  至 2020年12月31日)

  当連結会計年度(自 2021年1月1日  至 2021年12月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】