4286 ＣＬホールディングス 有価証券報告書－第34期(令和3年1月1日－令和3年12月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1)　連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．「株式給付信託（J-ESOP）」を導入しており、当該信託にかかる株式給付信託口が所有する当社株式については、連結財務諸表において自己株式として計上しております。そのため、１株当たり純資産額の算定にあたっては、当該株式数を自己株式に含めて「期末の普通株式の数」を算定しております。また、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定にあたっては、当該株式数を自己株式に含めて「普通株式の期中平均株式数」を算定しております。

(2)　提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．「株式給付信託（J-ESOP）」を導入しており、当該信託にかかる株式給付信託口が所有する当社株式については、財務諸表において自己株式として計上しております。そのため、１株当たり純資産額の算定にあたっては、当該株式数を自己株式に含めて「期末の普通株式の数」を算定しております。また、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定にあたっては、当該株式数を自己株式に含めて「普通株式の期中平均株式数」を算定しております。

３．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

　当社グループは、株式会社レッグス（当社）および連結子会社６社、関連会社１社で構成されております。当社グループのビジネスは、顧客企業に「マーケティングサービス」を提供することであります。

　「マーケティングサービス」とは、企業が消費者を獲得・維持する活動、つまりマーケティング活動をサポートするサービスであり、当社グループは、「マーケティングサービス事業」の単一事業部門で構成しております。

　以上、当社グループの状況を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．株式会社エスアイピーについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める

　 割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　 （1）売上高　　　      2,183百万円

（2）経常利益　　　　     ０百万円

（3）当期純利益　　　　   ０百万円

（4）純資産額　　　　     20百万円

（5）総資産額　　　　    331百万円

４．有価証券報告書提出会社であります。

５ 【従業員の状況】

　(1)　連結会社の状況

2021年12月31日現在

（注）１．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人数を外数で記載しております。

２．臨時雇用者数には、契約社員、パートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

３．当社グループは、マーケティングサービス事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

　(2)　提出会社の状況

2021年12月31日現在

（注）１．従業員数は就業人数（当社から社外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人数を外数で記載しております。

　　　２．臨時雇用者数には、契約社員、パートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

　　　３．平均年間給与には賞与および基準外賃金を含んでおります。

４．当社は、マーケティングサービス事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

　(3)　労働組合の状況

　　　　当社グループでは、労働組合は組織されていませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

当社グループは、全社員の成長と物心両面の幸福を追求し、健全な事業活動を通じて、社会の進歩発展に貢献し続けることを経営理念としております。当社グループは、マーケティングサービスを事業展開の核として、幅広いサービスを提供してまいりました。今後も、お客様に対して高付加価値のサービスを提供すべく会社経営に取り組んでまいります。

（２）目標とする経営指標

当社グループは、企業価値の最大化を図るため、目標となる経営指標を売上高および営業利益とし、その向上を目指しております。

（３）中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、2022年１月より持株会社体制へ移行し、商号を「株式会社ＣＬホールディングス」に変更いたしました。また、同じく2022年１月より、国際財務報告基準（IFRS）の任意適用と株式会社ＣＤＧの連結子会社化を開始いたしました。引き続き更なる事業成長と、それを支えるコンプライアンス・ガバナンスの強化を図るためのグループ経営体制を実現してまいります。

中長期的な成長に向けては、引き続き「エクス・テインメント」（注１）ビジネスの拡大を加速してまいります。「エクス・テインメント」ビジネスとは、広告および販促のマーケティング市場、物販市場、エンタメコンテンツ市場などの既に顕在化している各種市場にまたがる領域に、ＰＭＤサービス（注２）と限定流通サービス（注３）でアプローチすることで創出した新たな市場において、エンタメ顧客体験価値をお客様にお届けするビジネスです。　　　

グループ中期戦略として、「機能連携・機能強化によるエクス・テインメント市場の拡大」を掲げ、デジタル領域やエンタメコンテンツ領域における各社の強みを活かし、機能連携・機能強化を図っていくとともに、ＰＭＤサービスの強化や新商品・新サービス開発の強化により、プラットフォームの拡大を推し進めます。また、更なるグループ拡大を狙って、ライセンスビジネスの深掘り、海外への横展開やＭ＆Ａなど業界再編に向けた投資等の機会を確実に捉えてまいります。オーガニックな成長に加え、「エクス・テインメント」ビジネスの拡大によって更なる売上増・利益増を図り、今後も継続して安定的かつレバレッジの効いた成長を実現してまいります。

（注１）「エクスペリエンス」と「エンターテインメント」を掛け合わせた造語で、エンタメ顧客体験価値のこと

（注２）プロモーション＆マーチャンダイジングサービスの略語で、販促と物販を掛け合わせたサービスのこと

（注３）期間限定・場所限定・商品限定のコト需要とコト消費を創り出す流通サービスのこと

（４）会社の対処すべき課題

①　当社グループは、販促用製作物等の品質に対する消費者の要求が厳しくなるとともに、顧客企業の要求もより一層厳しくなっている状況に応えるべく、2008年１月にISO9001の認証を取得し、さらに生産管理部門を設けました。また、2012年３月には中国深圳市に生産・品質管理のコンサルティングサービスをグループ各社に提供することを主目的とした当社子会社睿恪斯（深圳）貿易有限公司を設立し、さらなる品質向上に努めております。

②　近年、国内のみならず特にアジア圏においても、顧客企業のマーケティングサービスおよび商品企画サービスのニーズが急速に拡大しつつあります。当社グループはこれらのニーズに応えるべく、エンターテインメントコンテンツを活用したプロモーション、商品企画を軸に展開してまいります。

③　さらに当社グループは、今後の永続的成長のために、既存事業の推進に加え、新たな事業の可能性を発見・育成し、事業の裾野を拡げる必要性があると考えております。具体的には、既存事業での販促業務において今後ますます高度化・多様化が予想される消費者ニーズを機会と捉え、新たな事業の可能性を追求するため、プロジェクト化を随時推進していく体制を構築し、また新規事業の推進ができる人材の育成を積極的に図ってまいります。

④　サステナビリティへの取り組みは、経営理念にある「社会の進歩発展に貢献し続けます」の言葉に基づき、世界や社会の持続性を揺るがす様々な課題について、グループ各社の事業活動を通じた解決を、社員一人一人が考え、環境・社会・経済へ貢献してまいります。

⑤　今後の経済状況は、新型コロナウイルス感染拡大の長期化の影響から、先行きについてしばらく不透明な状況が続くと予想されております。このような状況の下、当社グループでは、引き続き事業・組織・財務の各方面において対応策を講じるとともに、外部環境の変化に対応した新たな商材・サービスの開発やデジタルシフト強化への取り組みを実施してまいります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

① 広告・販促業界全般に関するリスク

ａ．重大な不良品の発生について

　当社グループの提供する商品、サービスにおいて、不良品が発生することがあります。不良品が発生した場合、値引きや商品の再発注、回収等の負担がかかる可能性があります。

　当社グループでは、不良品の発生防止のため、品質管理、生産管理等には十分注意しておりますが、受注金額の大きな案件で不良品が発生した場合、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

ｂ．業績変動要因について

　当社グループは、顧客企業のマーケティング活動をサポートしております。したがって、顧客企業の新商品発売の有無、マーケティング予算の増減やマーケティング手法の変化、請負金額の大きな案件の受注の成否等により、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

ｃ．業界特有の取引慣行について

　当社グループが属する広告・販促業界では、案件毎に契約書、発注書、発注請書を取り交わすことが少ないという慣習があります。このため、当社グループにおきましては案件の進行を管理するために、顧客企業と見積書等による事前の内容、金額等の確認を元に案件毎の受注・作業進行管理を行う体制を構築しております。しかしながら、契約書等を取り交わしていない案件の進行過程において、顧客企業と認識の食い違いがあった場合、当社グループにとって不利な条件による業務の進行を余儀なくされ、業績に影響を与える可能性があります。

ｄ．協力会社との取引について

　当社グループの商品生産は、生産を協力会社に委託する、いわゆるファブレスの形態をとっております。したがって、将来、当社グループとこれら協力会社との取引関係に変化が生じた場合、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

ｅ．協力会社の倒産等について

　当社グループは、上記の通りファブレス生産の形態をとっております。したがって、例えば金額の大きな案件について製作物の生産を委託した協力会社が、倒産その他の理由により業務停止に至った場合、納期遅れや再生産等が発生し、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

ｆ．「不当景品類及び不当表示防止法」ならびにその他の法令違反について

　当社グループが提供する商品、サービスは、「不当景品類および不当表示防止法」ならびにその他の法令等の規制を受けることになります。当社では関連法規に対する事前チェックを行っておりますが、法令等に違反が発覚した場合、損害賠償や社会的信用の失墜等により、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

ｇ．「製造物責任法（ＰＬ法）」について

　当社グループは商品の企画から生産委託までを行っており、商品の欠陥に起因する事故が生じた場合には、「製造物責任法（ＰＬ法）」により損害賠償問題が発生する可能性があります。当社グループでは、このような事故が生じないよう、2008年１月８日にISO9001認証を取得して以来、更新審査を継続するなど、品質管理、生産管理体制を整備しておりますが、万が一の事故に備えてＰＬ保険に加入しております。

　過去に「製造物責任法（ＰＬ法）」に抵触した問題は生じておりませんが、もし問題が生じた場合、損害賠償や社会的信用の失墜等により、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

ｈ．第三者の知的財産権（著作権・特許権・実用新案権・意匠権・商標権）の侵害について

　当社グループが提供する商品、サービスにおいて、提案する企画内容によっては第三者の知的財産権を侵害する（または不正競争行為に該当する）可能性があるため、企画を提案する際に知的財産権の侵害の有無を確認しております。

　しかし、商品・サービスの提供後、想定外の係争が発生した場合には、これらの係争が当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

ｉ．情報漏洩について

　当社グループでは、顧客企業の新商品やマーケティング活動に関する多くの機密情報の他に、キャンペーンの応募や、市場調査におけるアンケート等を通じて取得した多くの個人情報を保有しております。これらの情報の漏洩リスクに対しては、社内および外注先の情報管理の徹底を図るとともに、2006年５月16日にプライバシーマークの認定を取得し、リスク管理の仕組みを構築するとともに、従業員に個人情報取り扱いに関する教育を徹底しております。また、事故が生じたときのために個人情報取扱事業者保険に加入しております。

　しかし、万が一これらの情報が外部に漏洩した場合、損害賠償や社会的信用の失墜等により、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

ｊ．有能な人材の確保と育成について

　当社グループの属する広告・販促業界における事業継続の要件は、業界の特性上、他業界に比較して、有能な人材の確保や育成に大きく依存しております。そのため、今後何らかの理由により、有能な人材の確保または育成が困難な状況に陥った場合、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

ｋ．食品衛生法について

　当社グループが提供する商品・サービスにおいて、子会社ならびに協力会社先等の「食品衛生法」の遵守体制を確認したのち取引を開始しておりますが、もし、食品が食品衛生法に抵触することが発見された場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 当社グループの事業構造に関するリスク

ａ．特定顧客企業への依存度について

　当社グループの顧客構成につきましては、上位10社の売上割合が概ね５割を占めているため、当該顧客企業の経営方針に変更が生じた場合、販売状況に影響が生じ、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

ｂ．滞留在庫について

　当社グループが提供する商品・サービスにおいて、販売予測等に基づき商品を調達することがあります。この場合、消費者動向および顧客動向ならびに新技術動向に対し的確な予測および迅速な対応を欠いたこと等により、滞留在庫が増加した場合には、在庫の評価損や廃棄損を計上し、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

③　その他

ａ．海外への事業展開について

　当社グループは、海外で顕在化しつつあるマーケティングサービスのニーズに対応すべく海外への事業展開を積極化しております。海外への事業展開には、海外特有の政治情勢、経済情勢、法規制、商習慣など様々なリスク要因があります。これらの要因により、海外での事業展開が計画通りに進展しない場合には、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

ｂ．当社グループが提供する商品の海外調達に伴う為替およびカントリーリスクについて

　当社グループは、顧客に提供する商品の一部について、中国を中心とする海外から直接調達を行うことで、価格競争力を強化しております。現在の世界経済の環境変化の中で、大幅な円安、または調達先国内の経済環境や政治情勢に混乱・悪化等が顕在化した場合、当社の商品調達がスムーズに行えなくなる可能性や、仕入価格の上昇により、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

ｃ．自然災害リスクについて

　当社グループは、台風、地震などの自然災害により、当社グループまたは当社グループの取引先の事業活動に悪影響を及ぼし、当社グループの財政状態および経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

ｄ．投資有価証券等保有資産価値の変動について

　当社グループは、上場および非上場の株式等の投資有価証券を保有しております。このため、時価を有する有価証券については株式市況および債券市況の動向により、また時価のない有価証券については投資先会社の財政状態の動向により、評価損や売却損が発生し、当社グループの財政状態および経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

ｅ．情報セキュリティについて

　当社グループは、社内の情報についての厳格な管理体制を構築し、情報の取扱い等に関する規程類の整備・充実や従業員等への周知・徹底を図るなど、情報セキュリティを強化しております。しかしながら、サイバー攻撃、不正アクセス、コンピューターウィルスの侵入等により、万一これら情報が流出した場合や重要データの破壊、改ざん、システム停止等が生じた場合には、当社グループの信用低下や業績および財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

ｆ．資金調達に関するリスクについて

　当社グループでは、コミットメントライン契約等を締結しておりますが、当該契約では財務制限条項が付されております。今後、これに抵触し、当該契約による借入金の返済を求められた結果、不履行になった場合は期限の利益を喪失し、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

ｇ．資本業務提携について

　当社グループでは、リソースの強化および収益獲得機会の拡大を目的に資本業務提携を実施しております。

　対象となる企業については、外部専門家の協力のもと、詳細なデュー・デリジェンスを実施するとともに、取締役会等において、事前に効果やリスク等を十分に検討した上で、実行しております。

　しかしながら、事後的に発生した想定外の事象や環境の変化等によって、当初期待した効果が十分に得られなかった場合、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

ｈ．感染症等の影響について

　当社グループは、新型コロナウイルス感染症等の治療方法が確立されていない感染症が流行するなどした結果、社会・経済活動の停滞や消費マインドの冷え込みによる長期的な景気悪化が生じる場合には、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

ⅰ．コンプライアンスに関するリスクについて

当社グループでは、コンプライアンスに関する諸規程を設け、法令順守の徹底のために、全役員および全従業員に対して定期的な社内研修等を実施しています。しかしながら、これらの取り組みにもかかわらず、法令等に抵触する事態が発生した場合、当社グループの信用低下や業績および財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社および持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、景況感を示す業況判断指数（ＤＩ）が改善の傾向を示すなど、製造業を中心に経済活動に継続的な持ち直しの動きが見られたものの、新型コロナウイルス感染拡大に対して、緊急事態宣言やまん延防止等重点措置が断続的に発令されるなど、先行きについては依然として不透明な状況が続いております。また、わが国を取り巻く環境も、各国において新型コロナウイルスの新たな変異株による感染拡大に対する懸念が生じていることから、世界経済の先行きについても、依然として不透明な状況が続くと予想されております。

このような状況下、当社グループでは、中期経営方針に則り、「エクスペリエンス」と「エンターテインメント」を掛け合わせた「エクス・テインメント」（注１）ビジネスを加速してまいりました。「エクス・テインメント」ビジネスとは、広告および販促のマーケティング市場、物販市場、エンタメコンテンツ市場などの既に顕在化している各種市場にまたがる領域に、ＰＭＤサービス（注２）と限定流通サービス（注３）でアプローチすることで創出した新たな市場において、エンタメ顧客体験価値をお客様にお届けするビジネスです。

当連結会計年度における当社グループの経営成績は、まず売上高において、おもに新型コロナウイルス感染拡大の長期化の影響によるクライアント企業の発注抑制により、化粧品メーカー顧客向けＶＭＤが不調であったものの、流通顧客向け物販および日用品顧客向けプレミアムが好調に推移し、全体としては前年同期比で増収となりました。また、営業利益および経常利益に関しては、販売費及び一般管理費において、人材強化の為の採用費用や業務委託費用等の増加があったものの、増加分を増収により吸収し、前年同期比で増益となりました。一方で、親会社株主に帰属する当期純利益に関しては、特別利益が減少したことにより、前年同期比で減益となりました。

これらの結果、当連結会計年度における売上高は20,227百万円（前年同期比18.1％増）、営業利益は1,522百万円（前年同期比22.4％増）、経常利益は1,537百万円（前年同期比13.8％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,203百万円（前年同期比2.6％減）となりました。

当社グループは、2022年１月より持株会社体制へ移行し、商号を「株式会社ＣＬホールディングス」に変更いたしました。また、同じく2022年１月より、国際財務報告基準（IFRS）の任意適用と株式会社ＣＤＧの連結子会社化を開始いたしました。引き続き更なる事業成長と、それを支えるコンプライアンス・ガバナンスの強化を図るためのグループ経営体制を実現してまいります。

グループ中期戦略としては、「機能連携・機能強化によるエクス・テインメント市場の拡大」を掲げ、デジタル領域やエンタメコンテンツ領域における各社の強みを活かし、機能連携・機能強化を図っていくとともに、ＰＭＤサービスの強化や新商品・新サービス開発の強化により、プラットフォームの拡大を推し進めます。また、更なるグループ拡大を狙って、ライセンスビジネスの深掘り、海外への横展開やＭ＆Ａなど業界再編に向けた投資等の機会を確実に捉えてまいります。

（注１）「エクスペリエンス」と「エンターテインメント」を掛け合わせた造語で、エンタメ顧客体験価値のこと

（注２）プロモーション＆マーチャンダイジングサービスの略語で、販促と物販を掛け合わせたサービスのこと

（注３）期間限定・場所限定・商品限定のコト需要とコト消費を創り出す流通サービスのこと

当社グループは、マーケティングサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の業績を省略しております。

財政状態は、次のとおりであります。

当連結会計年度末の総資産につきましては、前連結会計年度末と比較して268百万円増加して14,044百万円となりました。

流動資産につきましては、おもに商品が98百万円増加したものの、受取手形及び売掛金が250百万円減少したことなどにより、前連結会計年度末に比較して５百万円減少しております。

固定資産につきましては、おもに建物及び構築物が93百万円および無形固定資産の「その他」が41百万円増加したことなどにより、前連結会計年度末に比較して247百万円増加しております。

負債につきましては、おもに買掛金が500百万円および未払法人税等が276百万円減少したことなどにより、前連結会計年度末に比較して698百万円減少しております。

純資産につきましては、利益剰余金が825百万円増加、自己株式が109百万円減少および為替換算調整勘定が36百万円増加したことなどにより、前連結会計年度末に比較して967百万円増加しております。

②キャッシュ・フローの状況

現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比較して127百万円減少した結果、当連結会計年度末は4,002百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は649百万円(前期比5.1％減)となりました。これはおもに法人税等の支払額647百万円および仕入債務の減少503百万円による資金の支出があったものの、税金等調整前当期純利益1,537百万円および未払金の増加261百万円による資金の収入があったことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果支出した資金は307百万円(前期は3,046百万円の支出)となりました。これはおもに有形固定資産の取得による支出159百万円、敷金及び保証金の差入による支出102百万円および無形固定資産の取得による支出61百万円による資金の支出があったことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果支出した資金は491百万円(前期は2,613百万円の収入)となりました。これはおもに長期借入れによる収入700百万円による資金の収入があったものの、短期借入金の減少504百万円、配当金の支払による資金の支出376百万円および長期借入金の返済による支出342百万円による資金の支出があったことによるものであります。

③生産、受注及び販売の状況

ａ．生産実績

(注)　金額には、消費税等は含まれておりません。

ｂ．仕入実績

(注)　金額には、消費税等は含まれておりません。

ｃ．受注状況

(注)　金額には、消費税等は含まれておりません。

ｄ．販売実績

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合については、当該割合が100分の10未満のため記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積もり

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表作成に当たり、必要となる見積もりに関しては、過去の実績等を勘案し合理的と判断される基準に基づき行っております。

詳細に関しては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（経営成績）

当社グループは、中期経営方針に則り、「エクスペリエンス」と「エンターテインメント」を掛け合わせた「エクス・テインメント」（注１）ビジネスを加速してまいりました。「エクス・テインメント」ビジネスとは、広告および販促のマーケティング市場、物販市場、エンタメコンテンツ市場などの既に顕在化している各種市場にまたがる領域に、ＰＭＤサービス（注２）と限定流通サービス（注３）でアプローチすることで創出した新たな市場において、エンタメ顧客体験価値をお客様にお届けするビジネスです。

当連結会計年度の売上高については、「既存サービス」「複合サービス」ともに前期比で増収となり、当社グループ全体では前期比18.1％増の20,227百万円となりました。「既存サービス」においては、新型コロナウイルスの感染拡大の長期化の影響により、化粧品メーカー顧客向けＶＭＤが不調であったものの、日用品顧客向けプレミアムが好調に推移し、前期比10.5％の増収となりました。「複合サービス」においては、エンタメコンテンツを使った流通顧客向け物販および流通顧客向けプレミアムが好調に推移したことにより、前期比28.3％の増収となりました。

売上総利益については、前期比19.4％増の6,184百万円と増益となりました。また、流通顧客向け物販およびカフェ物販において、在庫消化率の高い案件が比較的多かったことなどにより、売上総利益率は前期比0.3％改善しました。

営業利益および経常利益については、販売費及び一般管理費において、人材強化の為の採用費用や業務委託費用等の増加があったものの、売上高の増加により増加分を吸収し、営業利益は、前期比22.4％増の1,522百万円、経常利益は、前期比13.8％増の1,537百万円となり、いずれも過去最高益となりました。一方で、親会社株主に帰属する当期純利益については、特別利益が減少したことにより、2.6％減の1,203百万円と、前期比で減益となりました。

当連結会計年度における目標とする経営指標である売上高および営業利益につきましては、上記のとおり、売上高が前期比18.1％増、営業利益が前期比22.4%増となり、売上高と営業利益のいずれも過去最高額を更新するなど、堅調な推移をみせております。当社グループは、さらなる企業価値の向上をめざし、引き続き当該指標の向上に努めてまいります。

（注１）「エクスペリエンス」と「エンターテインメント」を掛け合わせた造語で、エンタメ顧客体験価値のこと（注２）プロモーション＆マーチャンダイジングサービスの略語で、販促と物販を掛け合わせたサービスのこと

（注３）期間限定・場所限定・商品限定のコト需要とコト消費を創り出す流通サービスのこと

(経営成績に重要な影響を与える要因について)

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(資本の財源及び資金の流動性についての分析）

当社グループの資本の財源および資金の流動性については、事業活動のための適切な資金確保はもちろんのこと、流動性ならびに健全な財政状態を常に目指し、安定的な営業キャッシュ・フローの創出を目指しております。当連結会計年度末の現金および現金同等物の残高は、前連結会計年度末より127百万円減少したものの、4,002百万円と、十分な流動性を確保していることから、健全な財務状況と認識しております。

今後、安定的な事業成長を図りつつ、中長期の成長を見据え、人材強化、デジタル化および新規事業の創出などに積極的に先行投資していく考えでおります。これらに必要な資金は、自己資金および金融機関からの借入金で賄う予定です。資金調達に関しては、間接金融、直接金融を問わず、当社グループの財務状況や金融・資本市場の動向を勘案した適時・適切な手段で調達することを基本方針としております。また、当社グループは、資金の流動性を確保するため、取引金融機関３行との間で、コミットメントライン契約に基づく極度額4,500百万円の融資枠を設定しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

（合弁事業契約）

（会社分割による持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結）

当社は、８月25日開催の取締役会において、当社が営むマーケティングサービス事業（以下、「本件事業」といいます。）について、会社分割（以下、「本件分割」といいます。）により当社の100％子会社である株式会社レッグス分割準備会社（2021年８月２日設立。2022年１月１日付で「株式会社レッグス」に商号変更。以下、「承継会社」といいます。）に承継させることを決議し、同日、承継会社との間で吸収分割契約を締結いたしました。

なお、持株会社体制への移行につきましては、2021年９月29日開催の臨時株主総会において関連議案が承認可決されました。

１．検討の背景と目的

今後、当社グループが更なる企業価値の向上と持続的な成長を実現する為には、より一層の経営の効率化を進めるとともに、市場環境の変化に柔軟に対応できるようグループ体制の再構築が必要と考え、持株会社体制に移行することを決めました。

新体制への移行を通じて、経営や事業における意思決定のスピードを上げ、外部環境の急激な変化に対して機動的且つ柔軟に対応するとともに、監督と執行の機能分離と権限移譲を進め、継続的な投資と新規事業や経営人材の創出を推し進めることで、企業価値の一層の向上に努めてまいります。

２．本件分割の要旨

（１）本件分割の日程

・吸収分割契約承認取締役会決議日 2021年８月25日

・吸収分割契約締結日 2021年８月25日

・吸収分割承認株主総会 2021年９月29日

・吸収分割効力発生日 2022年１月１日

（２）本件分割の方式

当社を分割会社とし、当社の100％子会社である株式会社レッグス分割準備会社を承継会社とする吸収分割です。

（３）本件分割に係る割当ての内容

本件分割に際し、承継会社は普通株式34,000株を発行し、その総数を当社に対して割当て交付します。

（４）分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

当社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。

（５）本件分割により減少する資本金等

当社の資本金に変更はありません。

（６）承継会社が承継する権利義務

本件分割により、承継会社は、効力発生日において当社に属する本件事業に関する資産、債務、雇用契約その他の権利義務につき、吸収分割契約書に定める範囲において承継いたします。なお、承継会社が承継する債務については、当社による重畳的債務引受の方法によるものとします。

（７）債務履行の見込み

当社及び承継会社ともに、本件分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、本件分割後に負担する債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は想定されていないことから、本件分割後における当社及び承継会社の債務の履行の見込みについては、問題ないと判断しております。

３．本件分割の当事会社の概要

※分割会社は、2022年１月１日付で「株式会社ＣＬホールディングス」に商号変更

※承継会社は、2022年１月１日付で「株式会社レッグス」に商号変更

５ 【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

　当連結会計年度に実施いたしました設備投資の総額は223百万円で、その主なものは株式会社エルティーアール設立に伴う店舗内装設備に対する投資であります。

　なお、重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1)　提出会社

2021年12月31日現在

（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。

　　　２．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人数を外数で記載しております。

　　　３．臨時雇用者数には、契約社員、パートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

　　　４．現在休止中の主要な設備はありません。

　　　５．上記の他、賃借している主要な設備として、以下のものがあります。

(2)　国内子会社

2021年12月31日現在

（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。

　　　２．現在休止中の主要な設備はありません。

　　　３．上記の他、賃借している主要な設備として、以下のものがあります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して計画を策定しております。設備計画は原則的に連結各社が個別に策定しておりますが、計画策定に当たっては執行役員会において提出会社を中心に調整を図っております。

　なお、当連結会計年度末において新たに確定した設備の新設、拡充、改修、除却、売却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①  【株式の総数】

②  【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　　イ．2012年３月27日定時株主総会決議

※　当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割り当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）を調整する。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することが出来る。

なお、上記の調整による１株未満の端数は切り捨てる。 

２．2013年１月１日付で単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。

３．2013年１月１日付で１株につき100株の割合での株式分割および2014年12月１日付で１株につき２株の割合での株式分割をしております。これに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整を行っております。

４．次の①または②の事由が生ずる場合、それぞれ次に定める算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。

①　割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合

②　新株予約権発行後、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（ストックオプションの権利行使による新株発行または自己株式の処分を行う場合を除く。）

なお、上記算式において「新規発行前の株価」は、調整後行使価額を適用する日（以下、「適用日」という。）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における株式会社東京証券取引所が公表する当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。また、「既発行株式数」とは、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が当該日において保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」と読み替える。

③　さらに、上記のほか、割当日後、当社が合併または会社分割を行う場合など、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

５．①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の権利行使時においても、当社取締役または当社および当社子会社の従業員の地位にあることを要する。ただし、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約 (以下、「割当契約」という。）に定める一定の要件を充足した場合に限り、当社取締役または当社および当社子会社の従業員たる地位を失った場合も引き続き、その権利を行使することができる。

②　新株予約権の相続は認めない。

③　新株予約権の質入、その他の処分は認めない。

④　その他権利行使の条件は、新株予約権発行の本総会決議および今後の当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する割当契約に定めるところによる。

６．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額232円と付与日における公正な評価単価137円を合算しております。

　　ロ．2014年３月26日定時株主総会決議

※　当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割り当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）を調整する。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することが出来る。

なお、上記の調整による１株未満の端数は切り捨てる。 

２．2014年12月１日付で１株につき２株の割合での株式分割をしております。これに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整を行っております。

３．次の①または②の事由が生ずる場合、それぞれ次に定める算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。

①　割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合

②　新株予約権発行後、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（ストックオプションの権利行使による新株発行または自己株式の処分を行う場合を除く。）

なお、上記算式において「新規発行前の株価」は、調整後行使価額を適用する日（以下、「適用日」という。）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における株式会社東京証券取引所が公表する当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。また、「既発行株式数」とは、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が当該日において保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」と読み替える。

③　さらに、上記のほか、割当日後、当社が合併または会社分割を行う場合など、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

４．①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の権利行使時においても、当社の従業員の地位にあることを要する。ただし、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約 (以下、「割当契約」という。）に定める一定の要件を充足した場合に限り、当社の従業員たる地位を失った場合も引き続き、その権利を行使することができる。

②　新株予約権の相続は認めない。

③　新株予約権の質入、その他の処分は認めない。

④　その他権利行使の条件は、新株予約権発行の本総会決議および今後の当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する割当契約に定めるところによる。

５．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額932円と付与日における公正な評価単価582円を合算しております。

　　ハ．2016年３月23日定時株主総会決議

※　当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割り当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）を調整する。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することが出来る。

なお、上記の調整による１株未満の端数は切り捨てる。 

２．次の①または②の事由が生ずる場合、それぞれ次に定める算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。

①　割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合

②　新株予約権発行後、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（ストックオプションの権利行使による新株発行または自己株式の処分を行う場合を除く。）

なお、上記算式において「新規発行前の株価」は、調整後行使価額を適用する日（以下、「適用日」という。）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における株式会社東京証券取引所が公表する当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。また、「既発行株式数」とは、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が当該日において保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」と読み替える。

③　さらに、上記のほか、割当日後、当社が合併または会社分割を行う場合など、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

３．①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の権利行使時においても、当社および当社子会社の取締役、従業員の地位にあることを要する。ただし、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約 (以下、「割当契約」という。）に定める一定の要件を充足した場合に限り、当社および当社子会社の取締役、従業員の地位を失った場合も引き続き、その権利を行使することができる。

②　新株予約権の相続は認めない。

③　新株予約権の質入、その他の処分は認めない。

④　その他権利行使の条件は、新株予約権発行の本総会決議および今後の当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する割当契約に定めるところによる。

４．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額732円と付与日における公正な評価単価455円を合算しております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、資本金へ振り替えたものであります。

(5) 【所有者別状況】

2021年12月31日現在

（注）自己株式303,701株は、「個人その他」に3,037単元、「単元未満株式の状況」に１株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2021年12月31日現在

（注）１．上記の他、自己株式303,701株を保有しております。

(7) 【議決権の状況】

①  【発行済株式】

2021年12月31日現在

（注）単元未満株式には、当社所有の自己株式１株が含まれております。

②  【自己株式等】

2021年12月31日現在

（注）当社は、単元未満株式１株を保有しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1)  【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)  【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2022年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）「処分価額の総額」欄には、処理を行った自己株式の帳簿価額を記載しています。

３ 【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題であると認識しており、利益配分に関しては、2007年12月期以降は、グループ経営の観点から連結配当性向主義を採用し、経営基盤の強化と将来予想される事業展開に必要な内部留保を確保しつつ、業績に応じた配当を実施していく方針としております。この方針のもと、2015年12月期より連結配当性向を20％から30％以上として利益配分を実施してまいりました。

　当社は、中間配当と期末配当の基準日をそれぞれ毎年6月30日及び12月31日とする旨を定款に定めており、これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。

　当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき、１株につき36円（連結配当性向30.6％）の配当を実施することを決定しました。

　また、内部留保資金につきましては、人材の採用、マネジメント体制の構築および新規事業への投資等に充当し、経営基盤の強化を進める予定であります。

　なお、当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

  当社は、コーポレート・ガバナンスを経営の最重要課題のひとつと考えており、従来より経営の健全性・透明性・スピードの確保に注力してまいりました。今後もより一層の企業統治能力の向上を図り、株主をはじめとする各ステークホルダーへの説明責任を果たすとともに、経営効率の向上を図りたいと考えております。 
  当社は、コーポレート・ガバナンスを損なわせる大きな要因であるヒューマンエラーを防止するためには、全従業員に対する倫理的価値観に沿った当社の企業理念の理解・浸透と、それらを起こさせない仕組みにあると考え、コーポレート・ガバナンスを正常に機能させるために、倫理的な面（個人）と仕組み（組織）のふたつの側面から各種施策を実施しております。

　また、企業グループ全体に関しましては、当社はグループ形成にあたり、当社の倫理的価値観に沿った企業理念の理解・浸透を前提としており、これによりグループ全体にガバナンスを効かせるという基本方針のもとに企業統治を行っております。具体的施策としては、毎月定期的に当社取締役、監査役および関係会社の代表者間において、グループ全体の経営の透明性確保および監督を行うことを目的とした協議の場を設けています。

②  企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

　当社は、経営の健全性、透明性、スピードを重視した意思決定を行う体制を確保するために、取締役が相互に監視するのみならず、監査役による専門的見地からの客観的・中立的な監視を行い、加えて独立性のある社外取締役および社外監査役による監視機能により監査監督制度を充実させることで、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることができると判断し、現行において以下の体制を採用しております。

a. 取締役会

　取締役会は、本有価証券報告書提出日現在、代表取締役社長１名および他の取締役７名（うち、社外取締役３名）で構成されております。経営全般に優れた見識を備える社外取締役の選任により、中立的かつ外部の視点を取入れた経営の監督機能の強化、経営の透明性・公正性の確保に努めております。毎月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、会社グループ全体の経営課題および事業戦略についての討議、重要事項の意思決定を行うとともに、取締役の職務執行および各執行役員の業務執行状況を監督しております。

　当社は執行役員制度を導入し、取締役会が「意思決定・監督」を、執行役員が「業務執行」を行い、意思決定の迅速化と経営効率の向上を図る体制とし、業務執行に関する監督機能の強化、業務執行責任の明確化を図っております。

b. 監査役会

　当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、本有価証券報告書提出日現在、常勤の監査役１名と非常勤の社外監査役２名で構成されております。毎月１回監査役会を開催し、監査に関する重要事項についての協議ならびに情報交換を行っております。また、各監査役は取締役会に、常勤監査役は執行役員会をはじめとする他の重要な会議にも参加し、取締役の職務執行や執行役員の業務執行を監視しております。

c. 指名・報酬諮問委員会
　取締役の指名・報酬等に関する手続きの透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、社外監査役曲渕博史を委員長として、監査役３名（委員長を含む。）、社外取締役３名で構成されております。

d. 執行役員会

　執行役員会は、代表取締役社長、常勤取締役および執行役員で構成されており、当社グループ全体の経営課題および事業戦略について討議すること、取締役会付議事項および代表取締役社長の決裁権限事項の諮問機関として、事前に審議することを目的としております。

　取締役会、監査役会、指名・報酬諮問委員会、執行役員会の各出席者は次のとおりであります。（◎は議長または委員長を表す。）

　なお、当社の本有価証券報告書提出日現在における経営上の意思決定、業務の執行体制、経営監視および内部統制の概要は、図のとおりであります。

　また、当社の非業務執行取締役および監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、３百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、非業務執行取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約により、被保険者が負担することになる職務の執行に関し、責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。当該保険契約の被保険者は、当社および当社子会社の取締役、監査役および執行役員であり、保険料は全額当社が負担しております。故意または重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により補填されません。 

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備状況

　当社は、「内部統制システムの基本方針」に関し、2022年３月23日開催の取締役会において下記のとおり決議しております。

1.基本方針

当社は、当社および子会社（以下「当社グループ」という。）を統括する持株会社として、当社による子会社への適切なサポートおよび管理監督を通じて、企業集団としての当社グループの業務の適正性を確保するため、次に掲げるグループ経営理念をグループ内のすべての役員および従業員が職務を執行するにあたっての指針となる基本方針といたします。

　グループ経営理念

ＣＬグループは、全社員の成長と物心両面の幸福を追求し、

健全な事業活動を通じて、社会の進歩発展に貢献し続けます。

当社は、この経営理念の下、経営の透明性をより高めるためには、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であることから、会社法および会社法施行規則ならびに金融商品取引法に基づき、コーポレート・ガバナンスの基礎的要件である内部統制の基本方針を以下のとおり定め、整備・運用・評価を推進して参ります。また、子会社が当社グループの一員として整備運用すべき事項を定めることができるよう支援することにより、当社グループ全体が一体となった内部統制システムの整備・運用・評価の維持・向上を実現いたします。

(1)経営活動の目的達成のため、業務の有効性および効率性を高めます。

(2)財務諸表および財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性のある情報の信頼性を確保します。

(3)経営活動に関わる法令その他の規範の遵守を促進します。

(4)資産の取得、使用および処分が適正な手続きおよび承認の下に行われるよう、資産の保全を図っていきます。

(5)上記の活動を支えるためのIT環境を整備・運用いたします。

2.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(1)当社および当社子会社のすべての取締役および従業員が、社会の構成員である企業人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することが求められます。当社は、このような認識に基づき、社会規範・倫理そして法令などの厳守により公正かつ適正な経営の実現と、社会への貢献、社会との協調を図ることを行動規範とし、その行動指針である理念ブックを共有して当社および当社グループ全体の業務の運営指針とするものとします。

(2)会社としての不正行為等による不祥事の防止および早期発見、自浄プロセスの機動性の向上、風評リスクのコントロール、ならびに社会的信頼性の確保を図り、もってコンプライアンス経営の強化に資することを目的として、「内部通報制度運用規程」を定め、取締役を含む全従業員を対象として、組織的または個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報について適正な処理の仕組みを構築します。

(3)当社は、当社および当社グループ全体に影響を及ぼす重要事項は、定款および取締役会規程に基づいて取締役会において決定するものとします。また、その他に職務決裁基準に従って決裁区分を明確にします。

(4)当社は、執行役員制を採用しており、執行役員は取締役会で決定した会社の方針および代表取締役の指示に基づき、責任を持って執行に当たっております。

(5)取締役会、執行役員会には、監査役が出席し、監査上必要な意見を述べることにより取締役の職務執行に対する監督機能を強化することとしております。

(6)当社は、財務報告の信頼性を確保するために、金融商品取引法に従い、内部統制報告制度を導入し、財務報告に関する内部統制の整備および運用を行い、内部監査を実施するものとします。

3.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

(1)情報の保存・管理

　取締役の職務執行に係る情報については、法令、定款および取締役会規程、文書管理規程、情報システム管理規程等の社内規則に基づき作成し、文書または電磁的媒体に適切に記録・保存し、取締役・監査役・会計監査人等が閲覧可能な状態にて管理するものとします。また、必要に応じて、運用状況の検証および規程の見直しを実施するものとします。

　なお、保存期間は法令その他特別の定めがある他は、文書管理規程の保存期間によるものとします。

(2)情報の検索・閲覧の方法

　取締役の職務執行に係る情報を必要な情報保護策を付してデータベース化し、新規掲載および改訂文書については社内に告知し、周知徹底するとともに、取締役および監査役が当該各文書および情報の存否および保存状況を直ちに検索可能とする体制を構築します。

4.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)当社は、経営に重大な影響を及ぼす恐れのある事業リスクを適切に認識・評価するとともに、有事が発生した場合の対応を協議するため、週１回本部長会議、執行役員会を行い、更に月１回取締役会等を行うものとします。これらの会議では、事業に関して想定されるリスクや経営結果、会社運営上の諸問題の報告ならびに協議を行うものとします。

(2)コンプライアンスに関するビジネスリスクの他、会社を取り巻くあらゆるリスクを分析し、想定されるリスクへの対応方針を検討するにあたっては、顧問弁護士をはじめとする外部専門家等と協力するものとします。

(3)当社は、商品・サービスの品質管理の仕組みを構築し、品質トラブルを防止するとともに顧客満足度を向上させることを目的として、「ＩＳＯ統合マネジメントマニュアル」を設け、厳格な運用を行うように努めます。

5.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、毎月定例取締役会を開催するほか、必要に応じて適宜臨時に取締役会を開催するものとし、経営の意思決定の迅速化と、効率的な事業の運営を行うものとします。

(2)当社は、執行役員制を導入し、取締役会の意思決定機能および監督機能の強化を図るとともに、その業務執行責任を明確化します。

(3)また、当社グループ全体の経営課題および事業戦略についての討議・決定機関として、代表取締役社長、常勤取締役および執行役員により構成する執行役員会を毎週定期的に開催し、グループ経営課題と戦略の共有化を図り、経営・事業目標の効率的な達成に努めるものとします。

(4)当社は、各新年度開始前に経営方針発表会を開催し、環境変化に対応した当社グループ全体のグループ経営理念ならびに中期方針、単年度方針を全社員に対して説明し、上記方針を踏まえた実行計画を策定することによって、職務執行の効率化に努めます。

(5)予算統制に関しては、経営計画および月次決算に基づいて、子会社を含む全部門の責任者が参加する本部長会議を毎週開催し、各部門の責任範囲を明確にし、併せて部門活動を管理し、統制するとともに予算と実績の差異分析を通じて、経営効率の改善および向上を図るものとします。

(6)取締役会、執行役員会には監査役が出席の上、業務運営状況を把握し、改善を図るものとします。

6.当該株式会社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)当社は、取締役会、執行役員会において、グループ情報の一元管理を行い、子会社の経営陣を指導し、業務の適正化を図ります。

(2)監査役および内部監査室は、連結経営の視点を踏まえ必要があるときは、子会社等に対し事業の報告を求め、またはその業務および財産の状況を調査するものとします。

(3)子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、管理担当部門を置き、関係会社管理規程を定めて、状況に応じて必要な管理を行うものとします。

(4)「取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制」、「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」「取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」の記載事項のすべてについて、当社グループとしての管理体制を構築・整備し、運用します。

7.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　　監査役がその職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」といいます。）を置くことを求めた場合、取締役は必要な員数および求められる資質について監査役と協議の上、必要に応じて適任と認められる人員を置くこととしております。

8.補助使用人の取締役からの独立性に関する事項および監査役の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1)職務の遂行上必要な場合、監査役は補助使用人を取締役から独立させて、取締役から指揮命令を受けない体制をとるものとします。

(2)補助使用人に関する人事考課や懲戒処分等に関しては、監査役の意見を尊重するものとします。

(3)取締役および使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力するものとします。

(4)補助使用人は、必要に応じて、弁護士、公認会計士等から監査業務に関する助言を受けることができるようにするものとします。

9.取締役および使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制、ならびに子会社の取締役、監査役、その他これらの者に相当する者、および使用人、またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制

(1)監査役は、当社および子会社の取締役の執行状況を把握するため、取締役会、執行役員会の他、社内重要会議に出席し、また、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧することで当社または子会社の取締役または使用人にその説明を求められる体制をとるものとします。

(2)内部監査室は、監査役の求めに応じ、内部監査の結果を報告するものとします。

(3)当社は、内部通報制度運用規程に基づく当社グループの内部通報システムの運用により、法令、定款または社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上の重大な問題にかかる通報について、監査役を通報窓口とする適切な報告体制を確保します。

10.報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役に報告した者が、当該報告を理由として、不利な扱いを受けることがないように内部通報制度運用規程に定めるとともに、当該規程を適切に運用するものとします。

11.監査役の職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

　　当社は、監査役が通常の監査によって生ずる費用を請求した場合は、速やかに処理を行い、また、通常の監査費用以外に、緊急の監査費用、専門家を利用する新たな調査費用が発生する場合においては、監査役は担当役員に事前に通知することとしております。

　　監査役が、当該費用の前払いを求めた場合には、その費用が明らかに監査役の職務の執行に関係しないと認められる費用を除き、速やかに費用の償還または前払いに応じるものとします。

12.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)監査役は、代表取締役社長と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題、経営環境、リスクおよび監査上の重要課題等について意見交換し、相互認識と信頼性の向上に努めます。

(2)監査役は、会計監査人との定期的な会合等を通じて緊密な連携を保ち、積極的に意見・情報交換を行い効率的な監査に努めます。

(3)監査役は、常に内部監査室との連携を保ち、その監査を活用し、監査効率の向上に努めます。

13.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

　当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対して毅然とした態度で臨むこととし、これらの勢力・団体からの不当な圧力や金銭の要求等については断固拒否し、取引関係その他一切の関係を持たない社内体制を整備します。

14.反社会的勢力排除に向けた整備状況

　当社は、国が示した「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」を基本姿勢として、2011年10月に施行された「東京都暴力団排除条例」を遵守する体制を整備し、適切な体制の維持に努めます。反社会的勢力に対して屈することなく法律に則して対応すること、および各関連規程の充実と周知徹底を図ります。また、反社会的勢力への対応に際し、適切な助言や協力を得ることができるよう、平素より警察、弁護士、地域企業防衛対策協議会等との連携を図るように努めます。

　また、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法上の「財務報告に係る内部統制報告制度」の実施基準に基づき評価・報告を行っております。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

　当社のリスク管理体制については、上記イ「内部統制システムの整備状況」における「２．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制」ならびに「４．損失の危険の管理に関する規程その他の体制」のとおりであり着実に実施しております。

　　　　ハ　子会社の業務の適正性を確保するための体制整備

当社の子会社の業務の適正性を確保するための体制については、上記イ「内部統制システムの整備状況」に　おける「６．当該株式会社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」のとおりであり着実に実施しております。

　　ニ  取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

　　ホ  取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

　　ヘ  取締役会で決議できる株主総会決議事項

１．剰余金の配当等

　当社は、資本政策を機動的に遂行することおよび株主への機動的な利益還元を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条1項各号に定める事項については、法令に特段のある場合を除き、取締役会決議により定めることできる旨を定款に定めております。

２．取締役および監査役ならびに会計監査人の責任免除

　当社は、取締役および監査役ならびに会計監査人が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役および監査役ならびに会計監査人（取締役および監査役ならびに会計監査人であったものも含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

　　ト  株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9％）

（注）１．取締役園部洋士、渡辺尚、安田幸代の各氏は、社外取締役であります。

２．監査役曲渕博史、小林元夫の両氏は、社外監査役であります。

３．2022年３月23日後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のとき

       ４．2021年３月25日後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のとき

５．2022年３月23日後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のとき

６．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

執行役員は、９名で、長谷川雅志、市川清之、木南真、谷丈太朗、西島賢、桑田剛、古瀬康弘、野田直樹、佐藤要で構成されております。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

（注）補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名、社外監査役２名であります。

　社外取締役園部洋士氏は、企業法務の専門家（弁護士）としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言をいただくことによりコーポレート・ガバナンスを強化するため、社外取締役に選任しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。 

　社外取締役渡辺尚氏は、上場企業において長年にわたり経営に携わり、企業の組織風土改善と業績向上に関する経験、また豊富な新規事業やサービスの立ち上げの経験、長期にわたる人財育成の経験等豊富な経験と幅広い知見を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役に選任しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役安田幸代氏は、職業紹介・人材派遣会社等において、長年にわたり企業向けの人材採用・組織活性に関わる様々な営業やプロジェクトに従事され、HR領域やDX領域における豊富な経験、幅広い知見を有していることから、当社の経営に活かしていただくため、社外取締役に選任しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

　なお、当社は園部洋士氏、渡辺尚氏、安田幸代氏の各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。 

　社外監査役小林元夫氏は、上場企業において長年にわたり経営に携わり、企業経営全般に豊富な見識と経験を有していることから、監査役として適任と判断したため、社外監査役に選任しております。
当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役曲渕博史氏は、税理士として財務および税務に関する高度な知識を有しており、当社の監査においてその職務を適切に遂行していただけると判断したため、社外監査役に選任しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

なお、当社は小林元夫氏、曲渕博史氏の両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

　社外取締役及び社外監査役が保有する当社株式の状況は「（２）役員の状況①役員一覧」に記載のとおりです。

　当社は、下記のとおり社外取締役または社外監査役を選任するための「社外役員独立性判断基準」を定めており、選任にあたっては会社法上のその他法定の社外要件に加え、以下を満たすことを要件としております。

　１．年齢、性別、国籍等の区別なく、各職務を全うできる専門知識、経験、見識、人格等を有しており、当社の経営理念を理解・共感し、実践できるものであること

  ２．東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」における独立性基準を満たすこと

③  社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役および社外監査役は取締役会に出席し議案等について意見を述べるなど、取締役の業務執行状況、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を監視しております。また社外監査役は、内部監査室・会計監査人と定期的に会議をもち、情報収集および課題の共有を図るなどの方法で相互連携を図っております。さらに内部統制に関しては常勤監査役および内部監査室、会計監査人が課題を共有するとともに内部統制の継続的な改善に取り組んでおります。 

(3) 【監査の状況】

①  監査役監査の状況

ａ．監査役監査の組織、人員
　　　監査役監査の組織、人員については「（１）コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要
    及び当該体制を採用する理由」の b.監査役会ならびに「（２）役員の状況 ②社外役員の状況」を参照くだ

    さい。

ｂ．監査役および監査役会の活動状況
　　　当事業年度において当社は監査役会を合計12回開催（取締役会開催日，所要時間60分）しており、個々の

    監査役の出席状況については次のとおりです。

　　監査役会における主な検討事項は、監査の方針および監査実施計画、監査役会監査報告、株主総会提出
　議案「監査役選任の件」への同意、会計監査人の評価（報酬額を含む）、監査役の報酬額検討、監査役会
　の議長の選任、内部統制システムの整備・運用状況等です。
　　また、監査役の活動として、以下のとおり行っております。
　・代表取締役を含む経営層との意見交換(常勤／社外監査役)
　・重要会議への出席（取締役会、執行役員会、本部長会議には常勤監査役が出席、社外監査役は取

　　締役会のみ）
　・稟議書等の重要な書類の閲覧（常勤監査役のみ）
　・任意の指名・報酬諮問委員会委員就任（全監査役）
　・社外取締役との連携
　・会計監査人との連携
　・内部監査部門との連携

　・顧問弁護士との連携

②　内部監査の状況

　当社における内部監査室（１名）は社長直轄の組織として設置しており、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施しております。内部監査室長は、「内部統制監査基本計画書」を作成し、その監査基本計画に従って、財務報告に係る内部統制監査・業務監査を実施し、内部監査の結果については、監査実施後、代表取締役社長に報告しております。また内部監査の実施および結果報告にあたっては、必要に応じて監査役および監査法人と調整・連携を図り、効率的な内部監査の実施に努めております。

③  会計監査の状況

a. 監査法人の名称

　PwC京都監査法人

b. 継続監査期間

　14年間

c. 業務を執行した公認会計士

　指定社員 業務執行社員 矢野 博之

　指定社員 業務執行社員 田村 仁

d. 監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他12名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方法としては、品質管理体制、独立性および専門性の有無、当社が展開する事業分野への理解度等を総合的に勘案し、検討した結果で適否を判断しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目等に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。

f．監査役および監査役会による監査法人の評価

監査役および監査役会は、公益社団法人日本監査役協会の「会計監査人の評価および選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、経営陣から会計監査人の活動実態やその独立性・専門性について報告、聴取するほか、自ら事業年度を通して、会計監査人から会計監査についての報告、現場立ち会いを行い、会計監査人が監査品質を維持し適切に監査しているか評価しております。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

　当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である財務アドバイザリー業務についての対価を支払っております。

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a．を除く）

　該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査日数や監査項目などの監査計画および当社の規模などを勘案して、事前に監査公認会計士等と協議を行い、監査役会の同意を得て適切に決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、取締役会、社内関係部署および会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積の算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4)【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（取締役）

　取締役の報酬は、固定報酬である月額報酬と、業績連動報酬である賞与、ストックオプションで構成されており、固定報酬と業績連動報酬は、それぞれ独立した基準で決定しております。

ａ．報酬の決定方法

当社は、役員並びに執行役員の選解任と指名並びに報酬に関する決定プロセスの一層の透明化を図るため、社外監査役を委員長とし、社外取締役３名および社外監査役２名と社内監査役１名の計６名で構成される指名・報酬諮問委員会を設置しており、取締役の報酬等を決定するにあたっての基本方針や取締役の個人別の報酬等の内容等については、同委員会への諮問・同委員会の答申を経て、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、取締役会の決議により決定する方針としております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。

なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

・取締役報酬の構成

取締役の報酬は、固定報酬である月額報酬、業績連動報酬である賞与およびストックオプションにより構成し、固定報酬と業績連動報酬は、それぞれ独立した基準で決定する。

・固定報酬

固定報酬である月額報酬については、社会情勢や当社の事業環境、同業他社の水準等を考慮の上、役位、職責に応じて決定する。

・業績連動報酬

業績連動報酬である賞与については、業績への連動性をより明確にし、業績の向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として会社業績や各取締役の経営への貢献度に応じて決定する。なお、社外取締役については、業務執行から独立した立場であることに鑑み、原則、固定報酬のみとする。

当社としては、今後とも中長期的な企業価値向上ならびに経営目標と役員報酬等が連動する制度になるよう今後とも検討を続けてまいります。

ｂ．固定報酬

固定報酬である月額報酬につきましては、上記決定方針のとおり、社会情勢や当社の事業環境、同業他社の水準等を考慮の上、役位、職責に応じて決定しております。具体的には、取締役会では役位・職責で報酬額が定められる報酬テーブルを策定されており、それに基づく報酬案を指名・報酬諮問委員会が諮問を受け、委員会が外部機関等による役員報酬調査データを取り入れ、その妥当性を検証し答申しております。

ｃ．業績連動報酬

業績連動報酬である賞与につきましては、上記決定方針のとおり、業績への連動性をより明確にし、業績の向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として会社業績や各取締役の経営への貢献度に応じて決定いたします。この方針に基づき、賞与について、2019年12月25日開催の取締役会で、支給総額を当期の業務執行の成果をより反映するとの判断から経常利益の期初に開示した目標値への達成度に応じて決定することにいたしました。支給対象者は業務執行取締役としており、支給総額の個別配分の割合は、対象者の月額報酬に基づき決定しております。当連結会計年度においては、2021年９月29日に発表しました当社元執行役員による不正行為および関係役員の報酬減額についてのお知らせにある通り、関係役員については不正行為の管理監督責任として役員報酬の減額を決定しております。この経緯等をふまえ当期は取締役に対する業績連動報酬の支給実施はなしとし、結果的に固定報酬のみとなりました。

（監査役）

監査役の報酬は、常勤監査役と非常勤監査役の別、社内監査役と社外監査役の別、業務の分担等を勘案し、監査役の協議により各監査役の報酬額を決定いたします。監査役につきましては、独立性の確保の観点から、固定報酬のみとしております。

（指名・報酬諮問委員会における手続の概要・活動状況）

指名・報酬諮問委員会は、取締役会からの指名・報酬に関する諮問を受け、審議し、その結果を取締役会に答申しております。委員会の主な答申内容は

(1)役員制度(取締役・監査役・執行役員)やその執行役位フレーム

(2)経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名、執行役員の選解任を行うにあたっての基本方針と手続き

(3)取締役・監査役、執行役員の選任および解任

(4)経営陣幹部(代表取締役と役付取締役等)の選任および解任

(5)最高経営責任者(社長もしくはＣＥＯ)の後継者計画

(6)取締役、執行役員の報酬等を決定するにあたっての基本方針と手続き

(7)株主総会に付議する取締役・監査役の報酬限度額

(8)取締役、執行役員の個人別の報酬額

(9)その他、前各号に関して取締役会が必要と認めた事項

であります。取締役報酬については、委員会は取締役会からその内容の諮問を受け、2000年３月27日開催の定時株主総会で決議された取締役・監査役の報酬額と2022年３月23日開催の定時株主総会で決議された取締役・監査役のストックオプションとして発行する新株予約権に関する報酬額の範囲内（詳細は、②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数の※（注）１．２を参照）であることを含め検討し、諮問内容の答申を取締役会にしております。

　当期の取締役報酬等の内容に関する指名・報酬諮問委員会の活動としては、１回の委員会開催と委員・委員会事務局で行う連絡会議を１回実施いたしました。具体的な活動として、取締役報酬テーブル改定に関する諮問への答申や、業績連動報酬制度の検討を行いました。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

※（注）１．取締役の報酬は、2000年３月27日開催の定時株主総会において年額２億円以内と決議しております（当該総会時、取締役５名）。また、当該報酬額とは別枠で、2022年３月23日開催の定時株主総会決議においてストックオプションとして発行する新株予約権に関する報酬額として年額３千万円以内（うち、社外取締役１千万円以内）と決議しております（当該総会時、取締役８名。うち、社外取締役３名）。

２．監査役の報酬は、2000年３月27日開催の定時株主総会決議において年額５千万円以内と決議しております（当該総会時、監査役１名）。また、当該報酬額とは別枠で、2022年３月23日開催の定時株主総会決議においてストックオプションとして発行する新株予約権に関する報酬額として年額１千万円以内と決議しております（当該総会時、監査役３名）。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5)【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準および考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式にかかる配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、純投資目的以外の目的である投資株式の保有について、取引先との長期的・安定的な関係の維持・強化や営業推進等を目的としており、個別銘柄毎に、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を精査し、取締役会において保有の適否を検証し、検証結果に基づき保有の妥当性が認められない場合には売却を行うなどの対応を行っております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
  特定投資株式

　該当事項はありません。

　みなし保有株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年１月１日から2021年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年１月１日から2021年12月31日まで）の財務諸表について、PwC京都監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、企業会計基準委員会等の行う研修に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

　前連結会計年度(自 2020年１月１日　至 2020年12月31日)

　当連結会計年度(自 2021年１月１日　至 2021年12月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　6社

連結子会社の名称

　株式会社エスアイピー

　睿恪斯（上海）貿易有限公司

　睿恪斯（上海）文化創意有限公司

　睿恪斯（深圳）貿易有限公司

　株式会社レッグス分割準備会社

　株式会社エルティーアール

　当連結会計年度において、新たに設立した株式会社レッグス分割準備会社と株式会社エルティーアールを連結の範囲に含めております。 ２．持分法の適用に関する事項

　持分法を適用した関連会社数　1社

　会社等の名称

　株式会社ＣＤＧ

決算日が連結決算日と異なる会社について、12月31日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。　４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

　満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）

　その他有価証券

　　時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定）

　　時価のないもの

　　　移動平均法による原価法

なお、投資事業有限責任組合およびそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②　デリバティブ

時価法

③　たな卸資産

商品：移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法)

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な資産の耐用年数は次のとおりであります。 

　　建物　　 ２～18年

　　その他　 ２～15年

②　無形固定資産

定額法

なお、ソフトウェア（自社利用）については、社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③　リース資産

定額法

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　なお、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

　株主優待引当金

株主優待制度による将来の費用発生に備えるため、当連結会計年度末における将来の発生見込額に基づき計上しております。

　商品回収等関連引当金

　　当社の商品に関する回収等費用について、今後発生すると見込まれる金額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

退職給付に係る負債および退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

 (5) 重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

なお、在外子会社等の資産および負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益および費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

 (6) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

為替予約が付されている外貨建金銭債権債務等については、振当処理を行っております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…為替予約

ヘッジ対象…外貨建金銭債権債務等

③　ヘッジ方針

外貨建取引の為替相場の変動リスクを回避する目的で為替予約取引を行い、ヘッジ対象の識別は個別契約毎に行っております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

為替予約の締結時に、リスク管理方針に従って、外貨建による同一金額で同一期日の為替予約をそれぞれ振当てているため、その後の為替相場の変動による相関関係は完全に確保されているので決算日における有効性の評価を省略しております。

 (7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

 (8) その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理方法

税抜方式によっております。 　

（重要な会計上の見積り）

関係会社株式（株式会社ＣＤＧ（以下ＣＤＧ社））に含まれるのれんの評価

　①連結財務諸表に計上した金額

関係会社株式（ＣＤＧ社）に含まれるのれん　863,351千円

　②その他見積りの内容に関する理解に資する情報

関係会社株式（ＣＤＧ社）に含まれるのれんについては、減損の兆候の有無を検討し、減損の兆候を識別した場合には、関係会社株式（ＣＤＧ社）に含まれるのれんの残存償却期間に対応する期間における割引前将来キャッシュ・フローを事業計画に基づいて算定し、帳簿価額と比較して減損損失の認識の要否を判定しています。減損損失の認識が必要と判定された場合、当該関係会社株式（ＣＤＧ社）に含まれるのれんについては、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識しています。

持分法適用関連会社であるＣＤＧ社への投資については、ＣＤＧ社の外部経営環境及び株式取得時の当初事業計画の達成状況や時価の推移を勘案して、減損の兆候の有無を判断しています。当連結会計年度においては、減損の兆候は生じていないことから、減損損失を計上していません。

　③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

当該見積りは、将来の予測不能な経営環境の変化などによって影響を受ける可能性があり、経営環境が悪化した場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において減損損失の認識が必要となる可能性があります。

（未適用の会計基準等）

１．収益認識に関する会計基準等

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日）

(1) 概要

国際会計基準審議会（IASB）および米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。 

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。 

(2) 適用予定日および当該会計基準等の適用による影響

当社グループは、2022年12月期の期首より、国際財務報告基準（IFRS）に準拠した連結財務諸表を作成する予定であり、当該会計基準等を適用する予定はありません。よって、当該会計基準等の適用が連結財務諸表に与える影響につきましても評価しておりません。

２．時価の算定に関する会計基準等

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発に当たっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2) 適用予定日および当該会計基準等の適用による影響

当社グループは、2022年12月期の期首より、国際財務報告基準（IFRS）に準拠した連結財務諸表を作成する予定であり、当該会計基準等を適用する予定はありません。よって、当該会計基準等の適用が連結財務諸表に与える影響につきましても評価しておりません。

（表示方法の変更）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用に伴う変更

「会計上の見積の開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号2020年３月31日)を当連結会計年度から適用し、連結財務諸表に（会計上の見積りに関する注記）を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取り扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。

(連結貸借対照表関係)

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

  ２　コミットメントライン契約

 当社は、事業資金の効率的な調達を行うため、取引銀行３行とコミットメントライン契約を締結しております。

   当該契約に基づく当連結会計年度末における借入未実行残高は次のとおりであります。

本契約には、連結貸借対照表の純資産の部の金額や連結損益計算書の経常損益より算出される一定の指標等を基準とする財務制限条項が付されております。

(連結損益計算書関係)

※１　通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

　※３　投資有価証券売却益の内容は、次のとおりであります。

※４  固定資産除却損の内容

※５　投資有価証券評価損

前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

当社が保有する投資有価証券の評価額の下落に伴う損失を特別損失に計上しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額

※２  その他の包括利益に係る税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

１　発行済株式及び自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

自己株式数の増加の内訳は、次の通りであります。

　2020年３月26日の取締役会決議に基づく自己株式の取得による増加　200,000株

　単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　　　　　　　　　　　　 　54株

自己株式数の減少の内訳は、次の通りであります。

　ストック・オプションの権利行使による減少　 　　　　　　　　　　 6,000株

　J-ESOPの権利行使による減少　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  600株

（注）自己株式（普通株式）の株式数には、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有する当社株式（当連結会計年度期首99,800株、当連結会計年度末99,200株）が含まれております。

２　新株予約権等に関する事項

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（注）2020年３月26日株主総会決議の配当金の総額には、株式給付信託（J-ESOP)に対する配当金３百万円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）2021年３月25日株主総会決議の配当金の総額には、株式給付信託（J-ESOP)に対する配当金３百万円が含まれております。

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

１　発行済株式及び自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

自己株式数の増加の内訳は、次の通りであります。

　単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　　　67株

自己株式数の減少の内訳は、次の通りであります。

　ストック・オプションの権利行使による減少　48,300株

　J-ESOPの権利行使による減少　　　　　　　　99,200株

（注）自己株式（普通株式）の株式数には、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有する当社株式（当連結会計年度期首99,200株、当連結会計年度末－株）が含まれております。

２　新株予約権等に関する事項

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（注）2021年３月25日株主総会決議の配当金の総額には、株式給付信託（J-ESOP)に対する配当金３百万円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については主に預金を中心に安全性の高い金融資産で運用しております。なお、当連結会計年度において、関係会社株式取得等に必要な資金を金融機関からの借入により調達しております。

　デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容およびそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客信用リスクの影響を受けます。

　有価証券および投資有価証券は主に満期保有目的の債券およびその他有価証券であり、市場価格の変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握しております。

　営業債務である買掛金は、ほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。

  借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金は主に関係会社株式取得に係る資金調達であります。償還日は決算日後、最長で６年であり、このうち一部は、金利の変動リスクに晒されております。

　デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項、(6) 重要なヘッジ会計の方法」をご覧ください。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社グループは「販売管理規程」ならびに「与信管理運用基準」に従い、営業債権について、各営業部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日および残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②  市場リスクの管理

　外貨建債権債務に係る為替予約の実施に際しては「資金運用管理規程」に則り、業務遂行する体制を確立しております。また、毎月取締役会にて運用結果を報告しております。

投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握しております。

③  資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは各部門からの報告に基づき資金担当部門が、適時に資金繰計画を作成・更新することにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価格の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価格が変動することがあります。

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。（(注２)をご参照ください。）

前連結会計年度（2020年12月31日）

※　負債で計上しているものは、( )で示しております。

当連結会計年度（2021年12月31日）

※　負債で計上しているものは、( )で示しております。

(注１) 金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

これらの時価については、株式は取引所の価格によっており、債券は取引金融機関から提示された価格によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記をご参照ください。

負  債

(1) 買掛金、(2) 未払法人税等、(3) 短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 長期借入金（１年内返済予定を含む）

長期借入金は変動金利であり、金利が一定期間ごとに更改される条件となっているため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

※１　投資事業有限責任組合出資持分は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3) 投資有価証券」には含めておりません。

※２　長期未払金は役員退職慰労金であり、当該役員の退職時期が特定されていないため時価の算定が困難と認められるため、上記表には含めておりません。

(注３) 金銭債権および満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2020年12月31日）

当連結会計年度（2021年12月31日）

(注４) 短期借入金および長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2020年12月31日）

当連結会計年度（2021年12月31日）

(有価証券関係)

１．満期保有目的の債券

前連結会計年度（2020年12月31日）

当連結会計年度（2021年12月31日）

２．その他有価証券

前連結会計年度（2020年12月31日）

　投資事業有限責任組合出資持分（連結貸借対照表計上額1,372千円）については市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当連結会計年度（2021年12月31日）

　投資事業有限責任組合出資持分（連結貸借対照表計上額1,212千円）については市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

３．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（2020年12月31日）

当連結会計年度（2021年12月31日）

　　該当事項はありません。

４．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において有価証券について39,999千円(その他有価証券の株式39,999千円)減損処理を行っております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

　　当社グループは、非積立型の確定給付制度として退職一時金制度を採用しております。当社グループが有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債および退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

　(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（千円）

　(2）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

（千円）

　(3）退職給付費用

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る当連結会計年度における費用計上額および科目名

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模およびその変動状況

　(1) ストック・オプションの内容

（注）上記表に記載された株式数は、2012年１月１日付による株式分割（株式１株につき２株）、2013年１月１日付による株式分割（株式１株につき100株）、2014年12月１日付による株式分割（株式１株につき２株）による分割後の株式数に換算して記載しております。

　(2) ストック・オプションの規模およびその変動状況

　当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

　　①　ストック・オプションの数

（注）2012年１月１日付株式分割（株式１株につき２株）、2013年１月１日付株式分割（株式１株につき100株）、2014年12月１日付による株式分割（株式１株につき２株）による分割後の株式数を記載しております。

　　②　単価情報

（注）2012年１月１日付株式分割（株式１株につき２株）、2013年１月１日付株式分割（株式１株につき100株）、2014年12月１日付による株式分割（株式１株につき２株）による調整後の１株当たりの価格を記載しております。

４．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　　　該当事項はありません。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

前連結会計年度末（2020年12月31日）

　当社グループは、建物等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しております。

　また、当連結会計年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

　なお、当連結会計年度末時点において敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額は、14,724千円であります。

当連結会計年度末（2021年12月31日）

　当社グループは、建物等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しております。

　また、当連結会計年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

　なお、当連結会計年度末時点において敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額は、17,824千円であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前連結会計年度（自  2020年１月１日  至  2020年12月31日）

当社グループは、マーケティングサービス事業の単一セグメントであるため、セグメントの記載は省略しております。

当連結会計年度（自  2021年１月１日  至  2021年12月31日）

当社グループは、マーケティングサービス事業の単一セグメントであるため、セグメントの記載は省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自  2020年１月１日  至  2020年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

当社グループは、マーケティングサービス事業の単一セグメントであり、当該事業の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。　

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

（単位：千円）

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

当連結会計年度（自  2021年１月１日  至  2021年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

当社グループは、マーケティングサービス事業の単一セグメントであり、当該事業の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。　

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

（単位：千円）

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

　該当事項はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

　該当事項はありません。

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

　前連結会計年度及び当連結会計年度において、重要な関連会社は株式会社ＣＤＧであり、その要約財務諸表は以下のとおりであります。

（単位：千円）

(１株当たり情報)

(注) １．株式給付信託（J-ESOP）により信託口が所有する当社株式を、「１株当たり純資産額」の算定上、期末発行
済株式総数から控除する自己株式に含めております（前連結会計年度99,200株、当連結会計年度－株）。
また、「１株当たり当期純利益」および「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（前連結会計年度99,200株、当連結会計年度－株）。

２．１株当たり当期純利益および潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

 (会社分割による持株会社体制への移行及び商号変更)

当社は、2022年１月１日をもって持株会社体制へ移行し、商号を「株式会社ＣＬホールディングス」 に変更いたしました。また、当社が営むマーケティングサービス事業について、2021年９月29日開催の臨時株主総会で承認されました吸収分割契約に基づき、吸収分割承継会社（当社完全子会社）である「株式会社レッグス」（2022年１月１日付で、「株式会社レッグス分割準備会社」から商号変更）が承継いたしました。

持株会社体制に移行することにより、経営や事業における意思決定のスピードを上げ、外部環境の急激な変化に対して機動的且つ柔軟に対応するとともに、監督と執行の機能分離と権限委譲を進め、継続的な投資と新規事業や経営人材の創出を推し進めることで、企業価値の一層の向上に努めてまいります。

１．株式会社ＣＬホールディングスの概要

（１）商号 株式会社ＣＬホールディングス

（２）本店所在地 東京都港区南青山二丁目26番1号

（３）代表者 代表取締役社長 内川 淳一郎

（４）事業内容 グループ経営に関する事業等

（５）資本金 350百万円

（６）決算期 12月31日

２．株式会社レッグスの概要

（１）商号 株式会社レッグス

（２）本店所在地 東京都港区南青山二丁目26番1号

（３）代表者 代表取締役社長 内川 淳一郎

（４）事業内容 マーケティングサービス事業

（５）資本金 350百万円

（６）決算期 12月31日

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

 (注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

 　　 ２．変動利率のものについては、当連結会計年度末の利率を利用しております。

　　　３．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

　　　 該当事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

(注) ※１  主な内訳は、次のとおりであります。

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、総合原価計算による実際原価計算であります。

③【株主資本等変動計算書】

　前事業年度(自 2020年１月１日　至 2020年12月31日)