7422 東邦レマック 有価証券報告書－第961期(令和2年12月21日－令和3年12月20日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １  当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２  売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　第60期、第61期、第63期及び第64期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

４  第62期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社の損益等に重要性が乏しいため記載を省略しております。

５  潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第60期は潜在株式が存在しないため、第61期、第62期、第63期及び第64期は１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

６  従業員数については、就業人員数を表示しております。

７  第61期、第62期、第63期及び第64期の自己資本利益率、株価収益率、配当性向は、当期純損失のため記載しておりません。

８  当社は2018年６月21日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。第60期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は当期純損失(△)を算定しております。

９  第61期の１株当たり配当額66.00円は、１株当たり中間配当額6.00円と１株当たり期末配当額60.00円の合計であります。2018年６月21日を効力発生日として10株を１株とする株式併合を実施したため、１株当たり中間配当額6.00円は株式併合前、１株当たり期末配当額60.00円は株式併合後の金額となります。

10 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を第62期の期首から適用しており、第61期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

11　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。なお、第61期の株価については、株式併合後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式併合前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。

12　2018年６月21日付で、普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施したため、第60期及び第61期の株主総利回りについては、株式併合後の金額に換算して計算しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社の事業は、シューズ事業（卸売・小売）の単一セグメントとなっており、その内容は以下のとおりであります。

シューズ事業（卸売・小売）

靴の企画・販売（卸売）を行っております。

また、高価格帯の商品等を販売する店舖（小売）を１店舗展開しております。

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

2021年12月20日現在

(注) １  従業員数は、就業人員数であります。

２  従業員数欄の(外書)は、パートタイマー社員の当期中における平均人員(１日7.5時間換算による)であります。

３  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４  当社は、シューズ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2) 労働組合の状況

イ  名称        東邦レマック労働組合

ロ  上部団体名  上部団体には加盟しておりません。

ハ  結成年月日  1970年11月１日

ニ  組合員数    50名(2021年12月20日現在)

ホ  労使関係    労使関係は円満に推移し、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

依然として新型コロナウイルス感染症の影響とともに活動するウィズコロナの状況が続いております。さらに、昨年末よりオミクロン株の感染が拡大・蔓延し、未だに予断を許さない状況が続いております。

このような状況におきまして、当社の掲げる経営理念である「創造・開拓・奉仕」の精神に基づき、以下の課題に取り組んでまいります。

(1) 商品戦略

引き続きライフスタイルのカジュアル化やファッションのダイバーシティ化に対応すべく、商品開発に注力してまいります。このような時だからこそ、お客様が喜びを感じられる商品やサービスは何かを徹底的に考え、お客様体験の向上を図ってまいります。さらに地球環境に優しい素材の利用や開発、リサイクル可能な素材や資材を積極的に取り入れてまいります。

(2) 営業戦略

お客様の潜在的なニーズを予測して、お客様にとって価値ある商品やサービスをタイムリーに提供していくことに注力してまいります。そのためにマーケティングを重視して、お客様に喜んでもらえる商品や売り場の提案を強化してまいります。また発注管理を徹底し、商品回転率の向上に取り組み、売場の鮮度を保つよう心掛けてまいります。多様化した市場に対応するため、異業種へのアプローチを継続し、新たな市場の創造・開拓に努めてまいります。

(3) 継続企業の前提に関する重要事象等

当社は、５期連続の営業損失、４期連続で当期純損失を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。

このような状況のもと、当社では当該状況を解消すべく「レマックリバイバルプラン」を改訂し、2022年度からの新中期３ヵ年計画の２年目である2023年度での営業損益の黒字化を目標としております。引き続き「レマックリバイバルプラン」を推進してまいりますが、それに加えてお客様の「新しい日常」に喜ばれる商品やサービスは何か？という新たな課題にも取り組み、計画を実行してまいります。具体的なプランとして、① ライフスタイルのカジュアル化やファッションのダイバーシティ化に対応するオリジナルブランドの絞り込みと強化、② 発注管理の徹底による在庫削減、及び商品回転率の向上と物流コストの削減、③ 品質管理体制の見直し、ローカル化することで精度向上と効率化、④ 働き方改革による一人当たりの生産性向上のために異業種へのアプローチを強化、新たな市場の創造・開拓などを管理職を始めとする全社員の意識改革を行い、強力に推進してまいります。

第65期の業績の見通しにつきましては新型コロナウイルス感染症の影響は、生産面、販売面ともに前事業年度程度のウィズコロナの状況が続くものと想定しております。そのため新型コロナウイルス感染症の再拡大により、取引先店舗が通常営業できないなど、状況が変化する場合につきましては、業績見通しを変更する可能性があります。

なお、現状の当社は、現金及び預金の残高と短期間に資金化可能な債権の残高に加えて、その他にも売却可能な資産も充分ある状況であり、また取引銀行から必要な融資枠を確保できていることから、翌事業年度１年間の運転資金が充分に賄える状況であり、資金繰りに懸念はありません。

従いまして、当事業年度末現在において、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

(4) 目標とする経営指標

当社は、５期連続の営業損失及び４期連続の当期純損失を計上していることから、黒字化に向けての財務目標として、2022年度から始まる新中期３ヶ年計画におきまして、最終目標を売上高66億円、営業利益90百万円、当期純利益１億50百万円としており、それらに加え、自己資本比率55.0％を経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等にしております。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 主要取引先の業績悪化による影響

当社の主要取引先の経営状態の悪化により、売掛債権の回収が滞った場合、取引先が企業不祥事等の事件・事故を起こした場合は、当社の業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 季節の天候不順の影響

当社の業績は、季節の天候不順の影響を受ける場合があります。特にサンダル類及びブーツ類の季節商品の売上は冷夏・暖冬などの天候の変化によって影響を受け、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 為替相場変動の影響

当社は、自社で企画した商品の多くを海外の協力工場に生産委託しており、輸入取引の大半は米ドル決済のため、米ドルの円に対する為替相場変動により当社の業績が影響を受ける可能性があります。

ただし、当社は為替相場の変動リスクを可能な限り回避する目的で、為替予約取引を実施しております。

(4) WTO、FTA等の規制緩和による影響

当社は、自社で企画した商品の多くを海外の協力工場に生産委託しており、WTO、FTA等の規制緩和により輸入品が大量に増加した場合は、一時的な市場混乱が発生し、単価下落の打撃を受ける可能性があります。

(5) 中国の急激な情勢変化による影響

当社は、自社で企画した商品の多くを海外の協力工場に生産委託しており、特に中国での生産比率が高く、中国の急激な情勢変化により生産力の低下及び価格の高騰があった場合は、業績に影響を受ける可能性があります。

(6) 海外でのテロや災害等による影響

当社は、自社で企画した商品の多くを海外の協力工場に生産委託しており、海外の協力工場がテロや災害等により操業が円滑に行えない場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 継続企業の前提に関する重要事象等について

当社は、５期連続の営業損失、４期連続で当期純損失を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。

このような状況のもと、当社では当該状況を解消するために、「第２ 事業の状況　３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　⑥ 事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策」に記載のとおり、対応策を実施することにより、当該状況を早期に解消し、業績及び財務状態の改善を進めてまいります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

(1) 経営成績等の状況の概要

① 経営成績の状況

当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の再拡大により長期化の様相を呈しており、社会経済活動の抑制が継続するなど、依然として厳しい状況にあります。そうした中、ワクチン接種の普及や各種政策の効果などにより回復への期待が高まってきておりますが、感染力の強いオミクロン株が出現、拡大してきており、いまだに収束は見通せず、先行き不透明な状況が続いております。世界経済におきましては、新型コロナウイルス感染症が収束しては拡大するといったサイクルを繰り返しており、社会経済活動の制限解除が暗礁に乗り上げる形となっており、先行きに対する不透明感を拭えない状況が続いております。

靴流通業界におきましては、テレワークの普及や外出自粛を余儀なくされたことなどにより、コロナ禍における新しいライフスタイルが定着してきており、消費動向も「モノ」から「コト」へと変化してきております。その影響から、街中への人出はあるものの実店舗での売上が落ち込み、オンラインショップ・ＥＣ市場における売上が引き続き増加の傾向となっております。商品動向としましては、スニーカーを中心としたスポーツシューズやウォーキングシューズを中心としたカジュアルシューズが依然として需要の多い状況が続いており、紳士靴・婦人靴については苦戦を強いられております。

このような状況のもと、当社は紳士靴・婦人靴・その他のすべての分野において苦戦を強いられ、掲げてきた目標を達成することはできませんでした。しかしながら在庫につきましては前年から削減することができ、次年度に好スタートが切れるよう、環境を整備することができました。

その結果、当事業年度の売上高は63億38百万円（前年同期比5.8％減）と前事業年度を下回り、売上総利益につきましても16億14百万円（前年同期比6.6％減）と前事業年度を下回りました。営業損益につきましては販売費及び一般管理費を18億48百万円（前年同期比7.2％減）と前事業年度よりも削減することはでき、２億33百万円の営業損失（前年同期は営業損失２億62百万円）と前事業年度を上回りましたが、黒字化することはできませんでした。

経常損益につきましては、昨年を上回る雇用調整助成金の計上はあったものの、数字を好転させることはできず、１億11百万円の経常損失（前年同期は経常損失１億43百万円）となりました。当期純損益につきましても前年同期を上回る投資有価証券評価損を計上した影響から、２億17百万円の当期純損失（前年同期は当期純損失１億92百万円）となり、前事業年度を下回る結果となりました。

当社は、シューズ事業の単一セグメントでありますが、単一セグメントの品目別の売上状況は、次のとおりであります。

婦人靴

婦人靴につきましては、主にパンプス類や定番カジュアルシューズがコロナ禍での生活様式の変化もあり、大変苦戦しました。ライセンスブランドでは、「earth music&ecology（アースミュージック＆エコロジー）」が伸長しました。その他、インフルエンサーコラボ商品が健闘しました。

用途別では、前事業年度に比べ、カジュアル類は15.0％、パンプス類は4.0％減少しましたが、ブーツ類が16.2％、サンダル類が12.2％増加しました。販売単価は上昇（前年同期比0.7％増）しましたが、販売足数の減少（前年同期比0.9％減）により、売上高は38億18百万円（前年同期比0.2%減）となりました。

紳士靴

紳士靴につきましては、お取引先様ODM商品を含め、定番商品のビジネスシューズ、カジュアルシューズともに苦戦しました。ライセンスブランドでは、「CAPTAIN STAG（キャプテンスタッグ）」「KenCollection（ケンコレクション）」が苦戦しました。

販売単価は上昇（前年同期比1.4％増）しましたが、販売足数の減少（前年同期比26.8％減）により、売上高は10億59百万円（前年同期比25.8％減）となりました。

ゴム・スニーカー・その他

ゴム・スニーカー・その他の売上高は、子供靴のライセンスブランド「ALGY（アルジー）」とスニーカーの受注は増加しましたが、その他の受注が減少したことにより14億61百万円（前年同期比0.9％減）となりました。

② 財政状態の状況

（資産）

流動資産は、前事業年度末に比べ1.7％減少し43億51百万円となりました。これは、主に現金及び預金が４億15百万円、電子記録債権が70百万円及び有価証券が50百万円増加した一方で、売掛金が６億28百万円減少したこと等によるものであります。

固定資産は、前事業年度末に比べ12.8％減少し20億59百万円となりました。これは、主に投資その他の資産の投資有価証券が２億50百万円及び差入保証金が26百万円減少したこと等によるものであります。この結果、資産合計は、前事業年度末に比べ5.5％減少し64億11百万円となりました。

（負債）

流動負債は、前事業年度末に比べ12.0％減少し11億76百万円となりました。これは、主に買掛金が16百万円増加した一方で、支払手形が２億６百万円減少したこと等によるものであります。

固定負債は、前事業年度末比100％の５億78百万円となりました。この結果、負債合計は、前事業年度末に比べ8.4％減少し17億54百万円となりました。

（純資産）

純資産合計は、前事業年度末に比べ4.4％減少し46億56百万円となりました。これは、主にその他有価証券評価差額金が55百万円増加した一方で、繰越利益剰余金が２億75百万円減少したこと等によるものであります。

③ キャッシュ・フローの状況

当事業年度におけるキャッシュ・フローは、営業活動によるキャッシュ・フローが１億54百万円の収入、投資活動によるキャッシュ・フローが２億77百万円の収入、財務活動によるキャッシュ・フローが59百万円の支出となり、この結果、当事業年度末の現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）残高は、前事業年度末に比べ３億72百万円増加し、19億85百万円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において営業活動による資金の増加は１億54百万円（前年同期は３億71百万円の資金の増加）となりました。これは、主に税引前当期純損失の計上２億12百万円及び仕入債務の減少額１億90百万円等の減少要因があった一方で、売上債権の減少額５億74百万円等の増加要因があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において投資活動による資金の増加は２億77百万円（前年同期は４億28百万円の資金の増加）となりました。これは、主に投資有価証券の売却による収入１億25百万円及び投資有価証券の償還による収入１億60百万円等の増加要因があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において財務活動による資金の減少は59百万円（前年同期は１億82百万円の資金の減少）となりました。これは、主に配当金の支払額57百万円等の減少要因があったことによるものであります。

④ 生産、受注及び販売の状況

販売実績

当社の事業は単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しておりますが、品目別の販売実績は次のとおりであります。

(注) １  当社では受注生産を行っていないので、生産及び受注の実績については記載しておりません。

２  主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

３  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されています。財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等（1）財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載しております。

この財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。

特に以下の重要な会計方針が、当社の財務諸表の作成において使用される重要な判断と見積りに大きな影響を及ぼすと考えております。

a. 投資有価証券の減損

投資有価証券の評価は、決算日の市場価格等に基づき、時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30％以上50％未満下落した場合には、回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性等を考慮して減損処理を行っております。

b. たな卸資産の評価基準

たな卸資産の評価につきまして、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しており、事業年度末における正味売却価額が取得原価を下回っている場合には、当該正味売却価額をもって貸借対照表価額としております。正味売却価額は、四半期ごとの平均販売単価を市場価格として決定しております。

また、長期滞留のたな卸資産については、過去の販売実績等を勘案した商品としての販売可能性を検討した上で、現時点において通常品としての販売が見込まれず収益性の低下が見込まれる在庫について処分見込み価額での評価を行っております。

なお、サンダル、ブーツ等季節性の高い商品につきましては、シーズン終了時点で、過去の販売実績等を勘案して翌シーズンの販売可能性を検討した上で、処分見込み価額での評価を行っております。

今後の顧客ニーズの変化、新型コロナウイルス感染症の拡大や市場環境の悪化等により将来の正味売却価額が著しく下落した場合には、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

c. 固定資産の減損

当社は、固定資産の収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなった場合、回収可能価額まで減損損失を計上しております。将来、新たに固定資産の収益性が低下した場合、追加の減損損失の計上が必要となる可能性があります。

d. 貸倒引当金

当社は、債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により貸倒引当金を計上しております。ただし、貸倒懸念債権等特定債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を貸倒引当金に計上しております。また、これらの債権の回収可能性を検討するにあたっては、各相手先の業績、財務状況などを考慮して個別に信用状況を判断しておりますが、相手先の財政状態が悪化した場合は貸倒引当金を積み増すことがあります。

e. 繰延税金資産

当社は、繰延税金資産について、将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性を十分に検討し、回収見込み額を計上することとしております。繰延税金資産の回収見込み額に変動が生じた場合には、繰延税金資産の計上により利益が変動する可能性があります。

② 当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当事業年度における売上高は63億38百万円（前年同期比5.8％減）、営業損失は２億33百万円（前年同期は営業損失２億62百万円）、経常損失は１億11百万円（前年同期は経常利益１億43百万円）、当期純損失は２億17百万円（前年同期は当期純損失１億92百万円）となりました。

（売上高）

商品別売上高は、婦人靴は販売単価の上昇（前年同期比0.7％増）はありますが、販売足数の減少（前年同期比0.9％減）により、前事業年度に比べ８百万円減少（前年同期比0.2％減）となりました。その結果、婦人靴の売上高は38億18百万円となりました。紳士靴は販売単価の上昇（前年同期比1.4％増）はありますが、販売足数の減少（前年同期比26.8％減）により、前事業年度に比べ３億67百万円減少（前年同期比25.8％減）となりました。その結果、紳士靴の売上高は10億59百万円となりました。ゴム・スニーカー・その他は、販売足数の増加はありましたが、販売単価の下落（前年同期比24.1％減）により、前事業年度に比べ12百万円減少（前年同期比0.9％減）となりました。その結果、ゴム・スニーカー・その他の売上高は14億61百万円となりました。

（売上原価、売上総利益）

売上原価につきましては、売上高の減少に伴い前事業年度に比べ２億75百万円減少し、47億24百万円となりました。売上高が前事業年度に比べ5.8％減少したことにより、売上総利益は前事業年度に比べ１億13百万円減少（前年同期比6.6％減）となりました。その結果、売上総利益は16億14百万円となりました。

（販売費及び一般管理費、営業損益）

販売費及び一般管理費につきましては、18億48百万円となり、前事業年度に比べ１億42百万円減少（前年同期比7.2％減）となりました。従業員給料及び手当等の人件費の減少と、運送費及び保管費、支払手数料等が減少したことによるものであります。売上総利益が１億13百万円減少しましたが、販売費及び一般管理費が１億42百万円減少したことにより、営業損益は、前事業年度に比べ損失額は減少し、営業損失２億33百万円となりました。

（営業外損益、経常損益）

営業外損益につきましては、１億21百万円となりました。営業外費用が35百万円と前事業年度並みとなりました。営業外収益は、投資事業組合運用益が前事業年度に比べ19百万円減少しましたが、雇用調整助成金が前事業年度に比べ24百万円増加したことにより、前事業年度に比べ２百万円増加し１億57百万円となりました。その結果、経常損失は１億11百万円となりました。

（当期純損益）

当期純損益につきましては、投資有価証券売却益６百万円はありましたが、投資有価証券評価損１億７百万円の計上により、前事業年度に比べ損失額は増加し、２億17百万円の当期純損失となりました。

③ 経営戦略の現状と見通し

当社では、安定した経営基盤を維持していくために、既存事業の見直しを進めております。特に販売不振な商品の速やかな入れ替え、見直しが急務となっております。価格訴求に偏らず、お客様に喜んでいただける新商品の開発、新サービスの提供に邁進してまいります。

④ 資本の財源及び資金の流動性の分析

当社の主な資金需要は、商品仕入のほか、販売費及び一般管理費等であります。資金の源泉は、主に営業活動によるキャッシュ・フローに伴う収入と銀行借入によるものです。

当事業年度におけるキャッシュ・フローの概況につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　③ キャッシュ・フローの状況」に記載したとおりであります。

⑤ 経営者の問題認識と今後の方針について

経営者の問題認識と今後の方針につきましては、「第２ 事業の状況  １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、さまざまな事象や状況が存在しておりますが、今後新たなリスクとなる可能性のある事象をいかに素早く察知し、対応していくかが重要であると認識しております。わが国の経済状況や当社を取り巻く事業環境等を常に注視し、迅速に対応するための危機管理体制を構築してまいります。

⑥ 事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策

当社は、「第２ 事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。当該状況を解消するために「レマックリバイバルプラン」を改訂し、2022年度からの新中期３ヵ年計画の２年目である2023年度での営業損益の黒字化を目指すため、以下のプランに取り組んでまいります。それに加えてお客様の「新しい日常」に喜ばれる商品やサービスは何か？という新たな課題にも取り組み、計画を実行してまいります。

ａ．ライフスタイルのカジュアル化やファッションのダイバーシティ化に対応するオリジナルブランドの

絞り込みと強化を行う

ｂ．発注管理の徹底による在庫削減、及び商品回転率の向上と物流コストの削減を行う

ｃ．品質管理体制の見直し、ローカル化することで精度向上と効率化を図る

ｄ．働き方改革による一人当たりの生産性の向上のために異業種へのアプローチを強化、新たな市場の

創造・開拓などを管理職を始めとする全社員の意識改革を行う

⑦ 目標とする経営指標について

経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、収益性及び企業価値向上の観点から、売上高営業利益率2.0％、自己資本比率55.0％を中長期的な目標として掲げておりましたが、５期連続の営業損失及び４期連続の当期純損失を計上していることから、黒字化に向けての財務目標として、2022年度から始まる新中期３ヶ年計画におきまして、売上高66億円、営業利益90百万円、当期純利益１億50百万円を最終目標として掲げており、それらに加え、自己資本比率55.0％を経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等にしております。達成状況に関しましては、2022年度からの記載となります。

なお当事業年度の売上高営業利益率及び自己資本比率の実績は、下表のとおり、自己資本比率につきましては目標を達成いたしましたが、売上高営業利益につきましては新型コロナウイルス感染症の拡大・長期化により社会経済活動の抑制が続いた影響などもあり、達成することができませんでした。

(単位：千円)

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資等の総額は10,124千円（無形固定資産及び投資不動産を含む。）となりました。そのうち主なものは、建物の取得8,003千円であります。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

また、当社はシューズ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は次のとおりであります。

なお、当社はシューズ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

2021年12月20日現在

(注)  上記の他、主要な設備のうち賃貸している設備の内容は、下記のとおりであります。

2021年12月20日現在

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当事業年度末における計画で、特に記載すべき事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

当事業年度末における計画で、特に記載すべき事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　2018年３月16日開催の第60回定時株主総会の決議により、同年６月21日をもって10株を１株とする株式併合を実施したため、発行済株式総数は、4,608,630株減少し、512,070株となっております。また2018年２月２日開催の取締役会決議により、同年６月21日をもって、単元株式数を1,000株から100株へ変更しております。

(5) 【所有者別状況】

2021年12月20日現在

(注)  自己株式2,949株は、「個人その他」の欄に29単元、「単元未満株式の状況」の欄に49株を含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2021年12月20日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2021年12月20日現在

(注)  「単元未満株式」の「株式数」の欄には、当社保有の自己株式49株が含まれております。

② 【自己株式等】

2021年12月20日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式には、2022年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り

　　　　による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、2022年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社の配当政策の基本方針は、株主への長期的な利益還元を重要と考え、安定かつ充実した配当を行うことを基本とし、配当性向の向上に努める一方、企業体質強化のため、内部留保を充実させることにあります。

この基本方針に基づき、当期の配当につきましては、１株当たり114円(うち中間配当57円)といたしました。

内部留保金につきましては、販売体制を強化するため、営業設備の整備、充実に有効に使用していく所存であります。

なお、当社の剰余金の配当につきましては、会社法第454条第５項に規定する取締役会決議による中間配当及び会社法第454条第１項に規定する株主総会決議による期末配当の年２回配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識し、かつ経営の健全性向上を図り、株主価値を重視した経営を展開すべきものと考えており、また企業競争力強化の観点から、経営判断の迅速化を図ると同時に、経営チェック機能の充実に主眼を置いた経営を目標にしております。そのために当社は、取締役会、監査役会を軸にコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。経営体制としては、執行役員制度を導入しております。目的は業務執行機能を強化するためで執行役員は直属の取締役の職務を助け、業績向上に努めることに責任を持つものであります。また社外取締役を選任することにより、客観性、中立的、公正性に基づいた立場から異なった視点での提言をいただくとともに、経営の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。

ホームページの充実や月次業績の開示等、経営の透明性の向上に向けて、株主に対する情報開示の強化に取り組むとともに、ＩＲ活動を通じて得た意見やアドバイス等は、取締役会等を通して経営にフィードバックさせております。

② 企業統治の体制の概要及び体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、監査役制度を採用しており、有価証券報告書提出日（2022年３月18日）現在、取締役４名（うち社外取締役１名）、監査役３名（うち社外監査役２名）という経営体制になっております。

取締役会は、全社基本方針の決定や高度な経営判断、業務執行の監督を行う機関として位置づけ、十分な独立性を有する社外取締役１名を選任することで、取締役に対する実効性の高い監督体制を構築し、経営の透明性・公正性を確保しております。企業戦略など大きな方向性を示し、重要な経営資源の配分について決定することを取締役会の役割・責務としており、経営戦略・経営計画について、年度計画は期初に、中期計画は策定過程に、取締役会で議論することとしております。また当社の事業推進にあたり重要な経営課題が発生した場合は、その都度速やかな議論と対処を行っております。原則月１回を基本として開催し、必要に応じて随時取締役会を開催しております。監査役は常勤・非常勤を問わず、全員が原則として毎回取締役会に出席することとしており、取締役の職務執行を監督しております。なお、取締役会の議長は、代表取締役笠井庄治が務めており、その他の構成員は取締役髙野裕一、取締役笠井信剛、社外取締役櫻井三樹子であります。

業務執行体制としては、継続的な企業価値向上には経営の透明性・公正性を高めること及び迅速な意思決定を追求することが重要であると考え、監督機能（取締役）と業務執行機能（執行役員）の分離を行うことを目的とした執行役員制度を導入しております。また「迅速かつ的確な経営及び執行判断」を補完する機関として、経営会議を月１回開催し、経営課題の検討や報告、また社内全体の意見統一を図っております。なお、経営会議の議長は、代表取締役笠井庄治が務めております。またその他の構成員は、取締役髙野裕一、取締役笠井信剛、社外取締役櫻井三樹子及び執行役員、代表取締役が会議の進行のために必要と認めた各部門の責任ある立場にある従業員であります。

監査役会は、原則月１回を基本として開催し、必要に応じて随時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会や社内の重要な会議に出席し、適宜に監査役としての意見提議を行っており、取締役を含め、従業員からの重要事項の報告収受等により業務執行状況を監視しております。また外部会計監査人の監査報告、往査立会等を通じて、監査実施内容を把握しており、会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針等を参照して、品質管理システム、監査体制、監査の適切性などの項目を勘案した基準に基づき、毎期監査役会審議の中で評価及び再任の決議を行っており、外部会計監査人の独立性、専門性についても毎期確認しております。さらに会計監査や四半期レビューの報告等を通じ、外部会計監査人との連携を確保し、常勤監査役を中心に内部監査室と随時必要な情報交換や業務執行状況の確認等を行い、密な連携を通じて、その実効性を高めるよう努めております。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

取締役の善管注意義務及び忠実義務を果たすとともに、著しく変化する経営環境に柔軟かつ慎重に対応するために、意思決定機能の充実、リスクマネジメントの強化、コンプライアンスの強化等が図れる体制として、現状の事業及び人員規模に照らし、最適なものであると判断したためであります。また社外取締役においては経営に対する客観性及び中立性、独立性が確保されていること、社外監査役においては経営監視機能の客観性及び中立性、独立性が確保されていることにより、社外役員３名がそれぞれ専門性と経験等を活かして会社の経営に対して監視・助言等をできる、十分なコーポレート・ガバナンス体制を構築できると考えております。

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は下図のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備状況

当社は、取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他業務の適正を確保するための内部統制システムについて、整備・向上に努めております。

（内部統制システム構築の基本方針）

当社は、社会的に存在価値のある企業として健全な体力を付け、シューズ専門商社として生活文化に貢献していくという基本精神のもと、社会から信頼を得ることの重要性を認識し、適法・適正かつ効率的な事業活動を遂行するために、会社法及び会社法施行規則に基づき、「業務の適正を確保するための体制」を以下のとおり定めております。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役は、毎月開催の取締役会、情報共有の推進を通じて、他の取締役の職務執行の監督を

　行う。

・当社は、監査役会設置会社であり、各監査役は監査役会が定めた監査方針のもと、独立した

　立場から内部システムの整備、運用状況を含め、取締役の職務執行の監査を行う。

・代表取締役社長は、管理本部担当取締役をコンプライアンス全体に関する総括責任者として

　任命し、コンプライアンス体制の構築、維持及び整備を行う。

・内部監査室は、業務執行部門から独立し、当社における業務の適正性及び効率性につき監視

　を行う。

・内部監査部門として、代表取締役社長直轄の内部監査室を補強し、社内各部署の業務につい

　て各種法令、各種規程等の遵守状況を計画的に監査する。

・当社は法令違反行為等に対して、従業員から社外（弁護士事務所）に匿名でも相談・申告で

　きる「内部通報制度」を設け、申告者が不利益な扱いを受けない体制を整備する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に係る重要な情報については、法令及び「

　文書取扱規程」、「稟議規程」等の関連規定に従い、適切に記録し、定められた期間保存す

　る。

・「文書取扱規程」、「稟議規程」他関連規定は、必要に応じて適時見直し、改善を図る。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・取締役会及びその他の重要な会議において、各取締役、経営幹部及び使用人は、業務執行に

　係る重要な情報の報告を行う。

・代表取締役社長は、経営企画担当取締役をリスク管理の総括責任者として任命し、各担当取

　締役と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を整備する。

・災害等の不測の事態が発生した場合には、管理本部長が統轄する対策本部を設置し、迅速か

　つ適切な対応策を講じる。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は、当社の規定等に鑑み、機動性を重視した体制とし、毎月開催の取締役会におい

　て重要事項の決定及び取締役の職務執行の監督を行う。

・経営会議を毎月開催し、チーム別予算の執行状況及び差異分析の結果に基づく、迅速かつ

　的確な意思決定を行う。

・執行役員制度の導入により業務執行機能を強化し、取締役及び執行役員による役員会議を開

　催し、取締役会付議議案の検討や情報の共有化等、意思の疎通に重点を置く。

・取締役会の決定に基づく業務執行については、組織体制、権限、業務分掌を社内規程等にお

　いて明確にし、効率的な執行体制を整備する。

ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社及び子会社における情報の共有化、指示の伝達等が効率的に行われる体制を構築すると

　ともに、適切な管理を行う。

・内部監査部門（内部監査室及び経理部）は、海外を含めた子会社の監査を実施し、監査結果

　を取締役会及び監査役会に報告する。また、子会社のリスク管理状況やコンプライアンス活

　動状況の評価を行い、必要に応じて助言、改善提案等を行う。

・当社は、子会社に対し、必要の都度、会計監査及び業務監査を行うものとし、管理本部長が

　これを指揮する。

ｆ．監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並び

　にその使用人の取締役からの独立性に関する事項

・当社は、監査役の職務を補助する使用人は配置していないが、取締役会は監査役会と必要に

　応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができる。

・監査役が指定する補助すべき期間中は、取締役の指揮命令は受けない。

ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

・監査役が、取締役会の他重要な会議へ出席するとともに関係書類の閲覧を行える体制を整備

　する。

・当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び不正

　行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合の他取締役会に付議する重要な事項と

　重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針、会計基準及びその変更、

　内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査役に報告する。

ｈ．監査役の職務執行に生ずる費用の前払又は償還の手続き、その他の当該職務の執行について生ず

　る費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　　・監査役からその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求を受けたときは、速

　　　やかに当該請求に応じる。

ｉ．監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保す

　るための体制

　　・内部通報制度運用規程により役員及び社員等は、本規程に基づく違反行為等の通報が行われ

　　　たことを理由として、通報者に対し、降格、減給、その他不利益な扱いを受けない。

ｊ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　　・代表取締役社長は、定期的に監査役と情報交換を行う。

　　・監査役は、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら、監査役監査の実効性の確

　　　保を図る。

　　・取締役並びに使用人は、法定の事項に加え、内部監査の実施状況を監査役に報告しなければ

　　　ならない。また、内部通報制度による通報状況及び内容、社内不祥事、法令違反事案のうち

　　　重要なものは、監査役に報告しなければならない。

ｋ．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制

当社及び関係会社は、金融商品取引法の定めに従い、良好な統制環境を保持しつつ、全社的な内部統制及び各業務プロセスの統制活動を強化し、適正かつ有効な評価ができるよう内部統制システムを構築し、かつ適正な運用を行うものとする。

　　・取締役は、組織のすべての活動において最終的な責任を有しており、本基本方針に基づき内

　　　部統制を整備・運用する。

　　・取締役会は、取締役の内部統制の整備及び運用に対して監督責任を有しており、財務報告と

　　　その内部統制が確実に実行されているか取締役を監視、監督する。

　　・内部監査室は、内部統制の目的をより効果的に達成するために、内部監査活動を通じ、内部

　　　統制の整備及び運用状況を検討・評価し、必要に応じてその改善策を取締役並びに取締役会

　　　に提言する。

ｌ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制

当社は、「コンプライアンス規程」において「反社会的勢力との関係断絶」を定めており、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で対応し、一切関係を持たない旨を行動基準として定めている。

反社会的勢力への対応を所轄する部署を管理本部と定め、毅然とした態度で反社会的勢力との関係を遮断・排除することとする。また警察・弁護士等の外部専門機関との連携を密にし、有事において適切な相談・支援が受けられる体制を整備するとともに、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟し、定期的に行われる情報交換会並びに研修会に参加し、関連情報の収集及び社内への周知徹底を図っている。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、業務上のリスクを網羅的に予見し、適切に評価するとともに会社にとって最小のコストで最良の結果が得られるよう、リスクの回避、軽減及びその他必要な措置を講じることとしております。

内部監査室に業務経験豊富な要員を配置し、社内各部署の業務について売掛金管理、与信額の遵守、仕入管理、発注管理、過剰在庫及び評価減等の準拠状況を計画的に監査しております。またコンプライアンスについては総務部長が担当し、顧問弁護士と連携して対処できる体制をとっており、その他公認会計士、社外有識者の業務執行全般への助言等を受けることで、リスク管理を行っております。

ハ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めておりますが、現時点では社外取締役及び社外監査役との間で責任限定契約を締結しておりません。

ニ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

ホ．取締役の定数及び取締役選任の決議要件

当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。

当社は取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないとする旨も定款に定めております。

ヘ．取締役会にて決議することができる株主総会決議事項

ａ．自己株式の取得の決定機関

当社は、経済情勢や経営環境の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ｂ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年６月20日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

ト．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものです。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性5名　女性2名　（役員のうち女性の比率28.6％）

(注) １  取締役櫻井三樹子は、社外取締役であります。なお、同氏は株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

　　 ２  監査役町田弘香及び玉井哲史は、社外監査役であります。なお、両氏は株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

３  2021年３月18日就任後、２年以内の最終の決算期に関する定時株主総会の締結まで。

４  2020年３月18日就任後、４年以内の最終の決算期に関する定時株主総会の締結まで。

５  2019年３月15日就任後、４年以内の最終の決算期に関する定時株主総会の締結まで。

６　2022年３月17日就任後、４年以内の最終の決算期に関する定時株主総会の締結まで。

７　取締役北山恵理子、相澤裕子及び田中公子は、2021年３月18日開催の定時株主総会終結のときをもって任期

　　満了となり、退任いたしております。

８　取締役笠井信剛は、代表取締役社長笠井庄治の長男であります。

９　当社は、会社法第430条の３に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、その被保険者は当社取締役、当社監査役及び当社執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

当該保険契約では、被保険者が会社の役員の地位に基づき行った行為（不作為を含む）に起因して、善管注意義務違反・忠実義務違反等を理由に損害賠償請求された場合に、被保険者が被る損害についての損害賠償金や訴訟費用等が補填されることとなっております。ただし、当該保険契約に免責額についての定めを設けており、一定額に至らない損害につきましては補填の対象としないこととしております。また、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等については補償対象外とすることにより、役員等の職務の適正性が損なわれないように措置を講じております。

 10  当社は執行役員制度を導入しております。

    目的は業務執行機能を強化するためで、執行役員は直属の取締役の職務を助け、業績向上に努めることに責任を持つものであります。任期は１年としております。

    なお、会社法による取締役の兼務を妨げないものと定めております。

    執行役員は下記のとおりであります。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては取締役会や監査役会の監督・監査機能の強化を目的に、企業経営に関する知識・経験または専門的な知識・経験を有し、企業経営に対し中立的・独立的な立場から客観的な助言ができる人材を選任しております。また経歴や当社との関係を踏まえ、株式会社東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準等を参考にしております。

社外取締役である櫻井三樹子氏は、櫻井三樹子社会保険労務士事務所の代表であり、社会保険労務士会多摩統括支部の役員も務められております。同氏は、長期にわたり社会保険労務士を務められており、人事・労務についての専門的かつ豊富な見識からもたらされる異なった視点からの提言をいただくとともに、当社の経営の監督をしていただくことにより、コーポレート・ガバナンスの強化に寄与していただくため、社外取締役に選任しております。またその他、ジョブ型雇用の導入・促進や賃金制度の見直し、新型コロナウイルス感染症に係る休業・助成金等に関する助言・提言をいただき、労務環境の整備に積極的に寄与していただいております。当社と同事務所との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性は確保されているものと判断しております。また同氏は当社の株式を保有しておらず、重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役である町田弘香氏は、ひすい総合法律事務所の弁護士であり、ＴＡＣ株式会社の社外取締役も務められております。同氏は弁護士として法令についての専門的な見識を当社の監査に反映していただくため、社外監査役に選任しております。同事務所と当社との間には人的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性は確保されているものと判断しております。また同氏は当社の株式を有しておりますが、当社との間の資本的関係は軽微であり、重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役である玉井哲史氏は、玉井哲史公認会計士事務所の所長であり、稲畑産業株式会社及び株式会社ピーシーデポコーポレーションの社外監査役も務められております。同氏は公認会計士として財務及び会計についての専門的な見識を有しており、また監査法人に在籍し、監査業務全般に携わり経験・蓄積してきたものを当社の監査に反映していただくため、社外監査役に選任しております。同事務所と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性は確保されていものと判断しております。また同氏は当社の株式を保有しておらず、重要な取引関係その他の利害関係はありません。

なお社外取締役櫻井三樹子氏、社外監査役町田弘香氏、玉井哲史氏の社外役員３名を独立役員に指定し、株式会社東京証券取引所に届け出ております。

③ 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

統制部門との関係

社外取締役は、取締役会等において監査役監査及び会計監査の結果について報告を受け、必要に応じて取締役会等の意思決定の適正性を確保するための助言・提言を行っております。

社外監査役は、常勤監査役と連携し、経営の監視に必要な情報を共有し、業務の適正性の確保に努めております。また取締役会及び監査役会等において情報交換や意見交換を行うことで相互の連携を高め、必要に応じ各部署と協議等を行っております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名（うち社外監査役２名）の計３名で構成され、毎月１回開催されております。選任にあたってはコーポレート・ガバナンスの実効性を高めるため、取締役の職務の執行に対し、豊富な経験や見識を有する、中立的な立場で適切な意見具申を行える人格を重視いたしております。社外監査役町田弘香氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に精通し、幅広い知識と豊富な知見を有しております。社外監査役玉井哲史氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関して相当程度の知見を有しております。

② 監査役会の活動状況

当事業年度において当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。なお新型コロナウイルス感染症拡大による緊急事態宣言等に配慮し、一部オンラインを活用した会議形式を採用しております。

監査役会の主な検討事項は、監査方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。

各監査役は監査役会の定めた監査の方針、監査計画、監査の方法、業務の分担に従い、業務執行の適法性及び財産の状況調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を実施しております。具体的には、監査役は原則として全員が取締役会に出席し、必要に応じて意見陳述を行うことで、取締役の職務執行を監視できる体制となっております。

また常勤監査役は、取締役会等重要会議への出席、各部門への往査、重要書類の閲覧、担当者へのヒアリング等を行い、非常勤監査役とも情報共有を行いながら監査を実施しております。

③ 内部監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の組織として内部監査室（人員２名）を設置し、内部監査規程に基づいて、社内各部署の業務について各種法令・各種規程の遵守、売掛金管理、与信額の遵守、仕入・発注管理、過剰在庫及び評価減等の準拠状況を計画的に監査しております。また必要に応じて監査役や会計監査と情報交換を行い、監査役監査との連携を図っております。

④ 会計監査の状況

イ．監査法人の名称

あかり監査法人

ロ．継続監査期間

３年

ハ．業務を遂行した公認会計士

中田　　啓

進藤　雄士

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他２名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社は特段の選定方針を定めておりませんが、品質管理体制、独立性及び専門性、監査報酬等を総合的に勘案し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制が備わっていると判断し、選定しております。

なお当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査役会は監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会の決議により会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。また、監査役会が選定した監査役は、解任後、最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

会計監査人の評価については、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役の実務指針」に基づき、監査役会において総合的に評価しております。この評価により、監査法人の監査方法及び結果は、相当であると認識しております。

⑤ 監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ロ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

前事業年度（2019年12月21日　至　2020年12月20日）

該当事項はありません。

当事業年度（2020年12月21日　至　2021年12月20日）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な報酬の内容

前事業年度（2019年12月21日　至　2020年12月20日）

該当事項はありません。

当事業年度（2020年12月21日　至　2021年12月20日）

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査報酬の決定方法については、会計監査人から説明を受けた監査計画、監査内容等の概要を検討し、報酬の妥当性を判断したうえ、決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかを確認、検討した結果、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 基本方針

当社の役員の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能する報酬体系とし、個々の役員の報酬の決定に際しては、各職責に応じた適正な水準とすることを基本方針としております。

取締役の報酬等につきましては、固定報酬としての基本報酬、役員賞与、退職慰労金により、構成された報酬体系とし、株主総会において承認・可決された報酬限度額の範囲内において、当社の事業規模、内容、業績、個々の職務内容や職責等を総合的に勘案し、取締役会決議により代表取締役社長である笠井庄治に一任され、各取締役の報酬等の額を決定しており、取締役会で決議した決定方針に沿うものであると判断しております。なお社外取締役の報酬につきましては、基本報酬及び退職慰労金のみとなっております。

監査役の報酬等につきましては、株主総会において承認・可決された報酬限度額の範囲内において、監査役会にて個々の監査役の役割に応じた報酬を協議のうえ、決定しており、公正かつ公平に決定されるよう努めております。

なお、当事業年度における当社役員の報酬等の額につきましては、前事業年度に係る定時株主総会(2021年３月18日)終了後の取締役会・監査役会において決議・協議の結果に基づき決定しております。

② 役員の報酬に係る方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）

イ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

取締役及び監査役の基本報酬につきましては、月例の固定報酬とし、役位、職務、在任期間等に応じて、当社の業績や経営環境、従業員給与の水準等を勘案しながら、総合的に判断し、決定いたしております。

ロ．役員賞与額の算定方法の決定に関する方針

役員賞与につきましては、各事業年度の業績目標に対する達成意欲を持続させるための業績指標を反映させた金銭報酬とし、営業利益及び当期純利益をその重要な業績指標といたしますが、事業計画の達成度や過去の利益水準との比較、及び当社を取り巻く経営環境等を勘案したうえで、取締役会において支給の有無・支給額を決議し、株主総会の承認を得て、毎年一定の時期に支給しております。

ハ．退職慰労金額の算定方法の決定に関する方針

退職慰労金につきましては、取締役及び監査役の退任時において、在任中の功労があった取締役及び監査役に対し、株主総会での承認を得て、一定の時期に退職慰労金を支給しております。その額につきましては、当社規程に基づき、基本報酬及び在任年数等により算出しております。

ニ．報酬等の種類ごとの割合の決定に関する方針

取締役及び監査役の種類別の報酬の割合につきましては、基本報酬（固定報酬）及び退職慰労金を基本としており、役員賞与につきましては、当社の業績や経営環境を勘案したうえで、取締役会において決議し、決定しております。

ホ．役員の個人別報酬等の内容についての決定に関する事項

役員の個人別報酬等の内容につきましては、取締役会決議に基づき、代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容につきましては、各役員の基本報酬の額、及び賞与の評価配分となっております。委任を受けた代表取締役社長笠井庄治は、権限が適切に行使されるように各役員の職責の遂行状況や業績に対する貢献度を査定したうえで決定しております。

なお、代表取締役社長に委任する理由につきましては、当社を取り巻く環境、当社の経営状況等を最も熟知し、総合的な判断のうえ、役員の報酬額を決定できると判断したためであります。

③ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１.上記、社外役員の支給額には、2021年３月18日に退任した取締役３名分が含まれております。

２.取締役の報酬限度額は、1993年３月18日開催の第35回定時株主総会において、取締役に対する総支給月額を13百万円以内

(但し、使用人分給与相当額は含まない。)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は９名（うち

社外取締役は０名）であります。

３.監査役の報酬限度額は、1993年３月18日開催の第35回定時株主総会において、監査役に対する総支給月額を２百万円以内

と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は２名であります。

④ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑤ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である株式は株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引関係の維持及び強化による中長期的な企業価値の向上に資することを目的として株式保有することとしております。

当社は、取締役会において、個別銘柄の保有の適否に関して、保有目的、取引関係の有無や将来の見通し、その他株式保有に伴う便益等を総合的に勘案して、検証を定期的に実施しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注) １  特定投資株式が60銘柄に満たないため、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄についても記載しております。（非上場株式を除く）

２  定量的な保有効果については記載が困難であります。利回りや株価動向を踏まえ、将来の見通しと保有の合理性を検証しております。

３  ㈱三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三井住友銀行は当社株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１  財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2020年12月21日から2021年12月20日まで)の財務諸表について、あかり監査法人による監査を受けております。

３  連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４  財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、監査法人との緊密な連携や各種団体の主催するセミナーに参加する等積極的な情報収集活動に努め、会計基準等の内容や変更等を適切に把握し、的確に対応することができる体制を整備しております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2019年12月21日　至 2020年12月20日)

  当事業年度(自 2020年12月21日　至 2021年12月20日)

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１  有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 満期保有目的の債券

償却原価法

(2) 関連会社株式

移動平均法による原価法

(3) その他有価証券

① 時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

② 時価のないもの

移動平均法による原価法

２  たな卸資産の評価基準及び評価方法

商品

移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

３  デリバティブの評価基準及び評価方法

デリバティブ

原則として時価法

４  固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)及び投資不動産

定率法によっております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物    ８年～50年

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法によっております。

なお、自社利用ソフトウエアは、社内における利用可能期間(５年間)に基づく定額法によっております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とした定額法によっております。

５  外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

６  引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。

(3) 退職給付引当金

従業員の退職給付の支給に備えるため、当事業年度末における自己都合要支給額の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。

また、執行役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

(4) 役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

７  ヘッジ会計の方法

(1) ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。

なお、為替予約が付されている外貨建金銭債務については、振当処理を行っております。

(2) ヘッジ手段

為替予約取引

(3) ヘッジ対象

外貨建金銭債務

(4) ヘッジ方針

社内規定に基づき、輸入取引により生ずる外貨建金銭債務保有に係る為替変動リスクをヘッジするため、実需の範囲内で為替予約取引を行っております。

(5) ヘッジの有効性の評価

為替予約については、ヘッジ手段とヘッジ対象又は予定取引に関する重要な条件が同一であり、ヘッジ開始時及びその後も継続して相場変動又はキャッシュ・フロー変動を完全に相殺するものと想定されるため、ヘッジの有効性の評価は省略しております。

８  キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヵ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。

９  その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

(重要な会計上の見積り)

たな卸資産の評価

(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額

商品　　558,138千円

(2)識別した項目に係わる重要な会計上の見積りの内容に関する情報

たな卸資産の評価につきまして、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しており、事業年度末における正味売却価額が取得原価を下回っている場合には、当該正味売却価額をもって貸借対照表価額としております。正味売却価額は、四半期ごとの平均販売単価を市場価格として決定しております。

また、長期滞留のたな卸資産については、過去の販売実績等を勘案した商品としての販売可能性を検討した上で、現時点において通常品としての販売が見込まれず収益性の低下が見込まれる在庫について処分見込み価額での評価を行っております。

なお、サンダル、ブーツ等季節性の高い商品につきましては、シーズン終了時点で、過去の販売実績等を勘案して翌シーズンの販売可能性を検討した上で、処分見込み価額での評価を行っております。

今後の顧客ニーズの変化、新型コロナウイルス感染症の拡大や市場環境の悪化等により将来の正味売却価額が著しく下落した場合には、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

当事業年度のたな卸資産評価損の金額は、42,597千円であります。

(未適用の会計基準等)

１　収益認識に関する会計基準等

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準委員会）

(1）概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2）適用予定日

2022年12月期の期首より適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。

２　時価の算定に関する会計基準等

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）

(1）概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

また、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

(2）適用予定日

2022年12月期の期首より適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

（損益計算書関係）

前事業年度において、営業外収益の「その他」に含めて表示しておりました「雇用調整助成金」は、当事業年度において営業外収益の合計額の100分の10を超えることとなったため、当事業年度より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた25,611千円は、「雇用調整助成金」11,125千円、「その他」14,485千円として組み替えております。

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。

(追加情報)

新型コロナウイルス感染症の影響について

新型コロナウイルス感染症の再拡大により、いまだ収束時期は不透明であり、経済活動への影響を予想することは困難なことから、当社は外部の情報源に基づく情報等を踏まえて、新型コロナウイルス感染症の影響が翌事業年度末まで継続すると仮定し、継続企業の前提に係る将来の資金繰りの検討を行っております。

(貸借対照表関係)

※１  担保に供している資産及び対応債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

根抵当権によって担保されている債務については、期末残高又は極度額のいずれか少ない方の金額で記載しております。

※２  期末日満期手形及び電子記録債権の会計処理については、手形交換日又は決済日をもって決済処理しております。なお、前事業年度の末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形及び電子記録債権が期末残高に含まれております。

(損益計算書関係)

※１  関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※２  通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額は、次のとおりであります。

※３  固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※４  減損損失

前事業年度（自　2019年12月21日　至　2020年12月20日）

当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

(1) 減損損失に至った経緯

福利厚生施設については、売却の意思決定を行ったため帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。また、遊休資産については、時価の下落等により帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。

(2) 資産のグルーピングの方法

事業所別を基本とし、売却の意思決定を行った資産及び将来の使用が見込まれていない遊休資産については個々の物件単位でグルーピングしております。

(3) 回収可能価額の算定方法

福利厚生施設及び遊休資産の回収可能価額は正味売却価額により測定しており、福利厚生施設は売却の意思決定を行ったため売却見込額、遊休資産については不動産鑑定評価額に基づき算定しております。

当事業年度（自　2020年12月21日　至　2021年12月20日）

当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

(1) 減損損失に至った経緯

遊休資産について、時価の下落等により帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。

(2) 資産のグルーピングの方法

事業所別を基本とし、将来の使用が見込まれていない遊休資産については個々の物件単位でグルーピングしております。

(3) 回収可能価額の算定方法

回収可能価額は正味売却価額により測定しており、不動産鑑定評価額に基づき算定しております。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自  2019年12月21日  至  2020年12月20日）

１  発行済株式の種類及び総数に関する事項

２  自己株式の種類及び株式数に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の主な内訳は、次の通りであります。

単元未満株式の買取りによる増加   50株

３  配当に関する事項

  (1) 配当金支払額

  (2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

当事業年度(自  2020年12月21日  至  2021年12月20日）

１  発行済株式の種類及び総数に関する事項

２  自己株式の種類及び株式数に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の主な内訳は、次の通りであります。

単元未満株式の買取りによる増加   33株

３  配当に関する事項

  (1) 配当金支払額

  (2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

１  ファイナンス・リース取引

（借主側）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２  オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(単位：千円)

なお、借主側オペレーティング・リース取引の未経過リース料は、翌事業年度において中途解約が発生した場合における違約金の期末残高相当額を、当事業年度に含んで表示しています。

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については預金等の安全性の高い金融商品で行い、資金調達については銀行借入により調達する方針であります。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形、電子記録債権及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、回収遅延債権については、定期的に営業本部長へ報告され、個別に把握及び対応を行う体制としております。

有価証券は、満期保有目的の債券であり、発行体の信用リスクに晒されておりますが、発行体の財務状況等の把握を行っております。

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業等の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価や発行体の財務状況を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

営業債務である支払手形、買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日であります。一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されておりますが、為替予約取引を利用してヘッジしております。

短期借入金及び長期借入金は、主に営業取引に係る資金調達であります。このうち短期借入金は変動金利によるもので、金利の変動リスクに晒されておりますが、金利変動のリスクを回避するため毎月金利の状況を把握し、継続的に資金調達状況の見直しをしております。また、長期借入金は、固定金利によるもので、金利の変動リスクはありません。

営業債務や借入金等は、流動性リスクに晒されておりますが、財務課が月次で資金繰り表を作成するなどの方法により管理をしております。

デリバティブ取引は、外貨建金銭債務に係る為替相場変動によるリスクの軽減を目的とした為替予約取引であります。デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めた社内規程に従っております。また信用リスクを軽減するため、信用度の高い国内金融機関にて取引を行っております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、「第５ 経理の状況  重要な会計方針  ７ ヘッジ会計の方法」に記載したとおりであります。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格のない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２  金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（(注２)参照）。

前事業年度(2020年12月20日)

（※1）１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含んでおります。

（※2）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（　）で示しております。

（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

    資産

（1）現金及び預金、（2）受取手形、（3）電子記録債権、並びに（4）売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（5）投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。

    負債

（1）支払手形、（2）買掛金、（3）短期借入金、並びに（4）未払金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（5）長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた金額が帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

    デリバティブ取引

デリバティブ取引の時価については、取引金融機関から提示された価格等によっております。なお、為替予約の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている外貨建金銭債務と一体として処理されているため、その時価は、当該債務の時価に含めて記載しております。

当事業年度(2021年12月20日)

（※1）１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含んでおります。

（※2）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

    資産

（1）現金及び預金、（2）受取手形、（3）電子記録債権、（4）売掛金、並びに（5）有価証券

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（6）投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。

    負債

（1）支払手形、（2）買掛金、（3）短期借入金、並びに（4）未払金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（5）長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた金額が帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

    デリバティブ取引

デリバティブ取引の時価については、取引金融機関から提示された価格等によっております。なお、為替予約の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている外貨建金銭債務と一体として処理されているため、その時価は、当該債務の時価に含めて記載しております。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

(単位：千円)

非上場株式及び投資事業有限責任組合出資金については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(6)投資有価証券 その他有価証券」には含めておりません。

（注３）金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額

前事業年度(2020年12月20日)

当事業年度(2021年12月20日)

 (注４) 短期借入金及び長期借入金の決算日後の返済予定額

    前事業年度(2020年12月20日）

　  当事業年度(2021年12月20日）

(有価証券関係)

１  満期保有目的の債券

前事業年度(2020年12月20日)

該当事項はありません。

当事業年度(2021年12月20日)

２  その他有価証券

前事業年度(2020年12月20日)

当事業年度(2021年12月20日)

３  事業年度中に売却したその他有価証券

前事業年度(自  2019年12月21日  至  2020年12月20日)

当事業年度(自  2020年12月21日  至  2021年12月20日)

４  減損処理を行った有価証券

前事業年度(自  2019年12月21日  至  2020年12月20日)

当事業年度において、その他有価証券について51,877千円（株式49,427千円、投資信託2,450千円）の減損処理を行っております。

なお、減損処理にあたっては、事業年度末における時価が、取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30％以上50％未満下落した場合には、回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

当事業年度(自  2020年12月21日  至  2021年12月20日)

当事業年度において、その他有価証券のうち、時価のある株式について107,350千円の減損処理を行っております。

なお、減損処理にあたっては、事業年度末における時価が、取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30％以上50％未満下落した場合には、回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

(デリバティブ取引関係)

１  ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２  ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

通貨関連

前事業年度(2020年12月20日)

(注)  時価の算定方法  取引金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

当事業年度(2021年12月20日)

(注)  時価の算定方法  取引金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

(退職給付関係)

１  採用している退職給付制度の概要

当社は、退職給付制度として確定給付型の退職一時金制度（非積立型制度）と確定拠出年金制度を併用しております。

退職一時金制度では、退職給付として、退職金規程に基づいた一時金を支給しております。

なお、当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。

２　簡便法を適用した確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 前事業年度15,596千円 当事業年度15,806千円

３  確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、前事業年度13,945千円、当事業年度12,798千円であります。

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１ 評価性引当額の変動の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の増加であります。

２ 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度（2020年12月20日）

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当事業年度（2021年12月20日）

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

(資産除去債務関係)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(賃貸等不動産関係)

当社では、東京都その他の地域において、賃貸用の事務所や店舗及び住宅等を有しております。前事業年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は37,518千円（賃貸収益は営業外収益に、賃貸費用は営業外費用に計上）であります。当事業年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は40,899千円（賃貸収益は営業外収益に、賃貸費用は営業外費用に計上）であります。

また、当該賃貸等不動産の貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

（単位：千円）

（注）１ 貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。　

　　　２ 前事業年度における期中増減額のうち、主な増加額は、遊休資産から賃貸用への振替（11,919千円）であり、主な減少額は、賃貸用から遊休資産への振替（24,941千円）減価償却費（17,948千円）、減損損失（2,647千円）であります。

　　当事業年度における期中増減額のうち、主な減少額は、減価償却費（17,339千円）であります。

　　　３ 期末の時価は、主として社外の不動産鑑定士による調査価格又は固定資産税評価額等を合理的に調整した価額により算定した金額であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社は、「シューズ事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自　2019年12月21日　至　2020年12月20日)

１  製品及びサービスごとの情報

当社は、「シューズ事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えているため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３  主要な顧客ごとの情報

当事業年度(自　2020年12月21日　至　2021年12月20日)

１  製品及びサービスごとの情報

当社は、「シューズ事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えているため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３  主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社は、「シューズ事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

(持分法損益等)

１  関連会社に関する事項

当社は関連会社を有していないため、該当事項はありません。

２  開示対象特別目的会社に関する事項

当社は、開示対象特別目的会社を有しておりません。

【関連当事者情報】

１  関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前事業年度 (自　2019年12月21日　至　2020年12月20日)

取引条件及び取引条件の決定方針等

笠井庄治からの預り金については、利息の支払いは行っておりません。

当事業年度 (自　2020年12月21日　至　2021年12月20日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２  親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ １株当たり当期純損失の算定上の基礎は以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １  投資不動産には償却を実施しない土地359,250千円が含まれております。

２  「当期減少額」欄の（  ）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １  「平均利率」については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２  リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３  長期借入金（1年以内に返済予定のものを除く）及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

(注) １  貸倒引当金の「当期減少額(その他)」は、一般債権等に対する貸倒引当金の戻入額及び入金による取崩額であります。

２  役員退職慰労引当金の「当期減少額(その他)」は、引当金の戻入額であります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①  資産の部

イ  現金及び預金

ロ  受取手形

(イ)相手先別内訳

(ロ)期日別内訳

ハ  電子記録債権

(イ)相手先別内訳

(ロ)期日別内訳

ニ  売掛金

(イ)相手先別内訳

(ロ)売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)  当期発生高には消費税等が含まれております。

ホ  有価証券

ヘ  商品

ト  投資有価証券

②  負債の部

イ  支払手形

(イ)相手先別内訳

(ロ)期日別内訳

ロ  買掛金

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2022年３月16日

東邦レマック株式会社

取締役会 御中

あかり監査法人

東京事務所

指定社員 公認会計士 中 田 啓 業務執行社員

指定社員 公認会計士 進 藤 雄 士 業務執行社員

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている東邦レマック株式会社の2020年12月21日から2021年12月20日までの第64期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、東邦レマック株式会社の2021年12月20日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

強調事項

追加情報に記載されているとおり、会社は、新型コロナウイルス感染症の影響が翌事業年度末まで継続すると仮定し、継続企業の前提に係る将来の資金繰りの検討を行っている。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。  

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。 

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・  財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・  経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・  経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、東邦レマック株式会社の2021年12月20日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、東邦レマック株式会社が2021年12月20日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

       以　　上　

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。