2429 ワールドホールディングス 有価証券報告書－第29期(令和3年1月1日－令和3年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）売上高には、消費税等は含まれておりません。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２【沿革】

　いわゆるバブル崩壊後、日本国内の製造業が次々と海外に移転し製造業が空洞化する状況において、日本の産業を復活させ雇用を維持するためには「ものづくり」の中心である製造業の「コスト競争力の再生」が必要な状況となっていました。当社代表取締役会長兼社長伊井田栄吉は、そこにまだ認知されていない人材ビジネス業界と業務請負という新たな手法があることに注目し、まだ発展していない人材ビジネス業界を、「ものづくり」を通じて人材育成と雇用の創出によって認知させ、日本の製造業の「コスト競争力の再生」に貢献するために1993年２月に当社を設立いたしました。その後の変遷については、以下のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社グループは、純粋持株会社である当社（㈱ワールドホールディングス）及び連結子会社34社で構成されており、ものづくり分野からサービス分野までの幅広い業種での業務請負・人材派遣を主とする「人材・教育ビジネス」、デベロップメント関連・不動産再生関連を主とする「不動産ビジネス」、そして、モバイルショップ運営を主とする「情報通信ビジネス」、農業公園の運営を主とする「その他」等、複数領域に亘る事業ポートフォリオによりリスク分散・安定成長を図りながら“人が活きるカタチ”の創造を社会的使命とし事業展開しております。

　当社は、グループ全体の事業戦略及び企画の立案・統括管理を主たる業務としています。また、当社は、特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　当社グループの事業内容及びセグメントの関連は、次のとおりであります。

Ａ．ファクトリー事業

　ファクトリー事業は、製造系の業務請負・人材派遣・受託・人材コンサルティング等を行っております。大手製造メーカーを中心に、半導体、電気電子、物流、自動車、機械、環境エネルギーなどの幅広い業種において人材と技術の両面からサポートを行っており、職種としては製造・組立、検査・品質管理、物流の仕分・梱包等において業務請負・人材派遣事業を展開しております。

Ｂ．テクノ事業

　テクノ事業は、技術系の人材派遣・業務請負・システム開発・修理受託等を行っております。半導体、機械、自動車、情報通信サービス等の幅広い分野での生産技術・設計開発・保守・メンテナンス、及びリペア業務等において人材派遣・業務請負事業を展開しております。

Ｃ．Ｒ＆Ｄ事業

　Ｒ＆Ｄ事業は、研究者派遣・臨床試験受託事業（ＣＲＯ）を行っております。主力の研究者派遣部門は、バイオ・化学における多様な専門分野を背景に持つ研究者の派遣、そして、薬剤師・看護師・臨床検査技師などの業務経験を背景に持つ開発スタッフや、医薬品の安全性情報管理業務等において人材派遣事業を展開しております。

Ｄ．セールス＆マーケティング事業

　セールス＆マーケティング事業は、サービス系分野の人材派遣を行っております。コールセンター向けオペレーター、倉庫等での軽作業スタッフ、アパレル業界や百貨店・量販店などへの販売スタッフ、ホテルをはじめとしたツーリズム業界向け等において人材派遣事業を展開しております。

Ｅ．不動産事業

　不動産事業は、デベロップメント、リノベーション、不動産仲介、賃貸管理、戸建住宅、ユニットハウスの製造・販売・レンタル等を行っております。デベロップメント関連は、中規模ファミリータイプのマンションデベロッパーとして、首都圏、東北圏、近畿圏、九州圏にてそれぞれ地域に根差した事業展開をし、リノベーション等は全国で展開しております。

Ｆ．情報通信事業

　情報通信事業は、主として携帯電話の販売代理店事業を展開しており、福岡を中心とした北部九州でＳｏｆｔｂａｎｋショップやａｕショップ等を35店舗運営しております。加えて、法人向けにコスト削減ソリューション事業等を展開しております。

Ｇ．その他

　その他セグメントでは、農業公園事業とスクール事業を展開しております。主たる農業公園事業は、全国で直営施設４箇所と複数の指定管理施設での農業公園施設運営管理事業を展開しております。

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

　（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．「議決権の所有割合」欄の(　　)書きは間接所有であり、内数であります。

３．特定子会社に該当しております。

４．前連結会計年度において、非連結子会社でありました㈱ＴＯＨＯＷＯＲＬＤは、重要性が増したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

５．前連結会計年度において、非連結子会社でありました㈱ワールドキャピタルソリューションは、重要性が増したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

６．㈱クリエーション・ビューは、2021年５月28日の株式取得に伴い、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

７．連結子会社であります㈱ワールドスタッフィングと非連結子会社でありました㈱イマジンプラスは、2021年６月１日付で㈱ワールドスタッフィングを存続会社とした吸収合併を行いました。

８．前連結会計年度において、連結子会社でありました㈱ワールドネクストは、2021年10月１日付で連結子会社である㈱ワールドスタッフィングを存続会社とした吸収合併により消滅したため、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。

９．㈱ワールドシステムサービスは、2021年11月１日付で西肥情報サービス㈱より商号変更しております。

10．㈱ワールドインテックについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　（1）売上高　　　　　75,527百万円

（2）経常利益　　　　 3,333百万円

（3）当期純利益　　　 2,183百万円

（4）純資産額　　　　10,165百万円

（5）総資産額　　　　23,071百万円

11．㈱ワールドスタッフィングについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　（1）売上高　　　　　21,684百万円

（2）経常利益　　　　　 386百万円

（3）当期純利益　　　　 308百万円

（4）純資産額　　　　　 651百万円

（5）総資産額　　　　 7,231百万円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員（当社グループ外から当社グループへの出向者を含み、当社グループから当社グループ外への出向者及び外部からの受入派遣社員を除く）を記載しております。

　　　　２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

３．従業員数が前連結会計年度末に比べ3,984人増加したのは、主としてファクトリー事業において事業規模拡大のために採用活動及び人員体制を強化したことによるものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員（社外から当社への出向者を含み、当社から社外への出向者及び外部からの受入派遣社員を除く）を記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、純粋持株会社であるため、セグメント別の従業員数は記載しておりません。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

　ワールドホールディングスは創業以来、世界に開かれた人と人の繋がりである“絆”を深めるために、下記の企業理念の基、より多くの人々に対して生活を営むための環境と多様な働く場所を提供し「人が活きるカタチ」を創造するという社会的使命に取組んでおります。

（企業理念）

　・人として心の通った精神的な結びつきを持った企業を目指す。

　・ビジネスを人材育成・教育の場として道徳的感覚を持った有為な人材を世に送り出す企業を目指す。

　・自然環境を守り、地球資源を大切にし、常に社会貢献できる企業を目指す。

　・シニア人材の経験を活かし、新しい雇用を創設できる企業を目指す。

　・社員が働き甲斐のある企業を目指す。

(2）経営戦略等

　ワールドホールディングスは、人材・教育ビジネス・不動産ビジネス・情報通信ビジネスをはじめとした複数業種に亘る事業ポートフォリオと、ストックビジネスとフロービジネスの融合により、経済環境の変化に柔軟に対応できる強い経営基盤を構築し、時流を的確に捉えた経営戦略を進めることで安定成長を図っております。

次期以降のわが国経済の見通しとしては、新型コロナウイルス感染症の再拡大が懸念され、より一層先行きの不透明感が強まっております。

このような状況下、当社グループは従前から安定経営を念頭に構築してきた複数業種に亘る事業ポートフォリオの強みを活かし、慎重に時流の変化を見定め、市場ニーズに的確に応えながらさらなる成長を図ってまいります。資金面に関しても、総額200億円のコミットメントラインを活用し、時流の変化を確実に捉え機動的に動けるよう体制を整えております。

人材・教育ビジネスにおいては、幅広い業種をカバーしている強みを活かし、クライアントに対して各セグメントを横断したシームレスなトータルサポートで業界内での差別化を図りさらなる拡大に繋げてまいります。また、これまで当社グループが強みとしてきた「ものづくり」分野に加え、「サービス」分野での拡大も進め、社員のキャリアアップの基盤拡大と人材育成のさらなる強化を図ることで業界内での独自ポジションを形成し、安定成長を実現してまいります。

不動産ビジネスにおいては、コロナ禍でますます市況が読みにくい状況にある中、無理をせずより慎重な事業展開を続け、市場の環境反転に備えた準備を推し進めてまいります。資金面に関しては上述のようにコミットメントラインを活用し、タイムリーな仕入等に向けた投資準備を進めており、加えて、アセットマネジメントやサービサー等の不動産金融の準備を押し進めることでさらなる成長の機会を捉えてまいります。

情報通信ビジネスにおいては、総務省の携帯電話料金引き下げ要求を受けた各キャリアの新プランが登場し、再び業界の再編が進んでおりますが、顧客に選ばれる優良店舗網構築を継続するとともに、法人ソリューションにおける商材やエリア拡大等を模索し新たな収益モデルを構築することで安定成長を目指してまいります。

その他の農業公園事業は、2021年度もコロナ禍の緊急事態宣言下における自治体からの休園要請により、春の最繁忙期に旗艦施設の運営ができず、業績に大きなマイナスインパクトがありましたが、その後の来園者数は回復傾向にあり、元々「密」にならない屋外施設でありますので、その強みを活かし地域に必要な憩いの施設としてプレゼンス向上に努めてまいります。

　これらの複数ビジネスを適正規模にて成長させながら、市況の変動を的確に見定め、さらなる安定成長を実現してまいります。

(3）経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、2022年の目標である売上高1,688億円、営業利益62億円の達成に向け努めてまいります。

　また、2022年2月24日に開示いたしました「中期経営計画2026」に基づき、計画最終年度である2026年の目標数値を売上高2,750億円、営業利益150億円とし、目標の達成に向けて努めてまいります。

(4）経営環境並びに優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

新型コロナウイルス感染症による影響

新型コロナウイルス感染症に関して、未だ新たな変異株の蔓延等が続いており、世界的に明確な打開策が見出せていない現状では、その与える影響は未知数であります。基幹ビジネスである「人材・教育ビジネス」においても、コロナ禍によりクライアントの生産量が減少すれば人材ニーズも減少し、業績に大きなマイナスインパクトを与える可能性があります。また、「不動産ビジネス」においては、コロナ禍で商業ビルやホテル需要が低下することによって、デベロップメント関連等の販売にマイナス影響を及ぼす可能性があります。「情報通信ビジネス」においても、顧客の外出自粛・生活スタイルの変化により来店者数の減少等によるマイナス影響が予想されます。

このような状況下、当社グループは、従前から戦略的に構築してきた複数の事業ポートフォリオ体制によりリスク分散を図り、かつ、人材育成や時流に合わせた高度なサービス提供によりその影響を最小限に抑え、この難局を乗り切ってまいります。

■人材・教育ビジネス

 人材確保

　わが国では、少子高齢化に起因する労働力人口の減少等により全国的な人手不足が続いております。当社グループにおいても労働力が不足している若年層を中心に顧客ニーズが高いこと等から、今後、中長期的に人材採用の厳しさが増す可能性があります。

　このような環境の中、当社の強みである「幅広い業種」における多様な働く環境の提供によって採用母集団の最大化を図るとともに、従前から推し進めている「人材プラットフォーム」構想の進化や、様々な志向に合わせたキャリア形成支援・人材育成を進め、自らが望む仕事をしながらスキルアップ・キャリアアップできる体制整備を深化させ、会社の魅力・ブランド力を向上させることによって、優秀な人材の確保に繋げてまいります。

 海外情勢の影響

　当社の人材・教育ビジネスにおいては、「ものづくり」に関する製造分野に特に強みを持っておりますが、米中貿易摩擦をはじめとした海外情勢によって日本の「ものづくり」の生産量に減産等の影響があった場合は、収益の減少に繋がる可能性があります。

このような環境の中、幅広い業種をカバーしている当社の強みを活かしリスクを分散することに加え、社員がスキルアップ・キャリアアップできる仕組みを構築することで社員の流動化を実現し安定化を進めております。

 関連法案の制定・改正

　人材業界を取り巻く法制定・改正等により、その対応にかかるコストや方向性の転換等により収益に影響が出る可能性があります。

　近年も派遣法改正、働き方改革関連法、出入国管理法改正等、関連する法案の改正等が行われておりますが、当社は業界に先んじてそれらに対して真摯に対応し、課題解決を適切に図ることでコストを最小限に抑え、コンプライアンスに強い企業集団として業界でのプレゼンス向上に繋げております。

■不動産ビジネス

 市況の変動への対応

　不動産業界は、経済環境や地域的な変動要素の影響が大きく、時期によっては不動産相場の変動による仕入れ難や販売数減少等のマイナス影響があり、経済状態によっては収益の減少に繋がる可能性があります。

　このような環境の中、主力のデベロップメント関連の着実な成長だけでなく、不動産再生等の分野においても新たな事業展開を進め、事業バランスの最適化と利益パフォーマンスの最大化を図ることで安定化を図り、あらゆる市況変動に対応できる体制の構築を進めております。

■情報通信ビジネス

 行政の方針・関連法案改正及び変化する市場ニーズへの対応

　携帯電話の販売市場が成熟期を迎える中、総務省の方針や関連法案が改正されること及び市場ニーズの変化等により販売台数の減少をはじめ、携帯キャリアからの手数料の減額等が進み、収益の減少に繋がる可能性があります。

このような環境の中、当社ではモバイル店舗事業と法人ソリューション事業で培ったノウハウを融合し、新たなラインナップ・手法の展開を進めることで市場ニーズに柔軟に対応し、地域での店舗の存在意義を進化させることで安定成長を図ってまいります。

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）感染症リスクについて

世界的に拡大した新型コロナウイルス等の感染症が、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。感染症の拡大により、人と人との接触が制約を受けるという特性上、営業活動や採用活動への影響、テレワークを始めとした働き方の変化へ対応するコストの増加等が想定され、また、消費者購買意欲の低下による販売数の減少、顧客企業の生産計画の低減による取引の縮小や終了等、様々な影響が考えられます。

当社グループとしては、新型コロナウイルス緊急対策室を設置し、まずは社員の安全確保・雇用維持を最優先に対策を実施し、テレワークや時差出勤等での感染拡大防止に努めております。また、複数領域に亘る事業ポートフォリオを持つ強みを活かし、リスク分散と戦略的な注力領域への資本投下を進めることで、感染症リスクの影響を最小限に抑えられるよう事業展開してまいります。

(2）外部環境の変動リスクについて

景気変動や社会環境の変化に伴い、当社グループの業績に様々な影響を及ぼす可能性があります。

「人材・教育ビジネス」

人材・教育ビジネスにおいては、市況変動及び米中貿易摩擦等の海外情勢の変化に伴い、顧客企業における生産計画の低減等があった場合、人材需要が減少し業績に影響を及ぼす可能性があります。また、少子高齢化に伴う社会的な人手不足等がさらに進んだ場合は、人材確保が円滑に進まなくなることも想定され、売上機会の損失や原価率の上昇等、業績に影響を及ぼす可能性があります。加えて、当事業は「労働基準法」「労働者派遣法」及びその他関係法令による法的規制を受けておりますが、社会環境の変化に伴い法令の改正や法規制の強化拡大が実施され、事業運営に制限が加わった場合は、業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループとしては、研究開発・設計開発・製造・リペア等の「ものづくり領域」に加え、軽作業・販売・コールセンター等の「サービス領域」まで幅広く事業展開することで、あらゆる市況の変化に柔軟に対応するとともに、社員のキャリア形成の幅を広く持つことで、人材企業としての魅力をさらに高め“選ばれる”会社となることで、景気変動等に左右されない事業基盤を構築し、さらなる成長を図ってまいります。

「不動産ビジネス」

不動産ビジネスにおいては、景気動向の影響を受けやすいため、大きな市況変動が起こった場合は、業績に様々な影響を及ぼす可能性があります。具体的には、金利上昇による消費者購買意欲の低減、物件価格下落による販売用不動産の評価損、顧客都合による引渡し時期のズレ、競争激化や景気過熱による用地取得コストの上昇・建築コストの上昇等の影響が想定されます。また、当事業は「宅地建物取引業法」「国土利用計画法」「建築基準法」「都市計画法」「宅地造成等規制法」「住宅の品質確保の促進等に関する法律」「土壌汚染対策法」等の法的規制を受けております。これら法令の改正や法規制の強化拡大が実施され、事業運営に制限が加わった場合は、業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループとしては、デベロップメント関連だけでなくリノベーション関連や不動産金融関連等の幅広い領域での事業展開を行うことで景気変動に柔軟に対応していくとともに、当不動産ビジネスにおいては“無理をしない”慎重な事業展開でリスクを最小限に抑え、景気動向を的確に見極めていくことで安定成長を図ってまいります。

「情報通信ビジネス」

情報通信ビジネスにおいては、主たる事業が携帯電話販売代理店事業という特性上、総務省による各携帯電話キャリアへの料金規制等の影響を大きく受ける可能性があります。加えて、販売代理店の競争激化、業界全体での店舗の統廃合等が続いており、競争優位性が確保できない場合は、業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当事業は、「電気通信事業法」「独占禁止法」「景品表示法」「個人情報保護法」「携帯電話不正利用防止法」等の法的規制を受けており、法改正等により業績に影響を及ぼす可能性もあります。

当社グループとしては、人材育成と店舗改良等によりホスピタリティの高い優良店舗網の構築を進め、他社との差別化を図ることで競争優位性を確立し、残存者メリット享受に向け事業展開してまいります。

「その他」

主たる事業が屋外施設の農業公園運営という特性上、気候変動の影響を大きく受ける可能性があります。また、当事業は、「食品衛生法」「酒税の保全及び酒類業組合等に関する法律」「酒税法」「動物の愛護及び管理に関する法律」等の法的規制を受けており、法改正等があった場合、業績への影響を受ける可能性もあります。

当社グループとしては、安心・安全な施設運営を最優先に事業展開することで、お客様が安心してご利用いただける憩いの場としての社会的役割を果たし、地域での存在価値を高め、安定運営に努めてまいります。

(3）自然災害・気候変動・カントリーリスクについて

大規模な地震、暴風雨、洪水その他の天災地変等により、当社及び取引先等が事業を通常通り行うことが困難となり、収益を逸失するリスク及び収益機会が先送りされるリスクが発生する場合があります。各セグメントにおける営業機会の逸失の他、人材・教育ビジネスにおいては顧客企業の生産計画低減によるオーダーの減少等、不動産ビジネスにおいては工期の延長による計上時期のズレや保有不動産の毀損又は滅失等、情報通信ビジネスにおいては在庫の毀損又は滅失、及び店舗の毀損又は滅失等による運営継続難等が想定され、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

農業公園事業においては、ほぼ全てのコンテンツが屋外開放型であることから、来園者数は天候によって大きく増減いたします。特に多くの入場者数が見込まれる春季から秋季にかけての週末・祝日において荒天であった場合、入場者数・売上高・利益について見込値と実績値に大きな乖離が生じる可能性があります。

また、当社グループは、事業活動拠点を国外にも展開しておりますが、各地域にて、政治活動の混乱や経済活動の悪化、治安の不安定化やテロ、戦争の勃発及び予期せぬ疫病等が発生した場合は、当社グループの事業活動に支障をきたし、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、様々な災害やカントリーリスクの発生を重要な社会課題と認識し、災害対策マニュアル、復旧対策マニュアル等を策定し、有事に備えて事業継続のための体制を整備しております。

(4）法務コンプライアンス・セキュリティリスクについて

当社グループの社員や事業活動において、上記(2)に記載する法令等に抵触する事態が発生した場合には、行政処分や訴訟等も想定され、当社グループの社会的信用やブランドイメージの低下に加え、業績と財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクについては当社のグループ法務部を主管部署とし、コンプライアンスを実現するための活動計画の策定・推進など、グループ各社においてコンプライアンス体制を構築し、コンプライアンス経営の徹底に努めております。

また、当社グループは、顧客企業の生産計画や新製品の開発に関わる情報、あるいは個人情報を知りうる立場にあり、不測の事由により情報の漏洩が発生した場合は、損害賠償請求や社会的信用の失墜により、当社グループの事業活動に支障をきたすとともに業績に影響を及ぼす可能性があります。加えて、高度化・巧妙化するサイバー攻撃により、個人情報の流出、データ改ざん及びシステムの停止等が発生した場合は、損害賠償請求や社会的信用の失墜により、当社グループの事業活動に支障をきたすとともに業績に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクについては、プライバシーマークの取得や、社員へのセキュリティ教育の実施に加え、情報監視室を設置し組織的に監視体制の強化を図り、サイバー攻撃を未然に防ぐよう努めております。

(5）ファイナンスに関するリスクについて

当社グループは、販売用不動産の主な用地取得資金を金融機関からの借入等により調達していることから、今後の金融環境の変化、経済情勢・市中金利動向により、金利や手数料等が著しく上昇した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。このような事態に備えて当社グループでは、主要取引金融機関２行と総額20,000百万円、期間３年間のコミットメントライン契約を締結しており、予め定めた条件下での安定的且つ機動的な資金調達ができる体制を確保しております。

また、当社グループのコミットメントライン契約及びシンジケートローン契約には、一定の財務制限条項が付されており、条項に抵触した場合は、事業継続に必要な資金の調達が行えないことが想定され、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、取引金融機関への定期的な財政状態及び経営成績の開示をはじめ、事業計画及び資金計画の報告を行うことで、安定的な関係性の構築に努め、資金調達の安定化を図っております。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症に起因した度重なる緊急事態宣言やまん延防止等重点措置の影響で総じて厳しい環境下にはあったものの、ワクチン接種の普及も進み、年度後半にかけては緩やかな回復基調にあったと言えます。特に、当社グループの基幹事業「人材・教育ビジネス」が主に関わる製造業関連では、半導体関連が好調でコロナ前の水準を上回る傾向にありました。しかし、足下では再び新型コロナウイルス変異株の感染拡大が進んでおり、先行きの不透明さが続く状況にあります。

　このような状況下、当社グループにおいては、コロナ禍に対する対策はしっかりと進めながらも、基幹事業である「人材・教育ビジネス」が、各セグメント間でのシームレスな営業連携が奏功していることに加え、従前から注力してきた５Ｇをはじめとする半導体関連が順調に推移しグループ全体を大きく牽引できたことから、増収増益となり、売上高・営業利益・経常利益においても過去最高を更新いたしました。

　この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

ａ.財政状態

　当連結会計年度末における総資産は97,269百万円となり、前連結会計年度末と比較して18,111百万円の増加となりました。負債につきましては、負債合計が64,042百万円となり、前連結会計年度末と比較して14,946百万円の増加となりました。純資産につきましては、純資産合計が33,226百万円となり、前連結会計年度末と比較して3,165百万円の増加となりました。

ｂ．経営成績

　当連結会計年度の売上高は154,704百万円（前期比7.8％増）、営業利益は7,481百万円（前期比19.7％増）、経常利益は7,738百万円（前期比14.0％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は4,626百万円（前期比21.8％減）となりました。

　セグメント毎の経営成績は次のとおりであります。

　ファクトリー事業は、売上高は70,707百万円（前期比28.3％増）、セグメント利益は3,631百万円（前期比37.9％増）となりました。

　テクノ事業は、売上高は18,474百万円（前期比8.7％増）、セグメント利益は2,233百万円（前期比10.6％増）となりました。

　Ｒ＆Ｄ事業は、売上高は8,012百万円（前期比11.3％増）、セグメント利益は885百万円（前期比5.0％増)となりました。

　セールス＆マーケティング事業は、売上高は7,293百万円（前期比90.2％増）、セグメント利益は352百万円（前期はセグメント利益18百万円)となりました。

　不動産事業は、売上高は36,977百万円（前期比23.1％減）、セグメント利益は2,977百万円（前期比16.1％減）となりました。

　情報通信事業は、売上高は9,367百万円（前期比2.6％増）、セグメント利益は118百万円（前期比50.8％減）となりました。

　その他事業は、売上高は3,872百万円（前期比20.5％増）、セグメント利益は６百万円（前期はセグメント損失200百万円）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は30,748百万円となり、前連結会計年度末と比較して7,931百万円の増加となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは1,370百万円の収入となりました。主なプラス要因は、税金等調整前当期純利益7,511百万円、仕入債務の増加額488百万円、前受金の増加額985百万円、法人税等の還付額913百万円によるものであり、主なマイナス要因は、売上債権の増加額2,448百万円、販売用不動産の増加額7,163百万円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは1,782百万円の支出となりました。主なプラス要因は、貸付金の回収による収入156百万円等によるものであり、主なマイナス要因は、有形固定資産の取得による支出879百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出353百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは7,990百万円の収入となりました。主なプラス要因は、短期借入金の純増加額9,167百万円、長期借入れによる収入10,595百万円等によるものであり、主なマイナス要因は、長期借入金の返済による支出9,981百万円、配当金の支払額1,775百万円等によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当連結会計年度における生産実績は、当社グループ全体の事業活動において重要性が乏しいため、記載を省略しております。

ｂ．受注実績

　当連結会計年度における受注実績は、当社グループ全体の事業活動において重要性が乏しいため、記載を省略しております。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　ａ.財政状態の分析

（資産）

　当連結会計年度末における総資産は97,269百万円となり、前連結会計年度末と比較して18,111百万円の増加となりました。これは主に現金及び預金の増加額7,932百万円、受取手形及び売掛金の増加額2,889百万円、仕掛販売用不動産の増加額6,681百万円、のれんの増加額487百万円等によるものであります。

（負債）

　負債につきましては、負債合計が64,042百万円となり、前連結会計年度末と比較して14,946百万円の増加となりました。これは主に短期借入金の増加額8,245百万円、前受金の増加額987百万円、未払法人税等の増加額534百万円、長期借入金の増加額1,681百万円等によるものであります。

（純資産）

　純資産につきましては、純資産合計が33,226百万円となり、前連結会計年度末と比較して3,165百万円の増加となりました。これは主に利益剰余金の増加額2,854百万円、非支配株主持分の増加額209百万円等によるものであります。

　ｂ．経営成績の分析

（売上高）

　基幹事業「人材・教育ビジネス」が主に関わる製造業関連では、半導体関連が好調でコロナ前の水準を上回る傾向にあり、売上高は104,487百万円（前期比25.7％増）となりました。不動産ビジネスにおきましては、未だ物件価格の高止まり状況が続く中、慎重な事業展開を進めておりますが、第４四半期に多くを計画していた物件の引き渡しを着実に進めたことで、売上高は36,977百万円（前期比23.1％減）となりました。情報通信ビジネスにおきましては、関連する携帯電話販売業界が、新規事業者の参入や総務省からの料金値下げ要請に応じた各通信事業者によるオンライン専用の新プラン導入等により売上高は9,367百万円（前期比2.6％増）となりました。その他におきましては、旗艦施設である大阪府の「堺・緑のミュージアムハーベストの丘」が、春夏の最繁忙期において緊急事態宣言による臨時休園を余儀なくされたことにより大きな痛手となりましたが、第４四半期においては、前年を大幅に上回る来園者数を記録したことにより、売上高は3,872百万円（前期比20.5％増）となりました。

　以上の結果、当連結会計年度の売上高は154,704百万円（前期比7.8％増）となり、増収となりました。

（売上原価、販売費及び一般管理費）

　売上原価は128,073百万円（前期比8.0％増）となり、販売費及び一般管理費は19,149百万円（前期比2.0％増）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

　法人税等及び非支配株主に帰属する当期純利益を控除した親会社株主に帰属する当期純利益は4,626百万円（前期比21.8％減）となりました。

　ｃ．セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

（ファクトリー事業）

ファクトリー事業は、戦略的に注力してきた５Ｇをはじめとする半導体関連が好調に推移し、また自動車関連のオーダー増や、物流分野の新拠点開拓等により、大幅な増収増益となりました。

何より、2020年度から続くコロナ禍の混乱の中においても、社員の雇用維持を最優先に進め、人材育成を重ね、現場力向上に努めてきたことが、その後の景気回復とともに増加した各種オーダーに対し機動的に対応できる結果となり、増収増益の大きな源泉となりました。

一方で、製造業関連の復調と共に、人手不足・人材採用難が続いておりますが、オウンドメディア（ＪＯＢ　ＰＡＰＥＲ）を中心に投資を行い、次期以降のさらなる拡大準備を進めております。また、請負化・チーム化を積極的に推進し、よりよい人材育成環境の構築を進めるとともに、生産性やクオリティ面の向上及び差異化を図っております。

　以上の結果、売上高は70,707百万円（前期比28.3％増）、セグメント利益は3,631百万円（前期比37.9％増）となりました。また、セグメント資産は前連結会計年度末と比較して2,061百万円増加の10,633百万円となりました。

（テクノ事業）

テクノ事業は、全分野とも総じて回復基調にあった中、特に半導体、自動車、情報通信、建設技術分野等において、グループ内のリソースを活かしシームレスな連携を行うことで成長に繋げました。特に、好調な半導体業界においてはファクトリー事業との連携で成長したことに加え、情報通信分野においても各グループ企業の連携により受託業務の強化を図りました。

　以上の結果、売上高は18,474百万円（前期比8.7％増）、セグメント利益は2,233百万円（前期比10.6％増）となりました。また、セグメント資産は前連結会計年度末と比較して1,568百万円増加の5,082百万円となりました。

（Ｒ＆Ｄ事業）

Ｒ＆Ｄ事業は、主力の研究者派遣部門においては、医薬関連のバイオ・化学・分析等各分野とも総じて好調に推移する中、ＰＣＲ検査やワクチン開発等のコロナ関連需要を一部取り込んだことに加え、戦略的に取引分野の拡大等を図ったことで、過去最高水準のオーダー獲得に繋がり、売上高利益ともに順調に伸長いたしました。

また、増加するオーダーに対応しさらなる成長を図るため、積極的な採用投資を進め、次期以降の拡大準備を進めました。加えて、人材育成プログラムが充実している強みも活かしながら、社員のスキルアップ・キャリアアップを進め、単なるマッチングビジネスではない、より高度な研究者集団としての業界での立ち位置確立を図っております。

　以上の結果、売上高は8,012百万円（前期比11.3％増）、セグメント利益は885百万円（前期比5.0％増)となりました。また、セグメント資産は前連結会計年度末と比較して126百万円増加の1,345百万円となりました。

（セールス＆マーケティング事業）

　セールス＆マーケティング事業は、既存のコンタクトセンター分野や軽作業分野を確実に伸長させたことに加え、ワクチン接種会場などのコロナ関連需要と、オリンピック関連の特需的要素、及び年末繁忙等も確実に取り込み好調に推移したことで大幅な増収増益となりました。

　また、新たにコールセンターの設置や、人流コントロールのノウハウを活かしたＢＰＯ関連業務の受託を模索するなど業容拡大を図り、次期以降の拡大に向けた準備を推し進めました。

　以上の結果、売上高は7,293百万円（前期比90.2％増）、セグメント利益は352百万円（前年同期はセグメント利益18百万円)となりました。また、セグメント資産は前連結会計年度末と比較して201百万円増加の1,803百万円となりました。

（不動産事業）

不動産事業は、未だ物件価格の高止まり状況が続く中、慎重な事業展開を進めておりますが、第４四半期に多くを計画していた物件の引き渡しを着実に進めるとともに、緻密なマーケティングによる営業展開により利益率向上に繋げました。

仕入面に関しては、引き続き慎重に進めながらも、得意とする事業用地の開発ノウハウと人材・教育ビジネスとのシナジーにより、後継者難に苦しむ中小企業を対象とした不動産М＆Ａを駆使すること等で着実に優良物件を仕入れるなど、業界での独自ポジションを確立しながら、次期以降に向けた準備を推し進めました。

　以上の結果、売上高は36,977百万円（前期比23.1％減）、セグメント利益は2,977百万円（前期比16.1％減）となりました。また、セグメント資産は前連結会計年度末と比較して11,024百万円増加の51,473百万円となりました。

（情報通信事業）

情報通信事業は、関連する携帯電話販売業界が、新規事業者の参入や総務省からの料金値下げ要請に応じた各通信事業者によるオンライン専用の新プラン導入等により再び大きな変革期にある中、優良店舗網構築のための販売促進施策の実施、及び人材育成等に投資を行ったため、利益面において減益となりました。引き続き、地域に根差した優良店舗網の構築、ドミナント化、残存者メリット享受に向けた施策、及び法人向けソリューション事業等のポートフォリオ強化を進め、再成長に向けた準備を推し進めております。

　以上の結果、売上高は9,367百万円（前期比2.6％増）、セグメント利益は118百万円（前期比50.8％減）となりました。また、セグメント資産は前連結会計年度末と比較して28百万円減少の3,318百万円となりました。

（その他事業）

農業公園の施設運営管理に関しては、旗艦施設である大阪府の「堺・緑のミュージアムハーベストの丘」が、春夏の最繁忙期において緊急事態宣言による臨時休園を余儀なくされたことにより大きな痛手となりました。しかし、第４四半期においては、前年を大幅に上回る来園者数を記録しており、足下ではコロナショックからの順調な回復が続き、全体として増収増益となりました。本来「密」にならない屋外施設であるため、その社会的認知と、適切な誘引施策を進め、引き続き地域に必要な憩いの施設としてのプレゼンス向上を図ってまいります。

　以上の結果、売上高は3,872百万円（前期比20.5％増）、セグメント利益は６百万円（前年同期はセグメント損失200百万円）となりました。また、セグメント資産は前連結会計年度末と比較して2,225百万円減少の2,329百万円となりました。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　1）キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況の分析・検討内容につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

　2）資本の財源及び資金の流動性

　当社グループにおける資金需要は、主として不動産事業における事業用地購入資金、建物建築資金及び子会社株式取得資金であります。これらの必要資金は主に金融機関からの借入金により調達しております。また、今後の事業展開における資金需要に対して、2020年９月に主要取引金融機関１行と借入極度額10,000百万円、期間３年のコミットメントライン契約を締結したことに加えて、2020年12月に主要取引金融機関１行と借入極度額10,000百万円、期間３年のコミットメントライン契約を締結しており、機動的かつ安定的な資金調達に備えております。

　当連結会計年度末の短期借入金の残高25,450百万円のうち不動産関連資金が21,457百万円、子会社株式取得資金が363百万円、長期借入金の残高13,754百万円のうち不動産関連資金が7,275百万円、子会社株式取得資金が620百万円となっております。

　今後も不動産関連資金及び子会社株式取得資金の調達が見込まれる中、金融市場の動向を的確に把握するとともに低利かつ有利な資金の調達を図ってまいります。

③重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国で一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たっての会計基準は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　注記事項　重要な会計上の見積り」及び、「第５　経理の状況　２．財務諸表等　注記事項　重要な会計上の見積り」に記載のとおりであります。

４【経営上の重要な契約等】

① 情報通信事業における一次代理店との契約については、以下のとおりであります。

② 金融機関とのコミットメントライン契約については、以下のとおりであります。

５【研究開発活動】

　記載すべき事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度において重要な設備の新設、拡充、改修、除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は、以下のとおりであります。

　　（１）提出会社

2021年12月31日現在

　（注）１．帳簿価額の「その他」は、機械装置及び運搬具、工具器具備品で建設仮勘定は含まれておりません。

　　　　２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

（２）国内子会社

2021年12月31日現在

　（注）１．帳簿価額の「その他」は、機械装置及び運搬具、工具器具備品、生物、レンタル資産及びリース資産で建設仮勘定は含まれておりません。

　　　　２．現在休止中の主要な設備はありません。

　　　　３．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

  （３）在外子会社

重要な設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　重要な設備の新設、除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」欄には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※  当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割（株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない付与株式数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使金額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

　なお、新株予約権の割当日後、当社株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。

　また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株発行または自己株式の処分を行う場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）新株予約権の権利行使による増加であります。

（５）【所有者別状況】

　　（注）自己株式113,573株は、「個人その他」に1,135単元、「単元未満株式の状況」に73株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

　当社は、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、業績に応じた利益配分を行うことを基本方針としており、配当については、連結配当性向30％を目安として、安定的かつ継続的な配当成長をめざしております。

　なお、配当の基準日は、定款において中間配当６月30日、期末配当12月31日と定めておりますが、現状においては、期中の業績変動が大きいため、年１回の期末配当を行うことを基本方針としております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、業績の進展状況や近い将来の見通し等を総合的に勘案して柔軟に対処するため取締役会としております。

　また、当社は「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。

　当事業年度に係わる剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、「人が活きるカタチ」を創造するために、人材・教育、不動産、情報通信等のバランスの取れた事業ポートフォリオによる企業グループを形成し、ステークホルダーへの利益還元と共に、社会に貢献していくことを企業目標としております。この企業目標の実現達成という、すべてのステークホルダーに対する企業責任を果たす上で、コーポレート・ガバナンスは重要な経営課題であると認識しております。

　当社をとりまく経営環境の変化に的確に対応するとともに、更なる成長並びに飛躍により企業価値を向上させていくため、各事業部門における権限及び責任体制を明確化し、一層の経営の効率化とスピード化を図り、機動的かつ柔軟な経営判断を可能にする経営体制を構築し、意思決定の透明性と高い倫理観の醸成を常に意識し更なるコーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　a.企業統治の体制の概要

　 イ.取締役会

　　　当社では、取締役会を株主総会に次ぐ経営上の最高意思決定機関と位置付けており、法令、定款及び取締役会規則等の定めるところにより、当社の経営方針及び当社グループの業務執行上の重要事項を決議し、取締役の職務の執行を監督しております。原則として毎月１回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会の構成員である取締役は15名（うち独立社外取締役５名）であり、議長は代表取締役会長兼社長の伊井田栄吉であります。

　 ロ.指名・報酬諮問委員会

当社は、株主総会に提出する取締役選任議案にかかる候補者の選定プロセス、および取締役の個別報酬等の配分にかかる取締役会決議等の各々の客観性、透明性を担保することを目的として、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。委員会は、代表取締役(１名)、常勤取締役(１名)および社外取締役(独立役員、２名以上)が構成員となり、委員たる社外取締役が委員長に就任します。取締役は、本委員会による答申の内容を最大限に尊重したうえで、適切なガバナンス体制を整備し、株主・投資家各位の負託に応えてまいります。

　 ハ.監査役会

　　　当社は、監査役会設置会社であり、監査役会規程、内部統制の基本方針に基づき、法令、定款に従い監査方針を定めております。監査役は取締役会に出席し、取締役の職務執行についての適法性を監査するとともに、監査上の重要課題について代表取締役と意見交換を行い、相互認識を深めております。原則として毎月１回の定例監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会の構成員である監査役は３名（うち社外監査役２名）であり、議長は常勤監査役の山村和幸であります。

　 ニ.執行役員制度

　　　執行役員は取締役会によって選任され、取締役会で承認されたグループ経営戦略や経営計画等を実行に移し、諸施策の遂行を効果的に行う役割を担います。

　 ホ.諮問委員会

　　　当社は、経営管理本部、業務管理本部、内部監査部門及び情報監視室等のメンバーで構成される「内部統制委員会」「コンプライアンス委員会」「情報セキュリティ委員会」「リスクマネジメント委員会」を設置しており、情報セキュリティに関する取扱い及び各関係法令の順守並びに内部統制の詳細方針等を検討・周知・徹底しております。

　b.企業統治の体制を採用する理由

　当社の取締役会は迅速かつ適切な経営意思決定を可能とするため、各事業子会社の目標の明確化とモニタリングを行う取締役と、豊富な経験と幅広い見識を活かして経営のチェック・助言を行う社外取締役とで構成しております。また、業務執行における監視・監督機能を有効に機能させるため、専門的な知識を有する社外監査役を含む監査役会設置会社体制をとり、グループ全体におけるコーポレート・ガバナンスの強化を図っております。

③ 企業統治に関するその他の事項

　a.内部統制システムの整備の状況

　当社は、内部統制システムの適切な整備及び運用を行うことが、重要な経営課題であると認識しております。2020年12月に内部統制の基本方針を改訂し、当該方針に基づいた内部統制システムの適切な整備及び運用を行い、コンプライアンスの推進、リスクマネジメントの強化、内部監査体制の充実に取り組んでおります。

　b.リスク管理体制の整備の状況

　リスクマネジメント委員会は、様々な損失の危険に対しリスクの高低や発生可能性について検証しております。また、適切な対応策を講じることで損失の危険を回避または最小限にするため、監査役及び内部監査室または各委員会等と連携し、必要に応じ経営会議に出席するなどして具体的な対応策が講じられる体制を整備しております。

　c.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社は、取締役会及び主要な経営会議に各事業子会社の取締役または実務責任者を必要に応じ出席させております。また、業務管理本部及び内部監査部門は、「関係会社管理規程」及び「内部監査規程」並びに「内部監査計画書」に基づき、企業集団全体を管理監督するなどして業務の適正を確保するための体制を整備しております。

　d.責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項による最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

　模式図

④ 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

⑤ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。

また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑥ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、取締役会の決議によって会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによるべき決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧ 取締役の責任免除

当社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

⑨ 監査役の責任免除

当社は、取締役会の決議によって、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、監査役が職務遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　17名　女性　1名　（役員のうち女性の比率5.5％）

（注）１．取締役白川祐治、川本惣一、長谷川裕一、貫正義、五十嵐伸吾、竹村滋幸、及び小野和美は社外取締役であります。

２．監査役古賀光雄及び加藤哲夫は社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2022年３月18日開催の定時株主総会で選任されたため、2023年３月開催予定の定時株主総会終結の時が任期満了となります。

４．監査役山村和幸は、2020年３月19日開催の定時株主総会で選任されたため、2024年３月開催予定の定時株主総会終結の時が任期満了となります。

５．監査役古賀光雄は、2020年３月19日開催の定時株主総会で選任されたため、2024年３月開催予定の定時株主総会終結の時が任期満了となります。

６．監査役加藤哲夫は、2022年３月18日開催の定時株主総会で選任されたため、2026年３月開催予定の定時株主総会終結の時が任期満了となります。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

 ②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は７名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役白川祐治氏は、過去10年間に当社の特定関係事業者（主要な取引先）である株式会社福岡銀行の業務執行者であったことがあり当社は同行と借入限度額10,000百万円のコミットメントライン契約をし、融資取引がありますが、そのほかの利害関係は有りません。同氏は、2021年4月に同行を退職しており、同氏との間には、特別の利害関係は有りません。同氏は金融機関の経営に長年にわたり携わるなどその豊富な経験と幅広い見識に基づき、客観的な立場から、当社の経営に的確な提言・助言等をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

　社外取締役川本惣一氏は、過去10年間に当社の特定関係事業者（主要な取引先）である株式会社西日本シティ銀行の業務執行者であったことがあり当社は同行と借入限度額10,000百万円のコミットメントライン契約をし、融資取引がありますが、そのほかの利害関係は有りません。同氏は、2021年6月に同行を退職しており、同氏との間には、特別の利害関係は有りません。また同氏は、九州カード㈱の代表取締役、Jペイメントサービス㈱の代表取締役及び西日本フィナンシャルホールディングスの執行役員でありますが、当社と各兼務先との間には特別な利害関係は有りません。同氏は金融機関の経営に長年にわたり携わるなどその豊富な経験と幅広い見識に基づき、客観的な立場から、当社の経営に的確な提言・助言等をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

　社外取締役長谷川裕一氏との間には、特別の利害関係はありません。同氏は㈱はせがわの相談役でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。同氏は（株）はせがわの経営に長年にわたり携わるとともに、公益財団法人日本ニュービジネス協議会連合会の会長を歴任されるなどその経験と見識に基づき、業務執行から独立した客観的な立場から、当社の意思決定に対して有益な指摘、意見をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

社外取締役貫正義氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。同氏は九州電力㈱の相談役でありますが、当社と各兼職先との間には特別な利害関係はありません。同氏は九州電力㈱や九州旅客鉄道㈱の経営に長年にわたり携わるとともに、九州財界で活躍されるなどその豊富な経験と幅広い見識に基づき、業務執行から独立した客観的な立場から、当社の経営に的確な提言・助言をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

　社外取締役五十嵐伸吾氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。同氏は九州大学経済学府産業マネジメント専攻（ビジネススクール）の教授でありますが、当社と同スクールとの間には特別な関係はありません。同氏は九州大学ロバート・ファン／アントレプレナーシップ・センター副センター長でありますが、当社と同センターとの間には特別な関係はありません。同氏は㈱トランスサイエンス上席執行役員を経験されるなどその経験と見識に基づき当社の意思決定に対して有益な指摘、意見をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

社外取締役竹村滋幸氏との間には、特別の利害関係はありません。同氏はＡＮＡホールディングス㈱の経営に長年にわたり携わるなどその豊富な経験と幅広い見識に基づき、業務執行から独立した客観的な立場から、当社の意思決定に対して有益な指摘、意見をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

社外取締役小野和美氏との間には、特別の利害関係は有りません。同氏は大手企業で長年にわたり、一貫してブランディングやマーケティングの戦略立案などの業務に携わり、行政や行政外郭団体、大学などの委員を歴任するなどその豊富な経験と幅広い見識に基づき、業務執行から独立した客観的な立場から、当社の意思決定に対して有益な指摘、意見をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

社外監査役古賀光雄氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。同氏は長年の公認会計士としての経験から、会社の監査業務に十分な見識を有しており、その職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。

　社外監査役加藤哲夫氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。同氏は長年の弁護士及び公認会計士としての経験から、会社の監視業務に十分な見識を有しており、その職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。

　社外取締役及び社外監査役を選任するにあたっては、当社との間に過去及び現在において特別な利害関係はなく、当社経営陣から著しい支配、影響を受ける又は当社経営陣に対して著しい支配影響を及ぼす可能性が認められず、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として選任しております。

社外取締役及び社外監査役（以下「社外役員」といい、社外役員候補者を含む）の独立性を判断する基準について、当社は、以下の各項目のいずれにも該当しない場合、当該社外役員は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反の生じるおそれが無いものと判断しております。

なお、社外取締役長谷川裕一、貫正義、五十嵐伸吾、竹村滋幸、小野和美の各氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

１　当社及び当社の子会社（以下、総称して「当社グループ」という）の業務執行者（※１）又は過去10年以内に当社グループの業務執行者であった者

２　当社グループを主要な取引先とする者（※２）又はその業務執行者

３　当社グループの主要な取引先である者（※３）又はその業務執行者

４　当社グループから役員報酬以外に、一定額（※４）を超える金銭その他の財産上の利益を受けているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産上の利益を受けている者が法人、組合等の団体である場合、当該団体に所属する者）

５　当社グループから一定額（※４）を超える寄付又は助成を受けている者（当該寄付又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者）

６　当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に有している者）又は当該大株主が法人である場合は、当該法人の業務執行者

７　当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に有している会社の業務執行者

８　上記２から７に過去5年間において該当していた者

９　上記１から７に該当する者が重要な者（※５）である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族

※１　業務執行者とは、会社法施行規則第2条第3項第6号の業務執行者をいう。

※２　２項において、「当社グループを主要な取引先とする者」とは、直近事業年度におけるその者（又は会社）の年間連結売上高の2％以上の支払いを当社グループから受けた者（又は会社）をいう。

※３　３項において、「当社グループの主要な取引先である者」とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の2％以上の支払いを当社に行っている者（又は会社）、直近事業年度末における当社の連結総資産の2％以上の額を当社に融資している者（又は会社）をいう。

※４　４項及び５項において、「一定額」とは、年間1,000万円であることをいう。

※５　「重要な者」とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、監査役（社外監査役を除く）、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人をいう。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、相互の連携を図るために定期的に意見交換及び情報交換を行っており、十分な連携が取れていると考えております。

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

　a. 組織・人員

　当社の監査役会は、常勤監査役１名と社外監査役２名の合計３名で構成されております。また、社外監査役２名のうち１名は弁護士及び公認会計士として法務、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、１名は公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　各監査役の当事業年度に実施した監査役会への出席状況は以下の通りです。

　b．監査役会の活動状況

　監査役会は、法令、定款及び監査役会規程の定めるところにより、監査に関する重要事項について報告を受け、協議または決議を行っています。毎月１回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は、取締役会を含む社内の重要な会議に出席し意見を述べるとともに、重要な書類等の閲覧、会社の財産の調査及び業務の調査等を通じて取締役の職務執行及び業務執行の状況を監視しております。

　また、定期的に会計監査人と内部監査室との情報及び意見交換を行い、相互の連携を取りながら監査の実効性の強化を図っております。

　監査役会における主な検討事項等は以下の通りです。

　・監査方針、監査計画

　・会計監査人に関する評価

　・常勤監査役による監査活動報告

　・取締役会に付議される主要案件の内容確認

　・内部統制システムの整備・運用状況

　・会計監査人報酬の同意

　c．監査役の主な活動状況

　常勤監査役は、取締役会等の重要会議への出席、監査計画に基づき実施した監査の状況の監査役会への報告、取締役その他使用人等との意思疎通、内部監査部門との情報交換等を通じて監査機能の充実を図っております。

　社外監査役は、取締役会での意思決定の妥当性や適切性を確保するため意見を述べる等、中立的・客観的な監督または監視機能が十分発揮できる体制を構築しております。

② 内部監査の状況

　当社は、代表取締役の直轄組織として内部監査室４名を専任とし、監査計画に基づき各部門の業務について監査を実施しております。監査の結果は速やかに代表取締役及び監査役に報告するとともに、被監査部門に対して改善項目の指導を行い、改善状況の報告を求めることにより規程に基づく適正な業務運営を図っております。

③ 会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b．継続監査期間

20年間

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 髙尾　圭輔

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 照屋　洋平

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、会計士試験合格者等２名、その他16名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

　会計監査人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制が適切で独立性を有していること、監査計画及び監査報酬の妥当性等を勘案し、総合的に判断しております。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。会計監査人の監査体制及び独立性等について、解任または不再任に該当する事由は認められず、会計監査は適切に行われていると評価しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトーマツ税理士法人）に対する報酬（ａ．を除く）

（前連結会計年度）

　当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツ税理士法人に対して、税務コンプライアンス業務及び税務コンサルティング業務に係る報酬として５百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

　当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツ税理士法人に対して、税務コンプライアンス業務及び税務コンサルティング業務に係る報酬として３百万円を支払っております。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査日数及び当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して適切に決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画、従前の事業年度における職務執行状況及び報酬の算出根拠等を確認し、審議した結果、監査報酬額が適正であると判断し同意しております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

１．取締役（社外取締役を除く。）の報酬等

取締役の報酬は基本報酬と別枠での株式報酬型ストックオプションとなります。

基本報酬は、各取締役の能力、貢献度を基準に、個人評価を決定し支給することを方針としております。

株式報酬型ストックオプションは当社グループ全体の連結業績向上に対する意欲や士気喚起を目的とし支給することを方針としております。

報酬の構成割合は、株主様との価値共有、企業価値の持続的な向上を図る為に、適切な支給割合となることを方針としております。

当該方針は指名・報酬諮問委員会の諮問を経たうえで取締役会にて決定しております。

また、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、決定方法及び決定された報酬等の内容が当該方針に沿うものであることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該方針に沿うものであると判断しております。

取締役報酬の限度額（使用人兼務取締役の使用人分の報酬を除く。）については、取締役７名を対象とし2007年３月22日開催の定時株主総会にて年額200百万円以内としており、また別枠で、ストック・オプション報酬額は2014年３月20日開催の定時株主総会にて取締役11名を対象とし年額500百万円以内で決議しております。

（ⅰ）基本報酬

基本報酬額は当社グループ全体の中長期的な業績向上に対する意欲や士気喚起を行うことを方針としております。

各取締役の報酬額は職位・管掌職務、業績に対する貢献度を勘案のうえ、代表取締役会長と人事担当取締役で原案を作成し、指名・報酬諮問委員会に諮問し、同委員会からの答申内容を尊重して代表取締役会長が最終決定しております。

なお、基本報酬は毎月支給する定額の金銭報酬です。

（ⅱ）株式報酬型ストックオプション

株式報酬型ストックオプションは当社グループ全体の連結業績向上に対する意欲や士気を喚起するとともに株主との価値共有、中長期的企業価値向上に資することを目的とし支給することを方針としております。

また、各取締役の報酬額は、在任期間を通しての成果に対する報酬と考えておりますが、適時付与することで更なる効果が期待できることから、顕著な功績が認められる場合は指名・報酬諮問委員会に諮問し、同委員会からの答申内容を尊重して代表取締役会長が最終決定しております。

取締役に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権付与に関する報酬を年額500百万円を上限として設定しており、付与する新株予約権の主な内容は次のとおりであります。

（1）新株予約権の目的となる株式の種類及び数

当社普通株式400,000株を上限とする。（税制適格ストック・オプション100,000株、税制非適格ストック・オプション300,000株）

なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割（株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）を調整するものとする。

ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない付与株式数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

（2）新株予約権の数

4,000個を上限とする。（税制適格ストック・オプション1,000個、税制非適格ストックオプション3,000個。また、新株予約権１個につき100株。ただし、上記（1）に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。）

（3）新株予約権と引換えに払込む金銭

新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとする。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所が公表する当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切上げ）とする。

ただし、当該金額が新株予約権の割当日の終値（当該日に取引が成立しない場合は、その日に先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株発行または自己株式の処分を行う場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たりの払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。

さらに、新株予約権の割当日後、当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

税制適格ストック・オプションは、新株予約権の割当日より２年を経過した日の属する月の翌月１日から2031年３月19日までとする。税制非適格ストック・オプションは、割当日から10年間とする。

（6）新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役の地位にあることを要する。ただし、当社の取締役を任期満了により退任した場合はこの限りではない。

（7）新株予約権の取得事由及び条件

① 当社は、新株予約権者が上記（6）に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換

契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（8）新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を必要とする。

（9）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、

前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（10）その他の新株予約権の募集事項については、別途開催される当社取締役会の決議において定める。

（ⅲ）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役会決議にもとづき代表取締役会長に個人別の報酬額の具体的内容の決定について委任しており、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および株式報酬型ストックオプションの付与株式数としております。

当社全体の業績把握及び各取締役の具体的な評価については代表取締役会長が適しているとの判断から報酬額の決定権限を一任しております。

また、当該権限が代表取締役会長によって適切に行使されるよう、指名・報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役会長は、当該答申の内容を尊重し決定をしなければならないこととしております。

当事業年度においては代表取締役会長兼社長の伊井田栄吉が、指名・報酬諮問委員会の答申内容を尊重し取締役の個人別の報酬を決定しております。

（ⅳ）指名・報酬諮問委員会

取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレートガバナンス体制の充実を図るため、任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。

（委員長および構成員）

委員長 五十嵐 伸吾（独立社外取締役）

委員 貫正義（独立社外取締役）、伊井田栄吉（代表取締役）、中野繁（取締役 経営管理本部長）

（活動内容）

2021年２月18日

・取締役の報酬体系、及び報酬決定の方針

・取締役・監査役候補等の指名等に係る方針

2021年３月18日

・2021年３月期、取締役の個人別の報酬内容

2021年12月23日

・取締役会が備えるべきスキルについて

2022年２月16日

・株主総会付議案、取締役、監査役、補欠監査役の各候補者選任について

2022年３月17日

・2022年３月期、取締役の個人別の報酬内容

2．社外取締役の報酬等

社外取締役は社外の立場から客観的な意見や指摘を適切に行うために独立性を確保する必要があることから、固定報酬のみを支給することを方針としております。

代表取締役会長と人事担当取締役で原案を作成し、指名・報酬諮問委員会に諮問し、同委員会からの答申内容を尊重して、代表取締役会長が最終決定しております。

取締役報酬の限度額（使用人兼務取締役の使用人分の報酬を除く。）については、2007年３月22日開催の定時株主総会にて年額200百万円以内と決議しております。

3．監査役の報酬等

監査役は監査を適切に行うために独立性を確保する必要があることから、固定報酬のみを支給することを方針としております。

監査役報酬の限度額については、1998年1月23日開催の臨時株主総会にて、年額30百万円と決議しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．退職慰労金は役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。

２．取締役の３名については、上記報酬等の総額に含まれていない当社子会社からの役員報酬として43百万円を支給しております。

③ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　 該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準および考え方

　当社は、株式等の価値の変動または株式等に係る配当によって利益を受けることを目的として取得する株式については保有目的が純投資目的である投資株式、それ以外の目的で取得する株式については保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

② 提出会社における株式の保有状況

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりであります。

（1）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、事業の拡大及び持続的な発展には、様々な企業及び地域社会との良好な協力関係が必要不可欠であると考え、様々なパートナーとの関係維持・強化を図ることが、中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合に限り保有する方針としております。取締役会において、その保有目的、リターンとリスクを踏まえた経済合理性等を総合的に勘案した上で、保有の可否を判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．㈱山口フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱北九州銀行は当社株式を保有しております。

２．取引上の守秘義務等の観点から記載しておりません。保有の合理性は保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております。

（2）保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年１月１日から2021年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年１月１日から2021年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することのできる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報収集に努めるとともに、監査法人等の主催するセミナーに適宜参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社数　　　　34社

　 主要な連結子会社の名称

㈱ワールドインテック

㈱ＴＯＨＯＷＯＲＬＤ

台湾英特科(股)

蘇州英特科製造外包有限公司

ＷＯＲＬＤ　ＩＮＴＥＣ　ＡＭＥＲＩＣＡ，ＩＮＣ．

㈱ワールドコンストラクション

九州地理情報㈱

日研テクノ㈱

㈱ワールドシステムサービス

㈱クリエーション・ビュー

ＤＯＴワールド㈱

㈱ワールドスタッフィング

㈱ＪＷソリューション

㈱ワールドレジデンシャル

㈱ワールドアイシティ

㈱ワールドウィステリアホームズ

㈱ワールドミクニ

ニチモリアルエステート㈱

㈱ミクニ

エムズワールド㈱

㈱コンパックス

㈱オオマチワールド

㈱ワールドキャピタルソリューション

㈱イーサポート

㈱ネットワークソリューション

㈱ベストＩＴビジネス

㈱クラウデイト

㈱アドバン

　前連結会計年度において、非連結子会社でありました㈱ＴＯＨＯＷＯＲＬＤは、重要性が増したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

　前連結会計年度において、非連結子会社でありました㈱ワールドキャピタルソリューションは、重要性が増したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

　㈱クリエーション・ビューは2021年５月28日の株式取得に伴い、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

　連結子会社であります㈱ワールドスタッフィングと非連結子会社でありました㈱イマジンプラスは、2021年６月１日付で㈱ワールドスタッフィングを存続会社とした吸収合併を行いました。

　前連結会計年度において、連結子会社でありました㈱ワールドネクストは、2021年10月１日付で連結子会社であります㈱ワールドスタッフィングを存続会社とした吸収合併により消滅したため、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。

　㈱ワールドシステムサービスは、2021年11月１日付で西肥情報サービス㈱より商号変更しております。

(2) 非連結子会社の名称等

非連結子会社の名称

㈱ワールドアセットマネジメント

みらい債権回収㈱

Ｐ．Ｔ．ワールド　デベロップメント　インドネシア等

連結の範囲から除いた理由

　非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用会社はありません。

(2) 持分法を適用していない非連結子会社（㈱ワールドアセットマネジメント、みらい債権回収㈱、Ｐ．Ｔ．ワールド　デベロップメント　インドネシア等）及び関連会社（サクセス協同組合）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。

　決算日が11月30日の連結子会社については、連結財務諸表の作成にあたり、連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。

　決算日が９月30日の連結子会社については、連結財務諸表の作成にあたり、連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。
　決算日が３月31日の連結子会社については、連結財務諸表の作成にあたり、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。 

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

　　その他有価証券

　　　時価のあるもの

　　　　決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。

　　　時価のないもの

　　　　移動平均法による原価法によっております。

　　　　なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

ロ　デリバティブ

　　　時価法によっております。

ハ　たな卸資産

①商品及び製品

　主として最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）によっております。

②販売用不動産

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）によっております。

③仕掛品

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）によっております。

④仕掛販売用不動産

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）によっております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

主として、定率法によっております。

　ただし、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物は定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　建物及び構築物　　　　２～50年　　　　　その他　　　　　　　　２～20年

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

　なお、ソフトウェア（自社利用）については、社内における見込利用可能期間（５年）による定額法によっております。

ハ　リース資産

  所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

  　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

  　リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

　　　一部の連結子会社においては従業員の賞与の支給に備え支給見込額に基づいて計上しております。

ハ　役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく連結会計年度末要支給見込額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

イ　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

ロ　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

過去勤務費用は、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により費用処理することとしております。

ハ　小規模会社等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

　のれんは、発生年度に効果の発現する期間の見積りが可能なものについてはその年数で、それ以外のものについては５年間で均等償却しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7) 重要なヘッジ会計の方法

イ　ヘッジ会計の方法

金利スワップ取引については特例処理の要件を満たしているものについては、特例処理を採用しております。

ロ　ヘッジ手段とヘッジ対象

借入金支払利息を対象に金利スワップ取引によりヘッジを行っております。

ハ　ヘッジ方針

借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っております。

二　ヘッジの有効性評価の方法

特例処理の要件を満たしているものについては、有効性の評価を省略しております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

（重要な会計上の見積り）

１．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

販売用不動産　　　 6,221百万円

仕掛販売用不動産　　　28,828百万円

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

（1）算出方法

　販売用不動産及び仕掛販売用不動産（以下、販売用不動産等）は、個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げ法）によっており、各プロジェクトにおける、期末時点の見積売価から見積追加コストを控除した正味売却価額が、帳簿価額を下回った場合は、帳簿価額と正味売却価額の差額を棚卸資産評価損として計上しております。

（2）主要な仮定

　正味売却価額の算定に用いた主要な仮定は、見積売価と見積追加コストであり、見積売価には、長期にわたる不動産開発及び売却活動の中で、経済情勢、市場環境、競合他社の動向等を考慮するとともに、見積追加コストには、建築コストの動向、開発計画の進捗状況、計画変更等の影響を考慮しております。

（3）翌年度の連結財務諸表に与える影響

　不動産市況の変動、建築コストの動向、開発計画の進捗状況、計画変更等の影響により、正味売却価額が帳簿価額を下回った場合は、翌年度の連結財務諸表において棚卸資産評価損を計上する可能性があります。

（未適用の会計基準等）

（収益認識基準）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2022年12月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、軽微であります。

（時価の算定に関する会計基準等）

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月4日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

（1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

（2）適用予定日

2022年12月期の期首から適用します。

（3）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、軽微であります。

(表示方法の変更）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用

　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

　ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保に供している資産及び担保に係る債務

(1)担保に供している資産

(2)担保に係る債務

※２　非連結子会社及び関連会社に係る注記

　非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

　３　当社は、今後の事業展開における資金需要に対し、機動的かつ安定的な資金調達を行うため、主要金融機関２行とコミットメントライン契約を締結しております。当連結会計年度末におけるコミットメントライン契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　受取保険金

　　当社の子会社である㈱ワールドインテック及びその傘下の子会社が受けた受取保険金であります。

※２抱合せ株式消滅差益

　　当社の連結子会社であります㈱ワールドスタッフィングを吸収合併存続会社とする㈱イマジンプラスとの吸収合併したことによるものであります。

※３関係会社株式売却益

　　当社の子会社でありました豊栄建設㈱の株式を売却したことによるものであります。

※４　減損損失

　　　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　　前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

（1)減損損失を認識した資産

（2)減損損失の認識に至った経緯

　施設及び店舗については、営業活動から生じる損益が継続してマイナスである資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

（3)減損損失の金額

（4)資産のグルーピングの方法

　減損会計の適用にあたって概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によって資産のグルーピングを行っております。

（5)回収可能価額の算定方法

　当資産グループの回収可能価額は正味売却価額と使用価値のいずれか高い方の金額により測定しております。

　　当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

（1)減損損失を認識した資産

（2)減損損失の認識に至った経緯

　施設及び店舗については、営業活動から生じる損益が継続してマイナスである資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

（3)減損損失の金額

（4)資産のグルーピングの方法

　減損会計の適用にあたって概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によって資産のグルーピングを行っております。

（5)回収可能価額の算定方法

　当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、使用価値を零として評価しております。

※５　関係会社株式評価損

　　当社の連結子会社である㈱ワールドインテック及び㈱ワールドスタッフィングにおいて子会社株式の減損処理を行ったものであります。

※６　災害による損失

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自2020年１月１日　至2020年12月31日）

　１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）１．普通株式の発行済株式の増加605,300株は、新株予約権の行使による新株発行による増加であります。

２．普通株式の自己株式数の増加177株は、単元未満株式の買取りによる増加77株及び譲渡制限付株式報酬の対象従業員の退職による失権に伴う増加100株であります。

３．普通株式の自己株式数の減少7,700株は、当社子会社の役員及び従業員に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分によるものであります。

　２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　３．配当に関する事項

　(1)配当金支払額

　(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自2021年１月１日　至2021年12月31日）

　１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）１．普通株式の発行済株式の増加9,000株は、新株予約権の行使による新株発行による増加であります。

２．普通株式の自己株式数の増加96株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

　２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　３．配当に関する事項

　(1)配当金支払額

　(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

　株式の売却により豊栄建設㈱が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに豊栄建設㈱株式の売却価額と売却による収入は次のとおりであります。

※３　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

　株式の取得により新たに㈱クリエーション・ビューが連結子会社となったことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに㈱クリエーション・ビュー株式の取得額と㈱クリエーション・ビュー取得のための支出は次のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については安全性の高い金融資産で運用し、また、資金調達については銀行借入によっております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、債権管理規程及び与信管理規程に従い債権管理部門において取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の債権管理規程及び与信管理規程に準じて、同様の管理を行っております。

　有価証券及び投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式や債券であり、市場価格の変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

　借入金は、不動産事業の所要資金及び子会社株式の取得に係る資金調達を目的としたものであり、金利の変動リスク及び流動性リスクに晒されております。当該リスクに関しては、各部署からの報告に基づき財務部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより管理しております。

　デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。デリバティブ取引については、取締役会で決定され、取引の実行及び管理は取引の当事者である当社グループ会社の担当部署が行っております。デリバティブ取引の契約状況及び運用状態については、記帳及び契約先と残高照合等を行い、当社の担当部署に報告することで、リスク管理を行っております。

なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 (7)重要なヘッジ会計の方法」」をご参照下さい。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。

前連結会計年度（2020年12月31日）

(※)１年内返済予定の長期借入金を含めております。

当連結会計年度（2021年12月31日）

(※)１年内返済予定の長期借入金を含めております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、並びに(2）受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）有価証券及び投資有価証券

　これらの時価について、株式等は取引所の価格によっており、債券は取引金融機関等から提示された価格によっております。また、保有目的ごとの投資有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

負　債

(1）短期借入金

　　短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）

　　時価については、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっております。

(3）デリバティブ取引

　　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：百万円）

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3）有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

　　前連結会計年度（2020年12月31日）

　　当連結会計年度（2021年12月31日）

４．長期借入金、リース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2020年12月31日）

当連結会計年度（2021年12月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

　前連結会計年度（2020年12月31日）

　当連結会計年度（2021年12月31日）

２．売却したその他有価証券

　　前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

　　　該当事項はありません。

　　当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

　　　該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度（2020年12月31日）

(注) 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（2021年12月31日）

(注) 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び一部の連結子会社は、各社の退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しております。

２．確定給付制度（簡便法を適用した制度を含む）

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(3）退職給付費用及びその内訳項目の金額

(4）退職給付に係る調整額

　退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(5）退職給付に係る調整累計額

　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6）数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表わしております。）

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：百万円）

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

（単位：百万円）

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

　（注）株式数に換算しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2020年度12月31日）

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※２）税務上の繰越欠損金1,676百万円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産1,251百万円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産については、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断しております。

当連結会計年度（2021年度12月31日）

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※２）税務上の繰越欠損金1,083百万円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産691百万円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産については、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象として商品・役務別に「ファクトリー事業」、「テクノ事業」、「Ｒ＆Ｄ事業」、「セールス＆マーケティング事業」、「不動産事業」、「情報通信事業」としております。

各事業の概要は以下のとおりであります。

　（1）ファクトリー事業‥‥製造派遣・物流請負・業務請負・行政受託・人材派遣・人材紹介

　　　　　　　　　　　　　 素材系人材ソリューション

　（2）テクノ事業‥‥技術者派遣・ソフトウェア受託開発・修繕受託・システム受託開発等

デジタル機器修理・建設技術者派遣

　（3）Ｒ＆Ｄ事業‥‥研究者派遣・ＣＲＯ（臨床試験受託）

　（4）セールス＆マーケティング事業‥‥サービス系人材派遣・ツーリズム系人材ソリューション

　（5）不動産事業‥‥マンション分譲・戸建住宅分譲・宅地分譲・販売受託・マンション管理

ビル管理・不動産コンサルティング・リノベーション・不動産仲介・賃貸管理

ユニットハウスの製造、販売、レンタル

　（6）情報通信事業‥‥コールセンター運営・通信機器販売・ＯＡ機器販売 

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、農業公園の運営管理、パソコンスクール運営・Ｗｅｂ制作等を含んでおります。

２．調整額は以下のとおりであります。

（1）セグメント利益の調整額△2,854百万円には、セグメント間取引消去55百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△2,909百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（2）セグメント資産の調整額15,900百万円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に余剰運用資金（現金及び預金）等であります。

（3）減価償却費の調整額150百万円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であります。

（4）のれんの償却額の調整額15百万円は、各報告セグメントに配分していないのれんの償却額であります。

（5）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額54百万円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る設備投資額であります。

３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、農業公園の運営管理、パソコンスクール運営・Ｗｅｂ制作等を含んでおります。

２．調整額は以下のとおりであります。

（1）セグメント利益の調整額△2,724百万円には、セグメント間取引消去１百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△2,726百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（2）セグメント資産の調整額21,283百万円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に余剰運用資金（現金及び預金）等であります。

（3）減価償却費の調整額118百万円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であります。

（4）のれんの償却額の調整額15百万円は、各報告セグメントに配分していないのれんの償却額であります。

（5）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額322百万円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る設備投資額であります。

３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

前連結会計年度（自2020年１月１日  至2020年12月31日）

（単位：百万円）

当連結会計年度（自2021年１月１日  至2021年12月31日）

（単位：百万円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自2020年１月１日  至2020年12月31日）

  （注）のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自2021年１月１日  至2021年12月31日）

  （注）のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自2020年１月１日  至2020年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自2021年１月１日  至2021年12月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

１．連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自2020年１月１日　至2020年12月31日）

(注)2015年３月10日開催の取締役会及び2020年４月20日開催の取締役会の決議に基づき発行したストック・オプションの当事業年度における権利行使を記載しております。なお、「取引金額」欄は、当事業年度におけるストック・オプションの権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しております。

当連結会計年度（自2021年１月１日　至2021年12月31日）

該当事項はありません。

２．連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度（自2020年１月１日　至2020年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自2021年１月１日　至2021年12月31日）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　（企業結合等関係）

　取得による企業結合

　当社は、2022年１月６日開催の取締役会において、㈱ディンプルの発行済普通株式の90％を取得することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。当契約に基づき2022年２月28日に同社の株式の取得を完了いたしました。

１.企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

　被取得企業の名称　㈱ディンプル

　事業の内容　　　　人材派遣事業、人材紹介事業、業務委託事業、教育研修事業

(2) 企業結合を行う主な理由

　当社の基幹事業である人材・教育ビジネスは、創業以来、研究開発・設計開発・製造等「ものづくり」分野の人材ビジネスを中心に拡大してまいりましたが、さらなる事業成長と、より多くの“人が活きるカタチ”の創造を目指し、近年は、接客販売・軽作業・コンタクトセンター等の「サービス」分野の拡充を積極的に図ってまいりました。特に「サービス」分野に関しては、ハイクラスのホテルをはじめとしたツーリズム関連等における“上質なホスピタリティ”を提供する人材サービス等にも注力しております。

　㈱ディンプルは、“「笑顔で誰かを幸せにできる人」の活躍の場を広げる”というビジョンを掲げ、百貨店業界で培ってきた接客販売分野のノウハウを強みに、高いホスピタリティ力を活かした接客人材の派遣・紹介やインフォメーション業務の受託等を行ってまいりました。

　当社としましては、㈱ディンプルをグループに迎え入れ、「サービス」分野の中核事業会社のひとつとして、同社の付加価値の高いホスピタリティに、当社のサービス系人材事業のノウハウやネットワークを融合させることで、より付加価値の高い人材サービスの提供を実現し、「サービス」分野のさらなる拡大を推し進めてまいります。

(3) 企業結合日

　2022年２月28日

(4) 企業結合の法的形式

　現金を対価とする株式取得

(5) 結合後企業の名称

　変更はありません。

(6) 取得する議決権比率

　企業結合直前に所有していた議決権比率　－

　企業結合日に取得する議決権比率　 90.0％

　取得後の議決権比率　　　　　　　 90.0％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が現金を対価とした株式取得により、被取得企業の議決権90％を取得することによるものです。

２.子会社株式の取得に関する事項

(1) 被取得企業の取得原価及びその内訳

(2) 主要な取得関連費用の内容及び金額

　現時点では確定しておりません。

(3) 発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　現時点では確定しておりません。

(4) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

　現時点では確定しておりません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、借入金の当期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

　２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

　３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

当事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式及び関連会社株式

　　 移動平均法による原価法によっております。

(2) その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動

平均法により算定）によっております。

時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。

なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価

証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書

を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

２．固定資産の減価償却の方法

有形固定資産

主として、定率法によっております。

ただし、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物は定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　建物　　　　　　　　　３～20年

　その他　　　　　　　　３～10年

３．引当金の計上基準

（1）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

（2）退職給付引当金

退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

（3）役員退職慰労引当金

　役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給見込額を計上しております。

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（重要な会計上の見積り）

１．当事業年度の財務諸表に計上した金額

関係会社株式　　　　　 9,654百万円

関係会社短期貸付金　　14,395百万円

関係会社長期貸付金　　15,528百万円

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

（1）算出方法

　関係会社株式については、直近期末の財務数値等を用いて算出した実質価額が取得価額に比して著しく下落した場合には、将来の回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除いて実質価額まで減損処理をしております。関係会社貸付金は、不動産事業資金が90.3％を占めており、不動産プロジェクトを個別に評価し、資金回収が見込めないと判断される貸付金については、さらに、貸付先の資金繰り等を考慮し、回収可能額を判定のうえ、回収可能額が貸付金を下回った場合は、貸付金と回収可能額の差額を貸倒引当金として計上しております。

（2）主要な仮定

　関係会社株式の実質価額の算定及び関係会社貸付金の回収可能性の判定においては、関係会社の将来の事業計画等に基づいて合理的に評価しております。

（3）翌事業年度の財務諸表に与える影響

　外部環境の変動等により、将来の事業計画等の見直しが必要となった場合は、翌事業年度の財務諸表において、関係会社株式の減損処理及び関係会社貸付金に対する貸倒引当金の計上による損失が発生する可能性があります。

（表示方法の変更）

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

　ただし、当該注記において、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。

（損益計算書）

　前事業年度において、「販売費および一般管理費」の「その他」に含めていた「システム関連費用」は、重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の損益計算書において、「販売費及び一般管理費」の「その他」に表示していた652百万円は、「システム関連費用」271百万円、「その他」381百万円として組み替えております。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する金銭債権及び債務（区分掲記したものを除く）

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

（有価証券関係）

　子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式9,654百万円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式9,654百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（重要な後発事象）

（企業結合等関係）

　連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：百万円）