6560 エル・ティー・エス 有価証券報告書－第20期(令和3年1月1日－令和3年12月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマーを含み、派遣社員を除く)は、年間の平均人員を外数で〔〕内に記載しております。

３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第18期の期首から適用しており、第17期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

４．第20期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第19期の関連する主要な経営指標等について、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマーを含み、派遣社員を除く)は、年間の平均人員を外数で〔〕内に記載しております。

３．最高株価及び最低株価は、2020年７月８日以降は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2020年７月７日以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。ただし、当社株式は、2017年12月14日から東京証券取引所マザーズ市場に上場されており、それ以前の株価については該当事項がありません。

４．当社株式は2017年12月14日に東京証券取引所マザーズに上場したため、第16期の株主総利回り及び比較指標については、記載しておりません。

５．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第18期の期首から適用しており、第17期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、サービスの基本原則として「お客様の成長に貢献する」を掲げ、企業の成長に不可欠な「変革の実行」を支援するために基幹となる方法論である「ビジネスプロセスマネジメント」の能力・実績を通じて、顧客企業のビジネスを変革・成長させるサービスを展開しております。

当社グループは、当社と連結子会社５社及び持分法適用関連会社１社で構成されており、「プロフェッショナルサービス事業」、「プラットフォーム事業」を展開しております。各事業の特徴は以下の通りであります。

＜プロフェッショナルサービス事業＞

当事業は、当社、連結子会社である株式会社ワクト、株式会社イオトイジャパン、株式会社ソフテック及びLTS ASIA Co., Ltd.が行っております。

当事業は、企業現場において意識と行動の変化を促すために教育やコミュニケーション推進施策などを実施することにより、顧客の大規模ITシステム導入等に伴う業務変革を現場に定着させるサービスを出発点として2002年３月に開始し、「企業は継続的な変革によってのみ発展を永続できる」との認識から、ITコンサルティング会社及びERPパッケージベンダー各社との協業体制を強化し、定着支援サービスの提供実績を拡大させました。

その後、顧客の現場での定着支援のエッセンスを当社グループのナレッジとして蓄積し、ナレッジを活用しながら多くの業界・顧客にサービス提供をし続けて知見を深めたことで、顧客サイドでプロジェクトマネジメントを実行するスタイルを確立し、サービスの提供領域を「戦略・ビジネスモデルを含めた成長戦略の構築」「IT導入プロジェクトにおける基本構想策定やシステム企画・選定など上流フェーズ支援」「ビジネスプロセスの可視化・改善」「改善後のビジネスプロセスの実行支援」等を含めるまでに拡大しております。

また、昨今のテクノロジーの進化やデジタルトランスフォーメーション（注１）の流れの中で、企業においてデジタルテクノロジーの活用・導入が必要となるシーンが増えてきているため、当社グループは顧客の業務に合わせたリサーチ及びテクノロジー活用手法の策定、IoTやマーケティングデータ等の分析によるバリューチェーンの改善、AI・RPA（注２、注３）等の業務ロボット導入による効率化・自動化等、顧客の業務に適した新たな手段を提供し、顧客の「働き方改革」や「デジタルシフトの実行」を支援しております。

当事業は、提供しているサービスを分類すると、「ビジネスプロセスマネジメント」、「コンサルティング」、「デジタル活用サービス」の３つに区分されます。当事業は、当社グループが幅広い業種の企業変革を顧客の現場に入り込み、顧客の課題や当社グループが支援する顧客の変革テーマに応じて、各サービスの支援内容を組み合わせてワンストップで提供しており、サービス提供を完了した時点で対価として報酬を受け取っております。

■ビジネスプロセスマネジメント

顧客の事業構造をビジネスプロセスとして可視化し、プロセス改善に必要な手法を立案、改善の実行支援及びビジネスプロセスの定常的な管理に必要な組織・人材を育成する一連の取り組みを支援しており、これにより当社グループは顧客との間で長期的な関係を構築し、安定的な案件機会の獲得や長期支援を通じた顧客の変革サイクルをグリップ（顧客の課題選定、予算化等）するとともに、コンサルティングやデジタル活用サービスへのサービス展開が可能となっております。

また、当社グループのビジネスプロセスマネジメントサービスの提供により、顧客は、業務変革を計画立案し、企業の変革・成長に必要なデジタルテクノロジー及び外部リソース活用領域の選定や最適なテクノロジーの選定が可能となり、市場の変化に適切かつ迅速に対応できる企業体制の構築が実現しております。

・ビジネスプロセス可視化・改善

・BPO/SSの活用（注４、注５）                     

・高度ビジネスプロセス実行

・ビジネスプロセス運用支援・IT運用支援

・ビジネスアナリスト育成

■コンサルティング

顧客の経営から事業の最前線まで、変革を実行するための現場に入り込み、成長戦略構築や事業開発、業務改革や組織改革を支援します。顧客サイドの立ち位置で、企画・構想フェーズからIT基盤構築や新業務導入後の運用支援、及び顧客企業に必要な人材育成までを支援しております。

・ビジネスコンサルティング（成長戦略構築、事業開発、M&A検討、PMI（注６）、経営管理基盤構築）

・ITコンサルティング（IT基本構想策定、システム企画・選定、顧客側ITシステム導入・定着化・運用）

・人組織コンサルティング（働き方改革、リソース・コストマネジメント、組織改革、人材育成）

■デジタル活用サービス

経営のデジタルトランスフォーメーションを実現するために必要となる、顧客の業務に合わせたリサーチ及びテクノロジー活用手法の策定、IoTやマーケティングデータ等の分析によるバリューチェーンの改善、AI・RPA等の業務ロボット導入による効率化・自動化等、顧客の業務に適した新たな手段を提供しております。

・テクノロジーリサーチ

・デジタル事業構想策定

・データアナリティクス・AI活用

・RPA（Robotic Process Automation）

・クラウドインテグレーション

・カスタマーチャネル変革

・デジタルマーケティング

・テクノロジー活用人材育成

＜プラットフォーム事業＞

当事業は、当社及び連結子会社である株式会社アサインナビが行っております。

当社グループは、プロフェッショナルサービス事業を展開する中で、デジタルトランスフォーメーション等により市場の変化が加速度的に進み、企業各社が自前のリソースだけでは変革を実現できない状況が存在するとの問題意識を持ちました。そこで、当社グループは、「課題を抱える顧客企業と解決手段を持つテクノロジー企業が出会えていない」、「顧客企業の旺盛なIT投資に応えるIT人材の不足」、「自社のIT人材を十分に活用するプロジェクト機会がない」といった課題を解決することを目的として、2014年７月よりプラットフォームサービスとして、「アサインナビ」の提供を開始しております。

「アサインナビ」では、IT人材とITプロジェクトに取り組む顧客企業が直接つながるプロフェッショナルクラウドソーシングの場を提供することで、IT業界の多重下請け構造の改善及び高単価案件の提供を実現し、会員数は継続的に拡大しており、2021年12月31日時点で、法人・個人を合わせ、11,436会員にご登録いただいております。また、フリーコンサルタントのマッチングに特化した「コンサルタントジョブ」では、大手事業会社やIT・コンサルティング会社との強固なネットワークを活用し、案件紹介や管理業務のサポートなど、フリーコンサルタントの成長をトータルで支援しております。

「アサインナビ」及び「コンサルタントジョブ」では、顧客より主に以下の料金を受領しています。

①　会費

IT人材やITプロジェクトの検索ができるプロフェッショナルクラウドソーシングの利用（データベース利用と商談打診）、交流会など各種イベント参加、研修プログラムへの参加など、各種利用形態に応じたメニューを用意しており、それらについて一定の会費を受領しています。

②　成約手数料

案件・人材のマッチングを行い、成約に応じて手数料を受領しています。

③　イベント/研修（参加費）

「アサインナビ」が主催し、会員間の交流会イベントや勉強会、研修サービスを提供しており、対価として参加費を受領しています。

なお、当社は、「アサインナビ」の会員であり、「プロフェッショナルサービス事業」の顧客へのサービス提供に際して、「アサインナビ」プラットフォーム上の会員企業のリソースや、「コンサルタントジョブ」サービスを活用することで、より多くの顧客課題の解決に取り組むことが可能となっております。また、当社は、顧客のデジタルテクノロジー活用に必須であるものの、絶対数が不足しているデータサイエンティストの育成プログラムを「アサインナビ」プラットフォーム上の会員企業向けに提供する等の施策を進めることによって、「プロフェッショナルサービス」推進に必要となるリソースの拡大にも取り組んでおります。

労働人口の減少が進行し、働き方改革が叫ばれる昨今、企業が継続的に成長するために、外部のリソース活用及びデジタルトランスフォーメーションによる事業構造の進化、テクノロジー活用による生産性向上の重要性が増してきております。そうした中、当社グループは、「プロフェッショナルサービス事業」及び「プラットフォーム事業」を通じて顧客企業に最適な課題解決手段を提供すべく、事業を推進しております。

（注１）　デジタルトランスフォーメーション：2004年にスウェーデンのウメオ大学のエリック・ストルターマン教授が提唱した概念で、「ITの浸透が、人々の生活をあらゆる面でより良い方向に変化させること」。IoT、AI（人工知能）、ビッグデータ、アナリティクスなど、デジタル技術を活用することで、新しい製品やサービス、新しいビジネスモデルを通じて価値を創出し、競争上の優位性を確立すること。

（注２）　Artificial Intelligence：人工知能。人工的にコンピュータなどで人間と同様の知能を実現させようという試み、あるいはそのための一連の基礎技術を指す。

（注３）　Robotic Process Automation：ロボットによる業務自動化の取り組みを表す言葉。主にバックオフィス業務におけるホワイトカラー業務の代行を担う。　

（注４）　BPO：Business Process Outsourcing（ビジネス・プロセス・アウトソーシング）の略で、自社の業務プロセスの一部を外部企業に委託すること。

（注５）　SS：Shared Service（シェアードサービス）の略で、各企業（または各部門）で共通する業務を他の一企業（または一部門）に集約し、効率化を図る経営手法。

（注６）　PMI：Post Merger Integration（ポスト・マージャー・インテグレーション）の略で、M&A（企業の合併・買収）成立後の統合プロセスのこと。

[事業系統図]

当社グループの事業系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．株式会社ワクトについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　①売上高　       　1,516,851千円

②経常損失（△）　 　△7,853千円

③当期純損失（△） 　△1,957千円

④純資産額　        　74,510千円

⑤総資産額　       　894,180千円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　2021年12月31日現在

(注)　１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマーを含み、派遣社員を除く)は、最近1年間の平均人員を（）内に外数で記載しております。

２．前連結会計年度に比べ従業員が61名増加しておりますが、主として業容拡大に伴い、期中採用が増加したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

　2021年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマーを含み、派遣社員を除く)は、最近1年間の平均人員を（）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与には、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．前事業年度に比べ従業員が48名増加しておりますが、主として業容拡大に伴い、期中採用が増加したことによるものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、次の「Mission」、「Vision」、「Value」を掲げ、経営の基本原則に則り、健全かつ公正な事業活動を通じて、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上を図るとともに、社会の持続的発展に貢献することを目指しております。

■Mission

可能性を解き放つ

～人の持っている可能性を信じ、自由で活き活きとした人間社会を実現する～

■Vision

世界を拡げるプロフェッショナルカンパニー

　　　■Value

・Learn　学びまくる

・Engage　言ったことはやる

・Think　考え抜く、思い尽くす

・Un-hesitate　まずやってみる

・Surprise　驚かせる

■経営の基本原則

・お客様の成長に貢献する

・個人の創造性と個性を尊重する

・誠実に徹する

当社グループでは、上記「Mission」、「Vision」、「Value」、「経営の基本原則」のもとで、企業の成長に不可欠な「変革の実行」を支援するための基幹となる方法論である「ビジネスプロセスマネジメント」の能力・実績を通じ、顧客企業のビジネスを変革・成長させるサービスとして、「プロフェッショナルサービス事業」及び「プラットフォーム事業」を提供しております。　

(2) 経営環境及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループを取り巻く市場環境については、デジタル化の急速な進展や労働人口の減少等、企業や人を取り巻く環境やテクノロジーの動向に応じて、常に変化していくものと認識しております。新型コロナウイルス感染症の影響が拡大する中で、社会環境の変化に対応する経営のデジタルトランスフォーメーション（DX）に対するニーズは底堅く、AI、RPA（Robotic Process Automation）等の業務ロボット導入や、ビッグデータを活用したデジタルマーケティングの導入など、競争力を確保するための戦略的なIT投資は堅調に推移するものと見込んでおり、当社グループでは、優秀な人財の確保及び育成に努め、サービス競争力を継続的に強化させていくことで、顧客への提供価値の拡大を目指しております。

このような状況において、事業の成長を表す売上高の前期からの成長率である売上高成長率を、重要な経営指標と考えています。

(3) 中長期的な経営戦略

上記経営環境のもと、当社グループでは、社会構造の変化に適応すべく、お客様の変革実行能力を高めるための支援を通じて事業機会の最大化を図り、「売上高年平均成長率20％超を継続」、「2024年12月期営業利益率15％」を目標とする中期経営計画（最終年度：2024年12月期）を策定しておりましたが、これまでの活動実績を踏まえ、更なる成長に向けたシナリオの見直しを行い、目標を「売上高年平均成長率25％超を継続」とし、数値目標を2024年12月期連結売上高140億円、連結営業利益20億円に上方修正しております。採用の積極化や個人の成長に向けた取り組みを推進し、デジタル時代のベスト・パートナーを目指して、成長スピードを加速させてまいります。

(4) 対処すべき課題

当社グループでは、中長期的な成長の実現に向けて、既存の事業基盤及びサービス競争力の強化に対する取り組みを推進しております。一方、既存の内部統制システムの運用を徹底し、重要なステークホルダーである「株主」「顧客」「社員」の更なる満足度向上を通じて企業価値を最大化し、社会に貢献する企業となることを目指すべく、以下の項目を重要な課題として認識し、対処してまいります。 

①　優秀な人財の確保

当社グループにおいて、事業規模及び事業領域の拡大には、適切な水準でサービスを提供する質の高い人財の確保が必要であり、人財が最も重要な経営資源であると考えております。今後も積極的な採用活動を継続するとともに、採用した人財に対する成長機会の提供や人事評価制度の整備改善、働きやすい環境の整備などを通じて離職率を抑制し、優秀な人財が定着化する仕組み作りを進めてまいります。

②　人財の育成強化

当社グループでは、顧客ニーズに応じて様々な提案型営業やコンサルティングサービスを提供できる質の高い人財を組織的に育成していく必要があると考えております。確保した人財に対する教育基盤（人財育成プラン）を整備するとともに、グループ会社間の人財交流やコンサルタントとエンジニアのキャリア転換機会の充実などを通じ、優秀な人財の育成に向けた取り組みを推進してまいります。

③　グループガバナンスの高度化及びグループ連携の強化

当社グループでは、事業領域の拡大及び優秀な人財の確保を主な目的として、今後もM&Aを積極的に推進していく方針です。そのような状況において、当社グループとして健全な成長を継続していくため、子会社を含むグループ全体としてのガバナンス強化並びに内部管理体制強化をこれまで以上に進めるとともに、グループシナジー発揮のため、グループ企業間の営業連携や業務インフラ整備、人事交流等の施策を推進してまいります。

④　内部管理体制及びコーポレート・ガバナンスの強化

当社グループでは、今後の更なる事業拡大に向けて、会社規模に応じた適切な内部管理体制の整備を図るために監査等委員会設置会社へ移行し、運用面の徹底を推進し、実効性のある、効率的かつ信頼性の高い組織基盤を構築・運用してまいります。また、企業価値の更なる向上のため、経営課題としてガバナンスの強化に取り組んでおり、コーポレート・ガバナンスコードに準拠して取締役会の監督機能を強化し、経営の透明性を高めるとともに、意思決定の迅速化を実現してまいります。

⑤　新型コロナウイルス感染症への対応

当社グループでは、新型コロナウイルス感染の感染拡大に伴う影響を最小限に抑えるため、対策本部を設置し対応に当たっております。同時に、社員及び顧客をはじめとするステークホルダーの皆様の安全確保を最優先とし、社員の時差出勤・在宅勤務の推奨、出社時の換気・手洗い・マスク着用の徹底、Web会議システムの活用など、同感染症拡大防止対策を講じております。また、同感染症に限らず、当社グループを取り巻く想定外のリスクや不測の事態を想定し、経営環境の変化に臨機応変に対応できる体制の構築を図るとともに、リモートワーク等多様な環境下で働く社員の生産性及び創造性の向上に向けた取り組みを進めてまいります。

２ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる事項を、以下に記載しております。当社グループは、これらのリスクの可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合における当該リスクによる影響の最小化に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の事業等のリスク及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、記載事項における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。また、以下の記載は当社グループに関する全てのリスクを網羅しているものではありません。

(1) 事業環境に関するリスク

①　市場環境の変化について

当社グループは、プロフェッショナルサービス事業において、ビジネスプロセスマネジメントに関する知見及び実績を起点として、コンサルティング及びデジタル活用サービスを変革テーマに応じ、組み合わせて提供しています。ビジネスプロセスマネジメントに係る取り組みを推進する上で、ビジネスモデルの変革と共に、進化を続けるテクノロジーの利用は不可欠となっており、今後も企業のIT投資マインドは高水準で推移することが見込まれますが、国内外の経済情勢や景気動向の悪化、予期せぬ要因による市場拡大の阻害といった状況が生じた場合には、新規顧客開拓の低迷や既存顧客からの受注減少等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　競合について

当社グループが手掛けるプロフェッショナルサービス事業は、一部コンサルティング領域について大手コンサルティング会社やSIer（システムベンダー）と競合する可能性はあるものの、基本的には各ベンダーに対して中立な立場でサービスを提供できる会社として独自のポジションを確立しているため、競合する要素は少ないものと考えております。また、プラットフォーム事業についても、掲載される案件やエンジニア等の情報は他のクラウドソーシングサービス等が扱う領域と異なることから、競合の要素は少ないものと考えております。しかしながら、今後、他社がノウハウを蓄積し、当社グループが提供するサービス領域での競合となった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　特定の取引先への依存について

当社グループの売上について、販売比率(当連結会計年度における連結売上高に占める割合)が売上高全体の10％に近い水準となっている取引先があり、売上高に占める特定の取引先への依存度が高くなっております。当社グループでは、特定の取引先への依存による業績に対する影響を緩和するため、営業力を強化し、積極的な営業活動による新規顧客等の獲得を通じて、営業基盤の拡大に努めて参ります。

しかしながら、当該特定の取引先における経営方針や業績の変化等によって、契約が想定外に短期間で終了した場合や、取引先の意向により規模縮小等の契約変更を余儀なくされた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④　プラットフォーム事業におけるソフトウェアの減損について

当社のグループのプラットフォーム事業では、新規サービスにおいて利用するシステム開発に伴い、将来の収益獲得が確実であると認められたものを、ソフトウェア（ソフトウェア仮勘定を含む）として資産計上しております。当社グループでは、重要な投資の実行に際しては、サービス開発計画等により採算性評価のプロセスを経て意思決定を行うとともに、投資実行後も定期的にモニタリングを行うことで、減損に関するリスクの低減に努めております。

しかしながら、将来における収益計画の下方修正や開発計画の大幅遅延、開発コストの増加等により、当初の計画通りに投資を回収することができない見込みとなった場合には、相当の減損損失が発生するリスクがあり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業運営に関するリスク

①　特定人物への依存について

当社の代表取締役社長CEOである樺島弘明は、当社設立メンバーの１人であり、最高経営責任者として経営方針や事業戦略の立案・決定及び事業推進において重要な役割を果たしております。

当社グループは、経営管理体制の強化、経営幹部の育成等を図ることにより、同氏に過度に依存しない経営体制の構築を進めておりますが、何らかの理由により、同氏が当社グループの業務を継続することが困難となった場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　優秀な人財の獲得及び育成について

当社グループにおいては、人財が最重要経営資源であり、今後の企業規模拡大に向けて、当社の理念に共感し、高い意欲を持った優秀な人財を継続的に採用し、育成していくことが重要であると考えております。

しかしながら、IT・コンサルティング業界における人財の争奪戦は激しさを増しており、優秀な人財の採用・確保及び育成が計画通りに進まない場合や、優秀な人財の社外流出が生じた場合、人財採用に係るコストが高騰した場合には、競争力の低下や事業規模拡大の制約、顧客に提供するサービスレベルの低下をもたらし、当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

③　外注先の確保について

当社グループのプロフェッショナルサービス事業においては、一部の業務を、専門性や経済性等を考慮して選定した適切な外部協力会社に委託しております。プロジェクト成功のためには、信頼感のある外部協力会社から、タイムリーに支援を受けることのできる体制を構築しておくことが重要です。

現状では、外部協力会社とは安定的な取引関係を保っておりますが、外部協力会社による品質トラブルが発生した場合や必要なコンサルタント数を適切に確保できない場合、外注コストが高騰した場合には、サービスの円滑な提供及び積極的な受注活動が阻害され、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④　不採算案件(プロジェクト)について

当社グループのプロフェッショナルサービス事業においては、各プロジェクトについて想定される難易度及び工数に基づいて見積りを作成し、適正な利益率を確保した上で、プロジェクトを受注しております。受注後は、想定工数に乖離が生じないよう、要員管理・進捗管理・予算管理等のプロジェクト管理を行っておりますが、予期せぬトラブルやスケジュール変更等により工数が大幅に増加し、不採算案件が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　システムトラブルについて

当社グループのプラットフォーム事業における「アサインナビ」サービスは、インターネットを介して顧客に提供されております。安定的なサービス運営を行うために、サーバー設備の増強やセキュリティ機能の強化、社内体制の整備等を行っておりますが、大規模なプログラム不良やアクセス数の急激な増加に伴う負荷の増加、不正アクセス、自然災害及び予期し得ない事故、その他何らかの要因により大規模なシステム障害が発生した場合には、サービス利用者との信頼関係に悪影響が生じ、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　情報セキュリティリスクについて

当社グループでは、サービス提供にあたり、顧客の機密情報や個人情報を受領することがあるため、役員及び従業員に対し、守秘義務の遵守、機密情報や個人情報の情報管理を徹底しております。

しかしながら、何らかの要因によってこれらの情報が外部に漏えいしたり、改ざん・不正使用等の問題が生じたりした場合、当社グループの社会的信用に重大な影響を与え、損害賠償等の対応費用を含め、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　内部管理体制の構築について

当社グループの組織体制は小規模なものとなっておりますが、現在の人員構成において最適と考えられる内部管理体制を構築しております。当社グループは、今後の事業拡大に合わせて内部管理に係る人員の確保及び体制の強化が順調に進まなかった場合、内部管理機能が有効に機能せず、適切な事業運営を行うことができなくなり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 法的規制に関するリスク

①　一般的な法的規制について

現在、プロフェッショナルサービス事業及びプラットフォーム事業のいずれにおいても、事業運営に関する特有の法的規制はありません。しかし、新しく法的規制が制定された場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性、及び事業展開のスピードに悪影響を及ぼす可能性があります。

なお、プロフェッショナルサービス事業において提供しているサービスには、労働者派遣法に基づく労働者派遣事業に該当するものがあり、当社は、労働者派遣法に基づき、厚生労働大臣より「労働者派遣事業の許可」を受け、これを実施しております（許可番号：派13－301883、有効期間：2019年８月１日から2024年７月31日まで）。

労働者派遣法では、派遣元事業主が許可の欠格事由に該当した場合には、事業の全部又は一部の停止を命じることや、許可の取り消し等ができる旨を定めております。現時点で、当社が労働者派遣法に抵触する事実はないものと認識しておりますが、今後、何らかの理由により、当社又は当社の役員が労働者派遣法に抵触した場合、当社の事業活動に支障をきたすことが予想され、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　知的財産権について

プラットフォーム事業において提供している「アサインナビ」サービスにおいて使用する商標、ソフトウェア、システム等について、現時点において、第三者の知的財産権を侵害するものはないと認識しております。今後も、権利侵害を回避するため監視・管理等を行っていく方針でありますが、プラットフォーム事業の事業分野において、当社グループとして認識していない知的財産権が既に成立している可能性、又は新たに第三者による著作権等が成立する可能性もあります。その場合、第三者の知的財産権を侵害したことによる損害賠償請求や使用差し止め、権利に関する使用料等の支払請求がなされることが想定され、そのような事態が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) その他のリスク

①　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、取締役及び従業員に対して、財政状態及び経営成績向上に対する意欲を高めることを目的とした新株予約権(ストック・オプション)を付与しております。新株予約権が権利行使された場合には、既存株主が保有する株式の価値が希薄化する可能性があります。なお、2021年12月末日現在、新株予約権による潜在株式数は221,300株であり、発行済株式総数4,371,000株の5.1％に相当しております。

②　配当政策について

当社グループは、株主への利益還元と同時に、財務体質を強化し、事業競争力を高めることが経営の重要課題であるとして認識しております。現在、当社グループは成長過程にあるため、内部留保の充実を図り、経営基盤を安定化させつつ、事業拡大、事業効率化に向けた成長投資を優先し、業績を伸長させることで企業価値を高めて行くことが、株主に対する最大の利益還元につながるものと考えており、当面の間は内部留保資金の確保を優先し、剰余金の配当は行わないことを基本的な方針としております。

将来的に、当社グループが一定水準以上の規模に成長して安定成長軌道に入り、財務の安全性が確保された段階で、配当の実施についても検討する予定ですが、現時点における配当の実施及び実施時期は未定であります。

③　企業買収及び資本参加について

当社グループは、デジタルシフトや生産性向上を実現するテクノロジー企業との事業連携強化や事業規模拡大による市場競争力強化を通じた企業価値の向上に向けて、必要に応じて企業買収及び資本参加を含む投資を実施することがあります。実施に当たっては、市場動向や顧客ニーズ、相手先企業の業績や財務状況、技術力や収益性及び投資の回収可能性に関する十分な調査及び検討を行いますが、買収後の市場環境や競争環境の急激な変化、想定外の事態の発生等により、期待した利益やシナジー効果を確保することができず、投下した資金が回収できない場合や追加的費用が発生した場合等において、投資有価証券評価損及びのれんの減損等多額の損失が発生する可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりです。

なお、2020年12月３日に行われた株式会社ソフテックとの企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定したため、前連結会計年度との比較・分析にあたっては、暫定的な会計処理の確定による見直し後の金額を用いております。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により、厳しい状況が続きました。各種政策の効果もあり景気には持ち直しの動きが見られるものの、国内外での感染状況は拡大と収束を繰り返しており、経済の先行きは依然として不透明な状況が続いております。

当社グループの主たる事業領域である情報サービス産業においては、企業経営に対する新型コロナウイルスの影響が長期化する中、ウィズコロナ・アフターコロナを見据えた、社会環境の変化に対応するためのデジタルトランスフォーメーション（DX）に関する注目度が引き続き高く、AI、RPA（Robotic Process Automation）等の業務ロボット導入やテレワーク推進等の働き方改革など、社内における変革活動を側面支援するサービスへのニーズは、引き続き、底堅く推移しております。

このような経営環境のもと、当社グループは、当連結会計年度を初年度とする中期経営計画を策定し、ロボティクス・AI・ビジネスプロセスマネジメントを活用することによって、企業変革と働き方改革を促進支援する会社として、顧客の現場に入り込み、顧客の課題や変革テーマに応じた各種支援をワンストップで提供するプロフェッショナルサービス事業及び企業のIT人材不足を解消するプラットフォーム事業を展開してまいりました。プロフェッショナルサービス事業では、外部企業との連携推進や積極的な人材採用、人材育成基盤の整備など、安定的なサービス提供能力の拡大に向けた取り組みを推進しました。プラットフォーム事業では、既存サービスである「アサインナビ」及び「コンサルタントジョブ」の積極展開に加え、事業会社とDX企業のマッチングを行う新サービス「CS Clip」の開発を推進しました。

これらの結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高7,375,205千円（前期比32.7％増）、営業利益600,198千円（前期比25.4％増）、経常利益579,730千円（前期比29.6％増）、親会社株主に帰属する当期純利益388,409千円（前期比43.7％増）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりです。

(プロフェッショナルサービス事業)

プロフェッショナルサービス事業では、企業活動の様々な制約によってIT部門を取り巻く環境が大きく変化していく中で、旺盛なDXに関するニーズが追い風となり、ビジネスプロセスマネジメントを活用した業務の可視化・改善を強みとする従来型のコンサルティング案件（業務分析・設計、IT導入支援・現場展開）の受注は堅調に推移いたしました。株式会社ソフテックの連結子会社化による静岡・東海エリアでの事業拡大、株式会社ログラス及びアウトルックコンサルティング株式会社との業務提携による経営管理領域でのデジタルトランスフォーメーション推進等、テクノロジー企業を中心とする外部企業との連携を推進するとともに、花王グループカスタマーマーケティング株式会社とのAIによる自動棚割りアルゴリズム開発等、DX領域における先進的な案件への取り組みを進めました。また、書籍発刊やセミナー、オウンドメディア等を通じ、知名度向上やブランディング強化を目指した外部への情報発信も積極的に実施しました。

この結果、プロフェッショナルサービス事業の売上高は7,125,017千円（前期比32.8％増）、セグメント利益（営業利益）は550,462千円（前期比27.1％増）となりました。

(プラットフォーム事業)

プラットフォーム事業では、IT業界に特化した、ビジネスマッチングと学びの場を提供するプラットフォームである「アサインナビ」の会員数は、2021年12月31日現在で法人・個人を合わせ11,436会員（前期末比1,230会員の増加）となり、順調に成長を続けております。会員基盤の拡大に伴うマッチングの増加や、「アサインナビ」及び「コンサルタントジョブ」の更なる活性化に向けた料金プラン変更等により、売上高は堅調に推移しました。一方、新サービス「CS Clip」への開発投資を継続するとともに、収益化に向けたマーケティング活動を積極化し、既存サービスの収益拡大に向けた組織体制の強化も実施しました。

この結果、プラットフォーム事業の売上高は323,282千円（前期比36.1％増）、セグメント利益（営業利益）は49,736千円（前期比9.0％増）となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）の残高は、前連結会計年度末に比べて254,967千円減少し、2,224,258千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況と要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは、売上債権の増加額393,222千円、前払金の増加額280,589千円、法人税等の支払額234,813千円等がありましたが、前受金の増加額493,109千円、仕入債務の増加額149,600千円、のれん償却額44,950千円、未払金の増加額31,618千円、減価償却費29,334千円等により、421,956千円の収入となりました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは、敷金及び保証金の差入による支出164,026千円、投資有価証券の取得による支出127,500千円、無形固定資産の取得による支出52,989千円、有形固定資産の取得による支出37,320千円等により、399,680千円の支出となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入れによる収入90,000千円、株式の発行による収入91,960千円等がありましたが、自己株式の取得による支出146,579千円、長期借入金の返済による支出312,989千円等により、277,608千円の支出となりました。

③ 生産、受注及び販売の状況

a. 生産実績

当社グループが行う事業では、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載は省略しております。

b. 受注実績

当社グループが行う事業では、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載は省略しております。

c. 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されており、重要となる会計方針については「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

連結財務諸表の作成にあたっては、過去の実績や取引状況を勘案し、合理的と判断される前提に基づき見積りを行っている部分があり、これらの見積りについては不確実性が存在するため、実際の結果とは異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等(1）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

② 財政状態の分析

(資産の部)

当連結会計年度末の総資産は5,080,103千円となり、前連結会計年度末に比べ、789,825千円増加しました。これは、主に売掛金が342,334千円、前払金が280,589千円増加したことによるものであります。

(負債の部)

負債は3,003,334千円となり、前連結会計年度末に比べ、445,602千円増加しました。これは、主に前受金が493,109千円増加したことによるものであります。

(純資産の部)

純資産は2,076,769千円となり、前連結会計年度末に比べ、344,222千円増加しました。これは、主に利益剰余金が388,409千円、資本金が45,980千円、資本剰余金が53,754千円、自己株式が141,694千円増加したことによるものであります。自己資本比率は、40.9％となっております。

③ 経営成績の分析

(売上高)

当連結会計年度の売上高は7,375,205千円となり、前連結会計年度に比べ1,819,470千円増加いたしました。これは、主にプロフェッショナルサービス事業において既存顧客を中心に受注が堅調に推移したこと、前連結会計年度において連結子会社化した株式会社ソフテックの業績が通期で寄与したこと、及び、プラットフォーム事業において会員数が増加し、マッチング実績の増加に伴い成約手数料が増加したことによるものであります。

(営業利益)

当連結会計年度の売上原価は4,748,104千円となり、前連結会計年度に比べ1,239,018千円増加いたしました。これは、主にプロフェッショナルサービス事業において、コンサルタント及びエンジニアの採用により人件費が増加したこと及び適切な要員を確保するため外注加工費等のコストが増加したことによるものであります。

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は2,026,902千円となり、前連結会計年度に比べ458,861千円増加いたしました。これは、主に従業員の増加に伴い人件費及び採用費が増加したことによるものであります。

以上の結果、当連結会計年度の営業利益は600,198千円となり、前連結会計年度に比べ121,589千円増加いたしました。

(経常利益)

当連結会計年度の営業外費用は26,342千円となり、前連結会計年度に比べ10,999千円減少いたしました。これは、主に、持分法による投資損失が増加する一方、東京証券取引所市場第一部への市場変更に伴う上場関連費用がなくなったことによるものであります。

以上の結果、当連結会計年度の経常利益は579,730千円となり、前連結会計年度に比べ132,510千円増加いたしました。

　　(税金等調整前当期純利益)

当連結会計年度の特別損失は23,803千円となりました。これは、実質価額が著しく下落した投資有価証券について減損処理を行ったこと及び超過収益力の低下に伴うのれんの減損処理を行ったことによるものであります。

以上の結果、当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は555,926千円となり、前連結会計年度に比べ127,525千円増加いたしました。

(親会社株主に帰属する当期純利益)

当連結会計年度の法人税等合計は170,109千円となり、前連結会計年度に比べ1,758千円増加いたしました。これは、主に法人税、住民税及び事業税の増加に伴うものであります。

以上の結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は388,409千円となり、前連結会計年度に比べ118,082千円増加いたしました。

④ 経営成績に重要な影響を与える要因

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

⑤ 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況判断するための客観的な指標等

当社グループは、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の経営方針に従い、優秀な人財を獲得・育成し、収益性を維持・向上しながら事業規模の拡大を目指しております。

当社グループでは、事業の成長性を計る売上高成長率及び事業の収益性を計る売上高営業利益率を主要な指標として経営を行っており、当連結会計年度における売上高成長率は32.7％、売上高営業利益率は8.1％となりました。売上高及び営業利益は４期連続で期初目標値を上回り、順調に事業成長しております。

⑥ 資本の財源及び資金の流動性について

a. キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの状況の分析については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

b. 資金需要及び財政政策

当社グループの資金需要のうち主なものは、人件費や外注加工費等の運転資金、オフィス賃料や人材確保のための採用費等の営業費用であります。これらの資金需要に対し、営業活動によるキャッシュ・フローや金融機関からの借入金等により必要となる資金を調達しており、資金の流動性は十分に確保されております。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

第20期連結会計年度における設備投資の総額は88,990千円であり、その主なものは、プラットフォーム事業における新規サービス関連のソフトウェア仮勘定49,327千円及びプロフェッショナルサービス事業における自社利用のノートパソコン24,810千円であります。なお、重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

　2021年12月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．建物は、賃借中のものに対する内部造作であります。

４．ソフトウェア仮勘定は、新規サービス関連で利用を予定しているものであります。

５．上記事務所は賃借しているものであり、年間の賃借料は57,369千円であります。

(2) 国内子会社

2021年12月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．建物は、賃借中のものに対する内部造作であります。

４．上記事務所は賃借しているものであり、年間の賃借料は19,426千円であります。

５．株式会社イオトイジャパンの本社は提出会社から賃借しているものであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

　2021年12月31日現在

(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．完成後の増加能力については、測定が困難なため、記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在の発行数には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

a. 第９回新株予約権(2013年12月24日臨時株主総会決議及び2013年12月24日取締役会決議)

(注) １．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、この調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

新株予約権割当日における、新株予約権１個につき目的となる株式数は１株でありましたが、2016年12月19日付で１株を1,000株とする株式分割を行っており、上記算式により、新株予約権１個につき目的となる株式数は1,000株となっております。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合及び時価を下回る価額で新株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３．新株予約権の行使の条件は、次のとおりです。

①新株予約権者が新株予約権の割当時に会社の取締役、監査役又は従業員である場合、新株予約権の行使時においても会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。但し、取締役及び監査役の任期満了退任、定年退職、その他正当な理由がある場合で、会社が書面で認めた場合についてはこの限りではない。

②新株予約権者が新株予約権の割当時に会社と密接な取引関係のある外部協力会社である場合、新株予約権の行使時においても会社と密接な取引関係のあることを要する。

４．当社を完全子会社とする株式交換又は株式移転をするに際して、本新株予約権に係る義務をその株式交換又は株式移転により完全親会社に承継させるものとします。かかる場合において、新株予約権の目的たる完全親会社の株式の種類は完全親会社の普通株式とし、その数はその時に適用ある対象株式数を当該株式交換・移転比率で調整した数とし、行使価格はその時に適用ある行使価格を当該株式交換・移転比率で調整した額とします。

b. 第10回新株予約権(2013年12月24日臨時株主総会決議及び2013年12月24日取締役会決議)

(注) １．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、この調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

新株予約権割当日における、新株予約権１個につき目的となる株式数は１株でありましたが、2016年12月19日付で１株を1,000株とする株式分割を行っており、上記算式により、新株予約権１個につき目的となる株式数は1,000株となっております。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合及び時価を下回る価額で新株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３．新株予約権の行使の条件は、次のとおりです。

①新株予約権者が新株予約権の割当時に会社の取締役、監査役又は従業員である場合、新株予約権の行使時においても会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。但し、取締役及び監査役の任期満了退任、定年退職、その他正当な理由がある場合で、会社が書面で認めた場合についてはこの限りではない。

②新株予約権者が新株予約権の割当時に会社と密接な取引関係のある外部協力会社である場合、新株予約権の行使時においても会社と密接な取引関係のあることを要する。

③新株予約権者は、当社普通株式が証券取引所に上場されるまでは、新株予約権を行使できないものとする。

４．当社を完全子会社とする株式交換又は株式移転をするに際して、本新株予約権に係る義務をその株式交換又は株式移転により完全親会社に承継させるものとします。かかる場合において、新株予約権の目的たる完全親会社の株式の種類は完全親会社の普通株式とし、その数はその時に適用ある対象株式数を当該株式交換・移転比率で調整した数とし、行使価格はその時に適用ある行使価格を当該株式交換・移転比率で調整した額とします。

c. 第12回新株予約権(2014年12月24日臨時株主総会決議及び2014年12月24日取締役会決議)

(注) １．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、この調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

新株予約権割当日における、新株予約権１個につき目的となる株式数は１株でありましたが、2016年12月19日付で１株を1,000株とする株式分割を行っており、上記算式により、新株予約権１個につき目的となる株式数は1,000株となっております。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合及び時価を下回る価額で新株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３．新株予約権の行使の条件は、次のとおりです。

新株予約権者が新株予約権の割当時に会社の取締役、監査役又は従業員である場合、新株予約権の行使時においても会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。但し、取締役及び監査役の任期満了退任、定年退職、その他正当な理由がある場合で、会社が書面で認めた場合についてはこの限りではない。

４．当社を完全子会社とする株式交換又は株式移転をするに際して、本新株予約権に係る義務をその株式交換又は株式移転により完全親会社に承継させるものとします。かかる場合において、新株予約権の目的たる完全親会社の株式の種類は完全親会社の普通株式とし、その数はその時に適用ある対象株式数を当該株式交換・移転比率で調整した数とし、行使価格はその時に適用ある行使価格を当該株式交換・移転比率で調整した額とします。

d. 第13回新株予約権(2014年12月24日臨時株主総会決議及び2014年12月24日取締役会決議)

(注) １．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、この調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

新株予約権割当日における、新株予約権１個につき目的となる株式数は１株でありましたが、2016年12月19日付で１株を1,000株とする株式分割を行っており、上記算式により、新株予約権１個につき目的となる株式数は1,000株となっております。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合及び時価を下回る価額で新株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３．新株予約権の行使の条件は、次のとおりです。

①新株予約権者が新株予約権の割当時に会社の取締役、監査役又は従業員である場合、新株予約権の行使時においても会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。但し、取締役及び監査役の任期満了退任、定年退職、その他正当な理由がある場合で、会社が書面で認めた場合についてはこの限りではない。

②新株予約権者は、当社普通株式が証券取引所に上場されるまでは、新株予約権を行使できないものとする。

４．当社を完全子会社とする株式交換又は株式移転をするに際して、本新株予約権に係る義務をその株式交換又は株式移転により完全親会社に承継させるものとします。かかる場合において、新株予約権の目的たる完全親会社の株式の種類は完全親会社の普通株式とし、その数はその時に適用ある対象株式数を当該株式交換・移転比率で調整した数とし、行使価格はその時に適用ある行使価格を当該株式交換・移転比率で調整した額とします。

e. 第14回新株予約権(2016年12月９日臨時株主総会決議及び2016年12月19日取締役会決議)

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、この調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合及び時価を下回る価額で新株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３．新株予約権の行使の条件は、次のとおりです。

①新株予約権者が新株予約権の割当時に会社の取締役、監査役又は従業員である場合、新株予約権の行使時においても会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。但し、取締役及び監査役の任期満了退任、定年退職、その他正当な理由がある場合で、会社が書面で認めた場合についてはこの限りではない。

②新株予約権者は、当社普通株式が証券取引所に上場されるまでは、新株予約権を行使できないものとする。

４．当社を完全子会社とする株式交換又は株式移転をするに際して、本新株予約権に係る義務をその株式交換又は株式移転により完全親会社に承継させるものとします。かかる場合において、新株予約権の目的たる完全親会社の株式の種類は完全親会社の普通株式とし、その数はその時に適用ある対象株式数を当該株式交換・移転比率で調整した数とし、行使価格はその時に適用ある行使価格を当該株式交換・移転比率で調整した額とします。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権行使

２．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

３．新株予約権行使

４．新株予約権行使

５．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

６．新株予約権(ストック・オプション)の権利行使による増加であります。

７．新株予約権(ストック・オプション)の権利行使による増加であります。

８．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

９．新株予約権(ストック・オプション)の権利行使による増加であります。

10．新株予約権(ストック・オプション)の権利行使による増加であります。

11．2022年１月１日から2022年２月28日までの間に、新株予約権（ストック・オプション）の権利行使により、発行済株式総数が500株、資本金が150千円及び資本準備金が150千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

　2021年12月31日現在

（注）自己株式127,802株は「個人その他」に1,278単元、「単元未満株式の状況」に2株含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

　　2021年12月31日現在

（注)  上記のほか当社所有の自己株式127,802株があります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

　2021年12月31日現在

 （注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式2株が含まれております。

② 【自己株式等】

2021年12月31日現在

（注）上記には、単元未満株式2株は含まれておりません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

（注）自己株式の取得方法は東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)により行っております。

（注）自己株式の取得方法は東京証券取引所における市場買付により行っております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2022年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式数には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの取引は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３．当事業年度の内訳は、譲渡制限付株式報酬による処分（株式数3,000株、処分価額の総額4,885千円）であります。

３ 【配当政策】

当社は、株主への利益還元と同時に、財務体質を強化し、事業競争力を高めることが経営の重要課題であるとして認識しております。現在、当社は成長過程にあるため、内部留保の充実を図り、経営基盤を安定化させつつ、事業拡大、事業効率化に向けた成長投資を優先し、業績を伸長させることで企業価値を高めて行くことが、株主に対する最大の利益還元につながるものと考えております。このため、創業以来、配当は実施しておらず、当面の間は配当を行わない方針でありますが、当社グループが一定水準以上の規模に成長して安定成長軌道に入り、財務の安全性が確保された段階で、配当を行う予定です。

内部留保資金につきましては、企業価値を向上させるための資金として、事業規模及び事業領域の拡大に伴い増加する運転資金や投資資金に充当し、事業成長のために有効活用して参ります。

当社が配当を行う場合は、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針と考えており、取締役会決議により、会社法第454条第５項に規定する中間配当ができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、健全かつ公正な事業活動を通じて、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上を図るとともに、社会の持続的発展に貢献することを目指しており、その実現のための基盤として、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要な課題に位置付けております。企業統治の体制及び内部統制システム等のコーポレート・ガバナンスの仕組みについては、株主をはじめとする各ステークホルダーからの要請や社会動向などを踏まえて、透明、公正かつ迅速な意思決定を行うことができるよう、毎年検証を行い、適宜必要な施策を実施していきます。

②　企業統治の体制及びその体制を採用する理由

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、取締役会が業務執行の決定を広く取締役に委任することを可能とすることで経営の意思決定を迅速化し、更なる企業価値の向上を図ることを目的として2019年３月26日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。また、取締役等の指名及び報酬等に関する手続の公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、指名報酬委員会を設置いたしました。

ａ．基本的な機関設計

当社の基本的な機関設計は、以下の通りであります。

取締役会：

当社の取締役会は、代表取締役社長 樺島弘明を議長とし、監査等委員でない取締役６名（樺島弘明、李成一、金川裕一、亀本悠、上野亮祐、塚原厚）及び監査等委員である取締役３名（武村文雄（社外取締役）、粟田敏夫（社外取締役）、高橋直樹（社外取締役））によって構成され、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、法令及び定款、取締役会規程に定めるところにより、経営全般に関する重要な意思決定を行うとともに、各取締役の職務執行状況を多面的に監督・監視し、当社の経営の効率性及び透明性を確保しております。

監査等委員会：

当社の監査等委員会は、社外取締役 武村文雄を委員長とし、常勤の社外取締役１名（武村文雄）及び非常勤の社外取締役２名（粟田敏夫、高橋直樹）によって構成され、毎月１回の定例監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員である取締役は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、必要に応じて意見を表明するとともに、役員及び従業員へのヒアリング等により、経営に対する適正な監視を行うこととしております。また、内部監査担当及び会計監査人とも密に連携し、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

指名報酬委員会：

当社の指名報酬委員会は、社外取締役 武村文雄を委員長とし、代表取締役１名（樺島弘明）及び社外取締役３名（武村文雄、粟田敏夫、高橋直樹）で構成されております。指名報酬委員会は、予め定める年間スケジュールの他、必要に応じて適宜開催し、監査等委員でない取締役の指名及び報酬等について、社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保しております。

経営会議：

当社の経営会議は、代表取締役社長 樺島弘明を議長とし、監査等委員でない取締役６名（樺島弘明、李成一、金川裕一、亀本悠、上野亮祐、塚原厚）、執行役員９名（吉田悦章、高麗貴志、山本行道、坂下久弥、高橋矢、山本政樹、島野陽介、白鳥健太郎、千葉幹夫）、部門長７名（漆畑晃司、中島健太、金藤正樹、堂本純輝、小関泰司、水谷圭、大坪亮太）で構成され、取締役会に先立つ論点明確化のための会議体として、会社の経営方針、経営戦略、事業計画等について協議するとともに、日常の業務執行の確認及び検討を迅速に行い、経営活動の効率化を図ることとしております。経営会議は原則として毎月１回以上の頻度で開催しており、構成員に加えて監査等委員である取締役１名（武村文雄）が出席し、必要に応じて意見を述べております。

b．コーポレート・ガバナンス体制

③　企業統治に関するその他の事項

a．内部統制システムの整備状況

当社は、取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を決議し、この方針に基づいて、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びにその他業務の適正を確保するための体制を整備し、運用を行っております。その上で、内部統制が有効に機能していることを検証するため、グループ内部監査室による内部監査及び監査等委員会による監査を実施しております。

（a）子会社の業務の適正性を確保するための体制の整備状況

当社は、子会社５社(以下、「関係会社」という。)を有しており、関係会社に対する管理は、「関係会社管理規程」に基づき、「関係会社に関する業務の円滑化を図り、関係会社を育成強化するとともに、相互の利益と発展をもたらすこと」を目的とし、企業集団としての一体性を保持しつつ、関係会社の経営の自主性を尊重し、相互の責任を明確化することを基本方針として、行っております。

b．リスク管理体制の整備状況

当社は、社長のもと、グループ内部監査室長をリスク管理担当者とし、経営会議メンバーで情報共有を行い、事業を取り巻く経営上のリスクを的確に把握し、重大事案発生の未然防止を図るとともに、重大事案発生時における当社グループの損害及び不利益を最小限とするための体制を構築しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家からアドバイスを受けられる良好な関係を構築するとともに、監査等委員会及び内部監査を通して、リスクに対して迅速に対応できる体制を整えております。

また、当社では、「コンプライアンス規程」に基づき、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進を目的としたコンプライアンス推進体制として、社長をコンプライアンス責任者とするコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会では、コンプライアンスリスクの識別と評価、コンプライアンス体制の推進と改善、LTS　Way(Value、行動規範)の周知徹底と遵守の総括管理、社員教育の計画立案及び実施等を行っており、委員会は原則として四半期毎に開催しております。また、「反社会的勢力排除に関する規程」、「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、反社会的勢力に対する対応策を講じるとともに、役員及び従業員等が法令、定款及び社会規範を遵守した行動を実践できる体制を整備・運用しております。

c．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

d．責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定契約に基づく責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られております。

e．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は保険会社との間で、当社グループすべての役員、執行役員その他会社法上の重要な使用人を被保険者とし、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。

当該契約は、被保険者がその職務の執行に関して責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害賠償金、初期対応費用及び争訟費用等を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年ごとに契約の内容を見直し、契約を更新しております。

なお、保険料は全額当社が負担しております。

f．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

g．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

h．取締役会にて決議できる株主総会決議事項

（ａ）取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

また、当社は、2019年３月26日開催の第17期定時株主総会前の行為に関する同法423条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

（ｂ）自己株式の取得

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、また、経済情勢の変化に応じて財務政策等を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

（ｃ）中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性0名(役員のうち女性の比率0％)

(注) １．取締役 武村文雄、粟田敏夫、高橋直樹は、社外取締役であります。

２．2022年３月16日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．2021年３月17日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．当社では、取締役を補佐し全社的な立場で業務効率化を図ることを目的に、下記の執行役員を配置しております。

５．代表取締役 樺島弘明、取締役 李成一、取締役 塚原厚の所有株式数には、各氏の資産管理会社が有する株式数を含んでおります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名で、当社との間に特別な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役の武村文雄氏は、大手IT企業における職務経験が長く、システム開発・運用業務全般に対する専門的な知見を有するとともに、関連会社において社長を務めるなど、企業経営者としての経験と経営全般に対する幅広い見識を有しており、重要な経営の意思決定や経営の監督において、適切な助言・提言を行っていただくことを期待して選任しております。

監査等委員である社外取締役粟田敏夫氏は、大手総合商社及びその関連会社において、CIO(最高情報責任者)としての職務経験や企業経営全般についての幅広い経験を有しており、重要な経営の意思決定や経営の監督において、適切な助言・提言を行っていただくことを期待して選任しております。

監査等委員である社外取締役高橋直樹氏は、複数の事業会社や保険会社において一貫して企業法務に携わり、コーポレート部門の担当役員として企業経営にも関与しており、企業法務及び企業経営に関する専門的知見に基づいて適法性や妥当性の観点から客観的な助言・提言を行っていただくことを期待して選任しております。

当社は、社外取締役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任に当たっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係を総合的に勘案し、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できていることを個別に判断しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、原則として毎月１回開催される取締役会に出席し、経営状況等をモニタリングするとともに、事業運営上必要と思われる助言、提言や意見交換を行っております。監査等委員である社外取締役は、定期的に会計監査人と情報交換を行い、監査計画、監査実施状況及び監査で指摘された問題点等について報告を受けるとともに、監査に関する情報の共有と意見交換を行っております。また、内部監査担当者とも定期的に情報交換を行い、内部監査における重点監査項目に関する意見交換や内部監査実施状況及び監査で指摘された内部統制上の問題点等について報告を受け、相互連携を図っております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会による監査の状況

当社の監査等委員会は、常勤の社外取締役１名及び非常勤の社外取締役２名による監査体制となっております。監査等委員である取締役は、監査等委員会で策定された監査等委員会規則に基づき、必要に応じて経営会議等の重要な会議に出席し、意思決定プロセスを監査するほか、重要書類の閲覧、取締役及び従業員に対するヒアリング、子会社取締役及び監査役との連携等を通じて、経営に対する適正な監視を行っております。

また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に情報交換を行い、相互の連携を高めるとともに、監査上の問題点の有無や課題等についても情報共有を行うことで、三様監査による監査機能の向上を図っております。

当事業年度において、当社は監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。

監査等委員会における主な検討事項は、監査報告の作成、会計監査人の選解任及び報酬、取締役の選解任及び報酬に関する意見等の法定事項に加え、日々の監査活動で把握した課題に関するモニタリング、意思決定プロセスの適法性及び妥当性の検討等についてであります。

また、常勤監査等委員の主な活動としては、経営会議やコンプライアンス委員会、情報セキュリティ委員会等の重要会議体への出席、年間監査計画に基づく社内各部門業務に対する監査手続、取締役及び執行役員へのヒアリング等を実施しております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、社長直轄のグループ内部監査室（３名）が実施しております。内部監査担当者は、内部監査規程及び社長から承認を得た内部監査計画に基づき、各部門の業務活動に関し、社内規程やコンプライアンスに則り、適正かつ効率的に行われているか、監査を行っております。内部監査全体のアプローチやリスク評価、監査手続の策定並びに発見事項の分析に当たっては、随時外部の専門家の意見を取り入れて、内部監査の専門的観点も取り込んでおります。内部監査の結果は、グループ内部監査室から社長に直接報告され、被監査部門に対する指摘事項に対しては、グループ内部監査室がその改善状況をモニタリングすることにより、監査の実効性を確保しております。

なお、グループ内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人とは独立した監査を実施しつつも、定期的に情報交換を行うことで監査に必要となる情報の共有及び相互連携を進め、三様監査による監査機能の向上を図っております。

③　会計監査の状況

１．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

２．継続監査期間

７年間

３．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　：　郷右近隆也氏、齋藤映氏

４．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他６名であります。

５．監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、日本監査役協会公表の「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査の実績等を踏まえ、会計監査人を総合的に評価し、選定を行っております。

会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

６．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、上記の監査法人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日常的な監査活動等通じ、経営者や内部監査担当者、経理担当者等とのコミュニケーションや、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等の観点で評価を行い、有限責任監査法人トーマツは会計監査人として適格であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

１．監査公認会計士等に対する報酬の内容

２．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（１．を除く）

該当事項はありません。

３．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

４．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する報酬金額は、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案した上で決定する方針としており、監査等委員会の同意を得て決定しております。

５．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、日本監査役協会公表の「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画における監査時間及び監査報酬の推移、過年度の監査計画と実績の状況等を確認し、報酬額の見積り算出根拠が適切であるかを検討した上で、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、基本報酬、譲渡制限付株式報酬及び賞与で構成されており、取締役会の諮問機関である指名報酬委員会で報酬構成や水準等について審議を行い、その答申を踏まえて、取締役会決議により決定しております。

監査等委員である取締役の報酬等の額については、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から基本報酬のみで構成されており、業務の分担等を勘案し、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は、以下の通りです。

（a）個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、会社の規模や業績、従業員の給与水準、社会情勢や市場水準、同業他社との比較等を総合的に勘案し、当社における経営の意思決定及び監督機能を十分に発揮するための対価として相応しい水準として決定するものとしております。

（b）業績連動報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業績連動報酬は、取締役の業績向上に対する意欲や士気を一層高め、企業価値の持続的向上を図るため、各事業年度の業績目標（経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益）を達成した場合に、目標の達成度、各人の役職・職責や成果等を総合的に勘案し、支給額を決定するものとしております。

（c）非金銭報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式報酬を支給しており、具体的な配分については、指名報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会において決定することとしています。

（d）取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針

基本報酬については、在任中、毎月定額支給することとしております。

業績連動報酬については、各事業年度末日後に、指名報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会において、当該事業年度分の支給額を決定しております。

非金銭報酬等については、経営環境等を踏まえ、インセンティブ付与の必要性が認められる場合に、指名報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会の決定により付与しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬等の額は、2022年３月16日開催の第20期定時株主総会において年額400,000千円以内（但し、使用人分給与は含まない。）と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名（うち、社外取締役は０名）です。また、当該金銭報酬とは別枠で、2019年３月26日開催の第17期定時株主総会において、株式報酬の額を年額25,000千円以内、株式数の上限を年15,000株以内（監査等委員である取締役及び社外取締役は付与対象外）と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の員数は４名です。

監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2022年３月16日開催の第20期定時株主総会において、年額60,000千円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。

当事業年度の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、基本報酬については2021年３月19日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬については2021年4月16日開催の取締役会において、賞与については2022年１月20日開催の取締役会において、いずれも指名報酬委員会の答申を踏まえた議論を行い、決議を行っております。当該決議に際しては、指名報酬委員会が決定方針との整合性を含め多角的に検討を行い、取締役会もその答申を尊重する形で決議を行っており、決定方針に沿うものであると判断しております。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．当社は、2019年３月26日付で、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

２．上記「業績連動報酬」は、当連結会計年度分の役員賞与として支給するものです。

３．上記「非金銭報酬等」は、当連結会計年度に係る譲渡制限付株式報酬の費用計上額です。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株価の値上がり又は株式に係る配当による利益確保を目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の、取引先との関係強化や情報収集等を目的として保有する株式を純投資目的以外の投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

上場株式を保有していないため、省略いたします。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　　　　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2021年１月１日から2021年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2021年１月１日から2021年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等に的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等の主催するセミナーへの参加や社内研修等を行っており、連結財務諸表等の適正性の確保に努めております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

　　前連結会計年度（自　2020年１月１日　　至　2020年12月31日）

　　当連結会計年度（自　2021年１月１日　　至　2021年12月31日）

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数

5社

連結子会社の名称

株式会社アサインナビ

LTS ASIA Co., Ltd.

株式会社ワクト

株式会社イオトイジャパン

株式会社ソフテック ２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社の数

1社

会社名

FPTコンサルティングジャパン株式会社

(2) 持分法を適用しない非連結子会社のうち主要な会社等の名称

該当事項はありません。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。　４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

関係会社株式　移動平均法による原価法

その他有価証券　移動平均法による原価法

②　たな卸資産

仕掛品　個別法による原価法

(連結貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、取得価額が10万円以上20万円未満の減価償却資産については、３年間で均等償却しております。

また、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　３～18年

工具、器具及び備品　　　３～15年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　受注損失引当金

受注契約に係る将来損失に備えるため、当連結会計年度末における手持受注案件のうち、損失発生の可能性が高く、かつその金額を合理的に見積もることが可能な案件の損失見積額を受注損失引当金として計上し、対応する仕掛品と相殺して表示しております。

③　賞与引当金

従業員に対する賞与支給に備えるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

④　役員賞与引当金

取締役に対する賞与支給に備えるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

一部の連結子会社において、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) のれんの償却及び償却期間に関する事項

のれんの償却については、発生年度において実質的判断による償却期間の見積りが可能なものはその見積り年数で、その他については５年間で均等償却（僅少な場合は一時償却）しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３カ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。　

(重要な会計上の見積り)

１．のれん

（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

当社グループは、株式取得時に超過収益力を前提としたのれんを計上しております。のれんについて、その効果の発現する期間を見積り、その期間で均等償却しております。

当社グループは、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によって、資産のグルーピングを行っております。

のれんの減損の兆候の有無については、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっている場合や実績が当初の事業計画を下回っている場合等において、減損の兆候を識別しております。のれんを含む資産グループの帳簿価額と割引前将来キャッシュ・フローを比較し、割引前将来キャッシュ・フローが帳簿価額を下回る場合には減損損失を認識し、帳簿価額を回収可能価額まで減額することにより減損損失を計上し、割引前将来キャッシュ・フローが帳簿価額を上回る場合には減損損失を計上しておりません。

なお、株式会社イオトイジャパンにおいて、当初想定していた収益の達成は困難であると判断したことから、のれんを零まで減額し、12,622千円の減損損失を計上しております。

②　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

のれんの減損損失の認識に用いる割引前将来キャッシュ・フローは、各連結子会社の事業計画を基礎としており、事業計画の基礎となる売上高や営業利益の算定にあたり考慮する販売計画の推移に一定の仮定をおいております。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

将来キャッシュ・フローの見積りに用いた仮定は不確実性を有しており、事業計画との乖離が生じた場合、のれんの減損損失が発生する可能性があります。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年12月期の期首より適用予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日）

（1）概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」および「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

（2）適用予定日

2022年12月期の期首より適用予定であります。

（3）当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

(表示方法の変更)

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。

連結貸借対照表関係

前連結会計年度において「流動負債」の「その他」に含めていた「前受金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた215,185千円は、「前受金」13,323千円、「その他」201,861千円として組み替えております。

税効果会計関係

前連結会計年度において、「繰延税金資産」の「その他」に含めていた「株式報酬費用」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度において、「その他」に表示していた8,023千円は、「株式報酬費用」4,947千円、「その他」3,076千円として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１  たな卸資産及び受注損失引当金の表示

損失が見込まれる受注契約に係るたな卸資産は、これに対応する受注損失引当金を相殺表示しております。

相殺表示したたな卸資産に対応する受注損失引当金の額

※２  当座貸越契約及びコミットメントライン

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行とコミットメントライン契約を締結しておりましたが、当連結会計年度末現在、解約しております。この契約に基づく前連結会計年度末における未実行残高等は次のとおりであります。

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

※３  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２  売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額の金額は、次のとおりであります。

※３　減損損失

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました

当社グループは、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によって資産のグルーピングを行っております。

株式会社イオトイジャパンにおいて、株式取得時に超過収益力を前提としたのれんを計上しておりましたが、当初想定していた収益の達成は困難であると判断したことから、のれんを零まで減額し減損損失を認識しております。

当該資産グループの回収可能価額は、主として使用価値により測定しております。

(連結包括利益計算書関係)

その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

１　発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

　増加の内訳は、次のとおりであります。

　　ストック・オプションの権利行使による増加　　          46,300株

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

　増加の内訳は、次のとおりであります。

　　取締役会の決議に基づく自己株式の取得による増加　　　  60,000株

　　単元未満株式の買取による増加　　　　　　　　　　　　　　　58株

　　譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少　　32,400株

３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４　配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

１　発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

　増加の内訳は、次のとおりであります。

　　ストック・オプションの権利行使による増加　　       　173,600株

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

　増加の内訳は、次のとおりであります。

　　取締役会の決議に基づく自己株式の取得による増加　　    43,000株

　　単元未満株式の買取による増加　　　　　　　　　　 　　　  144株

　　譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少　   3,000株

３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４　配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

株式の取得により新たに株式会社イオトイジャパンを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

株式の取得により新たに株式会社ソフテックを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

なお、当連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度の数値については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

当連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

該当事項はありません。

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、事業運営上必要な資金(銀行借入及び社債発行)を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金、電子記録債権は、顧客の信用リスクにさらされております。

営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日であります。借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、長期借入金の返済日は、決算日後、最長で５年であり、金利の変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、与信管理マニュアルに従い、営業債権について、財経部が取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の与信管理マニュアルを参考に、取引相手先ごとの期日及び残高によって重要性を判断し、管理を行っております。

②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、各グループからの報告に基づき、財経部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性を連結売上高の２ヶ月分相当に維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより当該価額が変動することがあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注２）参照）。

「企業結合等関係」の「企業結合に係る暫定的な会計処理の確定」に記載の見直しに伴い、前連結会計年度の比較情報については、当該見直し反映後のものを記載しております。

前連結会計年度(2020年12月31日)

(※)　１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

当連結会計年度(2021年12月31日)

(※)　１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

(注１) 金融商品の時価の算定方法

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 電子記録債権、並びに(3) 売掛金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負  債

(1) 買掛金、(2) 未払金、並びに(3) 未払法人税等

これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 長期借入金

長期借入金の時価については、固定金利によるものは、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。変動金利によるものは、短期間で金利を見直しているため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

（※）投資有価証券については、市場性がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるものであり、時価開示の対象としておりません。

前連結会計年度において、非上場株式について18,818千円の減損処理を行っております。

当連結会計年度において、非上場株式について11,181千円の減損処理を行っております。

(注３) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2020年12月31日)

当連結会計年度(2021年12月31日)

(注４) 長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2020年12月31日)

当連結会計年度(2021年12月31日)

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(2020年12月31日)

当連結会計年度(2021年12月31日)

２．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、投資有価証券について18,818千円（その他有価証券の株式18,818千円）減損処理を行っております。

当連結会計年度において、投資有価証券について11,181千円（その他有価証券の株式11,181千円）減損処理を行っております。

なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落し、回復の見込みがないと判断された場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

一部の連結子会社において、退職一時金制度を採用しており、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　前連結会計年度　―千円　　当連結会計年度　14,163千円

（注）本制度を採用している株式会社ソフテックは、2020年12月31日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結していることから、前連結会計年度の「退職給付に係る負債の期首残高」、「退職給付費用」、「退職給付の支払額」、「簡便法で計算した退職給付費用」は記載しておりません。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

当連結会計年度(2021年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、2016年12月19日に１株を1,000株とする株式分割を行っているため、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

(1) ストック・オプションの内容

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションの付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を、単位当たりの本源的価値の見積りによって算定しております。また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、ＤＣＦ法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産額方式及び類似会社比準方式を総合的に勘案して算定した評価額に基づく単位当たりの本源的価値によっております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①　当連結会計年度末における本源的価値の合計額  　501,547千円

②　当連結会計年度において行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額  　493,474千円

６．取締役の報酬等として株式を無償交付する取引のうち、事前交付型の内容、規模及びその変動状況

(1) 事前交付型の内容

(2) 事前交付型の規模及びその変動状況

当連結会計年度（2021年12月期）において権利未確定株式数が存在した事前交付型を対象として記載しております。

①費用計上額及び科目名

②株式数

③単価情報

(3) 公正な評価単価の見積方法

取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）としております。

(4) 権利確定株式数の見積方法

事前交付型は、基本的には、将来の没収数の合理的な見積りは困難であるため、実績の没収数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注) １．「企業結合等関係」の「企業結合に係る暫定的な会計処理の確定」に記載の見直しに伴い、前連結会計年度の比較情報については、当該見直し反映後のものを記載しております。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2020年12月31日）

（a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2021年12月31日）

（a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）当連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

(企業結合等関係)

2020年12月３日に行われた株式会社ソフテックとの企業結合について前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。

この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額の見直しを行った結果、当連結会計年度の連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されており、暫定的に算定されたのれんの金額121,842千円は、取得原価の配分額の確定により115,961千円となりました。のれんの減少は、主として繰延税金資産が1,739千円、未払金が4,921千円、その他流動負債が3,283千円減少し、未払法人税等が584千円増加したことによるものであります。なお、会計処理の確定による前連結会計年度の連結損益計算書への影響はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、ビジネスプロセスマネジメント(ビジネスインテグレーション)を軸として、幅広いサービス提供を行っておりますが、サービス領域及び提供形態を考慮した事業セグメントから構成されており、「プロフェッショナルサービス事業」、「プラットフォーム事業」を報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「プロフェッショナルサービス事業」は、主に、「コンサルティング」、「ビジネスプロセスマネジメント」、「デジタル活用サービス」の各領域でサービスを提供しております。

「プラットフォーム事業」は、主に、ITビジネスコミュニティーである「アサインナビ」の運営サービスを提供しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

(単位：千円)

(注) １．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

２．プラットフォーム事業の有形固定資産及び無形固定資産の増加額は、プラットフォーム事業における新規サービス関連のソフトウェア仮勘定であります。 

当連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

(単位：千円)

(注) １．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

２．プラットフォーム事業の有形固定資産及び無形固定資産の増加額は、プラットフォーム事業における新規サービス関連のソフトウェア仮勘定であります。

３．前連結会計年度のセグメント情報は、「注記事項（企業結合等関係）」に記載の暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額により開示しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産
 　 本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３　主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

当連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産
 　 本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

「プロフェッショナルサービス事業」において、のれんの減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、12,622千円であります。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

(単位：千円)

当連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

(単位：千円)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

(注) １．上記金額のうち、取引金額に消費税等は含まれておりません。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

(1) 2014年12月24日開催の臨時株主総会決議により、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき付与されたストック・オプションの当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、「取引金額」欄は、当連結会計年度におけるストック・オプションの権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しております。

当連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

(注) １．上記金額のうち、取引金額に消費税等は含まれておりません。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

(1) 2014年12月24日開催の臨時株主総会決議により、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき付与されたストック・オプションの当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、「取引金額」欄は、当連結会計年度におけるストック・オプションの権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しております。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

自己株式の取得

当社は、2022年２月10日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議し、自己株式の取得を実施いたしました。

１．自己株式の取得を行う理由

将来における経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするとともに、資本効率の向上並びに株主還元を図るため、自己株式の取得を行うものです。

２．取得の内容

（１）取得する株式の種類　　　当社普通株式

（２）取得する株式の総数　　　160,000株（上限）

　　　　　　　　　　　　　　　（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合　3.77％）

（３）取得価額の総額　　　　　300,000,000円（上限）

（４）取得する期間　　　　　　2022年２月14日～2022年３月16日

（５）取得の方法　　　　　　　東京証券取引所における市場買付

３．取得の結果

（１）取得した株式の総数　　　143,400株

（２）取得価額の総額　　　　　299,850,300円

（３）取得日　　　　　　　　　2022年２月14日～2022年３月15日

　なお、当該決議による自己株式の取得は、2022年３月15日をもって終了しております。

⑤ 【連結附属明細表】

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首および当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首および当連結会計年度末における負債純資産合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

(注)  ※１  主な内訳は、次のとおりであります。

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、プロジェクト別の個別原価計算によっております。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)