4431 スマレジ 四半期報告書－第17期第3四半期(令和3年11月1日－令和4年1月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注)１  当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２  当社は、当第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、第16期第３四半期連結累計期間及び第16期連結会計年度に代えて、第16期第３四半期累計期間及び第16期事業年度について記載しております。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第１四半期会計期間の期首から適用しており、当第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社および当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

　なお、当社は2021年12月22日に株式会社ロイヤルゲートの株式を取得し、子会社化いたしました。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

なお、当社グループは当第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期累計期間及び前事業年度末との比較分析は行っておりません。

（1）経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間（2021年５月1日から2022年１月31日まで）における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の第５波の沈静化を受け経済活動再開の動きが活性化したものの、足元ではオミクロン変異株の感染急拡大を背景に、下押し圧力がかかっております。先行きは、防疫と経済の両立進展による景気回復ペースの加速が期待されます。

このような厳しいいビジネス環境下においても、マーケティング施策とプロダクト改善が奏功し、主力サービスである「スマレジ」は継続的に拡大しました。昨年11月には累積取扱高が４兆円を突破しております。

コロナ危機による構造的な産業変化もあり、小売・飲食を中心とするサービス業種におけるデジタルシフトは急加速、ビジネス継続に必要不可欠な要素として認識され、重要性はますます高まっております。

当社グループはICTやキャッシュレス化の促進をミッションに掲げ、商取引の効率化と消費者の利便性向上を目的にクラウド型業務システムの開発に集中して取り組んでまいりましたが、昨年12月にB2B向け決済サービスを開発・提供する株式会社ロイヤルゲートを子会社化いたしました。このたびの企業買収によって従来の代理店業務から脱却し、自前の決済サービスを保有することでスピーディかつ大規模に販売展開することができ、トランザクションベースの売上拡大が見込めます。また、本年１月にはスマレジ・タイムカードの新プランをリリースしました。今後もクロスセル戦略による顧客単価の向上や、グループシナジーによる成長の加速を推し進めてまいります。

当第３四半期連結会計期間においては、2024年４月期を最終年度とする中期経営計画に基づく成長投資を実行中であり、認知および販路の拡大を目的とした販促活動や人員増強も行っております。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間の業績につきましては、売上高は2,919百万円、営業利益は622百万円、経常利益は612百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益は576百万円となりました。

なお、当社グループはクラウドサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

販売高前年同期比

(単位：千円)

（注）第１四半期累計期間より「その他」に含めておりました「スマレジ・アプリマーケット」利用料の販売実績を「クラウドサービス月額利用料等」販売実績で計上しております。

「スマレジ」の登録店舗数、アクティブ店舗数及び累積取扱高の推移は以下のとおりであります。

登録店舗数の推移

※スタンダードは無料プランとなっております。それ以外は有料プランとなっており、プラン毎にサービス内容が異なります。また店舗数の定義は、有料プラン無料プランに関わらず、実際に「スマレジ」でサインアップを行い、登録された店舗数です。お客様１社が複数の店舗を保有されている場合は、その店舗数分カウントされます。

　アクティブ店舗数（プラン別登録店舗数に対するアクティブ店舗数の比率(％)）の推移

　累積取扱高の推移

※累積取扱高とは、クラウド型POSレジ「スマレジ」のサービス開始以降、ユーザーが「スマレジ」を使って販売した商品やサービスの金額の合計をいいます。

（2）財政状態の分析

　① 資産

当第３四半期連結会計期間末における資産合計は、5,247百万円となりました。その主な内訳は、現金及び預金3,865百万円、売掛金213百万円、商品340百万円、投資その他の資産294百万円であります。

　② 負債

当第３四半期連結会計期間末における負債合計は、919百万円となりました。その主な内訳は、買掛金159百万円、前受金241百万円、未払法人税等105百万円であります。

　③ 純資産

当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は、4,328百万円となりました。その主な内訳は、資本金1,150百万円、資本剰余金1,139百万円、利益剰余金2,315百万円、自己株式△277百万円であります。

（3）経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（4）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

（5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

（6）研究開発活動

該当事項はありません。

（7）従業員数

①　連結会社の状況

当第３四半期連結累計期間において、当社グループは株式会社ロイヤルゲートを子会社化したことにより、従業員数は196名となりました。

なお、従業員数は就業人員数（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。

②　提出会社の状況

当第３四半期累計期間において、今後の事業拡大に備え従業員数が36名増加しております。

なお、従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。

（8）主要な設備

前事業年度末において計画中であった主要な設備の新設について、当第３四半期連結累計期間に完成したものはありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在発行数には、2022年３月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　新株予約権の行使による増加であります。

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)　当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2021年10月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１  四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

なお、当社は当第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2021年11月１日から2022年１月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2021年５月１日から2022年１月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

連結の範囲の重要な変更

当第３四半期連結会計期間において、株式会社ロイヤルゲートを株式取得により子会社化したため、連結の範囲に含めております。

(会計方針の変更等)

(収益認識に関する会計基準等の適用)

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

なお、収益認識会計基準等の適用による四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

(時価の算定に関する会計基準等の適用)

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。

なお、時価算定会計基準等の適用による四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

(追加情報)

(四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

当社は、第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しております。なお、四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項は以下のとおりであります。

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　     １社

連結子会社の名称     株式会社ロイヤルゲート

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社である株式会社ロイヤルゲートの決算日は３月31日であります。

当四半期連結財務諸表の作成に当たっては、みなし取得日を2021年12月31日としており、かつ四半期連結決算日との差異が３ヶ月を超えないことから、当第３四半期連結会計期間においては貸借対照表のみを連結しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法

②　たな卸資産

商品

移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

主として定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　５～15年

工具、器具及び備品　　４～15年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に伴う会計上の見積り）

　前事業年度の有価証券報告書の（追加情報）に記載した新型コロナウイルス感染症の収束時期等を含む仮定について、重要な変更はありません。

(四半期連結貸借対照表関係)

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行５行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

当第３四半期連結累計期間(自  2021年５月１日　至  2022年１月31日)

１  配当金支払額

該当事項はありません。

２  基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３  株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは、クラウドサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

(企業結合等関係)

 （取得による企業結合）

当社は、2021年12月８日開催の取締役会において、株式会社ロイヤルゲートの株式を99.9％取得し子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。また、2021年12月22日付で株式を取得いたしました。

（1）企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　　株式会社ロイヤルゲート

事業の内容　　　　　　マルチ決済サービスの開発、提供

②企業結合を行った主な理由

　当社がこれまで展開してきた「スマレジペイメント」は代理店業務という立場をとってきました。このたびそのクレジットカード決済におけるサプライチェーンを見直し、自前の決済システムを保有することを決断いたしました。

　これにより、刻々と変化する現場のニーズに柔軟に対応したサービス展開を行えるようになると同時に、当社内に決済事業専門の組織を保有することでスピーディかつ大規模に販売展開することができ、トランザクションベースの売上拡大が見込めます。

　今回、子会社となるロイヤルゲートは、シンクライアント型マルチ決済端末、iOS・Android・Windows APPに対応したアプリケーション、クラウド型の決済処理センターからなる「マルチ決済プラットフォーム」である「PAYGATE」を開発・販売しております。

　まずは「PAYGATE」を当社が提供するクラウドPOSレジ「スマレジ」や関連サービスと密接に連携させ、導入店舗と消費者の双方にとって便利でシームレスなキャッシュレス決済を実現しつつ、店頭決済のみならずオンライン決済領域までをカバーするあらたな決済サービスの実現を目指して参ります。

③企業結合日

2021年12月22日

④企業結合の法的形式

株式取得

⑤結合後企業の名称

変更はありません。

⑥取得した議決権比率

99.9％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

（2）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　被取得企業のみなし取得日を2021年12月31日としており、かつ四半期連結決算日との差異が３か月を超えないことから、貸借対照表のみを連結しているため、当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。

（3）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（4）主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　　  167千円

（5）発生した負ののれん発生益の金額及び発生原因

①発生した負ののれん発生益の金額

　167,055千円

②発生原因

企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として計上しております。

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当第３四半期連結累計期間（自　2021年５月１日　至　2022年１月31日）

　　　　(単位：千円)

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2022年３月16日

株式会社スマレジ

取締役会  御中

EY新日本有限責任監査法人大阪事務所

監査人の結論
　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社スマレジの2021年５月１日から2022年４月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2021年11月１日から2022年１月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年５月１日から2022年１月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社スマレジ及び連結子会社の2022年１月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠
　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係
　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。