3976 シャノン 四半期報告書－第22期第1四半期(令和3年11月1日－令和4年1月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．当社は2021年５月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額を算出しております。

３．当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失金額のため、記載しておりません。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第１四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

　なお、新型コロナウイルスの感染拡大による事業への影響については、「２［経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析］（１）経営成績の状況」をご覧ください。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

　当社グループが属するクラウドサービス市場においては、クラウドサービスを利用している企業の割合は引き続き上昇傾向にあります。総務省の令和２年「通信利用動向調査」によると、2020年度末におけるクラウドサービス利用企業の割合は68.7％（前年 64.7％）に拡大しています。また、同調査によると、資本金規模別のクラウドサービス利用状況においても、大企業を中心に引き続きその利用率は拡大傾向にあります。このように成長を続けるクラウドサービス市場の中で、当社が属するマーケティングオートメーション（SaaS）分野も例外ではなく、今後も11.4％（2020～2025年度の年平均成長率）の市場成長率が見込まれています（出展：株式会社富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場2021年版」）。

　一方で、当社のマーケティング活動やイベントマーケティングサービスは、新型コロナウイルスの感染拡大とそれに伴うまん延防止等重点措置の実施による各種経済活動の自粛の影響を受けていますが、ウェビナーを活用した自社マーケティング活動の実施やイベントマーケティングサービスにおけるオンラインカンファレンス、バーチャルイベントへの取り組みによりこの状況に対処しています。

　このような状況の中、当第１四半期連結累計期間における売上高については、最重点方針として取り組んでいるマーケティングオートメーションサービスにおけるサブスクリプション売上は、新規案件獲得を中心に堅調に推移しました。

　また、イベントマーケティングサービス売上は、新型コロナウイルスの感染拡大の影響を受ける事業環境の中、リアルイベント案件だけでなく、オンラインカンファレンス、バーチャルイベント案件あるいは、両者を組み合わせたハイブリッド案件も提案することにより、柔軟に対応しております。

　一方で、費用面については、中期的な成長を加速するために積極的に採用活動を推進していることに伴い人件費が大幅に増加しております。

　以上の結果、当第１四半期連結累計期間の当社グループの売上高は533,504千円（前年同期比10.4％減）、営業損失は77,744千円（前年同期は営業利益106,592千円）、経常損失は75,826千円（前年同期は経常利益105,156千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は76,213千円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純利益94,522千円）となりました。

　なお、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しております。この結果、当第１四半期連結累計期間における売上高及び売上原価は9,095千円減少しております。収益認識会計基準等の適用の詳細については、「２．四半期連結財務諸表及び主な注記（３）四半期連結財務諸表に関する注記事項（会計方針の変更）」をご参照ください。

　当社グループはマーケティングプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報との関連についての記載はしておりません。サービス別の売上高の概況は以下のとおりであります。

a　マーケティングオートメーション

　当サービスについては、サブスクリプション売上（システム利用料に関するＭＲＲ（月額契約金額）から発生する売上＋従量課金売上＋有償保守サービス売上＋年間契約のBPOサービス）、プロフェッショナルサービス売上ともに想定通りに推移し、サブスクリプション売上は301,399千円（前年同期比12.2％増）、プロフェッショナルサービス売上は60,974千円（前年同期比52.8％減）となりました。
　以上の結果、当第１四半期連結会計期間末における契約アカウント数は、487アカウント（前期末比2.1％増）、当第１四半期連結累計期間における売上高は362,373千円（前年同期比8.9％減）となりました。

b　イベントマーケティング

　当サービスにおけるイベント（システム支援、会期当日支援）関連の売上は、新型コロナウイルスの感染拡大に伴うオフライン（リアル）イベントの開催中止、あるいは、開催にあたっての収容率要件や人数上限といった制限を受ける中で、前連結会計年度から取り組んでいる「オンラインカンファレンスサービス」や「バーチャルイベントサービス」等の取り組みにより、想定通りに推移しました。なお、当第１四半期連結累計期間においては、子会社である株式会社ジクウの売上高は発生しておりません。

　以上の結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は163,246千円（前年同期比17.4％減）となりました。

c　その他

　前第３四半期連結会計期間より、株式会社TAGGYから譲り受けた広告事業に関する売上を計上しており、当第１四半期連結累計期間における売上高は、7,884千円となりました。

(2）財政状態の状況

（資産）

　当第１四半期連結会計期間末における資産合計は、1,553,483千円（前連結会計年度末1,689,126千円）となり、135,643千円の減少となりました。このうち、流動資産は634,356千円（前連結会計年度末942,803千円）となり、308,447千円の減少となりました。この主な要因は、現金及び預金が299,727千円、受取手形、売掛金及び契約資産が15,346千円それぞれ減少したことによるものであります。また、固定資産は914,922千円（前連結会計年度末741,788千円）となり、173,133千円の増加となりました。この主な要因は、ヴィビットインタラクティヴ株式会社の買収及び吸収合併によりのれんが108,577千円、『シャノンマーケティングプラットフォーム』の機能強化や『ZIKU』の開発等によるソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の合計が40,380千円、それぞれ増加したことによるものであります。

（負債）

　当第１四半期連結会計期間末における負債合計は、983,064千円（前連結会計年度末1,043,225千円）となり、60,101千円の減少となりました。このうち、流動負債は632,179千円（前連結会計年度末641,359千円）となり、9,180千円の減少となりました。この主な要因は、短期借入金が70,000千円、前受金が14,335千円それぞれ増加した一方で、その他に含まれる未払金が25,276千円、支払手形及び買掛金が14,465千円、1年以内返済予定の長期借入金が13,651千円、賞与引当金が19,141千円減少したことによるものであります。また、固定負債は350,885千円（前連結会計年度末401,866千円）となり、50,981千円の減少となりました。この主な要因は、社債が35,000千円、長期借入金が15,981千円それぞれ減少したことによるものであります。

（純資産）

　当第１四半期連結会計期間末における純資産合計は、570,418千円（前連結会計年度末645,901千円）となり、75,482千円の減少となりました。この主な要因は、親会社株主に帰属する当期純損失の計上により利益剰余金が76,213千円減少したことによるものであります。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　「提出日現在発行数」欄には、2022年３月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」の「株式数」の欄には、当社所有の自己株式54株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）　当第１四半期会計期間末現在の自己株式数は254株となっております。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2021年11月１日から2022年１月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2021年11月１日から2022年１月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（会計方針の変更）

収益認識に関する会計基準等の適用

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

　これにより、従来は、顧客から受け取る対価の総額で収益を認識しておりましたが、顧客への財又はサービスの提供における当社の役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る額から仕入先等に支払う額を控除した純額で収益を認識する方法に変更しております。

　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益 認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当第１四半期連結会計期間の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。この結果、従前の会計処理と比較して、当第１四半期連結累計期間の売上高及び売上原価は9,095千円減少しておりますが、営業損失、経常損失及び税金等調整前四半期純損失には影響はありません。また、利益剰余金期首残高に与える影響はありません。

　収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「受取手形及び売掛金」は、当第１四半期連結会計期間より「受取手形、売掛金及び契約資産」に含めて表示することといたしました。なお、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。さらに、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第１四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

時価の算定に関する会計基準等の適用

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号2019年７月４日）第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる影響はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第１四半期連結累計期間（自　2020年11月１日　至　2021年１月31日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　資本準備金の額の減少及び剰余金の処分

　当社は、2021年１月28日開催の第20期定時株主総会において、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額の減少及び剰余金の処分について決議し、2021年１月29日を効力発生日として資本準備金275,638千円を減少し、同額をその他資本剰余金に振り替えました。

　また、会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金275,638千円を繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損補填いたしました。

　この結果、当第１四半期連結会計期間末において資本準備金92,923千円、利益剰余金86,812千円となっております。

当第１四半期連結累計期間（自　2021年11月１日　至　2022年１月31日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第１四半期連結累計期間（自　2020年11月１日　至　2021年１月31日）

　当社グループは、マーケティングプラットフォーム事業のみの単一セグメントのため、セグメント情報の記載を省略しております。

当第１四半期連結累計期間（自　2021年11月１日　至　2022年１月31日）

　当社グループは、マーケティングプラットフォーム事業のみの単一セグメントのため、セグメント情報の記載を省略しております。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

　当社は、2021年10月21日開催の取締役会において、ヴィビットインタラクティヴ株式会社の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

（１）企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

　　被取得企業の名称    ヴィビットインタラクティヴ株式会社

　　事業の内容          Webソリューション事業

② 企業結合を行った主な理由

　当社は統合型マーケティング支援システムである「SHANON MARKETING PLATFORM」の提供を通じて、顧客企業のマーケティング支援を行っております。マーケティング活動において、Webサイトのリニューアルや改修が行われることも多く、その際に CMS（Contents management System）ツールが利用されるケースも多くなっています。 本株式取得に伴い、顧客企業のデジタルマーケティング活動へのより一層の支援が可能となることを期待し、ヴィビットインタラクティヴの株式を取得（子会社化）するに至りました。

③ 企業結合日

　　2021年11月１日

④ 企業結合の法的形式

　　現金を対価とする株式取得

⑤ 結合後企業の名称

　　変更はありません。

⑥ 取得する議決権比率

　　100％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

　　当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。

（２）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる非取得企業の業績の期間

　　2021年11月1日から2021年12月8日

（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　　取得の対価　　　　　現金　　　　　115百万円

　　取得原価　　　　　　　　　　　　　115百万円

（４）主要な取得関連費用の内容及び金額

　　アドバイザリー費用等　15百万円

（５）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　　金額　　金112百万円

　　発生原因　主としてヴィビットインタラクティヴ株式会社が展開するWebソリューション事業によって期待される収益からの試算であります。

　　償却方法及び償却期間　10年間にわたる均等償却

共通支配下の取引等

　当社は、2021年10月29日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるヴィビットインタラクティヴ株式会社を吸収合併することを決議し、2021年11月２日付で合併契約を締結し、2021年12月９日付で吸収合併いたしました。

１．取引の概要

（１）結合当事企業の名称及びその事業の内容

　　　　結合当時企業の名称　ヴィビットインタラクティヴ株式会社

　　　　事業の内容　　　　　Webソリューション事業

（２）企業結合日

　　2021年12月９日

（３）企業結合の法的形式

　　　　当社を存続会社、ヴィビットインタラクティヴ株式会社を消滅会社とする吸収合併

（４）結合後企業の名称

　　株式会社シャノン

（５）その他取引の概要に関する事項

　ヴィビットインタラクティヴ株式会社が展開するコンテンツ・マネジメント・システムであるvibit CMS Neo と当社が展開するマーケティング・オートメーション・システムであるSHANON MARKETING PLATFORM を融合し、一体的かつ効率的にお客様に提供することを目的として、吸収合併することとしました。

２．実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び 事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成31年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施しております。
　なお、当該吸収合併は、四半期連結財務諸表上、内部取引として相殺消去されるため、損益に与える影響はありません。

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報

（単位：千円）

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　（注）１．当社は2021年５月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して「１株当たり四半期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額」を算出しております。

２．当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため、記載しておりません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

ＰｗＣあらた有限責任監査法人 東京事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社シャノンの2021年11月１日から2022年10月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2021年11月１日から2022年１月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2021年11月１日から2022年１月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社シャノン及び連結子会社の2022年１月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。