9425 日本テレホン 四半期報告書－第34期第3四半期(令和3年11月1日－令和4年1月31日)

【表紙】

 （注）上記の東京本社は金融商品取引法に規定する縦覧場所ではありませんが、投資者の便宜を考慮して、縦覧に供する場所としております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度にかかる主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、第33期第３四半期および第33期は潜在株式が存在しないため記載しておりません。第34期第３四半期は１株当たり四半期純損失金額であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第１四半期会計期間の期首から適用しており、当第３四半期累計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【事業の内容】

当第３四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響をおよぼす可能性のある事項の発生または、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）経営成績の状況

当第３四半期累計期間（2021年５月１日から2022年１月31日まで）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大が継続される中、ワクチン接種がすすみ、2021年10月には緊急事態宣言が解除されたものの、年末からのオミクロン株による第６波の到来とともに、感染者が急増し、経済活動が大きく制限される等、感染収束の見通しが見えない中、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。

当社の主な事業分野である携帯電話業界におきましては、5G対応の高付加価値端末が普及する一方で、移動体通信事業者による低価格帯のサブブランドやオンライン専用の料金プラン、また、NTTドコモが提供するMVNO事業者と連携した「エコノミープラン」等、安価な料金プランが順次サービスインされており、移動体通信事業者に加えてMVNO事業者も含めた価格競争がより一層激しくなっております。また、リユースモバイル市場においても、様々な低廉な料金プランの浸透にあわせて、安価な端末価格で提供可能なリユースモバイル端末の市場が活性化される等、新品領域、中古領域ともに、環境が変化し続けております。

このような事業環境の中、当社は顧客ニーズの変化を迅速に捉えるため、「ビヨンド・イマジネーション (注)」の行動ポリシーのもと、お客様が必要とするサービス・商品を的確に捉え、提供し続けるべく対応しております。

中古スマートフォンの販売を主とするリユース関連事業におきましては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響によって世界的な半導体不足が発生しており、主力商品である高品質なリユースモバイル端末の調達量が不安定な状況が続く状況下ではあったものの、パートナー企業向けのサプライチェーンマネジメントを強化し、リユースモバイル端末の安定的な供給の継続に努めた結果、販売台数、売上高ともに前年同期を上回りました。しかしながら、主に世界的な半導体不足を起因とする需給バランスの乱れによって調達価格が高騰した影響を受け、収益面では前年同期を下回る結果となりました。

一方のキャリアショップを中心とした移動体通信関連事業におきましては、前述の世界的な半導体不足によって高価格帯の主力商品の供給量が乱れていたものの、コロナ禍においても感染対策を実施したうえで、店舗近隣での新たな外販イベント場所の確保や実施回数の増加、また、スマホ教室の実施において、地域密着の営業展開を続けたことにより、販売台数は前年同期を上回りました。しかしながら、キャリアからの手数料収入減少の影響を受け、売上高、収益面では前年同期を下回る結果となりました。

これらの結果、当第３四半期累計期間における経営成績は、売上高4,056百万円（前年同四半期比0.1％の増加）となりました。

営業損益につきましては、営業損失91百万円（前年同四半期は50百万円の営業利益）となりました。

また、経常損益につきましては、為替差益等の合計１百万円の営業外収益、および株式交付費５百万円、支払利息４百万円等の合計11百万円の営業外費用を計上した結果、経常損失101百万円（前年同四半期は45百万円の経常利益）となりました。

四半期純損益につきましては、受取賠償金１百万円の特別利益、および支払手数料27百万円等の合計32百万円の特別損失を計上した結果、四半期純損失155百万円（前年同四半期は38百万円の四半期純利益）となりました。

（注）「ビヨンド・イマジネーション」とは、「①お客様の想像を超える　②仲間の期待を超える　③自分の限界を超える」をポリシーとした当社の行動ポリシーであります。

当社の事業は、情報通信関連事業の単一セグメントでありますが、経営成績の状況を事業部門別に記載しております。

（リユース関連事業）

当第３四半期累計期間におけるリユース関連事業におきましては、当社の強みであるサプライチェーンマネジメントの強化を継続実施すべく、パートナー企業と密に連携することによって、高品質なリユースモバイル端末の安定的な供給を継続すべく対応してまいりました。この結果、売上高3,121百万円（前年同期3,073百万円）、販売台数は73,732台（前年同期72,228台）となりました。

しかしながら、コロナ禍における制限された経済活動によって当事業の営業活動への影響もあり、また、世界的な半導体不足の影響によってリユースモバイル端末の調達量の減少や需給バランスの乱れによる調達価格の影響を受け、収益面では前年同期を下回る結果となりました。

一方で、オンライン販売の強化として、従来の自社オンラインショップであるエコたんプレミアムオンラインに加え、Amazonへの新規出店を実施することによって、消費者が当社リユースモバイル端末を購入できる接点を増やしております。また、当事業にとって重要なリユースモバイル端末の調達については、ビジネスユーザー向けの買取において、パートナー企業との接点構築を強化することによって、不安定な需給バランスの中においても取扱量の増加につなげるべく、努めてまいりました。

関連して、商品管理センターであるモバイルリファビッシュセンターにおいては、2021年12月に情報セキュリティマネジメントシステムISO27001の認証を取得し、個人情報管理だけではなく情報管理分野においても、取引先およびエンドユーザーから信頼される事業環境の構築を実現しております。

（移動体通信関連事業）

当第３四半期累計期間における移動体通信関連事業におきましては、前述の世界的な半導体不足の影響によって高価格帯の主力商品の供給量が乱れた状況が続く中、コロナ禍においても地域のデジタル化を推進する拠点として活動すべく、地域密着の外販イベントによって顧客との接点を増やため、外販イベント場所の新規確保、実施回数の増加に取り組み、合わせて、従来から実施しているスマホ教室の展開強化等をすることによって、販売台数は前年同期比101.7％と伸ばすことができております。しかしながら、キャリアからの手数料収入減少の影響を受けたことにより売上高は減少し、結果として、売上高915百万円（前年同期971百万円）、販売台数は9,264台（前年同期9,105台）となりました。

（その他の事業）

当第３四半期累計期間におけるその他の事業におきましては、売上高20百万円（前年同期７百万円）となりました。

（２）財政状態の状況

① 総資産

当第３四半期会計期間末の総資産は、前事業年度末と比べて254百万円増加し、1,487百万円となりました。

これは主に、売掛金が247百万円、現金及び預金が132百万円、前払費用が８百万円増加し、商品が114百万円、繰延税金資産が20百万円減少したことによるものであります。

② 負債

当第３四半期会計期間末の負債は、前事業年度末と比べて401百万円増加し、933百万円となりました。

これは主に、長期借入金が130百万円、短期借入金が100百万円、買掛金が76百万円、未払金が48百万円、１年内返済予定の長期借入金が33百万円、未払消費税等が12百万円増加したことによるものであります。

③ 純資産

当第３四半期会計期間末の純資産は、前事業年度末と比べて146百万円減少し、553百万円となりました。

これは、資本金が４百万円、資本準備金が４百万円増加し、利益剰余金が155百万円減少したことによるものであります。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

（４）研究開発活動

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当社は、2022年１月26日開催の取締役会において、株式会社ショーケースと資本業務提携を行うことに関する資本業務提携契約の締結、および同社を割当予定先とした第三者割当による新株式の発行について決議し、同2022年１月26日に、同社と資本業務提携契約を締結いたしました。

詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2022年２月14日を払込期日とする第三者割当による増資により、発行済株式総数が2,310,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ414,645千円増加しております。

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

なお、2022年２月14日を払込期日とする第三者割当増資により、株式会社ショーケースが当社の主要株主である筆頭株主となりました（所有株式数2,310千株、発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合40.23％）。

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2021年10月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2021年11月１日から2022年１月31日まで）及び第３四半期累計期間（2021年５月１日から2022年１月31日まで）に係る四半期財務諸表について仰星監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表は作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

（２）【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

【注記事項】

（会計方針の変更）

収益認識に関する会計基準等の適用

「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第１四半期会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしました。

当該会計方針の変更による影響はありません。

時価の算定に関する会計基準の適用

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準が定める新たな会計基準を、将来にわたって適用することとしました。

当該会計方針の変更による影響はありません。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の影響）

前事業年度の有価証券報告書の（追加情報）に記載した内容から重要な変更はありません。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期累計期間（自　2020年５月１日　至　2021年１月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期累計期間（自　2021年５月１日　至　2022年１月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社は、情報通信関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益の分解情報

当第３四半期累計期間（自　2021年５月１日　至　2022年１月31日）

（単位：千円）

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、前第３四半期累計期間においては、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、当第３四半期累計期間においては、１株当たり四半期純損失金額であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（第三者割当による新株式の発行）

当社は、2022年１月26日開催の取締役会において、株式会社ショーケース（以下、「ショーケース」という。）と資本業務提携（以下、「本資本業務提携」という。）を行うことに関する資本業務提携契約の締結、同社を割当予定先とした第三者割当による新株式（以下「本新株式」という。）の発行（以下、本新株式の発行を「本第三者割当」という。）について決議し、2022年２月14日に払込が完了しております。

本第三者割当に伴い、当社の主要株主、主要株主である筆頭株主が異動となりました。

なお、本第三者割当により、ショーケースが当社の議決権の40.24％を取得し、且つ、資本業務提携によってショーケースが当社の意思決定機関である取締役会を実質的に支配できる事実が存在する状況となったため、当社はショーケースの連結子会社となりました。

１．本資本業務提携の内容

（１）資本提携の内容

当社は、本資本業務提携においてショーケースに本新株式2,310,000株を割り当て、同社の当社発行済株式総数に対する持株比率は40.23％となります。また、本資本業務提携において、同社が当社の意思決定機関である取締役会を実質的に支配できる事実が存在する状況となったため、支配力基準により同社は当社の親会社に、当社は同社の連結子会社に該当することとなります。

（２）業務提携の内容

当社とショーケースとの間で合意している主な業務提携の内容は以下のとおりとなり、当社の得意分野であるハードウェア領域とショーケースの得意分野であるソフトウェア領域の融合による総合的なソリューションを実現することで事業シナジーを発揮し、リユースモバイル事業の発展による企業価値向上を目的といたします。

①「eKYC（注）」に関する技術を利用した当社のオンライン買取サービス、買取プラットフォームおよびAIを利用した自動査定・買取システム構築・導入

②当社の法人向けレンタルサービスにおけるサブスクリプションモデル強化

③リユースモバイル事業全体のDX化の推進

④その他当社及びショーケースが別途協議し合意する事項

（注）「eKYC」とは、「electronic Know Your Customer」の略語であり、「オンラインの本人確認」を意味する言葉です。

（３）役員の受入

当社及びショーケースは、本資本業務提携契約において、当社の取締役会の構成員の過半数となる数まで、本割当先であるショーケースが指定する者を当社の取締役候補者として会社提案に含めて上程することを請求することができ、かかる請求があった場合、当社は当該請求に基づく取締役選任議案の上程を行うものとされております。なお、かかる具体的な上程の時期及び方法については、本第三者割当に係る払込が実行された後、最初に開催される定時株主総会において、かかる取締役候補者を選任する旨の取締役選任議案を会社提案として上程することとしております。

２．資本業務提携の相手先の概要

３．本第三者割当について

（１）本第三者割当の概要

（２）当該異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合

４．本第三者割当による発行済株式総数等の推移

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2022年３月15日

日本テレホン株式会社

取締役会　御中

仰 星 監 査 法 人

東京事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている日本テレホン株式会社の2021年５月１日から2022年４月30日までの第34期事業年度の第３四半期会計期間（2021年11月１日から2022年１月31日まで）及び第３四半期累計期間（2021年５月１日から2022年１月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、日本テレホン株式会社の2022年１月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

注記事項（重要な後発事象）に記載されているとおり、会社は2022年１月26日開催の取締役会において、株式会社ショーケースと資本業務提携を行うことに関する資本業務提携契約の締結、同社を割当予定先とした第三者割当による新株式の発行を決議し、2022年２月14日に払込が完了した。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。