| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年３月11日 |
| 【四半期会計期間】 | 第27期第１四半期(自 2021年11月１日 至 2022年１月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社クシム |
| 【英訳名】 | Kushim, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 中 川 博 貴 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区南青山六丁目７番２号 |
| 【電話番号】 | 03-6427-7380(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役ＣＦＯ 伊 藤 大 介 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区南青山六丁目７番２号 |
| 【電話番号】 | 03-6427-7380(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役ＣＦＯ 伊 藤 大 介 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第26期第１四半期連結累計期間 | 第27期第１四半期連結累計期間 | 第26期 | |
| 会計期間 | 自 2020年11月１日至 2021年１月31日 | 自 2021年11月１日至 2022年１月31日 | 自 2020年11月１日至 2021年10月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 538,815 | 334,861 | 1,621,924 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | △41,606 | 47,877 | △114,387 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は四半期（当期）純損失（△） | (千円) | △36,788 | 28,909 | △362,697 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △95,429 | 309,866 | △148,029 |
| 純資産額 | (千円) | 2,932,922 | 3,804,579 | 3,066,099 |
| 総資産額 | (千円) | 3,657,090 | 4,481,164 | 3,794,225 |
| １株当たり四半期純利益金額又は四半期（当期）純損失金額（△） | (円) | △5.56 | 3.35 | △49.72 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 79.8 | 84.5 | 80.1 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第26期第１四半期連結累計期間及び第26期における潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。
３．第27期第１四半期連結累計期間における潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第１四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
なお、当第１四半期連結会計期間において、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等） セグメント情報」の「２．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
（１）財政状態及び経営成績の状況
① 経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間における世界経済は、年間を通じて新型コロナウイルス感染症の影響による経済活動の抑制の中、推移いたしました。ワクチン接種が促進される中、経済の再開による景気回復期待から米国株が過去最高値を記録するなど株式市場が活況を帯びた一方、世界的なインフレの進行や新型コロナウイルス「オミクロン型」の急速な拡大に伴い感染再拡大の可能性等もあり、景気の先行きが懸念されます。わが国経済におきましても、新型コロナウイルス感染症の影響による厳しい状況が徐々に緩和される中でこのところ持ち直しの動きがみられましたが、2022年年始から「オミクロン型」の猛威による影響が続いており、今後も予断を許さない状況に加えて上記世界経済の影響もあり、景気は依然として厳しい状況が続くと見込まれます。
こうしたマクロ経済動向のなかではありますが、当社グループは中期経営計画（2019年10月期～2022年10月期）における「収益力の大幅向上」に向けて引き続き業態のトランスフォームを推進する方針を掲げております。当連結会計年度においても中期経営計画を羅針盤に事業を推進してまいりました。
当社グループは産業のDX（デジタルトランスフォーメーション）推進を使命とする一企業集団として、あらゆるサービスのデジタル化が進む時代に備え、引き続き、自らのビジネスモデルを変革し続けております。併せて、前会計年度に実施したライツ・オファリングによる調達資金を成長原資として、ダイナミックにケイパビリティの拡充を図ることを狙い、M＆A及び資本業務提携と積極的な事業投資を進めております。
このような中、当社はWeb3.0時代の到来によるパラダイム・シフトに備え、成長分野であるブロックチェーン領域に経営資源の投下を加速し、ブロックチェーン技術に立脚するサービスカンパニーへと事業ドメインの転換を図る方針に基づいてセグメント変更を実施し、新たに「ブロックチェーンサービス事業」セグメントを新設しました。当連結会計年度におけるブロックチェーン事業は、提携企業との協力のもとNFTマーケットプレイスの開発を引き続き継続し、先進技術を用いた新たなサービスアプリケーションの提供に向けて活動しております。システムエンジニアリング事業では、他社のLMSからのリプレース案件が数件獲得、システムエンジニアの安定稼働による黒字体質の継続（稼働率目標96％の達成）、受託開発においては主にブロックチェーン技術を活用したシステムの開発実現などの成果に至りました。インキュベーション事業では、暗号資産運用を中心に90百万円超の収益獲得に至りました。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高334百万円（前年同四半期比203百万円のマイナス）、EBITDA68百万円（前年同四半期は△27百万円）、営業利益44百万円（前年同四半期は営業損失51百万円）、経常利益47百万円（前年同四半期は経常損失41百万円）、親会社株主に帰属する四半期純利益28百万円（前年同四半期は四半期純損失36百万円）となりました。
（※）EBITDA＝営業利益+減価償却費+のれん償却費
セグメント別の概況は以下のとおりであります。
当社のセグメント別の製品・サービス分類は次のとおりです。
| セグメント | 製品・サービス |
|---|---|
| ブロックチェーンサービス事業 | ・先端IT技術を適用するシステムの受託開発・先端IT技術の社会実装を目的とする受託研究・ブロックチェーン技術の基礎研究・ブロックチェーン技術に関する教育コンテンツの開発・販売 |
| システムエンジニアリング事業 | ・法人向け学習管理システム 「iStudy LMS」「SLAP」・各種研修講座・ｅラーニングコンテンツ・高度IT技術者の育成、ならびに紹介および派遣事業・SES事業およびシステムの受託開発事業 |
| インキュベーション事業 | ・経営および各種コンサルティング事業・投融資業 |
当第１四半期連結会計期間より、報告セグメント区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等） セグメント情報」の「２．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。
前年同期比較については、前年同期の数値を変更後のセグメント区分にて組み替えた数値で比較をしております。
[ブロックチェーンサービス事業]
ブロックチェーンサービス事業においては、2022年３月より当社の連結子会社となったブロックチェーンR＆D企業のチューリンガム株式会社との統合プロセスを進めており、統合後の速やかな収益獲得に向けて各プロジェクトの進捗状況の確認や検証を進めております。また、以前より開発着手していたNFT（※）マーケットプレイスについては、予定どおり2022年２月にプロダクトの納品を完了しており、株主様向け議決権行使プラットフォーム、暗号資産のレンディングサービスアプリケーション、暗号資産を対象にしたAPI連携による自動トレーディングシステムに続いて、ブロックチェーン技術を用いた開発案件として当社の新たなトラックレコードとすることができました。
以上の結果、売上高５百万円（前年同四半期比18百万円のマイナス）、EBITDA△１百万円（前年同四半期は６百万円）、セグメント損失４百万円（前年同四半期はセグメント利益４百万円）となりました。
なお、クシムインサイトの株式取得に伴うのれん償却額１百万円は当セグメント利益に含めております。
※ Non-Fungible Token の略語。代替の可能性のないブロックチェーン上のトークンです。
[システムエンジニアリング事業]
クシムの法人向け学習管理システムである「iStudy LMS」及び「SLAP」は、病院や企業への新規案件の獲得及び導入により売上及び利益が増加いたしました。前期同様から進めているオンプレミスの大型案件のリプレースニーズ及びリファラル営業手法による中小企業のニーズを積極的に展開した結果、改めて導入検討する企業が増加しております。まん延防止等重点措置の発令により検討の遅延はございますが、引き続き獲得に向け邁進してまいります。
eラーニングコンテンツは、弊社が得意とする、IT基礎教育、コンプライアンス、IT資格系のコンテンツについては堅調な売上を上げております。また昨年度販売を開始しましたAI、IoT、秘密計算等の高度なIT技術に関するコンテンツは、大手SIerへの導入など順調に売上を上げるまでに至っております。今後はさらに金融系のLMS既存顧客をはじめとする大手企業への導入を加速させてまいります。
コンテンツ制作サービスについては、大手金融機関から定期的にオーダーメイドeラーニングコンテンツの制作案件を受注しており売上も堅調に推移しております。
今後もお客様の多様なニーズにお応えするべく、引き続き対応してまいります。
イーフロンティアは、同社が保有するメールマガジン会員30万人に向けて、「iStudy LMS」及び「SLAP」を販売展開しております。同社はコンシューマ向け製品を中心にeコマース販売のみならず、法人販売、店頭販売も全国的に展開しており、近年ではこの販売網を活用し、ソフトウェアのみならず、パソコン周辺機器の販売にも注力を行っております。直近では、新たにNFTマーケットプレイスで自社開発のソフトウェアの販売の準備を進めておりまして、新しいマーケットでのサービス提供を積極的に進めております。
SES事業およびシステムの受託開発事業はクシムソフトで担っており、同社ではニーズの高いオープン系を中心としたIT技術者の育成により、顧客システム開発の支援、エンジニア派遣事業を拡充しながら目標稼働率96%を掲げて年間活動しておりますが、当四半期においては目標を大きく上回り100%稼働を達成しました。業界全体としてはいまだに新型コロナウイルスの影響によるプロジェクト凍結や再開時の縮小等が続いておりますが、グループシナジーを活かし新しいマーケット開拓を積極的に続けた結果、上位スキル案件へのエンジニア参画が実現し、同時にエンジニアの市場価値の底上げに繋がる好循環が続きました。さらなる好循環として、市場価値の上がったエンジニアによって次案件へのリードタイムの短縮化も加速し部門黒字となりました。この好循環の稼働率は引き続き継続する見通しであり、さらに新規採用者においても採用月からリードタイム無く稼働している状況にあります。
受託開発も同様にグループシナジーを活かした案件獲得の中でも先端分野（AIやブロックチェーンを活用したシステム）に対する画面等の開発実現と、既存顧客から依頼を受けた追加開発においてもすべて遅滞なく納品完了しました。さらにシステムのバージョンアップ対応、新規受託開発案件の獲得等、順調に案件レコードが積み重ねており、その結果部門黒字を継続しております。また開発体制もエンジニア増員をすることで、さらなる案件拡大を引き受ける体制を整えており、順調に業績拡大しております。
なお、同社での先端分野に対するプロジェクトの関わりは、必然的にプロジェクト進行と共に高度IT技術者の育成の場としてグループ事業と業績にも寄与しております。
ケア・ダイナミクスは、介護事業者向けASPサービスを中心に、介護業界にIT技術を導入することで成長をしてきました。ASPサービスの「Care Online」は、介護現場における国保請求等の業務負荷軽減が出来るサービスであるため、2006年にサービスを開始以来、多くのユーザーにご利用いただいております。保守運営をクシムソフト島根事業所開発センターに移管したことで、一部外注していたメンテナンス業務を自社内で完結できるようになり、経営効率の改善を図りました。「Care Online」のLIFE（※）対応、ブラウザ対応（Chrome、Edge、Safari）、他システムとの連携ならびにオプション機能開発など、システム開発に注力し、継続して機能向上を図ってまいります。また、今期は販売網拡大に向けて、紹介パートナー企業開拓のための活動を開始しております。
以上の結果、売上高236百万円（前年同四半期比277百万円のマイナス）、EBITDA40百万円（前年同四半期比22百万円のマイナス）、セグメント利益21百万円（前年同四半期比20百万円のマイナス）となりました。
なお、クシムソフト及びケア・ダイナミクスの株式取得に伴うのれん償却額13百万円は当セグメント利益に含めております。
※ 科学的介護情報システム（Long-term care Information system For Evidence）の略称。2021年度（令和３年度）介護報酬改定において、エビデンスに基づく科学的に裏付けられた介護の実現のため、LIFEが本格稼働されました。
[インキュベーション事業]
インキュベーション事業においては、ライツ・オファリングにより発行する第８回新株予約権、及び、行使価額修正条項付株式会社クシム第９回新株予約権の行使による調達資金を充当した暗号資産運用において、複数の暗号資産への投資を実行し約90百万円超の収益獲得に至りました。なお、暗号資産市場はマクロ経済全体の減退による影響を受ける可能性があり、今後もその影響を注視して運用をしてまいります。
M＆Aおよび資本提携による事業投資につきましては、M＆A仲介企業やデータベースを用いたM＆A仲介サービスを活用し候補となる企業のソーシングを日々継続しておりますが、事業承継やバイアウトを目指す企業の増加に伴い、譲渡金額相場が上昇傾向にあり、企業の財政状態や将来の獲得キャッシュフローに基づく想定企業価値とのギャップが大きいケースが多く、2021年９月に株式会社FLOCからの事業買収以降、成約には至っておりません。引き続き、高度ITおよびブロックチェーン領域の企業に集中してM＆Aの取り組みを進めてまいります。
以上の結果、売上高92百万円（前年同四半期比92百万円のプラス）、EBITDA92百万円（前年同四半期比92百万円のプラス）、セグメント利益92百万円（前年同四半期比92百万円のプラス）となりました。
② 財政状態の分析
資産、負債及び純資産の状況
（資産の部）
当第１四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べて686百万円増加し4,481百万円となりました。
流動資産の残高は前連結会計年度末に比べて485百万円増加し2,447百万円となりました。これは主に現金及び預金が147百万円、売掛金及び契約資産が208百万円、暗号資産が108百万円増加したことによるものであります。
固定資産の残高は前連結会計年度末に比べて201百万円増加し2,033百万円となりました。これは主に投資有価証券が223百万円増加したことによるものであります。
（負債の部）
当第１四半期連結会計期間末における負債は、前連結会計年度末に比べて51百万円減少し676百万円となりました。
流動負債の残高は前連結会計年度末に比べて16百万円増加し299百万円となりました。これは主に未払法人税等が６百万円増加したことによるものであります。
固定負債の残高は前連結会計年度末に比べて67百万円減少し376百万円となりました。これは主に長期借入金が14百万円、繰延税金負債が53百万円減少したことによるものであります。
（純資産の部）
当第１四半期連結会計期間末における純資産は前連結会計年度末に比べて738百万円増加し3,804百万円となりました。これは主に資本金が218百万円、資本剰余金が218百万円増加したことによるものであります。
（２）経営方針・経営戦略等
セグメント間の比較可能性の確保及び実態収益を把握する観点から、経営上の目標の達成状況を判断する指標としてEBITDAを設定しております。なお、EBITDAは営業利益に減価償却費及びのれん償却額を加算して算出しております。
（３）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループの対処すべき課題について重要な変更はありません。
（４）研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
（株式交換契約によるチューリンガム株式会社の完全子会社化）
当社は、2021年12月20日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、チューリンガム株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。また、本株式交換契約の承認に関する議案を2022年１月27日開催の第26回定時株主総会に付議し、当該株主総会において特別決議の承認を受けました。
詳細につきましては「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 （重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 32,000,000 |
| 計 | 32,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2022年１月31日) | 提出日現在発行数(株)(2022年３月11日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 9,351,036 | 14,746,733 | 東京証券取引所（市場第二部） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 9,351,036 | 14,746,733 | ― | ― |
（注）2022年３月２日を効力発生日とする株式交換により5,395,697株増加し、14,746,733株となっております。詳細につきましては、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 （重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第10回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年１月27日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ２当社子会社の取締役 ４ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 1,500 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 150,000 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2024年１月28日～2027年１月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 525資本組入額 263 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役及び従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、当社の取締役会が承認した場合はこの限りでない。新株予約権の譲渡、質入その他の処分及び相続は認めない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)３ |
※ 新株予約権の発行時（2022年１月27日）における内容を記載しております。
(注) １．新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権１個の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。
なお、当社が、新株予約権の割当を行った日（以下「割当日」という。）後、株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割・株式併合の比率 |
|---|
また、割当日後、当社が存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または、当社が会社の分割を行う場合等株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたとき、当社は必要と認める付与株式の調整を行うことができる。
２．１個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株式を発行又は自己株式の処分をする場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行による増加株式数 | ||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が存続会社となる吸収合併をする場合、当社が他社と株式交換を行い株式交換完全親会社となる場合、その他これらの場合に準じて行使価額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、当社は行使価額を適切に調整することができるものとする。
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日直前において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2) 交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて再編対象会社が決定する。
(4) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）２．に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、上記(3)に従って定められる当該新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める権利行使期間の末日までとする。
(6) 譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限
譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(7) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(8) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記に準じて決定する。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に従って算出された増加する資本金の額を減じた金額とする。
(9) 交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項
下記に準じて決定する。
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約、当社が分割会社となる新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約又は当社が完全子会社となる株式移転計画が当社の株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会で承認されたとき）、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権全部を無償にて取得することができる。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当第１四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。なお、第９回新株予約権は、2022年１月５日にすべての権利行使が完了しております。
第９回新株予約権
| 第１四半期会計期間（2021年11月１日から2022年１月31日まで） | |
|---|---|
| 当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | 13,660 |
| 当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | 1,366,000 |
| 当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | 313 |
| 当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） | 428,472 |
| 当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | 18,600 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | 1,860,000 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | 321 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） | 597,443 |
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年11月１日～2022年１月31日（注） | 1,366,000 | 9,351,036 | 218,962 | 1,764,168 | 218,962 | 1,505,295 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2022年１月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） | ― | ― | |
| 普通株式 | 28,300 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 7,950,600 | 79,506 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 6,136 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 7,985,036 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 79,506 | ― | |
（注）当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2021年10月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
② 【自己株式等】
2022年１月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| （自己保有株式）株式会社クシム | 東京都港区南青山六丁目７番２号 | 28,300 | ― | 28,300 | 0.35 |
| 計 | ― | 28,300 | ― | 28,300 | 0.35 |
（注）当第１四半期会計期間末日現在の「自己株式等」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2021年10月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号。)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2021年11月１日から2022年１月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2021年11月１日から2022年１月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、ＵＨＹ東京監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2021年10月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2022年１月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,692,245 | 1,839,518 | |||||||||
| 売掛金 | 103,736 | ― | |||||||||
| 売掛金及び契約資産 | ― | 312,483 | |||||||||
| 暗号資産 | 75,111 | 183,449 | |||||||||
| 商品及び製品 | 38,793 | 42,293 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 5,386 | 5,415 | |||||||||
| 返品資産 | ― | 6,681 | |||||||||
| その他 | 46,938 | 57,429 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,962,212 | 2,447,271 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 13,494 | 12,971 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 96,600 | 90,357 | |||||||||
| のれん | 188,421 | 172,921 | |||||||||
| その他 | 1,166 | 1,667 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 286,188 | 264,946 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 長期貸付金 | 288,000 | 288,000 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 6,609 | 6,148 | |||||||||
| 投資有価証券 | 1,173,252 | 1,396,853 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 3,839 | 3,806 | |||||||||
| その他 | 60,628 | 61,166 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,532,329 | 1,755,974 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,832,012 | 2,033,892 | |||||||||
| 資産合計 | 3,794,225 | 4,481,164 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 30,991 | 30,644 | |||||||||
| 短期借入金 | 30,000 | 30,000 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 64,446 | 62,696 | |||||||||
| 未払法人税等 | 14,491 | 21,241 | |||||||||
| 賞与引当金 | 14,725 | 7,362 | |||||||||
| 返品調整引当金 | 3,794 | ― | |||||||||
| 前受収益 | 48,655 | ― | |||||||||
| 契約負債 | ― | 49,755 | |||||||||
| 返金負債 | ― | 10,703 | |||||||||
| その他 | 76,494 | 87,339 | |||||||||
| 流動負債合計 | 283,598 | 299,742 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 274,992 | 260,443 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 114,682 | 61,546 | |||||||||
| その他 | 54,852 | 54,853 | |||||||||
| 固定負債合計 | 444,526 | 376,842 | |||||||||
| 負債合計 | 728,125 | 676,584 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,545,205 | 1,764,168 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,507,103 | 1,726,066 | |||||||||
| 利益剰余金 | △263,326 | △234,417 | |||||||||
| 自己株式 | △12,676 | △12,676 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,776,306 | 3,243,140 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 262,581 | 543,538 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 262,581 | 543,538 | |||||||||
| 新株予約権 | 27,211 | 17,899 | |||||||||
| 純資産合計 | 3,066,099 | 3,804,579 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,794,225 | 4,481,164 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2020年11月１日 至 2021年１月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2021年11月１日 至 2022年１月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 538,815 | 334,861 | |||||||||
| 売上原価 | 421,164 | 162,568 | |||||||||
| 売上総利益 | 117,651 | 172,292 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | |||||||||||
| 役員報酬 | 10,792 | 12,150 | |||||||||
| 給料手当及び賞与 | 26,479 | 23,761 | |||||||||
| 賞与引当金繰入額 | 1,157 | 694 | |||||||||
| 法定福利費 | 5,712 | 5,418 | |||||||||
| 販売促進費 | 2,349 | 2,652 | |||||||||
| 広告宣伝費 | 20,409 | 286 | |||||||||
| 賃借料 | 4,996 | 4,701 | |||||||||
| 支払報酬 | 23,017 | 16,250 | |||||||||
| 減価償却費 | 1,455 | 524 | |||||||||
| のれん償却額 | 15,499 | 15,499 | |||||||||
| その他 | 56,942 | 45,466 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費合計 | 168,813 | 127,406 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | △51,162 | 44,885 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 1,552 | 1,451 | |||||||||
| 無効ユニット収入 | 191 | ― | |||||||||
| 助成金収入 | 8,144 | 2,966 | |||||||||
| その他 | 315 | 4 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 10,204 | 4,423 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 583 | 621 | |||||||||
| 投資事業組合運用損 | ― | 794 | |||||||||
| その他 | 64 | 15 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 648 | 1,431 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | △41,606 | 47,877 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 366 | ― | |||||||||
| 特別利益合計 | 366 | ― | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | ― | 199 | |||||||||
| 特別損失合計 | ― | 199 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | △41,239 | 47,678 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 6,580 | 15,309 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △11,031 | 3,459 | |||||||||
| 法人税等合計 | △4,451 | 18,769 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △36,788 | 28,909 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △36,788 | 28,909 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2020年11月１日 至 2021年１月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2021年11月１日 至 2022年１月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △36,788 | 28,909 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △58,640 | 280,957 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △58,640 | 280,957 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △95,429 | 309,866 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △95,429 | 309,866 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | ― | ― | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
(1) 連結の範囲の重要な変更
該当事項はありません。
(2) 持分法適用の範囲の重要な変更
該当事項はありません。
(会計方針の変更)
１．収益認識に関する会計基準等の適用
「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。)等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしています。これにより、返品権付きの販売について、従来は、売上総利益相当額に基づき返品調整引当金を計上しておりましたが、返品されると見込まれる商品又は製品については、変動対価に関する定めに従って、販売時に収益を認識せず、当該商品又は製品について受け取った又は受け取る対価の額で返金負債を認識する方法に変更しております。また、一部の取引について、従来は、顧客から受け取る対価の総額を収益として認識していましたが、顧客への財の提供における当社の役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る額から仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識することとしております。これらの変更による当第１四半期累計期間の売上高、売上原価等に与える影響は軽微であります。収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、利益剰余金期首残高に与える影響はありません。
収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において「流動資産」に表示していた「売掛金」は当第１四半期連結会計期間より「売掛金及び契約資産」に表示しております。「流動負債」に表示していた「その他（前受収益）」は当第１四半期連結会計期間より「契約負債」に表示しております。「流動負債」に表示していた「返品調整引当金」のうち、返品されると見込まれる商品の対価を「流動負債」の「返金負債」に、返金負債の決済時に顧客から商品を回収する権利として認識した資産を「流動資産」の「返品資産」にそれぞれ表示しております。
なお、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法による組替を行っておりません。さらに、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号 2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第１四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。
２.時価の算定に関する会計基準等の適用
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしました。
なお、これによる四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
(追加情報)
（連結納税制度の適用）
当社の連結子会社である株式会社クシムインサイト、株式会社クシムソフトおよび株式会社ケア・ダイナミクスは当第１四半期連結会計期間から連結納税制度を適用しております。
（連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用）
当社の連結子会社である株式会社クシムインサイト、株式会社クシムソフトおよび株式会社ケア・ダイナミクスは、「所得税法等の一部を改正する法律」（2020年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間（自 2020年11月１日至 2021年１月31日） | 当第１四半期連結累計期間（自 2021年11月１日至 2022年１月31日） | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 8,507千円 | 8,028千円 |
| のれん償却額 | 15,499千円 | 15,499千円 |
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自 2020年11月１日 至 2021年１月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年１月27日定時株主総会 | 普通株式 | 27,834 | 7.00 | 2020年10月31日 | 2021年１月28日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当第１四半期連結累計期間において、ライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て）による第８回新株予約権の行使により、資本金が753百万円、資本準備金が753百万円増加し、当第１四半期連結会計期間末において資本金が1,459百万円、資本剰余金が1,420百万円となっております。
当第１四半期連結累計期間(自 2021年11月１日 至 2022年１月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当第１四半期連結累計期間において、第９回新株予約権の行使により、資本金が218百万円、資本準備金が218百万円増加し、当第１四半期連結会計期間末において資本金が1,764百万円、資本剰余金が1,726百万円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 2020年11月１日 至 2021年１月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | 調整額 | 四半期連結損益計算書計上額 | ||||
| ブロックチェーンサービス事業 | システムエンジニアリング事業 | インキュベーション事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 24,089 | 514,140 | 585 | 538,815 | ― | 538,815 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 2,550 | 5,585 | ― | 8,135 | △8,135 | ― |
| 計 | 26,639 | 519,725 | 585 | 546,950 | △8,135 | 538,815 |
| セグメント利益 | 4,650 | 41,235 | 585 | 46,471 | △97,633 | △51,162 |
（注）セグメント利益の調整額△97,633千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 2021年11月１日 至 2022年１月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | 調整額 | 四半期連結損益計算書計上額 | ||||
| ブロックチェーンサービス事業 | システムエンジニアリング事業 | インキュベーション事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 5,453 | 236,577 | 92,830 | 334,861 | ― | 334,861 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 1,650 | 16,172 | ― | 17,822 | △17,822 | ― |
| 計 | 7,103 | 252,749 | 92,830 | 352,683 | △17,822 | 334,861 |
| セグメント利益 | △4,710 | 21,226 | 92,828 | 109,344 | △64,458 | 44,885 |
（注）セグメント利益の調整額△64,458千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
当第１四半期連結会計期間より、当社グループの2030年までの経営および事業戦略に関する長期構想として「ブロックチェーンサービスカンパニー構想」を策定したことに伴い、事業セグメントの区分変更を見直し、報告セグメントを従来の「Eラーニング事業」、「アカデミー事業」、「インキュベーション事業」から「ブロックチェーンサービス事業」、「システムエンジニアリング事業」、「インキュベーション事業」に変更しております。
なお、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当第１四半期連結累計期間（自 2021年11月１日 至 2022年１月31日）
(単位：千円)
| 報告セグメント | 合計 | |||
| ブロックチェーンサービス事業 | システムエンジニアリング事業 | インキュベーション事業 | ||
| システム受託開発 | 1,373 | 2,586 | ― | 3,960 |
| SES事業 | 3,780 | 129,334 | ― | 133,114 |
| 法人向け学習管理システム | ― | 58,359 | ― | 58,359 |
| コンテンツ・製品販売 | ― | 33,532 | ― | 33,532 |
| その他 | 300 | 12,765 | ― | 13,065 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 5,453 | 236,577 | ― | 242,031 |
| その他の収益 | ― | ― | 92,830 | 92,830 |
| 外部顧客への売上高 | 5,453 | 236,577 | 92,830 | 334,861 |
(注) その他の収益は、資金決済に関する法律（平成21年法律第59号）における定義を満たす暗号資産の売却、評価によるもので、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）の適用範囲外から生じた収益であります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間(自 2020年11月１日至 2021年１月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2021年11月１日至 2022年１月31日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益又は四半期純損失（△） | △5円56銭 | 3円35銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は四半期純損失（△）（千円） | △36,788 | 28,909 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円) | △36,788 | 28,909 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 6,610,989 | 8,620,471 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
（注）１．前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
２．当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
（株式交換契約によるチューリンガム株式会社の完全子会社化）
当社は、2021年12月20日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、チューリンガム株式会社（以下、「チューリンガム」といい、当社とチューリンガムを総称して「両社」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付で株式交換契約（以下、「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。また、本株式交換契約の承認に関する議案を2022年１月27日開催の第26回定時株主総会に付議し、当該株主総会において特別決議の承認を受けました。本株式交換は2022年３月２日に効力を生じ、これにより当社はチューリンガムの全株式を取得し、同日にチューリンガムの完全子会社化が完了いたしました。
株式交換の概要は、以下のとおりであります。
（１）被取得企業の名称と事業の内容
被取得企業の名称 ：チューリンガム株式会社
事業の内容 ：ブロックチェーンの受託型開発、ブロックチェーン事業に関するコンサルティング、暗号学や秘匿計算技術に関する研究及び開発
（２）株式交換の日（効力発生日）
2022年３月２日
（３）株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社とし、チューリンガムを株式交換完全子会社とする株式交換です。
（４）株式交換により交付する株式数
株式交換日現在のチューリンガムの株主名簿に記録の株主に対し、当社は普通株式5,395,697株を新たに発行し、割当交付いたしました。
（５）株式交換に係る割当ての内容
| 会社名 | 当社（株式交換完全親会社） | チューリンガム（株式交換完全子会社） |
|---|---|---|
| 株式交換比率 | 1 | 5.26 |
（注）１．チューリンガム株式１株に対して、当社の普通株式5.26株を割当交付いたしました。ただし、当社が保有するチューリンガム株式（2022年１月31日現在235,000株）については、本株式交換による株式の割当ては行っておりません。
２．本株式交換に伴い、当社の普通株式１株に満たない端数の割り当てを受けることとなるチューリンガムの株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、当社が１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いし、端数部分の株式は割り当てられません。
（６）株式交換比率の算定根拠
株式交換の比率の算定にあたって、当社は東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社に株式交換比率の算定を依頼いたしました。東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社は、当社及びチューリンガムの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社は、当社については東京証券取引所市場二部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法（市場株価法については、本株式交換に係る取締役会決議日の前営業日を基準日として、東京証券取引所市場二部における基準日終値、基準日までの直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の各取引日における終値単純平均値）、チューリンガムについては将来の事業活動の状況を算定に反映する目的からディスカウンテッド・キャッシュフロー法（「DCF法」）による算定を行いました。
当該算定結果を参考に、両社間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、上記（５）に記載の交換比率が適切であるとの結論に至りました。
（７）会計処理の概要
本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成31年１月16日）における「取得」に該当し、当社を取得企業とするパーチェス法を適用する見込みです。また、本株式交換により発生するのれん（または負ののれん）の金額に関しては、現段階では未定であります。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年３月11日
株式会社クシム
取締役会 御中
ＵＨＹ東京監査法人 東京都品川区
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 谷 田 修 一 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 安 河 内 明 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社クシムの2021年11月1日から2022年10月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2021年11月1日から2022年1月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2021年11月1日から2022年1月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社クシム及び連結子会社の2022年1月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2022年3月2日を効力発生日として、会社を株式交換完全親会社、チューリンガム株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施し、同社を完全子会社としている。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。