3244 サムティ 有価証券報告書－第40期(令和2年12月1日－令和3年11月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第37期、第38期、第39期及び第40期の売上高には、消費税等は含まれておりません。また、第36期の売上高には、税込処理を採用している一部の子会社を除き、消費税等は含まれておりません。

２．当社は、2018年９月30日の株主確定日における株主に対しライツ・オファリング（一部コミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て）に基づく新株予約権の無償割当てを行い、当該新株予約権の払込が完了しております。ライツ・オファリングに基づく払込金額は時価よりも低いため、第36期の期首に当該ライツ・オファリングに基づく払込による株式分割相当部分が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．従業員数は就業人員数であり、平均臨時雇用者数は(　)内に外書きで記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高に消費税等は含まれておりません。

２．当社は、2018年９月30日の株主確定日における株主に対しライツ・オファリング（一部コミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て）に基づく新株予約権の無償割当てを行い、当該新株予約権の払込が完了しております。ライツ・オファリングに基づく払込金額は時価よりも低いため、第36期の期首に当該ライツ・オファリングに基づく払込による株式分割相当部分が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．従業員数は就業人員数であります。なお、平均臨時雇用者数は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

４．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

2018年10月１日を割当日とする一部コミットメント型ライツ・オファリングによる新株予約権を発行しており、第37期の※印は、ライツ・オファリングによる権利落後の株価であります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社20社、持分法適用関連会社２社により構成されており、自社ブランド「S-RESIDENCE」シリーズ等の企画開発・販売を行う「不動産開発事業」、収益不動産等の取得・再生・販売を行う「不動産ソリューション事業」、海外における投資、住宅分譲事業を行う「海外事業」、マンション、オフィスビル、商業施設等の賃貸を行う「不動産賃貸事業」、ホテルの賃貸及び管理を行う「ホテル賃貸・運営事業」、マンション、オフィスビル、商業施設等の管理を行う「不動産管理事業」を行っております。なお、連結子会社のうち13社は、当社がこれらの事業を行うプロセスにおいて、土地・建物及び信託受益権を取得・保有・開発するスキームに関連して設立又は出資を行っている特別目的会社、一般社団法人であります。

当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であり、当連結会計年度より、従来の「不動産事業」を「不動産開発事業」、「不動産ソリューション事業」及び「海外事業」の３つへ、従来の「不動産賃貸事業」を「不動産賃貸事業」と「不動産管理事業」の２つへ分け、従来「その他の事業」に含めていた「ホテル賃貸・運営事業」以外の事業については、各セグメントに区分を変更しております。また、従来の「不動産事業」に含まれていたアセットマネジメントは「不動産管理事業」に区分を変更しております。

(1) 不動産開発事業

自社ブランド「S-RESIDENCE」シリーズ等の賃貸マンションやオフィスビル、ホテル等の企画開発・販売をしております。当社の建築士によるデザイン・コスト管理・施工監理等の企画開発力と蓄積したノウハウを活用し、当社において保有する物件や外部投資家へ販売する物件を事業用地取得から企画開発まで行っております。

設計業務、建築工事、投資分譲マンション販売については、それぞれ設計事務所、建設会社、販売会社に外注・業務委託を行うことにより、事業拡大に伴う固定的なコストの抑制を図っております。

(主な関係会社)　当社

(2) 不動産ソリューション事業

当社グループが既存収益不動産を取得し、入居者募集だけでなく、当社ノウハウを駆使し、設備改修による物件のグレードアップ、稼働率の向上等を図り、不動産の保有期間中の収益の確保に努め、最終的には、投資物件として外部投資家等へ販売しております。

(主な関係会社)　当社

(3) 海外事業

海外における投資、住宅分譲事業を行っております。本書提出日において、シンガポール、ベトナムにおいて当該事業を行っております。

(主な関係会社)　SAMTY ASIA INVESTMENTS PTE.LTD.

　　　　　　　　S-VIN VIETNAM REAL ESTATE TRADING JOINT STOCK COMPANY、Samty Vietnam Co.,Ltd.

(4) 不動産賃貸事業

当社グループは、マンション、オフィスビル、商業施設等を保有し、賃貸収入等の増加を目的として、個人及び法人テナントに賃貸しております。大型の収益不動産の取得・保有については、特別目的会社を活用したスキームにより行っております。また、収益不動産の所有者から当社がマンション等を賃借してエンドテナントへ転貸するサブリースも行っております。

(主な関係会社)　当社、有限会社彦根エス・シー

(5) ホテル賃貸・運営事業

当社グループや外部投資家等が保有するホテルの賃貸及び運営を行っております。

(主な関係会社)　サムティホテルマネジメント株式会社

　合同会社エス・ホテルオペレーションズ長崎

　合同会社エス・ホテルオペレーションズ宇都宮

　合同会社エス・ホテルオペレーションズ博多

　合同会社エス・ホテルオペレーションズ京都丹波口

　合同会社SI開発

　合同会社エス・ホテルオペレーションズ名古屋

　合同会社エス・ホテルオペレーションズ京都堀川

　合同会社エス・ホテルオペレーションズ京都四条

　合同会社エス・ホテルオペレーションズ京都御池

　ウェルス・マネジメント株式会社

　Shangri-La Kyoto Nijojo特定目的会社

(6) 不動産管理事業

　当社グループや外部投資家等が保有する物件の運用、家賃回収、契約の管理及び建物管理等の管理業務を受託しております。

(主な関係会社)　サムティアセットマネジメント株式会社

サムティプロパティマネジメント株式会社

〔事業系統図〕

(注) SAMTY ASIA INVESTMENTS PTE.LTD.、S-VIN VIETNAM REAL ESTATE TRADING JOINT STOCK COMPANY、Samty Vietnam Co.,Ltd.、有限会社彦根エス・シー、サムティホテルマネジメント株式会社、サムティアセットマネジメント株式会社、サムティプロパティマネジメント株式会社を除く連結子会社については、当社グループが各事業を行うプロセスにおいて、土地・建物及び信託受益権を取得・保有・開発するスキームに関連して設立又は出資を行っている特別目的会社及び一般社団法人であります。

４ 【関係会社の状況】

  (注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

 ２．持分は、100分の50未満でありますが、実質的な影響力を有しているため子会社としております。

 ３．特定子会社であります。

 ４．有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社であります。

 ５．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の〔内書〕は間接所有であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2021年11月30日現在

(注) １．従業員数は就業人員数であり、嘱託及び臨時従業員数(契約社員、派遣社員、アルバイト)は、最近１年間の平均人員数を(　)内に外書きで記載しております。

２．全社(共通)として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

３．前連結会計年度末に比べ従業員数が120名増加しておりますが、主な理由は、業容の拡大によるものであります。

４．当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載しております。

（2）提出会社の状況

2021年11月30日現在

(注) １．従業員数は就業人員数であります。なお、平均臨時雇用者数は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当事業年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載しております。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、設立以来の経営理念である「倫理、情熱、挑戦そして夢の実現」のもと、社会を構成する一員として地域に根差した活動を行い、ステークホルダーの皆様の期待と信頼に応え、中長期の視点から、持続可能な社会の実現と企業価値の向上に努め、誰もが夢をもって成長できる未来を目指します。

(2) 経営環境

本書提出日現在においては、感染力が強いとされる変異株により感染が再拡大し、依然として新型コロナウイルス感染症の収束時期は不透明な状況でありますが、３回目のワクチン接種が開始され社会経済活動の正常化が期待されます。

当社グループの属する不動産業界においては、賃貸マンションについては、景気動向やコロナ禍の影響を受けにくいことから、稼働率、賃料水準及び物件売買価格のいずれも堅調に推移しております。また、ホテル業界においては、まん延防止等重点措置や緊急事態宣言が適用、発出されていない期間において、停滞していた人の流れが緩やかに戻り回復の兆しが見られました。このことから社会経済活動の正常化に伴い、徐々に宿泊観光消費が回復、増加すると予測しております。

　(3) 中期的な経営戦略及び目標とする経営指標

当社グループは、賃料収入等のインカムゲインを最大化し、安定した収益基盤の構築を推進しております。またインカムゲインの源泉となる資産を保有拡大するため、開発用地、収益用不動産の取得を強化しております。上記(2)の経営環境に記載のとおり賃貸マンションは景気変動やコロナ禍の影響を受けにくい安定的な資産で、賃料水準及びこれに基づく売買取引価格も上昇傾向で推移しております。J-REITや不動産ファンドといった不動産投資市場における中心的なプレイヤーの資金調達環境が世界的な低金利を背景に依然良好な中、投資対象として賃貸マンションが選好されており、価格の先高感からこれらの投資家の期待利回りはさらに低下（価格は上昇）する可能性があります。このことから、開発、取得した物件を早期に売却するのではなく、一定期間保有することで保有期間中の賃料収入を確保することに加え、より有利な価格で売却する機会を窺う事業戦略が合理的と判断しております。

　また、オフィスビルにつきましては、新型コロナウイルス感染拡大防止のため出社制限を実施する企業や、テレワーク主体に移行する企業がある中ではありますが、特に地方主要都市における需要は底堅く、自社ブランド「S-BUILDING」シリーズのオフィスビルの開発を継続して展開してまいります。

ホテルにつきましては、新型コロナウイルス感染症再拡大による影響を受けておりますが、社会経済活動の正常化に伴い、徐々に宿泊観光消費が回復、増加すると予測しております。アフターコロナを見据え、外部環境を注視しながらホテル資産への投資や準備を継続してまいります。

　海外事業においては、特にASEAN諸国の高い経済成長率とこれによる中間所得層の増加や都市部の人口増加を背景として住宅需要が旺盛であることから、不動産デベロッパーとして大きな開発利益を獲得する機会があると判断しております。今後も引き続き海外事業における収益の拡大を目指してまいります。

なお、以上の計画において、営業利益、ROE、ROA及び自己資本比率を重要な経営指標として設定しております。

2025年11月期における経営目標は次のとおりです。

※ROA：営業利益÷総資産（期首・期末平均）

(4) 優先的に対処すべき課題

上記(3)の経営戦略および目標とする経営指標を達成するための、現状の課題は以下のとおりであります。

① 優秀な人材の確保、育成

当社グループは、在宅勤務、時差出勤等、新しい働き方への環境整備、通信教育を活用した自己啓発支援制度を導入いたしました。これらの取組みにより、優秀な人材の確保並びに育成をしてまいります。また当社グループは、本社である大阪、東京に加え、札幌、名古屋、広島、福岡に支店を設立し、全国で事業展開しております。各拠点において当該エリアに精通した優秀な人材を採用し、雇用を通じて地域社会の持続的な発展（サステナビリティ）に貢献してまいります。

② 資金調達方法の多様化と財務基盤の強化

当社グループの安定的・持続的な成長のため、財務基盤を充実させるべく、資金調達方法の多様化を図ります。

③ ホテル開発、ホテルREIT設立

当社グループでは、ホテル業界についてアフターコロナ時代においても、大きな成長が見込まれる分野であると考えております。サムティ・ジャパンホテル投資法人の東京証券取引所上場含め、外部環境を注視しながら新型コロナウイルス感染収束後に向け準備を進めてまいります。

④ 海外への事業展開

当連結会計年度において、ベトナム国最大手の不動産デベロッパーであるVINHOMES JOINT STOCK COMPANYと同国ハノイ市において共同で行うスマートシティ開発プロジェクトにおいて、分譲住宅の販売を開始いたしました。今後も引き続き海外事業における収益の拡大を目指してまいります。

⑤ サステナビリティへの取組み

当社グループでは、サステナビリティ推進委員会を設置いたしました。本委員会を通じて、「サステナビリティ基本方針」を策定し、ESG指標と開示事項を合わせた、４つの重要課題（環境への配慮、地域との共存、人を大切にする企業の実現、企業倫理の徹底）を定めております。

当社グループは、企業理念である「倫理、情熱、挑戦 そして夢の実現」の実践に向けて、社会を構成する一員として地域に根差した活動を行い、ステークホルダーの皆様の期待と信頼に応え、中長期の視点から、持続可能な社会の実現と企業価値の向上に努め、誰もが夢をもって成長できる未来を目指します。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

以下の各事項において、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化したときに当社グループの経営成績等の状況に与える影響について合理的に予見することが困難な場合には、その可能性の程度や時期・影響についての記述は行っておりません。なお、当社グループはリスク管理の基本方針及び管理体制を「リスク管理規程」において定め、コンプライアンスに係るリスク、日常の業務活動に係るリスク、情報に対するリスク、事業を取り巻く様々なリスクに対して適切な管理を行い、リスク顕在化の予防を図っております。

(1) 不動産市況の影響について

不動産開発事業及び不動産ソリューション事業における開発及び収益物件の売買については、景気の悪化や金利上昇、税制の変更等の諸情勢の変化により、販売価格の下落、不動産市場からの資金流出を招く可能性があります。

　さらに、マンションの開発においては、用地の取得から竣工引受までの期間を概ね２年要するため、その間に地価動向、金利動向、金融情勢等のマクロ経済に変動が生じ、これに伴い不動産市況が悪化した場合には、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

　また、不動産の用地取得競争の激化による取得価格の上昇や建設資材価格の上昇に伴い原価が高騰する状況において、販売価格への転嫁が難しい場合には、売上総利益が圧迫され、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクへの対応については、今後の国内経済の動向を注視するとともに、不動産市況の動向を適宜把握し、当該リスクの適時軽減に取り組んでまいります。

(2) 物件の引渡時期による業績の変動について

不動産開発事業及び不動産ソリューション事業の売上高及び利益は、各プロジェクトの規模や利益率に大きく影響を受けるとともに、当該事業の売上は顧客への引渡時に計上されることから、各プロジェクトの進捗状況、販売計画の変更、販売動向の変化及び建設工事等の遅延による引渡時期の変更が、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。また、大規模なプロジェクトについては、当該プロジェクトの引渡時期が変更された場合、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 外注業務について

　当社グループは、ほぼすべての建設工事を外注しております。当社の選定基準に合致する外注先を十分に確保できない場合、外注先の経営不振や繁忙期等による工期の遅延、労働者の不足に伴う外注価格の上昇等が発生する場合には、建設コストの増加や建設工期が長期化し当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 販売用不動産の評価について

経済情勢の悪化や不動産市況悪化等により販売用不動産としての価値が大きく減少した場合には、たな卸資産の簿価切下げに伴う損失が発生し、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 固定資産の減損について

　当社グループは、インカムゲインの最大化を企図してフィー収入ビジネスを強化する戦略を推進しております。経済情勢や不動産市況の悪化による賃料水準の低下や空室率の上昇等、賃貸用不動産の収益性が著しく低下した場合等には固定資産の簿価切下げに伴う損失が発生し、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 有利子負債の依存及び資金調達について

　当社グループは、開発用地及び建築費用、収益物件等の取得資金は、主に金融機関からの借入金によって調達しており、総資産に占める有利子負債への依存度が高くなる傾向にあるため、想定通りに資金調達が行えなかった場合や経済情勢等により市場金利が上昇した場合には、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

＜有利子負債残高の推移＞

　(注) 有利子負債は、短期借入金、１年内返済予定の長期借入金、長期借入金、社債であります。

(7) 偶然不測の事故・自然災害について

火災、破裂爆発、落雷、風ひょう雪災、水災、地震火災、地震破裂、地震倒壊、噴火及び津波並びに電気的事故、機械的事故その他偶然不測の事故並びに戦争、暴動、騒乱、テロ等の災害により、当社グループが保有する物件について滅失、劣化又は毀損し、その価値が影響を受ける可能性があります。また、偶然不測の事故・自然災害により不動産に対する投資マインドが冷え込んだ結果、不動産需要が減り、当社グループの事業が影響を受ける可能性があります。こうした場合には、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 法的規制等について

当社グループは、宅地建物取引業法、建築基準法をはじめとする不動産関連の様々な法令や金融商品取引法等の法的規制を受けており、宅地建物取引業免許、一級建築士事務所登録、第二種金融商品取引業登録、投資運用業登録等の免許・登録等を取得しております。

当社グループでは内部管理体制の強化とコンプライアンス体制の整備に努めており、本書提出日現在を含め過去においても、免許・登録等の取り消しや更新拒否の事由となる事実は発生しておりません。しかし、将来において不本意ながら、これら法令に違反する事実が発生し、免許・登録等の取り消しや行政処分が発せられた場合には、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

また、関連法令の改正や制定に伴い当社グループの事業活動が制約を受ける場合や当社グループが十分に対応できない場合には、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクへの対応として、役職員が常に法令遵守を意識して業務に取り組むようコンプライアンスに関する研修を定期的に行っております。

(9) 個人情報保護法について

当社グループは、業務遂行上の必要性から、各事業において多くの個人情報を取り扱っております。これらの個人情報に関しては、「個人情報の保護に関する法律」をはじめ関係する諸法令に則り適正な取得・管理・取扱いの確保に努めております。しかしながら不測の事態により、万が一、個人情報が外部へ漏洩した場合、当社グループの信用失墜等及びそれに伴う売上高の減少や損害賠償費用の発生等により、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクへの対応については、各部門の代表者から構成される情報セキュリティ委員会により、会社が取り扱う情報を適切に管理するための仕組みの整備を行うとともに、その実施及び運用を推進してまいります。

(10)訴訟の可能性について

当社グループが国内外で行う事業活動において、訴訟、紛争またはその他の法的手続の対象となる可能性があります。当社グループではリスク管理体制の整備及び運用を通じて訴訟等の予防に努めておりますが、訴訟等の内容及び結果によっては、当社グループの業績及び財政状態および経営成績、社会的信用の低下等に影響を及ぼす可能性があります。また当社グループが第三者より損害、権利の侵害を受けた場合は、当社グループの権利を保護するための費用が発生する可能性があり、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(11)瑕疵担保責任、契約不適合責任について

売買対象不動産に瑕疵や契約不適合がある場合、売主が買主に対して瑕疵担保責任や契約不適合責任を負うこととなります。万が一当社グループの販売した物件に重大な瑕疵や契約不適合があるとされた場合（工事における施工の不具合及び施工報告書の施工データの転用・加筆等を含みますが、これらに限りません。）には、その直接的な原因が当社グループ以外の責によるものであっても当社グループは売主としてこれらの責任を負うことがあります。これらの場合には、当社グループが当該欠陥・瑕疵等の補修、建替えその他に係る予定外の費用を負担せざるを得なくなることがあり、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(12)人材の確保・育成について

当社グループの将来の成長は優秀な人材をはじめとする人的資源に大きく依存するため、不動産及び金融分野における高い専門性と豊富な経験を有するプロフェッショナルな人材の確保と育成が不可欠な条件であります。しかしながら、計画どおりに当社の求める人材が確保できない場合には、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(13)為替リスクについて

当社グループは、海外事業として、本書提出日現在シンガポール及びベトナムで事業を展開しており、米ドル、シンガポールドル及びベトナム・ドンによる外貨建取引を行っていることから、これらの通貨の為替変動による影響を受けております。

(14)税制改正による影響

消費税法の改正による消費税率の引き上げ等、当社グループが事業を展開する国における不動産に関連する税制の改正により、不動産取得資金の増加や事業戦略への影響が生じ、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(15)新型コロナウイルス感染症拡大による影響

①　経営成績等への影響

新型コロナウイルス感染症の感染拡大、変異株の発生、新型コロナウイルス以外の新たな感染症の発生により移動制限や外出自粛が要請され、国内外の経済活動が長期にわたり停滞することで収束が長引く場合、当社グループが保有・運営するホテルや商業施設の稼働率が大幅に低下し、ホテル賃貸・運営事業セグメントの収支が改善しない恐れがあり、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

　本書提出日現在においては新型コロナウイルス感染症の収束見通しは不透明でありますが、収束後には、当該事業は政府の観光立国政策に基づく邦人の国内旅行需要や外国人の訪日需要から回復に転じると予想しており、アフターコロナを見据え、外部環境を注視しながらホテル資産への投資を継続してまいります。

②　従業員感染リスクの影響

当社グループは、従業員とその家族及び取引先関係者の健康と安全を最優先に確保すべく、代表取締役社長を委員長とする対策委員会を設置し、政府や自治体の方針に則った感染防止対策に係る基本方針を策定し、グループ全拠点に対する対応指示や支援に全力で取り組んでおります。具体的には、以下のような取り組みを通じて接触機会を可能な限り抑制し、感染拡大の防止に努めております。

・在宅勤務、オンライン会議、オンラインコミュニケーションツールの導入

・時差出勤、自動車・自転車通勤の推奨

・不要不急の出社や出張の制限

しかしながら、従業員が新型コロナウイルスに感染し、社内での感染が拡大した場合、拠点の閉鎖にともなう営業機会の減少等により、円滑な業務遂行に影響が生じる可能性があります。

(16)財務報告に係る内部統制及び会計に関するリスクの影響

当社は、財務報告に係る内部統制の整備、運用に努めております。しかしながら内部統制の整備、運用が有効に機能せず、改善が不十分である場合、監査法人による内部統制監査において、期末日以降に財務報告に係る内部統制に重要な不備が指摘される可能性があります。このような場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼし、社会的信用や市場での評価が低下する可能性があります。そこで、当該リスクを低減するため適切な内部統制の整備、運用を充実させるべく、監査法人とより深度あるコミュニケーションを図ってまいります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

① 経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大や変異株の発生、エネルギー資源価格の高騰により不透明な状況が続きました。2021年９月末には、2021年１月から発出、適用された緊急事態宣言及びまん延防止等重点措置が解除されました。またワクチン接種率は約80％となり、３回目の接種も開始されたことにより、社会経済活動の正常化への期待感が高まりました。しかし、感染力が強いとされるオミクロン株により感染が再拡大し、依然として新型コロナウイルス感染症の収束時期は不透明な状況であります。

当社グループの属する不動産業界においては、賃貸マンションについては、景気動向やコロナ禍の影響を受けにくいことから、稼働率、賃料水準及び物件売買価格のいずれも堅調に推移しております。またホテル業界においては、緊急事態宣言解除に伴い停滞していた人の流れが緩やかに戻り回復傾向にあります。

このような事業環境のもと、当社グループは、41棟約2,600戸の賃貸マンション「S-RESIDENCE」シリーズを竣工させ、安定した収益基盤の構築を進めました。またホテル業界については、今後も大きな成長が見込まれる分野であると考え、徐々に宿泊観光消費が増加すると予測しており、アフターコロナを見据えた取組みを実施いたしました。当連結会計年度におけるホテル投資への取組みとして、2021年５月に東京証券取引所市場第二部上場のウェルス・マネジメント株式会社とホテルREITやホテル開発ファンドにおける共同投資等の資本業務提携契約を締結し、当連結会計年度より持分法適用関連会社としております。10月にはホテル特化型のサムティ・ジャパンホテル投資法人に対してスポンサーとしてセイムボート出資を行うことを決定し、現在、東京証券取引所上場に向け準備を進めております。また、11月にはホテル開発プロジェクト「（仮称）シャングリ・ラ京都二条城」における特定目的会社を持分法適用関連会社といたしました。

この結果、当連結会計年度の業績は、売上高904億円（前連結会計年度比10.5％減）、営業利益94億円（前連結会計年度比45.5％減）、経常利益81億円（前連結会計年度比46.8％減）、親会社株主に帰属する当期純利益100億円（前連結会計年度比5.7％減）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、前連結会計年度との比較・分析は変更後の区分に基づいて記載しております。

（不動産開発事業）

不動産開発事業は、自社ブランド「S-RESIDENCE」シリーズ等の企画開発・販売を行っております。

当連結会計年度においては19物件、約347億円販売したほか、サムティ・レジデンシャル投資法人へ全国の主要都市を中心とした５物件、約42億円の販売用不動産を販売いたしました。またホテルアセットとして「アゴーラ京都四条（京都市下京区）」、「アゴーラ京都烏丸（京都市下京区）」を販売いたしました。

この結果、当該事業の売上高は388億円（前連結会計年度比33.3％減）、営業利益は98億円（前連結会計年度比33.3％減）となりました。

（不動産ソリューション事業）

不動産ソリューション事業は、収益不動産等の取得・再生・販売を行っております。当連結会計年度においては、オフィスビル等を販売したほか、サムティ・レジデンシャル投資法人へ21物件、約234億円の賃貸マンションを販売いたしました。

この結果、当該事業の売上高は371億円（前連結会計年度比22.7％増）、営業利益は30億円（前連結会計年度比17.4％減）となりました。

（海外事業）

海外事業は、海外における投資、住宅分譲事業を行っております。当連会計年度においては、ベトナム国最大手の不動産デベロッパーであるVINHOMES JOINT STOCK COMPANYと同国ハノイ市において共同で行うスマートシティ開発プロジェクトにおいて、分譲住宅の販売を開始いたしました。

この結果、当該事業の売上高は５億円（前連結会計年度比19.1％増）、営業利益は２億円（前連結会計年度比22.8％減）となりました。

（不動産賃貸事業）

不動産賃貸事業は、マンション、オフィスビル、商業施設等の賃貸を行っております。当連結会計年度において物件取得が順調に推移し、49物件、合計約421億円の収益物件を取得したほか、43棟の開発物件を竣工いたしました。

この結果、当該事業の売上高は79億円（前連結会計年度比2.1％増）、営業利益は37億円（前連結会計年度比8.0％減）となりました。

（ホテル賃貸・運営事業）

ホテル賃貸・運営事業は、ホテルの賃貸及び管理を行っております。当連結会計年度においては、「エスペリアホテル福岡中洲（福岡市博多区）」、「アロフト大阪堂島（大阪市北区）」を含む５棟を開業、取得し、保有・運営は18棟となりました。当社グループ保有・運営のホテルにおいても、新型コロナウイルス感染症の影響を受けておりますが、新規感染者数は低水準で落ち着いており、今後は停滞していた人流の活発化による需要の回復を見込んでおります。

この結果、当該事業の売上高は26億円（前連結会計年度比32.5％増）、営業損失は25億円（前連結会計年度は６億円の営業損失）となりました。

（不動産管理事業）

不動産管理事業は、マンション、オフィスビル、商業施設等の管理を行っております。

この結果、当該事業の売上高は32億円（前連結会計年度比41.4％増）、営業利益は５億円（前連結会計年度比78.6％増）となりました。

② 財政状態の状況

（資産）

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末と比べ、983億円増加し、3,491億円となっております。当社グループは2021年１月に公表した中期経営計画「サムティ強靭化計画（アフターコロナ版）」に則りインカムゲインの最大化を企図し、完成物件を一定期間保有する方針としております。また「明治通りビジネスセンター本館、別館（福岡市博多区）」、「S-RESIDENCE天満Gracis（大阪市北区）」、「S-RESIDENCE円山表参道（札幌市中央区）」など順調に物件取得、竣工が進捗いたしました。これにより販売用不動産、仕掛販売用不動産、有形固定資産（収益物件等）が975億円増加、現金及び預金が８億円減少いたしました。

（負債）

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末と比べ、730億円増加し、2,461億円となっております。主な増減要因は、開発用地、収益物件を合わせ100件超の物件取得に伴う借入金622億円の増加及び、新株予約権付社債120億円の発行によるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末と比べ253億円増加し、1,030億円となっております。主な増減要因は、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換に伴い資本金、資本剰余金88億円増加及び自己株式の12億円減少、親会社株主に帰属する当期純利益の計上による利益剰余金100億円、S-VIN VIETNAM REAL ESTATE TRADING JOINT STOCK COMPANY（ベトナム国ハノイ市におけるスマートシティ分譲住宅事業プロジェクト会社）及び、合同会社アール・アンド・ケイ（アロフト大阪堂島を保有するSPC(特別目的会社)）を連結子会社としたこと等による非支配株主持分80億円の増加であります。

　③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、営業活動により67億円減少、投資活動により523億円減少、財務活動により576億円増加したことなどによる結果、前連結会計年度末と比べ、12億円減少し、当連結会計年度末には405億円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における営業活動により使用した資金は、67億円（前連結会計年度は119億円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益122億円、利息の支払額25億円、法人税等の支払額46億円などによるものであります。このうち、税金等調整前当期純利益の減少は、開発後一定期間保有する事業モデルに転換したことにより、資産の販売を控えたことなどによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における投資活動により使用した資金は、523億円（前連結会計年度は318億円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出344億円、投資有価証券の取得による支出51億円などによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における財務活動により獲得した資金は、576億円（前連結会計年度は174億円の収入）となりました。これは主に、短期借入れによる収入326億円、短期借入金の返済による支出372億円、長期借入れによる収入1,137億円、長期借入金の返済による支出628億円、社債の発行による収入40億円、配当金の支払額33億円などによるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

当社グループは、不動産開発事業、不動産ソリューション事業及び不動産賃貸事業を主要な事業としており、生産実績を定義することが困難であるため、生産実績の記載はしておりません。

b. 受注実績

当社グループは、受注生産を行っていないため、受注実績の記載はしておりません。

c. 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同期比較については、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針及び新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積りの仮定は、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(１) 連結財務諸表 注記事項」の（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）及び（追加情報）に記載のとおりです。

この連結財務諸表の作成にあたり、資産及び負債や収益及び費用等の額に不確実性がある場合、過去の実績や取引の状況に照らし合理的と考えられる見積り及び判断を行っております。当該見積り及び判断について当社グループは継続的に評価を行っておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループは、特に以下の重要な会計方針が、連結財務諸表の作成において使用される見積り及び判断に大きな影響を及ぼすと考えております。

ａ．販売用不動産の評価

　当社グループは、「棚卸資産の評価に関する会計基準」に従い、収益性の低下により正味売却価額が帳簿価額を下回っている販売用不動産（仕掛販売用不動産を含む）の帳簿価額を、正味売却価額まで切り下げる会計処理を適用しております。

　会計処理の適用に当たっては、個別物件ごとに販売価格、建築工事原価追加発生額及び販売経費等を見積もって正味売却価額を算定しており、正味売却価額が帳簿価額を下回った場合に、帳簿価額を正味売却価額まで切り下げる評価減を行っております。

　経済情勢の悪化や不動産市況の悪化等により評価損の認識が必要となった場合、また、見積りの前提条件の変更等により正味売却価額が減少することとなった場合には、追加の評価減の処理が必要となる可能性があります。

ｂ．固定資産の減損

　当社グループは、「固定資産の減損に係る会計基準」に従い、収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなった固定資産の帳簿価額を、回収可能価額まで減額する会計処理を適用しております。

　会計処理の適用に当たっては、継続的な営業損失や営業キャッシュ・フローの赤字、市場価格の著しい下落、経営環境の著しい悪化及び用途変更等によって減損の兆候がある場合に減損損失の認識の要否を検討しております。減損損失を認識するかどうかの検討には将来キャッシュ・フローの見積金額を用いており、減損損失の認識が必要と判断された場合は、帳簿価額が回収可能価額を上回る金額を減損損失として計上しております。なお、回収可能価額は正味売却価額又は使用価値のいずれか高い金額によって決定しております。

　将来の継続的な営業損失や営業キャッシュ・フローの赤字、市場価格の著しい下落、経営環境の著しい悪化及び用途変更等により減損損失の認識が必要となった場合、また、見積りの前提条件の変更等により将来キャッシュ・フローの見積金額及び正味売却価格が減少することとなった場合には、追加の減損損失の計上が必要となる可能性があります。

　また、以上の会計上の見積り等に関する新型コロナウイルス感染症の影響につきましては、収束が長引く場合、不動産開発事業において進行中のホテル開発計画の見直しや、ホテル賃貸・運営事業において保有中のホテル資産の評価の見直しにより、評価減や減損の処理が必要となる可能性があります。

② 経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度における売上高につきましては、前連結会計年度の1,011億円から106億円減少（前期比10.5％減）し、904億円となりました。これは主に、不動産開発事業における賃貸マンション、ホテル、オフィス等の販売に伴う売上高の減少によるものであります。

前期の計画変更によって売却を余儀なくされたレジデンスの補充を重点的に実施したこと、また、開発後一定期間保有する事業モデルに転換したことにより、資産の販売を控えたため、売上高は前期と比べて減少したものの、不動産開発事業以外の売上高は増加傾向となっております。 

（売上原価）

当連結会計年度における売上原価につきましては、前連結会計年度の734億円から8億円減少（前期比1.2％減）し、726億円となりました。これは主に、不動産開発事業における売上高の減少に伴う売上原価の減少によるものであります。詳細な要因は上記（売上高）に記載のとおりであります。

（販売費及び一般管理費）

当連結会計年度における販売費及び一般管理費につきましては、前連結会計年度の103億円から19億円減少（前期比18.6％減）し、83億円となりました。これは主に、不動産開発事業における売上高の減少に伴う販売仲介手数料の減少、業績連動報酬を支給しなかったことによるものであります。

（営業外損益）

当連結会計年度における営業外収益につきましては、前連結会計年度の1億円から19億円増加し、21億円となりました。これは主に、当期においてウェルス・マネジメント株式会社の株式を取得したことに伴う持分法による投資利益の計上や、海外子会社の外貨建て負債について為替差益を認識したことによるものであります。

当連結会計年度における営業外費用につきましては、前連結会計年度の22億円から12億円増加し、34億円となりました。これは主に、有利子負債の増加に伴う支払利息や融資手数料の増加によるものであります。

（特別損益）

  当連結会計年度における特別利益につきましては、前連結会計年度の2億円から41億円増加し、43億円となりました。これは主に、S-VIN VIETNAM REAL ESTATE TRADING JOINT STOCK COMPANYの株式、及び合同会社アール・アンド・ケイの匿名組合事業出資持分を取得したことにより負ののれん発生益を計上したことによるものであります。

当連結会計年度における特別損失につきましては、前連結会計年度の1億円から0億円増加し、2億円となりました。これは主に、当社の大阪本社移転により、退去に伴い発生する違約金等を本社移転費用として計上したことによるものであります。

セグメントごとの概要は以下のとおりです。

a.不動産開発事業

インカムゲインの最大化を企図した「開発して保有する」戦略の推進に伴い、資産の売却を控えたことにより、売上高は前年比33.3％の減収、営業利益につきましては、前年比33.3％の減益となりました

b.不動産ソリューション事業

世界的な低金利を背景とした旺盛な不動産需要のもと、サムティ・レジデンシャル投資法人への物件供給、オフィスビルの売却などにより、売上高は前年比22.7％の増収、営業利益につきましては、前年比17.4％の減益となりました。

c.海外事業

2016年よりファンドを通じて出資している、開発・賃貸事業を営むホーチミンの不動産会社への投資案件の償還を受けたことにより、売上高は前年比19.1％の増収、営業利益につきましては、前年比22.8％の減益となりました。

d.不動産賃貸事業

前連結会計年度に多数の賃貸マンションの売却を行ったものの、全国の主要都市において、49物件、約421億円の収益不動産を取得しました。また、当社グループが保有する賃貸等不動産は、住居（マンション）を中心に稼働率、賃料水準ともに順調に推移し、また収益不動産の取得を積極的に進めたことにより、売上高は前年比2.1％の増収、営業利益につきましては、前年比8.0％の減益となりました。

e.ホテル賃貸・運営事業

連結会計期間のうち８割以上の期間で緊急事態宣言やそれに準ずる行動制限が生じた影響で営業損失が発生したものの、緊急事態宣言の解除後である2021年10月以降の稼働率は概ね60％以上の水準を回復したことにより、売上高は32.5％の増収、営業損失は前年に比べ増加しました。

f.不動産管理事業

サムティ・レジデンシャル投資法人の資産規模拡大に伴うアセットマネジメント・プロパティマネジメント報酬の増加により、売上高は前年比41.4％の増収、営業利益につきましては、前年比78.6％の増益となりました。

③ 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの主力事業である不動産開発事業及び不動産ソリューション事業においては、顧客への引渡し時期の変動、天災その他予期し得ない事態による建築工事の遅延、経済情勢の変動による業績への影響、有利子負債への依存による事業展開への影響等、経営成績に重要な影響を与える様々な要因が挙げられます。新型コロナウイルス感染症の影響を含め、詳細につきましては、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

④ 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの資金需要な主なものは、不動産開発事業における開発用地の取得資金及び建築資金、不動産ソリューション事業における販売用不動産の取得資金、不動産賃貸事業における賃貸用不動産の取得資金であり、その調達手段は主として金融機関からの借入金によっており、また、効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。なお、全社費用の運転資金につきましては、原則自己資金を充当しております。

⑤ 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

2021年１月27日に公表した新中期経営計画「サムティ強靭化計画（アフターコロナ版）」において、本業の稼ぐ力として営業利益を、投資効率を図る指標としてROE及びROAを、財務健全性を図る指標として自己資本比率をそれぞれ重視することとしております。当該計画では2023年11月期のこれら指標について、営業利益20,000百万円以上、ROE12.0～15.0％水準、ROA6.0～7.0％水準、自己資本比率27.0～30.0％以上、2025年11月期においては、営業利益35,000百万円以上、ROE15.0％水準、ROA7.0％水準、自己資本比率30.0％以上という目標を掲げておりますが、当期は営業利益9,461百万円、ROE11.7％、ROA3.2％、自己資本比率が27.0％となりました。今後も投資効率と財務健全性の維持、向上に努めつつ、営業利益目標を達成してまいります。

　　また、各指標の推移は以下のとおりです。

　（注）各指標はいずれも当社連結ベースの数値を用いて算出しております。

　・ROE：当期純利益÷期首・期末平均自己資本

　・ROA：営業利益÷期首・期末平均総資産

　・自己資本比率：自己資本÷総資産

４ 【経営上の重要な契約等】

(株式の取得による企業結合)

当社は、2020年12月21日開催の取締役会において、当社子会社であるSAMTY ASIA INVESTMENTS PTE.LTD.を通じ、S-VIN VIETNAM REAL ESTATE TRADING JOINT STOCK COMPANYの株式を取得して子会社化することについて決議し、2020年12月23日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

詳細は「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項(企業結合等関係)」をご参照下さい。

(匿名組合事業の出資持分の取得による企業結合)

当社は、2021年３月26日開催の取締役会において、世界最大のホテルチェーンであるマリオット・インターナショナルが運営するホテル「アロフト大阪堂島」を信託財産とする信託受益権の保有・運用を行う合同会社アール・アンド・ケイの匿名組合事業出資持分の取得に伴う連結子会社の異動を決議し、2021年３月30日付で出資持分譲渡契約を締結いたしました。

詳細は「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項(企業結合等関係)」をご参照下さい。

(株式会社大和証券グループ本社との資本業務提携契約にかかる変更契約書の締結及び第三者割当による第２回無担保

 転換社債型新株予約権付社債の発行)

　当社は、株式会社大和証券グループ本社との間で2019年５月30日に締結した資本業務提携に係る資本業務提携契約の変更契約書を締結すること、及び、第三者割当の方法により同社に対して第２回無担保転換社債型新株予約権付社債を発行することについて2021年10月25日開催の取締役会において決議し、同日に契約を締結いたしました。

Ⅰ．資本業務提携の概要

１. 資本業務提携契約変更の目的及び理由

　当社グループは、土地の仕入からマンションの企画開発、賃貸募集、物件管理、物件の保有及び売却をグループで完結することができる総合不動産業であり、日本全国及び東南アジアで事業をしております。

　当社グループは、2021年１月に2025年11月期までの新たな中期経営計画（サムティ強靭化 計画（アフターコロナ版））を策定いたしました。グループ全体において持続可能で安定的なインカムゲイン（賃料収入等）の割合を拡大すべく、「資産保有型デベロッパー」として「地方大都市圏における戦略的投資」の主旨に則り、国内主要都市及びその周辺に所在する優良な開発用地、収益物件を取得し、開発、保有を推進しております。2025年までの５年間において、マンション開発、ホテル・オフィス開発、収益不動産の取得及び海外事業へ合計約7,500 億円の投資計画を目標値として定めております。

　本新株予約権付社債の発行による調達資金は、ホテル開発プロジェクトへの投資資金に充当する予定です。当社グループは、ホテル業界はアフターコロナ時代においても、大きな成長が見込まれる分野であると考えております。ホテル・観光業は、コロナ禍において低迷いたしましたが、各国政府は新型コロナウイルスとの共存へと舵を切っており、移動制限解除等により徐々に回復の兆しが見えております。ワクチン接種パスポートやリベンジ消費により停滞していた人の流れが活発化し、今後は宿泊観光消費が増加すると予測しております。また、新型コロナウイルスの影響により、優良物件が取得できるこのタイミングでホテルプロジェクトへの投資を推進することで、今後のホテル・観光業の回復、成長局面において、当社グループの収益に大きく寄与すると考えております。本新株予約権付社債の発行により、物件取得を加速させ、中期経営計画の早期達成、更なる成長に向けてより一層邁進してまいります。

　当社グループと大和証券株式会社とは、2007年の新規上場時より長年密接な関係を築いてきました。また大和証券株式会社の親会社である割当予定先の株式会社大和証券グループ本社とは、改定前資本業務提携契約の締結及び割当予定先による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の引受を通じて関係を強化しており、2021年９月30日には、全額株式への転換が完了しております。

　資本業務提携関係を通じ、当社グループとしては資金調達力の強化による事業推進の加速、ひいては「サムティ強靭化計画」の早期達成、割当予定先においては共同開発ファンドへの出資など不動産関連ビジネスにおける投資機会の拡大と相互メリットを確認できたため、更なる提携関係の強化を図り、今般、改定前資本業務提携契約を変更し、業務提携内容に割当予定先グループにおける不動産小口化商品組成に関する協働及び割当予定先グループにおけるセキュリティ・トークン・オファリングに関する協働を追加する等を行うと共に、当社グループと割当予定先グループの利害を一致させ、提携の効果をより高める観点から、追加の資本提携を行うこととし、株式会社大和証券グループ本社を割当予定先とする本新株予約権付社債を発行することといたしました。

　本新株予約権付社債のメリットとして、新株予約権を発行する場合に比べ、当社の資金需要に対し一定の確定金額を発行時点で調達することが可能です。また、公募増資等により新株を発行する場合に比べ、当初、発行決議時点の時価を上回る水準に転換価額を設定すること、及び、発行後の株式への転換を一定期間不可とすることで、発行後の一株当たり利益の希薄化を一定程度抑制することが可能になっています。更に、金融機関からの借入れや普通社債の発行と比較してゼロ・クーポンで発行するため資金調達コストを低減することが可能であることに加え、本新株予約権が行使された場合には自己資本の拡充も図られます。他方で、デメリットとしては、当社の株価が転換価額未満で推移する場合には、本新株予約権の行使が進まず、通常の負債の場合と同様に満期において償還資金が必要になりうることが挙げられます。

　本新株予約権付社債の割当予定先に対する発行は、一定の確定金額を発行時点で調達することが可能であり、当社のホテル開発プロジェクトにかかる資金需要に合致するものです。また、当社グループと割当予定先グループの利害を一致させ、割当予定先との業務提携の効果を更に高めることが期待できると同時に、かかる当該業務提携等を通じた当社の企業価値及び株価の向上の結果、株式への転換が進むことにより、当社の自己資本の拡充が図られることになります。さらに、株式の公募増資と比較し、発行時点での急激な希薄化を回避することで既存株主の利益に配慮しつつ、市場動向にかかわらず確定金額での調達を行うことが可能になります。

　これらの点を考慮すると、本新株予約権付社債の発行は、既存株主の利益保護の観点から、最適な手段であると判断しております。

２. 資本業務提携の内容

　（１）改定前業務提携の内容

　　　　改定前資本業務提携の内容は以下のとおりです。

　　　　・業務提携

　　　　　① 大規模ホテル開発ファンドにおける協働

　　　　　② アセットマネジメント事業の連携強化

　　　　　③ 大和証券グループが保有するCREに関する情報の当社グループに対する提供

　　　　　④ アジア展開における協働

　　　　　⑤ 富裕層向け不動産販売及びクラウドファウンディングにおける協働

　　　　・資本提携

　　　　　第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の割当て

　　　　　※2021年９月30日には、全額株式への転換が完了しております。

　　　　・取締役の派遣

　　　　　割当予定先は、本資本業務提携契約上、当社に対し、本業務提携を推進することを目的として

　　　　　割当予定先が指名する者１名を取締役候補者として提案することができる。

　　　　　※割当予定先の子会社である大和証券株式会社の執行役員１名が、当社の取締役に就任しております。

  （２）業務提携の改定内容

　　　　改定前資本業務提携契約における業務提携の対象事項に以下を追加しました。

　　　　・割当予定先グループにおける不動産小口化商品組成に関する協働

　　　　・割当予定先グループにおけるセキュリティ・トークン・オファリングに関する協働

　（３）資本提携の内容

　当社は、第三者割当の方法により、割当予定先に対して転換社債型新株予約権付社債の割当てを行います。割当予定先が本第三者割当により取得する予定の当社転換社債型新株予約権付社債の詳細は、「Ⅱ.第三者割当による第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行」をご参照ください。

（４）非常勤監査役の派遣

　割当予定先は、改定前資本業務提携契約上、当社に対し、本資本業務提携を推進することを目的として割当予定先が指名する者１名を取締役候補者として提案することができますが、これに加えて、出資先ガバナンスの観点から、新たに割当予定先が指名する者１名を非常勤監査役候補者として提案することができることとしました。

Ⅱ．第三者割当による第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、安定的な収益基盤の確保を目的として、不動産賃貸事業を中心に設備投資を行っております。

当連結会計年度におきましては、収益物件の新規取得、マンション等の新築工事、既存稼働物件の改修等により、総額で34,003百万円の設備投資を実施いたしました。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

2021年11月30日現在

(注) １．帳簿価額のうち「建物及び構築物」、「土地」にはそれぞれ信託建物、信託土地を含みます。また、「その他」は、車両運搬具、工具器具備品、建設仮勘定であります。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

(2) 国内子会社

2021年11月30日現在

(注) １．上記の金額に消費税等は含まれておりません。

２．上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

(3) 在外子会社

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資計画については、不動産賃貸事業用の土地・建物の新規取得及び既存物件の改修を中心に、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

なお、当連結会計年度末における重要な設備の新設、除却等の計画は以下のとおりであります。

（１）重要な設備の新設等

該当事項はありません

（２）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

（３）重要な設備の売却等

  該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)  提出日現在の発行数には、2022年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。

第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（2021年11月10日発行）

※　当事業年度の末日（2021年11月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2022年１月31日）において、これらの事項に変更はありません。

 (注)１．新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下当 社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額（本（注）２．(2)参照）で除して得られる数とする。但し、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

２．新株予約権の行使時の払込金額

(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

① 本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。

② 本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

(2) 転換価額

① 転換価額

各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。）は、2,868円とする。なお、転換価額は本(2)②乃至⑦に定めるところに従い調整されることがある。

② 転換価額の調整

当社は、本新株予約権付社債の発行後、本(2)③に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。

③ 新株発行等による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(ⅰ) 時価（本(2)⑤(ⅱ)に定義される。）を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合（但し、下記(ⅱ)の場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ) 普通株式の株式分割又は無償割当をする場合
調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。

(ⅲ) 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を発行する場合。なお、新株予約権無償割当て（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。以下同じ。）は、新株予約権を無償発行したものとして本(ⅲ)を適用する。
調整後の転換価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割り当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。
但し、本(ⅲ)に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のうえ本新株予約権付社債権者に通知したときは、調整後の転換価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日（以下「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。

(ⅳ) 上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

   この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

④ 配当による転換価額の調整
本号(2)①及び②のほか、当社は、本新株予約権付社債の発行後、剰余金の配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称する。）をもって転換価額を調整する。

但し、「１株当たり配当」とは、2026年11月10日までの間に終了する各事業年度内に到来する日を基準日として実施される、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額をいう。
配当による転換価額の調整は、当該配当に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該決議があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

　　この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

⑤ (ⅰ) 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
(ⅱ) 転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日（但し、本(2)③(ⅳ)の場合は基準日）、配当による転換価額調整式の場合は当該配当に係る基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。以下「時価」という。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
(ⅲ) 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に本(2)③又は本(2)⑥に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
(ⅳ) 転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。

⑥ 本(2)③及び④の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。
(ⅰ) 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅱ) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ) 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑦ 本(2)②乃至⑥により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

３． 新株予約権の行使期間
 本新株予約権の新株予約権者は、2023年５月10日から2026年11月10日（本社債が繰上償還される場合には、当該償還日の前営業日）までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。
上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
・当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）及びその前営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）
・振替機関が必要であると認めた日
・組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付社債権者に通知する。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則（平成18年法務省令第13号。以下同じ。）第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．当社による組織再編行為の場合の承継会社による新株予約権付社債の承継
当社が組織再編行為を行う場合は、本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に対して、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、本(注)５．(1)乃至(10)に掲げる内容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付させるものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるものとし、発行要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。

(1) 交付される承継会社等の新株予約権の数
当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。

(2) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
承継会社等の普通株式とする。

(3) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、発行要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は本(注)２．(2)②乃至⑦と同様の調整に服する。
① 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
② その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。

(4) 承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

(5) 承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとし、本(注)３.に準ずる制限に服する。

(6) 承継会社等の新株予約権の行使の条件
各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(7) 承継会社等の新株予約権の取得条項
定めない。

(8) 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

(9) 組織再編行為が生じた場合
本(注)５．に準じて決定する。

(10)その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない（承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。）。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権（ストックオプション）の行使による増加であります。

２．転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使による増加であります。

３．第19回新株予約権の行使による増加であります。

４．譲渡制限付株式報酬としての新株式有償発行による増加であります。
 発行価額     1,515円
 資本組入額   757.5円
 割当先       当社取締役（社外取締役を除く）６名及び執行役員３名

５．譲渡制限付株式報酬としての新株式有償発行による増加であります。
 発行価額     1,180円
 資本組入額     590円
 割当先       当社取締役（社外取締役を除く）５名

６．譲渡制限付株式報酬としての新株式有償発行による増加であります。
 発行価額     1,962円
 資本組入額     981円
 割当先       当社取締役（社外取締役を除く）４名及び執行役員４名

７．転換社債型新株予約権付社債の転換による増加であります。

８．譲渡制限付株式報酬としての新株式有償発行による増加であります。
 発行価額     2,343円
 資本組入額 1,171.5円
 割当先       当社取締役（社外取締役を除く）１名

(5) 【所有者別状況】

　　2021年11月30日現在

(注) １．自己株式201株は「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に１株含まれております。

２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が６単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

 　  2021年11月30日現在

(注) １.　上記のほか当社所有の自己株式201株があります。

２.　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
　日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）　　　　 2,791,600株
　㈱日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　　     590,400株

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

　2021年11月30日現在

(注)　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が600株（議決権６個）含まれております。

② 【自己株式等】

　2021年11月30日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注) 2020年８月27日付取締役会書面決議及び同年11月30日付取締役会書面決議において、同年４月13日付取締役会書面決議にて決議された自己株式の取得枠の拡大及び取得期間の延長について、次のとおり決議しております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2022年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式には、2022年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つであると認識しております。配当につきましては、業績を反映させるとともに、今後の事業計画、財政状態等を総合的に勘案したうえで実施することを基本方針としております。今後の事業展開、事業拡大並びに財務体質の強化等、将来に備えた内部留保を図りながら、実績に裏づけられた利益還元を行ってまいります。
　当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款で定めており、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会が配当の決定機関となっております。

上記の方針及び業績、財務状況等を総合的に勘案し、2021年11月期の年間配当金につきましては、１株あたり90円（中間配当金39円、期末配当金51円）とさせていただくことといたしました。これにより、前期における年間の配当金と比べ８円の増配となります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、コーポレートガバナンスを強化することが重要な経営課題の一つであると考えております。当社グループのコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の健全性と透明性の向上及びコンプライアンスを徹底した上で、経営の効率性と高い競争力を維持することにより、企業としての継続的な発展を図り、社会から信頼される会社となることであります。
 上記のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、コーポレートガバナンス・コードの各原則の趣旨を踏まえ、迅速かつ正確な情報発信を可能とする体制の構築、情報管理体制の強化、法令遵守の徹底、独立社外取締役の活用等を通じ、コーポレートガバナンスを適切に構築する方針です。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　イ　企業統治の体制の概要

当社の経営体制は次のとおりであります。

（取締役会及び取締役）

当社の取締役会は取締役12名(本書提出日現在)により構成されており、うち、社外取締役は５名であります。取締役会は、業務執行に係る重要事項の決定機関として、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項を決議するとともに、取締役の職務執行状況を監督しております。毎月の定例取締役会のほか、必要ある場合には、臨時に取締役会を開催し、経営上の重要事項における迅速な意思決定を行っております。

議　長：代表取締役会長　森山 茂

構成員：取締役副会長　江口 和志、代表取締役社長　小川 靖展

　　　　常務取締役　松井 宏昭、常務取締役　森田 尚宏、常務取締役　寺内 孝春

　　　　取締役　大川 二郎

        取締役　三瓶 勝一(社外取締役)、取締役　小寺 哲夫(社外取締役)

取締役　村田 直隆(社外取締役)、取締役　山内 章(社外取締役)

取締役　河合 順子(社外取締役)

（監査役会及び監査役）

監査役会につきましては、常勤監査役１名と非常勤監査役３名の計４名(本書提出日現在)で構成されております。監査役は、客観的・中立的な立場から取締役の職務執行を監視すべく、監査役４名のうち３名を社外監査役としており、重要会議への出席及び議事録閲覧、全ての決裁書面の閲覧（決裁都度）、全取締役との定期的な会合、必要に応じた職務執行状況の聴取等を通じ、経営上の重要事項、コンプライアンス・リスク管理に関する重要事項その他の事項を随時把握できる体制としております。また、定時取締役会における報告事項の一つとして、監査役からの発言の場を設けており、報告、要請、指摘等を受けることができる体制としております。これらを通じ、取締役会での意思決定の過程及び取締役の業務執行状況について監査しております。

議　長：常勤監査役(社外監査役)　小井 光介

構成員：監査役(社外監査役)　原 幹夫、監査役(社外監査役)　澤 利弘、監査役　大石 理嗣

（指名・報酬委員会）

指名・報酬委員会は、取締役会の諮問を受け、取締役の指名、報酬等に係る事項を協議する会議体をいい、取締役会の決議によって選定された代表取締役及び独立社外取締役により構成され（その過半数は独立社外取締役とする）、協議事項のある都度開催し、取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項、代表取締役の選定・解職に関する事項、取締役の報酬等に関する事項等を協議し、取締役会へ当該協議結果を報告しております。

議　長：代表取締役会長　森山 茂

構成員：取締役　三瓶 勝一(社外取締役)、取締役　小寺 哲夫(社外取締役)

（業務執行会議）

業務執行会議は、会社の経営全般及び業務執行に係る事項を協議し、又は、方針を決定する会議体をいい、社外取締役を除く取締役全員により構成され、原則、週１回開催し、取締役会決議予定事項及びその事前協議事項等の提起・報告を行っております。

議　長：代表取締役会長　森山 茂

構成員：代表取締役社長　小川 靖展、取締役副会長　江口 和志

　　　　常務取締役　松井 宏昭、常務取締役　森田 尚宏、常務取締役　寺内 孝春、取締役　大川 二郎

（内部統制会議）

内部統制会議は、当社グループにおける内部統制に関して横断的な協議を行う会議体をいい、会社法に基づく内部統制を主な対象とする「会社法部会」及び金融商品取引法に基づく内部統制を主な対象とする「金融商品取引法部会」を設置しております。各部会は、管理部及び経理部を所管部門として、会議の目的に応じて構成員を指名し、「内部統制システム構築の基本方針」ほか内部統制の整備及び運用に係る各種基本方針の策定や内部統制に関連するリスクの評価等を行っております。

（情報セキュリティ委員会）

情報セキュリティ委員会は、情報セキュリティ管理責任者のもと、各部門の代表者により構成されております。個人情報を含めた会社が取扱う情報を適切に管理するための仕組みの整備を行うとともに、その実施及び運用を推進するための協議・調整機関であります。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

ロ　企業統治の体制を採用する理由

当社は監査役設置会社であります。現状において、指名委員会等設置会社又は監査等委員会設置会社に移行する特段の理由がなく、監査役設置会社として、社外取締役５名、監査役４名（うち社外監査役３名）を置く現体制を基礎として、継続的なガバナンス体制の向上を図ることが適当と考えております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

当社は、グループ全体の内部統制の実効性を確保するためには、法令・社会規範・企業倫理遵守などのコンプライアンスの強化徹底を図り、適正な業務の遂行を確保することが最重要課題であると認識しており、取締役会において、内部統制システムの構築に関する基本方針を決議し、これを定期的に見直すこととしております。

具体的な取り組みといたしましては、日常の業務執行に関しては、職務権限や業務分掌に係る規程を整備し、業務執行における意思決定権者と対象範囲を定め、稟議決裁制度の活用により適切な権限委譲と迅速な意思決定を図るとともに、重要事項の決定に関しては取締役会に付議・報告を行っております。

また、業績進捗状況の把握、営業戦略上の施策の検討及び情報の共有等を目的として、取締役及び部門責任者による会議を定例的に開催することにより、各レベルの責任者が適切な意思決定ができる環境の構築に努めております。

運用状況につきましては、経営による監督機能である内部監査による監査と、業務執行機関から独立した第三者的立場での監査である社外監査役による監査及び会計監査人による会計監査を受けております。

また、金融商品取引法における内部統制報告制度への対応として、内部統制システム構築の基本方針及び財務報告の基本方針に則り、財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価並びにその報告に係る体制の充実に努めております。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

当社グループは、宅地建物取引業法、建築基準法、金融商品取引法等、様々な法令を遵守して業務を行う必要があり、業務執行過程における法務的なリスクや、コンプライアンスに係る事項に関しては、顧問弁護士等から適宜専門分野に関するアドバイスを受けることのできる体制を設けております。
　日常の業務活動の全般に係るリスクに関しては、社内規程の整備・運用状況や関連法令等の遵守状況を内部監査において確認、改善指導を行い、未然の防止に努めるとともに、重要な影響を及ぼす可能性のあるリスク事項に関しては取締役会においてその対応方針等を協議しております。
　また、当社グループでは、経営陣及び全従業員が情報セキュリティの社会的責任の重要性を強く認識し、適切な管理体制を確立・維持するため、情報に対するリスク管理を徹底することに努めております。その一環として、当社本社において情報セキュリティマネジメントシステムに関する国際規格ISO27001の認証を2007年２月18日に取得しております。

ハ　提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

「関係会社管理規程」に基づき行われる重要事項についての当社への各種報告、また、当社グループの取締役により構成される定期的な会議を通じて緊密な連携を図るとともに、内部統制会議における取り組みや当社の内部監査室による業務監査の実施を通じて、当社グループ会社の業務の適正の確保に努めております。

ニ　責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び監査役との間に会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する旨の責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

④　取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

⑥　中間配当

当社は、剰余金の配当について会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への利益還元の機会の充実を目的とするものであります。

⑦　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な経営を可能にすることを目的とするものであります。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨　会社の役員等賠償責任保険に関する事項

当社は、当社取締役及び当社監査役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって負担することになる損害を、当該保険契約により填補することとしております。なお、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。ただし、当該契約によって被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、免責金額の定めを設け、当該免責金額までの損害については填補の対象としないこととしております。

(2) 【役員の状況】

　　①　役員一覧

　男性15名　女性1名　（役員のうち女性の比率6％）

(注) １．取締役三瓶勝一、小寺哲夫、村田直隆、山内章、河合順子の各氏は、社外取締役であります。

２．監査役小井光介、原幹夫、澤利弘の各氏は、社外監査役であります。

３．取締役及び監査役の任期は次のとおりであります。

※１ 2020年11月期に係る定時株主総会終結の時から2022年11月期に係る定時株主総会終結の時まで。

※２ 2021年11月期に係る定時株主総会終結の時から2022年11月期に係る定時株主総会終結の時まで。

※３ 2019年11月期に係る定時株主総会終結の時から2023年11月期に係る定時株主総会終結の時まで。

※４ 2018年11月期に係る定時株主総会終結の時から2022年11月期に係る定時株主総会終結の時まで。

※５ 2021年11月期に係る定時株主総会終結の時から2025年11月期に係る定時株主総会終結の時まで。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は５名、社外監査役は３名であります。

取締役三瓶勝一氏は、長年にわたる公認会計士としての豊富な経験と財務及び会計に関する専門的な知見に加え、他の会社の経営経験を有し、独立かつ中立の立場から、その幅広い見識に基づき、有益な指摘・発言をいただくことで、当社経営の適正性の確保に大きく寄与いただいております。同氏は本書提出日現在、当社株式を1,379株所有しておりますが、当社との間にこれ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係ありません。なお、当社は株式会社東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出ております。

取締役小寺哲夫氏は、検事及び弁護士としての長年の経験による幅広い見識に基づき、独立かつ中立の立場から有益な指摘・発言をいただくことで、当社経営の適正性の確保に大きく寄与いただいております。同氏は検事退官後、弁護士登録を経て当社役員に就任しております。同氏は本書提出日現在、当社株式を2,798株所有しておりますが、当社との間にこれ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社は株式会社東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出ております。

取締役村田直隆氏は、長年にわたる公認会計士としての豊富な経験と財務及び会計に関する専門的な知見を有しており、客観的な視点から有益な指摘・発言をいただくことで、当社経営の適正性の確保に大きく寄与いただいております。同氏は、2018年２月27日まで当社の会計監査人であった監査法人だいちの代表社員であります。

取締役山内章氏は、金融商品取引業者、宅地建物取引業者、投資法人の運用会社等の代表取締役を務めるなど、金融商品取引業、宅地建物取引業に関する豊富な経験、知識を有しており、この経験及び実績を活かして、当社の経営及びコーポレートガバナンスの強化に貢献いただいております。

取締役河合順子氏は、長年にわたる弁護士としての豊富な経験、知識を有し、企業法務をはじめとした幅広い分野の知見を有しており、この経験及び実績を活かして、当社のコーポレートガバナンスの強化に貢献いただいております。

常勤監査役小井光介氏は、出身銀行における長年の経験の中で内部監査部門長、内部監査部担当執行役員を経て常勤監査役に就任し、その後、他の会社の取締役及び監査役を歴任するなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その幅広い見識に基づき、有益な指摘・発言をいただくことで、当社経営の適正性の確保に大きく寄与いただいております。同氏は本書提出日現在、当社株式を2,737株所有しておりますが、当社との間にこれ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社は株式会社東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出ております。

監査役原幹夫氏は、出身銀行における長年の経験の中で取締役、代表取締役に就任しており、その幅広い見識に基づき、有益な指摘・発言をいただくことで、当社経営の適正性の確保に大きく寄与いただいております。同氏は本書提出日現在、当社株式を6,119株所有しておりますが、当社との間にこれ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社は同氏の出身銀行から融資を受けておりますが、その取引規模に照らし、社外監査役としての独立性に影響を与えるものではないと判断しております。

監査役澤利弘氏は、金融機関における長年の経験に加え、他の複数の会社の代表取締役、取締役としての経営経験を有しており、その幅広い見識に基づき、有益な指摘・発言をいただくことで、当社経営の適正性の確保に大きく寄与いただいております。同氏は本書提出日現在、当社株式を756株所有しておりますが、当社との間にこれ以上の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社は同氏の出身銀行から融資を受けておりますが、その取引規模に照らし、社外監査役としての独立性に影響を与えるものではないと判断しております。

当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための会社からの独立性を定めており、社外役員(社外取締役及び社外監査役)が次の基準を満たす場合、その者は独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがない者と判断しております。

1. 現在又は過去において、当社グループ(注1)の業務執行者等(注2)であったことがないこと。

　　　　　　 (注1)「当社グループ」とは、当社並びに当社の子会社及び関連会社をいう。

(注2)「業務執行者等」とは、取締役(社外取締役を除く。)、監査役(社外監査役を除く。)、執行役、会計参与その他これらに類する役職者又は使用人をいう。

2. 現在又は過去５年間において、

             (1) 当社の大株主(注3)又はその業務執行者等であったことがないこと。

             (2) 当社グループが大株主(注3)である会社の業務執行者等であったことがないこと。

             (注3)「大株主」とは、議決権の10％以上を保有する株主をいう。

3. 現在又は過去５年間において、当社グループの主要取引先(注4)又はその業務執行者等であったことがないこと。

(注4)「主要取引先」とは、当社グループの間で、双方いずれかの連結売上高の2％以上に相当する額の取引がある取引先をいう。

4. 現在又は過去５年間において、

(1) 当社グループから、役員報酬以外にコンサルタント、会計専門家又は法律専門家として、年間1,000万円以上の報酬を得ている者(その者が法人・団体等の場合は当該法人・団体等に所属する者)であったことがないこと。

             (2) 当社グループの会計監査人の社員、パートナー又は従業員であったことがないこと。

5. 現在又は過去５年において、当社グループから年間1,000万円以上の寄付を受けている者(その者が法人・団体等の場合は当該法人・団体等に所属する者)であったことがないこと。

6. 現在又は過去５年において、当社グループとの間で、役員が相互に就任している関係にある者の業務執行者等であったことがないこと。

7. 上記1から6までのいずれかに該当する者(重要でない者を除く。)の二親等内の親族でないこと。

8. その他、職務を執行する上で重大な利益相反を生じさせ得る事項又は判断に影響を及ぼすおそれのある利害関係がある者でないこと。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、全取締役及び全監査役との原則月１回以上の定期的会合、経営管理本部との随時の会合を通じ、内部監査、監査役監査及び内部統制の整備・運用状況を含む当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会で意見を表明しております。

内部監査室と監査役は、随時のミーティングを通じて情報を共有するとともに、各々が実施する監査において相互に連携することにより、監査の効率化・有効化を図っております。

また、監査役会と会計監査人は、主として、会計監査についての報告会を通じて情報の共有化を行い、相互の連携を図っております。

当社における内部統制部門は、管理部及び経理部がこれに当たっており、当該部門の主催する内部統制会議における取り組みを通じて、当社グループの内部統制システム全般に関する横断的管理を図っております。内部監査室及び監査役は、内部統制会議にオブザーバーとして参加しており、各々の立場から、又は共同して、内部統制の構築・推進部門に対して必要な助言・指導を行っております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役監査は、３名の監査役が、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席するほか、当社の監査業務を一層強化するため、往査を含めた調査を実施しております。各監査役は定時監査役会において、それぞれの職務分担に応じて実施した監査結果について報告し、他の監査役との協議を実施します。また、取締役に対して早急に報告が必要と思われる事実については遅滞なく報告を行い、改善を求めております。

なお、常勤監査役小井光介氏は、銀行における長年の経験の中で内部監査部門長、内部監査部担当執行役員、常勤監査役を歴任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役原幹夫氏及び監査役澤利弘氏は、銀行における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を16回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における主な検討事項として、監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項、内部統制システムの構築・運用の状況に関する事項、各監査役が作成した監査報告に基づく監査役会監査報告書の内容に関する事項等が挙げられます。

また、常勤の監査役の活動として、重要会議への出席及び議事録閲覧、全ての決裁書面の閲覧、全取締役との定期的な会合等、日常的な監視と検証及びその遂行上知り得た情報の他の監査役との共有という、常勤者としての特性を踏まえた職務等が挙げられます。

②　内部監査の状況

内部監査は、社長直轄の経営企画部内部監査室(２名)が、内部監査規程等に従い、当社各部門及び当社グループ会社の業務監査を実施し、その結果を取締役会、社長及び各被監査部門等へ報告するとともに、必要に応じて改善事項の指摘を行っております。

内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係につきましては、(2)役員の状況③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係に記載のとおりであります。

③　会計監査の状況

　a. 監査法人の名称

　　 EY新日本有限責任監査法人

b. 継続監査期間

 2020年11月期以降の２年間

　c. 業務を執行した公認会計士

　　 指定有限責任社員・業務執行社員　増田　豊

　　 指定有限責任社員・業務執行社員　仲下　寛司

　d. 監査業務に係る補助者の構成

　　 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、会計士試験合格者８名、その他９名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

　監査役会で定めた「会計監査人の評価・選定基準」に基づき、監査法人の独立性及び専門性、監査の実施状況、品質管理体制、監査報酬等を総合的に勘案して選定しております。

　EY新日本有限責任監査法人を会計監査人に選定した理由は、上場不動産会社を多数監査しており、経営環境及び当社グループの経営戦略の変化に対応した監査が期待できることや、同監査法人の独立性及び専門性、監査の実施状況、品質管理体制、監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。

　また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。なお、監査役会は、会計監査人の職務遂行状況等を総合的に判断し、監査の適正性及び信頼性が確保できないと認めたときは、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役会で定めた「会計監査人の評価・選定基準」に基づき、会計監査人から監査業務に係る実績報告及び次年度の監査提案について、書面等による説明を受け、会計監査人の監査活動の適切性・妥当性を評価・検証しております。その結果、会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査活動は適切・妥当であると評価いたしました。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

当社における非監査業務の内容は、連結財務諸表作成に関するアドバイザリーコンサルティング業務であります。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young)に対する報酬(a.を除く)

当社における非監査業務の内容は、デューディリジェンス業務等であります。また、連結子会社における非監査業務の内容はタックスアドバイザリー業務であります。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

   該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

   該当事項はありません。

e. 監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

  監査公認会計士等に対する報酬等の額の決定に際し、当社は所定の決裁基準に則り決定し、会社法第399条の規定に基づき、取締役が監査役会へ同意を求め、監査役会において報酬等の額について当社の規模、業務の特性ならびに監査日数等を勘案し、審議の上、同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役及び監査役の報酬については報酬限度額を定時株主総会で決議しております。各取締役の報酬については職務内容及び当社の状況等を勘案のうえ代表取締役が案を作成し、指名・報酬委員会における協議結果に基づいて取締役会で決定し、各監査役については職務の内容、経験及び当社の状況等を勘案のうえ監査役会の協議により決定しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は次のとおりです。

ａ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、職務内容、当社の状況等を考慮の上、総合的に勘案して決定するものとします。

ｂ．業績連動報酬等及び非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

業績連動報酬等は、現金報酬とし、業績向上に対するインセンティブを高めることを目的として、各連結会計年度の業績の目標値を毎年設定し、その達成度合いに応じて算出された額を毎年、一定の時期に支給します。

非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬とし、株主と利害を共有し、当社の企業価値の持続的な向上を図る更なるインセンティブを柔軟に付与することを目的として、退任時に譲渡制限を解除する条件を付して、職位等を勘案して算出された数の株式を毎年、一定の時期に割当てます。

ｃ．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役（社外取締役を除く。）の種類別の報酬割合は、株主との利害を共有し、企業価値の持続的な向上に寄与するために、最も適切な支給割合となることを方針とします。社外取締役の報酬は、その職務の性格から業績への連動を排除し、基本報酬のみとします。

ｄ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額は、代表取締役が案を作成し、指名・報酬委員会における協議結果に基づいて、取締役会で決定しております。なお、指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された代表取締役及び独立社外取締役から構成され、その過半数は独立社外取締役としております。

ｅ．取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別報酬等について、当該決定方針と整合することを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

当社の取締役報酬等の額は、2019年２月27日開催の第37期定時株主総会において、年額７億円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内、当該決議時点の取締役の員数は８名、うち社外取締役は２名）、監査役の報酬限度額は2005年２月25日の定時株主総会において、年額50百万円以内（当該決議時点の監査役の員数は３名）としてそれぞれご承認をいただいております。

取締役の報酬限度額につきましては、事業規模の拡大をはじめとする経営環境の変化に伴い取締役の責務が増大していること、また、引き続き、取締役の報酬と業績との連動性を高め、より一層の企業価値向上を目指すため、「年額1,000百万円（うち社外取締役50百万円以内、当該決議時点の取締役の員数は12名、うち社外取締役は５名）」と改定することにつき、2022年２月24日開催の定時株主総会において決議いただいております。

なお、取締役の報酬限度額につきましては、上記報酬枠とは別枠にて、社外取締役を除く当社の取締役（以下、「対象取締役」といいます。）を対象とする譲渡制限付株式報酬制度（退任時に譲渡制限を解除する条件を付して株式を割当てる報酬制度であり、以下、「本制度」といいます。）に係る報酬額等について、2019年２月27日開催の第37期定時株主総会において、年額１億円以内（発行又は処分される当社の普通株式の総数は年100,000株以内、当該決議時点の取締役の員数は６名、社外取締役を除く）とご承認をいただいております。

また、対象取締役に対して、株主の皆様との利害の共有をより一層強化し、当社の企業価値の持続的な向上を図る更なるインセンティブを柔軟に付与できるようにすることを目的として、本制度により支給する金銭報酬債権の総額は、2020年２月27日開催の定時株主総会において、年額３億円以内（発行又は処分される当社の普通株式の総数を年300,000株以内、当該決議時点の取締役の員数は７名、社外取締役を除く）と改定することにつき、ご承認をいただいております。

なお、当社は、第41期の当社取締役（会社法第363条第１項各号に掲げる取締役。ただし、社外取締役を除く。）に対して、業績連動型の変動報酬（業績連動報酬）を採用することといたしました。

これにより、取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬（定期同額給与）、各連結会計年度の業績に連動した年１回の業績連動報酬、退任時に譲渡制限を解除する条件を付して株式を割当てる譲渡制限付株式報酬から構成されることとなります。ただし、社外取締役については、その職務の性格から業績への連動を排除し、基本報酬のみとしております。

また、各監査役の報酬額については、監査役会において協議により決定し、取締役会へ報告を行っておりますが、独立性の確保の観点から業績への連動を排除し、基本報酬のみとしております。

なお、2022年11月期における、業績連動報酬の要件の設定及び算定方法は以下のとおりであります。指標を業績連動報酬損金経理前連結当期純利益とした理由は、業績向上に対するインセンティブを高めることを目的とするためであります。

（要件）

業績連動報酬損金経理前連結当期純利益が当初予算（連結予算）を達成していること。

       ※当初予算（連結予算）は2022年１月14日発表の決算短信における2022年11月期連結業績予想として対外発表を行ったもの。

（計算式）業績連動報酬損金経理前連結当期純利益×係数

        (注) １．支給対象となる取締役は、法人税法第34条第１項第３号に規定する業務執行役員であります。

２．法人税法第34条第１項第３号イに規定する「当該事業年度の利益に関する指標」は、業績連動報酬損金経理前連結当期純利益とします。

３．支給する業績連動報酬の支給限度に係る法人税法第34条第１項第３号イ（１）に規定する「確定額」は、700百万円を限度とします。

４．2022年２月24日開催の第40期定時株主総会後の取締役会で決議した役位をもって算定し、第41期末において職務を執行している取締役に対し支給いたします。

５．取締役が期中に就任した場合の業績連動報酬は、職務執行期間の開始から期末までの期間における当該取締役の在職月数（１か月未満の場合は端数切り上げ）にて支給いたします。

　　　　　　　　　 (計算式)｛(業績連動報酬損金経理前連結当期純利益×係数)÷12｝×在職月数

６．上記算定方法については、監査役全員が適正と認めた旨を記載した書面を受領しております。

なお、当連結会計年度における、業績連動報酬の要件の設定及び算定方法は以下のとおりであります。指標を業績連動報酬損金経理前連結当期純利益とした理由は、業績向上に対するインセンティブを高めることを目的とするためであります。

（要件）

業績連動報酬損金経理前連結当期純利益が当初予算（連結予算）を達成していること。

       ※当初予算（連結予算）は2021年１月６日発表の第39期決算短信における2021年11月期連結業績予想として対外発表を行ったもの。

当連結会計年度における当該業績連動報酬に係る指標の目標については、2021年１月６日発表の第39期決算短信における2021年11月期の連結業績予想に記載しております。また、実績につきましては、第一部「企業情報」第１「企業の概況」１「主要な経営指標等の推移」（1）「連結経営指標等」に記載のとおりであります。

（計算式）業績連動報酬損金経理前連結当期純利益×係数

        (注) １．支給対象となる取締役は、法人税法第34条第１項第３号に規定する業務執行役員であります。

２．法人税法第34条第１項第３号イに規定する「当該事業年度の利益に関する指標」は、業績連動報酬損金経理前連結当期純利益とします。

３．支給する業績連動報酬の支給限度に係る法人税法第34条第１項第３号イ（１）に規定する「確定額」は、700百万円を限度とします。

４．2021年２月25日開催の第39期定時株主総会後の取締役会で決議した役位をもって算定し、第40期末において職務を執行している取締役に対し支給いたします。

５．取締役が期中に就任した場合の業績連動報酬は、職務執行期間の開始から期末までの期間における当該取締役の在職月数（１か月未満の場合は端数切り上げ）にて支給いたします。

　　　　　　　　　 (計算式)｛(業績連動報酬損金経理前連結当期純利益×係数)÷12｝×在職月数

６．上記算定方法については、監査役全員が適正と認めた旨を記載した書面を受領しております。

当事業年度においては、業績連動報酬損金経理前連結当期純利益が当初予算（連結予算）未達成であるため支給しておりません。

当社の取締役（監査役である取締役を除く）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会でご承認いただいた総額限度内で、職務内容及び当社の状況等を勘案のうえ、代表取締役が案を作成し、指名・報酬委員会における協議結果に基づいて、取締役会で決定しております。なお、2021年２月25日開催の指名・報酬協議会（現　指名・報酬委員会。取締役会の決議によって選定された代表取締役及び独立社外取締役から構成され、その過半数は独立社外取締役としております。）において取締役の報酬方針並びに個別報酬について、決定プロセスの客観性及び透明性を確保する観点から、審議しております。

当社の監査役である取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は監査役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会でご承認いただいた総額限度内で、職務の内容、経験及び当社の状況等を勘案のうえ監査役会の協議により決定しております。

当事業年度における、当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、取締役については2021年２月25日開催の取締役会において、上記方針に基づき代表取締役より提示された報酬案について、その算定根拠を確認し審議したうえで決定し、監査役については同日開催の監査役会で上記方針に基づき協議したうえで決定し、取締役会へ報告を行っております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)　取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬157百万円であります。

 ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

(注) １．連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定しております。

２．小川　靖展に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬68百万円であります。 

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、株式保有により、安定的な取引関係の維持及び強化を図ることができ、当社の企業価値の向上に資すると認められる場合、上場株式を政策的に保有する場合があります。これら政策保有株式は、そのリターンとリスク等を踏まえた中長期的な観点から、取締役会等で継続保有の是非を検証し、保有の意義が不十分と判断される保有株式については縮減を図ります。政策保有株式に係る議決権の行使に当たっては、当該企業の議案が当社の保有方針に適合するかどうかなどを勘案して議決権行使を行うことを基準としております。なお、当事業年度末時点で保有している政策保有株式について、継続保有に合理性があると判断しております。 

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）トモニホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱徳島大正銀行は当社株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2020年12月１日から2021年11月30日まで)及び事業年度(2020年12月１日から2021年11月30日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2019年12月１日　至 2020年11月30日)

  当連結会計年度(自 2020年12月１日　至 2021年11月30日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　20社

連結子会社の名称

有限会社彦根エス・シー

サムティホテルマネジメント株式会社

サムティプロパティマネジメント株式会社

サムティアセットマネジメント株式会社

合同会社エス・ホテルオペレーションズ長崎

一般社団法人エス・ホテルオペレーションズ長崎

合同会社エス・ホテルオペレーションズ宇都宮

一般社団法人エス・ホテルオペレーションズ宇都宮

合同会社エス・ホテルオペレーションズ博多

合同会社エス・ホテルオペレーションズ京都丹波口

合同会社ＳＩ開発

一般社団法人エス・ホテルオペレーションズ

SAMTY ASIA INVESTMENTS PTE.LTD.

S-VIN VIETNAM REAL ESTATE TRADING JOINT STOCK COMPANY

Samty Vietnam Co., Ltd.

合同会社エス・ホテルオペレーションズ名古屋

合同会社エス・ホテルオペレーションズ京都堀川

合同会社アール・アンド・ケイ

合同会社エス・ホテルオペレーションズ京都四条

合同会社エス・ホテルオペレーションズ京都御池

前連結会計年度において非連結子会社であった合同会社エス・ホテルオペレーションズ名古屋、合同会社エス・ホテルオペレーションズ京都堀川、合同会社エス・ホテルオペレーションズ京都四条、Samty Vietnam Co., Ltd.について、重要性が増したことにより当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

 S-VIN VIETNAM REAL ESTATE TRADING JOINT STOCK COMPANYは株式の取得により、合同会社アール・アンド・ケイは匿名組合事業出資持分の取得により、合同会社エス・ホテルオペレーションズ京都御池は新規設立により、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

(2) 主要な非連結子会社名

サムティ・ジャパンホテル投資法人

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社の総資産、売上高、当期純利益及び利益剰余金等はいずれも僅少であり、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用関連会社の数　2社

持分法適用関連会社の名称

ウェルス・マネジメント株式会社

Shangri-La Kyoto Nijojo特定目的会社

ウェルス・マネジメント株式会社は株式の取得により、Shangri-La Kyoto Nijojo特定目的会社は出資持分の取得により、当連結会計年度より持分法適用の範囲に含めております。

(2) 持分法を適用していない主要な非連結子会社名

サムティ・ジャパンホテル投資法人

持分法の適用の範囲から除いた理由

持分法を適用しない非連結子会社の当期純損益及び利益剰余金等はいずれも僅少であり、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

(3) 持分法の適用の手続について特に記載すべき事項

持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社について、当該会社の事業年度に係る財務諸表又は直近の四半期決算を基にした財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、SAMTY ASIA INVESTMENTS PTE.LTD.、S-VIN VIETNAM REAL ESTATE TRADING JOINT STOCK COMPANY及びSamty Vietnam Co., Ltd.の決算日は９月30日であり、連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日との差異が３か月を超えないため、当該子会社の当該決算日現在の財務諸表に基づき連結財務諸表を作成しております。但し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

合同会社アール・アンド・ケイの決算日は12月31日であり、連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日現在の仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

その他の連結子会社の決算日は連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)を採用しております。

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

② デリバティブ

　　　　 時価法を採用しております。

③ たな卸資産

　　　　 販売用不動産及び仕掛販売用不動産

個別法による原価法を採用しております。（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

　　　　 商品及び貯蔵品

　　　　　 最終仕入原価法を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産(リース資産を除く)

当社及び連結子会社は定率法を採用しております。但し、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　　　　　 建物及び構築物    ５～50年

　　　　　 信託建物          ８～45年

② 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

③ リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　　　　　  リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

④ 長期前払費用

均等償却を採用しております。

(3) 重要な繰延資産の処理方法

株式交付費　３年間にわたり均等償却をしております。

社債発行費　社債の償還までの期間にわたり均等償却をしております。

(4) 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(5) 退職給付に係る会計処理の方法

退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額から中小企業退職金共済制度による給付額を控除した額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

20年間の定額法により償却しております。ただし、金額に重要性が乏しいものについては発生時に一括償却しております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ケ月以内に満期日の到来する短期的な投資からなっております。

(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

なお、販売用不動産に係る控除対象外消費税等は、取得原価に算入しております。また、固定資産に係る控除対象外消費税等は、長期前払費用（投資その他の資産のその他）として計上し、５年間で均等償却を行っております。

（重要な会計上の見積り）

たな卸資産の評価

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

販売用不動産　　　 　　 107,875百万円

仕掛販売用不動産　　　 　71,075百万円

評価損計上額（売上原価） 　　68百万円

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

① 算出方法

棚卸資産の評価に関する会計基準に従い、販売用不動産及び仕掛販売用不動産は、取得原価をもって貸借対照表価額とし、期末における正味売却価額が取得原価よりも下落している場合には、収益性が低下しているとみて、当該正味売却価額をもって貸借対照表価額とするとともに、取得原価と当該正味売却価額との差額は当期の費用として処理しております。正味売却価額は、個別物件ごとの事業収支計画上の販売見込額から販売経費等見込額を控除して算定しております。

② 主要な仮定

当社グループは、マンション、オフィスビル、ホテル、商業施設を保有しております。

マンション、オフィスビルの販売見込額の算定に用いる個別物件ごとの賃料や利回り等については、市場の動向、類似不動産の取引事例や過去実績等を総合的に勘案しております。

また、ホテル及び商業施設の販売見込額の算定にあたっては、新型コロナウイルス感染症対策として第３回目のワクチン接種が開始されていること、様々な景気刺激策が予定されていることなどにより社会経済活動が徐々に回復することを前提とし、客室平均単価又は平均客単価、客室稼働率又は利用者数、現在価値算定に用いる割引率等の見積りを行っております。

③ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　当該主要な仮定は連結財務諸表作成時点における最善の見積りに基づき決定しております。しかしながら特にホテル及び商業施設については、新型コロナウイルス感染症の影響等による不動産販売市況の悪化に伴う販売価格の低下等により、正味売却価額の見積りと実績に乖離が生じた場合には、翌連結会計年度の損益に影響を及ぼす可能性があります。

(未適用の会計基準等)

１．収益認識に関する会計基準等

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

　　2022年11月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

２．時価の算定に関する会計基準等

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）

(1) 概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

(2) 適用予定日

2022年11月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

（連結損益計算書関係）

前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「為替差益」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた５百万円は、「為替差益」５百万円として組み替えております。

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に（重要な会計上の見積り）を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。

(追加情報)

（保有目的の変更）

保有目的の変更により、有形固定資産からたな卸資産へ12,704百万円を振替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２  担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は次のとおりであります。

担保付債務は次のとおりであります。

※３　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。

当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

※４　財務制限条項

前連結会計年度(2020年11月30日)

　　長期借入金297百万円(１年内返済予定の長期借入金22百万円を含む)について財務制限条項が付されており、当該条項は以下のとおりであります。

① 最終の決算期の損益計算書により（営業利益＋受取利息）／支払利息の算式で算出されるインタレストカバレッジレシオが、１以下とならないこと。

② 最終の決算期およびその前の決算期の損益計算書における当期利益が、２期以上連続して赤字とならないこと。

③ 最終の決算期の貸借対照表において、債務超過とならないこと。

当連結会計年度(2021年11月30日)

　　該当事項はありません。

※５  ノンリコース債務

(1) 借入金に含まれるノンリコース債務は次のとおりであります。

(2) ノンリコース債務に対応する資産は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額は、次のとおりであります。

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３  固定資産売却益の内容は以下のとおりであります。

※４  固定資産売却損の内容は以下のとおりであります。

※５  固定資産除却損の内容は以下のとおりであります。

※６　負ののれん発生益

前連結会計年度(自  2019年12月１日  至  2020年11月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2020年12月１日  至  2021年11月30日)

S-VIN VIETNAM REAL ESTATE TRADING JOINT STOCK COMPANYの株式、及び合同会社アール・アンド・ケイの匿名組合事業出資持分を取得したことにより発生したものであります。

詳細は「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項(企業結合等関係)」をご参照下さい。

※７  本社移転費用

前連結会計年度（自　2019年12月１日　至　2020年11月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年12月１日　至　2021年11月30日）

当社の大阪本社移転により、退去に伴い発生する違約金等を本社移転費用として187百万円、特別損失に計上しております。

※８　臨時休業による損失

前連結会計年度（自　2019年12月１日　至　2020年11月30日）

新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、政府から発出された緊急事態宣言を受け、当社グループの一部のホテル等で臨時休業を実施いたしました。このため、臨時休業期間中のホテル等で発生した固定費(人件費・地代家賃・減価償却費等)を臨時休業による損失として特別損失に計上しております。

当連結会計年度（自　2020年12月１日　至　2021年11月30日）

該当事項はありません。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自　2019年12月１日　至　2020年11月30日）

１．発行済株式及び自己株式に関する事項

 (変動事由の概要)

普通株式の発行済み株式総数の増加数の内訳は、次のとおりであります。

譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加　　　      73,900株

自己株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。

　取締役会の決議に基づく自己株式の取得による増加　　　　　　 644,400株

　単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　　　　　　　　  　 1,253株

自己株式の減少数の内訳は、次のとおりであります。

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少　　　　   8,900株

２．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2020年12月１日　至　2021年11月30日）

１．発行済株式及び自己株式に関する事項

 (変動事由の概要)

普通株式の発行済み株式総数の増加数の内訳は、次のとおりであります。

譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加　　　       61,300株

　新株予約権付社債の株式転換による増加　　　　　　　　　　　5,386,645株

自己株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。

　取締役会の決議に基づく自己株式の取得による増加　　 　       228,100株

　単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　　　　　　　　        952株

自己株式の減少数の内訳は、次のとおりであります。

新株予約権付社債の株式転換による減少　　　　       　　　　 867,263株

２．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

　※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２ 株式等の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自  2019年12月１日  至  2020年11月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2020年12月１日  至  2021年11月30日)

当社子会社であるSAMTY ASIA INVESTMENTS PTE.LTD.を通じた株式の取得により、新たにS-VIN VIETNAM REAL ESTATE TRADING JOINT STOCK COMPANYを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに当該会社の取得価額と取得のための支出(純額)との関係は次の通りです。

匿名組合事業出資持分の取得により、新たに合同会社アール・アンド・ケイを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに当該会社の取得価額と取得のための支出(純額)との関係は次の通りです。

　３　重要な非資金取引の内容

　　　転換社債型新株予約権付社債における新株予約権の権利行使

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引(借主側)

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

　有形固定資産　太陽光発電設備(その他)及び社用車(その他)等であります。

②　リース資産の減価償却方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４　会計方針に関する事項　(2)　重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

　(1) 金融商品に対する取組方針

  　　当社グループは、主として銀行等金融機関からの借入れにより資金を調達しております。

　(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクについては、顧客の信用状況を定期的に把握するとともに、債権残高を随時把握することを通じてリスクの軽減を図っております。

投資有価証券は主に業務上の関係を有する企業の株式であります。このうち上場株式は、市場価格変動リスクに晒されております。当該リスクについては、定期的に時価を把握することで、リスクの軽減を図っております。

営業債務である支払手形及び買掛金については１年以内の支払期日であります。

短期借入金、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）、社債、新株予約権付社債については、ほとんどが金利の変動リスクに晒されております。また、当該資金調達に係る流動性リスクに関しては、定期的に資金計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

建設協力金については賃貸施設に係るものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。((注)２参照)

　　前連結会計年度（2020年11月30日）

　　当連結会計年度（2021年11月30日）

　(注)１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

　資　 産

　(1) 現金及び預金、並びに(2) 売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

　(3) 投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。

　負　債

　(1) 支払手形及び買掛金

これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

　(2) 短期借入金

短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

　(3) 社債

固定金利によるものは、元利金の合計額を、新規に同様の発行を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値によっております。

  (4) 新株予約権付社債

元利金の合計額(利率ゼロ)を、新規に同様の発行を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値によって算定しております。

　(5) 長期借入金(１年内返済予定の長期借入金を含む)

変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、時価は帳簿価額にほぼ等しいと考えられることから、当該帳簿価額によっております。

固定金利によるものは、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値によっております。

　(注)２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

(※１) これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3) 投資有価証券」には含めておりません。

(※２) これらについては、市場価格がなく、かつ、実質的な期間を算定することが困難であることから、合理的なキャッシュ・フローを見積ることができないため、時価を記載しておりません。

　(注)３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

　前連結会計年度(2020年11月30日)

　当連結会計年度(2021年11月30日)

　(注)４．社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

　前連結会計年度(2020年11月30日)

　当連結会計年度(2021年11月30日)

(有価証券関係)

１．その他有価証券で時価のあるもの

前連結会計年度(2020年11月30日)

当連結会計年度(2021年11月30日)

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(2020年11月30日)

　　該当事項はありません。

当連結会計年度(2021年11月30日)

　　該当事項はありません。

３．減損処理を行った有価証券

当連結会計年度において、有価証券について10百万円（その他有価証券の株式10百万円）減損処理を行っております。

(デリバティブ取引関係)

 ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

 　金利関連

 　前連結会計年度(2020年11月30日)

　(注)　時価の算定方法　取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

 　当連結会計年度(2021年11月30日)

　(注)　時価の算定方法　取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

(退職給付関係)

前連結会計年度(自　2019年12月１日　至　2020年11月30日)

　１．採用している退職給付制度の概要

当社グループは、確定給付型の制度として、退職一時金制度を設けております。ただし、確定拠出型の制度である中小企業退職金共済制度に加入しており、同制度からの支給額を控除した金額を当社グループから退職一時金として支給しております。

　２．確定給付制度

　　(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

　　(2) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 45 百万円

当連結会計年度(自　2020年12月１日　至　2021年11月30日)

　１．採用している退職給付制度の概要

当社グループは、確定給付型の制度として、退職一時金制度を設けております。ただし、確定拠出型の制度である中小企業退職金共済制度に加入しており、同制度からの支給額を控除した金額を当社グループから退職一時金として支給しております。

　２．確定給付制度

　　(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

　　(2) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 65 百万円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

注)  １．評価性引当額が87百万円増加しております。この増加の主な内容は、当社においてポイント制金銭報酬引当金に係る評価性引当額を22百万円、連結子会社において税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を64百万円追加的に認識したことに伴うものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2020年11月30日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2021年11月30日）

(b) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(企業結合等関係)

取得による企業結合

当社は、2020年12月21日開催の取締役会において、当社子会社であるSAMTY ASIA INVESTMENTS PTE.LTD.(以下、「SAI」といいます。)を通じ、S-VIN VIETNAM REAL ESTATE TRADING JOINT STOCK COMPANY(以下、「S-VIN」といいます。)の株式を取得して子会社化することについて決議し、2020年12月23日付で株式譲渡契約を締結し、2020年12月24日付で株式を取得いたしました。

（１）企業結合の概要

①　被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称：S-VIN VIETNAM REAL ESTATE TRADING JOINT STOCK COMPANY

事業の内容　　　：不動産開発

②　企業結合を行った主な理由

ベトナム国最大手の不動産デベロッパーであるVINHOMES JOINT STOCK COMPANY(以下、「VHM」)と同国ハノイ市において共同して分譲住宅事業(以下、「本プロジェクト」)を実施するにあたり、当社子会社のSAIを通じ、VHM の開発子会社で分譲住宅事業を行うS-VINの株式の90%を取得することで本プロジェクトを主導しようとするものであります。

本プロジェクトの推進は、当社グループの安定性、収益力の強化に寄与し、当社グループの企業価値の向上に資するものと考えております。

③　企業結合日

2020年12月24日

④　企業結合の法的方式

株式取得

⑤　結合後企業の名称

変更ありません。

⑥　取得した議決権比率

取得後の議決権比率　90.0％

⑦　取得企業を決定するに至った主な根拠

SAIが現金を対価として株式を取得したためであります。

（２）連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2020年12月25日から2021年９月30日まで

（３）被取得企業の取得原価及びその内訳

（４）主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　　　　75百万円

（５）発生した負ののれんの発生益の金額及び発生原因

①　発生した負ののれんの金額

917百万円

②　発生原因

被取得企業の企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。

（６）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産　　　　　　　　　　3,867,786百万VND

資産合計　　　　　　　　　　3,867,786百万VND

流動負債　　　　　　　　　　  239,925百万VND

負債合計　　　　　　　　　　  239,925百万VND

取得による企業結合

当社は、2021年３月26日開催の取締役会において、世界最大のホテルチェーンであるマリオット・インターナショナルが運営するホテル「アロフト大阪堂島」を信託財産とする信託受益権の保有・運用を行う合同会社アール・アンド・ケイの匿名組合事業出資持分の取得に伴う連結子会社の異動を決議し、2021年３月30日付で出資持分譲渡契約を締結し、2021年４月16日付で出資持分の27.2%を、2021年４月23日付で出資持分の28.4%を取得いたしました。

（１）企業結合の概要

①　被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称：合同会社アール・アンド・ケイ

事業の内容　　　：不動産の取得、開発、保有および処分、不動産の賃貸および管理、

不動産信託受益権の取得、保有、管理および処分、

その他当該事業に附帯または関連する一切の事業

②　企業結合を行った主な理由

2021年１月に策定した新中期経営計画「サムティ強靭化計画（アフターコロナ版）」において、ホテルの需要回復後のマーケットを見据え、厳選した投資を継続することを重点戦略として掲げています。「アロフトホテル」は、マリオット・インターナショナルが運営する、音楽クリエーターや音楽を愛する旅行者などに向けたホテルブランドであり、現在、世界29の国と地域に190軒以上のホテルを展開しており、本件の推進は、当社グループの安定性、収益力の強化に寄与し、当社グループの企業価値の向上に資するものと考えております。

③　企業結合日

１回目／2021年４月16日（出資持分の27.2%を取得）

２回目／2021年４月23日（出資持分の28.4%を取得）

④　企業結合の法的方式

匿名組合事業出資持分の取得

⑤　結合後企業の名称

変更ありません。

⑥　取得した出資持分比率

取得後の出資持分比率　55.6％

⑦　取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として出資持分を取得したためであります。

（２）連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2021年４月24日から2021年11月30日まで

（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（４）主要な取得関連費用の内容及び金額

仲介手数料等　　　　151百万円

（５）発生した負ののれんの発生益の金額及び発生原因

匿名組合出資持分の取得に伴い、3,389百万円の負ののれん発生益を計上いたしました。

①　発生した負ののれん等の金額

3,389百万円

②　発生原因

被取得企業の企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。

（６）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産　　　　　　　　　　23,840百万円

資産合計　　　　　　　　　　23,840百万円

流動負債　　　　　　　　　　   645百万円

固定負債　　　　　　　　　　23,192百万円

負債合計　　　　　　　　　　23,837百万円

（追加情報）

当社は、2021年３月29日開催の取締役会において、当社子会社であるSAMTY ASIA INVESTMENTS PTE. LTD.（以下「SAI」といいます。）を通じて世界的なホテルチェーンを展開するShangri-La Asia Ltd.（以下「シャングリ・ラグループ」といいます。）を共同事業者として、ホテル開発プロジェクト「（仮称）シャングリ・ラ京都二条城」（以下「本プロジェクト」といいます。）の開始及び間接的な特定目的会社の出資持分取得に伴う子会社（孫会社）の異動について決議いたしました。

（１）企業結合の概要

①　被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称：Shangri-La Kyoto Nijojo特定目的会社

事業の内容：資産の流動化に関する法律に基づく資産流動化計画に従った特定資産の譲受け並びにその

管理及び処分に係る業務、その他当該特定資産の流動化に係る業務に付帯する一切の業務

②　企業結合を行う主な理由

2021年１月に策定した新中期経営計画「サムティ強靭化計画（アフターコロナ版）」において、ホテルの需要回復後のマーケットを見据え、厳選した投資を継続することを重点戦略として掲げています。シャングリ・ラグループは、世界26か国で４ブランドによる102のホテルを展開しており、また、計画しているホテル「シャングリ・ラ ホテルズ」は、アジア太平洋、中東、北米やヨーロッパの主要都市を中心に展開する５つ星のラグジュアリーホテルであり、日本国内では、2009年に「シャングリ・ラ東京」が初進出、本プロジェクトが日本国内で２番目の計画であり、関西では初進出となります。本プロジェクトの推進は、当社グループの安定性、収益力の強化に寄与し、当社グループの企業価値の向上に資するものと考えております。

③　企業結合日

１回目／2021年11月30日（出資持分の49.0%を取得）

　　２回目／2022年３月中  （出資持分の31.0%を取得予定）

　　なお、いずれも契約条件を充足した場合に取得いたします。

④　企業結合の法的方式

特定目的会社の出資持分の取得

⑤　結合後企業の名称

変更ありません。

⑥　取得する出資持分比率

取得後の出資持分比率　80.0％

⑦　取得企業を決定するに至った主な根拠

SAIが現金を対価として出資持分を取得したためであります。

（２）連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

当連結会計年度において、被取得企業の業績は含んでおりません。

（３）被取得企業の取得原価及びその内訳

出資持分を取得する相手先の要請により、非開示といたします。

（４）主要な取得関連費用の内容及び金額

現時点では確定しておりません。

（５）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

（６）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

(資産除去債務関係)

資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(賃貸等不動産関係)

当社グループでは、大阪府を中心とした関西エリアをはじめ、愛知県を中心とした東海エリア、福岡県を中心とした九州エリア、また、北海道、広島県他において、賃貸用のマンション、オフィスビル等（土地を含む）を有しております。2020年11月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は1,340百万円（賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価、販売費及び一般管理費に計上）、売却益は25百万円（特別利益に計上）であります。2021年11月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は1,267百万円（賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価、販売費及び一般管理費に計上）であります。なお、売却損益はありません。また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

(注) １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、前連結会計年度の主な増加額は、固定資産の新規取得（25,260百万円）、工事の進捗による建設仮勘定の増加（4,288百万円）によるものであります。また、主な減少額は保有目的の変更によるたな卸資産への振替（33,262百万円）によるものであります。当連結会計年度の主な増加額は、固定資産の新規取得（19,494百万円）、工事の進捗による建設仮勘定の増加（12,398百万円）によるものであります。また、主な減少額は保有目的の変更によるたな卸資産への振替（12,698百万円）によるものであります。

３．前連結会計年度及び当連結会計年度の期末時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社グループは、事業別のセグメントから構成されており、「不動産開発事業」、「不動産ソリューション事業」、「海外事業」、「不動産賃貸事業」、「ホテル賃貸・運営事業」及び「不動産管理事業」を報告セグメントとしております。

「不動産開発事業」は、自社ブランド「S-RESIDENCE」シリーズ等の企画開発・販売を行っております。「不動産ソリューション事業」は、収益不動産等の取得・再生・販売を行っております。「海外事業」は、海外における投資、住宅分譲事業を行っております。「不動産賃貸事業」は、マンション、オフィスビル、商業施設等の賃貸を行っております。「ホテル賃貸・運営事業」は、ホテルの賃貸及び管理を行っております。「不動産管理事業」は、マンション、オフィスビル、商業施設等の管理を行っております。

（報告セグメントの変更等に関する事項）

当連結会計年度より、2021年１月27日に公表しました、2018年９月公表の中期経営計画「サムティ強靭化計画」を見直し、新型コロナウイルス感染症の影響を勘案した「サムティ強靭化計画（アフターコロナ版）」についての進捗状況を明確にするため、報告セグメントに関するより詳細な情報を開示することといたしました。

従来の「不動産事業」を「不動産開発事業」、「不動産ソリューション事業」及び「海外事業」の３つに分けました。従来の「不動産賃貸事業」を「不動産賃貸事業」と「不動産管理事業」に分けました。従来「その他の事業」に含めていた「ホテル賃貸・運営事業」以外の事業については、各セグメントに区分を変更しております。また、従来の「不動産事業」に含まれていたアセットマネジメントは「不動産管理事業」に区分を変更しております。

なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の報告セグメントの区分に基づいて作成しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益又は損失(△)は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高又は振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  2019年12月１日  至  2020年11月30日)