9720 ホテル、ニューグランド 有価証券報告書－第144期(令和2年12月1日－令和3年11月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

提出会社の最近５事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １　売上高には、消費税、地方消費税は含まれておりません。

２　潜在株式がないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の記載は行っておりません。

３　連結財務諸表を作成していないため、最近５連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移の記載は行っておりません。

４　第140期より第143期までの株価収益率については、当期純損失計上のため記載は行っておりません。

５　第140期より第143期までの配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。第144期の配当性向については、無配のため記載しておりません。

６　持分法を適用した場合の投資損益については、関連会社がないため記載は行っておりません。

７　従業員数は就業人員数を表示しております。

８　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

２ 【沿革】

1926年７月　　株式会社ホテル、ニューグランドを設立。

1927年12月　　ホテル営業を開始。

1936年２月　　国際観光興業株式会社所有の富士ニューグランドホテルの経営を委任される。

1945年８月　　駐留米軍により全館接収、米軍将校宿舎となる。

1947年10月　　国際観光興業株式会社の持株を譲渡、委託経営を返還する。

1950年10月　　国際観光ホテル整備法により登録される(ホ第６号)。

1952年６月　　駐留米軍により全館接収解除され同年７月１日より自由営業を再開。

1963年２月　　東京証券業協会に店頭登録される。

1973年12月　　横浜髙島屋特別食堂に出店。

1981年12月　　国際観光興業株式会社を吸収合併。

1991年７月　　新館タワー完成、営業開始、本館改修工事着工。

1992年４月　　本館改修工事完了、営業開始。

1997年12月　　新館屋上スカイチャペル増築。

1998年11月　　ペリー来航の間改装工事完了。

2000年７月　　グランドアネックス水町(店舗・事務所賃貸ビル)完成。

2002年７月　　横浜髙島屋特別食堂閉店。

2002年10月　　横浜髙島屋にホテルニューグランド　ザ・カフェを出店。

2003年12月　　新館（ニューグランドタワー）客室全面改装工事完了。

2004年４月　　本館客室改修改装工事完了。

2004年12月　　日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に上場。

2005年６月　　そごう横浜店にバー　シーガーディアンⅢを出店。

2007年２月　　メイン厨房全面改修工事完了。

2007年８月　　本館ロビー改修工事完了。

2009年５月　　髙島屋横浜店7Ｆ　ホテルニューグランド　ザ・カフェを閉鎖し、新たに

　　　　　　　　髙島屋横浜店8Ｆ　ル グランを営業開始。

2010年４月    ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所　

　　　　　　　　JASDAQ市場に上場。

2010年10月    大阪証券取引所（JASDAQ市場、ヘラクレス市場及びNEO市場）の各市場の統合に

　　　　　　　　伴い、大阪証券取引所JASDAQ（スタンダード）に上場。

2013年７月    東京証券取引所と大阪証券取引所の証券市場統合に伴い、東京証券取引所

　　　　　　　　JASDAQ（スタンダード）に上場。

2014年９月　　本館大規模改修工事（第一期）完了。

2016年９月　　本館大規模改修工事（第二期）完了。

2018年４月　　タワー館客室改装工事（９Ｆ～10Ｆ）完了。

2018年７月　　タワー館客室改装工事（13Ｆ～14Ｆ）完了。

2019年３月　　ベーカリー工房新設によるパン内製化。

３ 【事業の内容】

当社は、ホテル及び料飲施設の運営や不動産賃貸業を主な事業内容としており、すべてを当社のみで行っております。

当社の事業に係わる位置付け及びセグメントとの関連は次のとおりであります。なお、セグメントと同一の区分であります。

（ホテル事業）

ホテルニューグランド内における宿泊及び料飲（婚礼・宴会含む）施設や髙島屋横浜店及びそごう横浜店内においてレストランを営んでおります。

（不動産賃貸事業）

オフィスビル等の賃貸管理業務を営んでおります。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

2021年11月30日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　従業員数欄の(　)内の数字は、外数で契約社員及び臨時雇用員の年間平均雇用人員であります。

４　全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 労働組合の状況

当社には、ホテルニューグランド労働組合（組合員数168名）が組織されており、サービス・ツーリズム産業労働組合連合会に所属しております。

なお、労使関係は安定しており、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。

  今後の見通しにつきましてわが国を取り巻く環境は、世界規模で拡大する新型コロナウイルスの変異株には引き続き警戒が必要で、感染動向により再び行動制限を余儀なくされる可能性もあり、景気の下振れリスクは大きく先行き不透明な状況が続くものと予想されます。

ホテル業界においては、訪日外国人旅行の本格的な需要回復は見込みづらく、国内においても、団体旅行・法人宴会の需要回復に遅れが見られ、厳しい経営環境が継続するものと推測されます。

このような情勢下で当社は、ＧｏＴｏトラベル事業の再開時期など、市場動向を鑑みながら各種プロモーションを展開し集客に努めるとともに、タワー館高層階のスイートルーム等の高カテゴリー客室については一部修繕を行い、需要回復期における高単価商品の販売により収益向上を目指してまいります。

また、当社は本年４月の東京証券取引所の市場区分見直しにより、スタンダード市場に移行いたします。同市場ではより高度なガバナンス水準並びに持続的な成長と中長期的な企業価値の向上が求められるため、昨年新設のサステナビリティ推進室を中心にＳＤＧｓの目標達成に向けた取組みにより、持続的成長とさらなる企業価値向上を目指して、懸命に邁進してまいる所存でございます。株主の皆様におかれましては、今後ともなお一層のご支援ご協力を賜りますようお願い申しあげます。

　　　　　　　　　　　　（注）　第145期（目標）2022年11月期より、収益認識に関する会計基準を適用しております。

　　　　　　　　　　　　　　　　なお、営業損失（△）に与える影響はありません。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

（1）自然災害や感染症の発生

大規模地震や台風などの自然災害の発生は、当社の所有する建物、設備等に損害を及ぼし、一時的な営業停止による売上減や修復のための費用負担が発生する可能性があります。また、新型インフルエンザなどの感染症の発生や蔓延は、遠距離移動や団体行動の制限が予想され、当社の業績に影響する可能性があります。

（2）食の安全に関わる問題

当社は、平素より食に対する安全確保を使命とした「食品安全衛生対策会議」を毎月開催するなど、食品衛生管理には磐石な体制を構築しておりますが、ノロウイルスによる食中毒やＢＳＥの発生等、食品衛生や食の安全、安心に関する問題が発生した場合、当社の業績に影響する可能性があります。

（3）個人情報の漏洩

顧客の個人情報の管理は、社内の情報管理担当が中心となり、外部への流出防止を行っておりますが、情報の漏洩が発生した場合、当社全体への信用の失墜や損害賠償等の費用負担により、当社の業績に影響する可能性があります。

 （4）固定資産の減損

当社は客室改装などによりホテルを営業施設として維持していくための設備投資が必要になります。設備投資資金は主として金融機関からの借入により調達します。

固定資産の貸借対照表計上額につきましては、事業収益性が低下し当該資産が十分なキャッシュ・フローを創出できないと判断される場合は、減損の認識が必要となり、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

  （5）継続企業の前提に関する重要事象等

　当社は、前事業年度において営業損失、経常損失及び当期純損失を計上いたしました。また、当事業年度においても、タワー館底地の不動産譲渡に伴う固定資産売却益1,390,000千円を計上したことにより、当期純利益1,319,982千円を計上したものの、新型コロナウイルス感染症拡大防止対策に伴う営業時間短縮の影響などにより、営業損失742,139千円、経常損失468,692千円を計上し、本格的な業績回復までには至っていないことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

しかしながら、事業面においては、各部門における収益力向上のための施策を実施することにより収益を確保していくとともに、人員配置等の見直しや業務効率化等による人件費や業務委託費のコスト削減に努めることにより、営業黒字を回復し、当該重要事象等が早期に解消されるよう取組んでまいります。

具体的な各部門の施策としては、宿泊部門では研修等の実施によるサービス力の向上や客室内備品の見直し等による客室の品質向上、宴会部門では営業体制の強化による顧客確保、そしてレストラン部門では市場動向を踏まえた的確な商品展開やメディア利用による集客力向上を実施してまいります。

さらに、新型コロナウイルス感染症が拡大している状況において、レストランでのテイクアウト料理の販売や、オンラインショップの拡充など、サービス向上に努めております。

また、資金面においても、当事業年度末において現金及び預金2,719,631千円を保有し、運転資金の効率的な調達のために主要取引銀行と当座貸越契約を締結し、必要な資金枠を確保しており、支障はないと判断しております。

以上により、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析の検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

　当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響で世界経済が低迷する中で、ワクチン接種の促進等により景気持ち直しの動きも見られましたが、概して大変厳しい状況が継続しました。

ホテル業界においては、ＧｏＴｏトラベル事業の停止や渡航制限に伴うインバウンド需要の消失、酒類提供並びに大人数会食の自粛、イベント行事の中止・無観客開催などを背景に、様々な制約が事業領域に直接影響し、極めて深刻な経営環境が続きました。９月末の緊急事態宣言解除後は、明るい兆しも見え始めましたが、新たな変異株の出現と各国での急激な拡大により、先行き不透明な状況にあります。

このような環境の中で当社は、お客様と従業員の安全確保を最優先に考え、従業員とその家族、関係取引企業の希望者全員にワクチン職域接種を実施するとともに、ホテル館内施設についても各種感染防止対策を徹底し、衛生かつ安心安全な環境整備に取り組んでまいりました。

営業面では、新しい生活様式の浸透により社会的価値観が変容する中で、テレワーク・ワ―ケーションなど、働き方改革の需要に応じた「おこもりステイプラン」や、従来型結婚式に代わるニーズを捉えた「フォトウェディング」が好評を博すなど、新たなホテル活用を提案する様々な商品を展開してまいりました。また、まん延防止等重点措置発令下での開催となった、2021世界トライアスロンシリーズ横浜大会では、大会オフィシャルホテルとして選手、関係者の受け入れにあたり感染防止対策に万全を期し、結果ひとりの陽性者も出さずに大会を終える成功裏にその使命を完遂しました。このほか、テイクアウト商品・自社オンラインショッピング等の外販事業の強化、拡充を図るとともに、多様化するモバイル端末を踏まえ、公式ホームページのレスポンシブデザインへの変更や、当社顧客管理システム「横浜ニューグランドクラブWEB入会システム」の導入など、お客様の利便性向上にも努めてまいりました。

　管理面においては、勤怠管理システムの導入により、時間外勤務及び適正人員配置のコントロール等、労務管理の効率化を進めるとともに、雇用調整助成金等の各種助成金を受けながら、従業員の雇用と事業基盤の維持に努めてまいりました。また、ＳＤＧｓへの取り組みとしては、新たに社長直轄組織となる「サステナビリティ推進室」を設置し、持続可能な社会の実現に向けた全社レベルでの推進体制を構築し、事業を通じた社会課題の解決と持続的な企業価値の向上を目指してまいりました。

以上のような施策を展開してまいりました結果、当事業年度の売上高は3,195,670千円（前事業年度比4.4％増）、営業損失は742,139千円（前事業年度は885,087千円の営業損失）、経常損失は468,692千円（前事業年度は785,581千円の経常損失）となりましたが、ホテルタワー館底地の不動産譲渡に伴う固定資産売却益1,390,000千円を計上したことなどにより、当期純利益は1,319,982千円（前事業年度は1,095,337千円の当期純損失）となり、黒字転換いたしました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

（ホテル事業）

ホテル事業の当事業年度の業績は、売上高3,144,698千円（前事業年度比4.6％増）、営業損失778,990千円（前事業年度は923,066千円の営業損失）となりました。
　なお、主な部門別の売上高は、宿泊部門741,258千円（前事業年度比12.5％減）、レストラン部門1,008,231千円（前事業年度比2.2％増）、宴会部門1,122,823千円（前事業年度比21.5％増）となりました。
（不動産賃貸事業）

不動産賃貸事業の当事業年度の業績は、売上高50,972千円（前事業年度比6.1％減）、営業利益36,851千円（前事業年度比3.0％減）となりました。

当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 上記の金額には消費税及び地方消費税は含まれておりません。

当社の財政状態は、次のとおりであります。

（資産）

資産合計は8,073,996千円（前事業年度末比197,044千円増）となりました。主な要因は現金及び預金2,177,199千円の増加や、売掛金31,265千円の減少、未収消費税等37,372千円の減少、有形固定資産2,041,100千円の減少、投資その他の資産115,739千円の増加であります。

（負債）

負債合計は4,878,298千円（前事業年度末比1,128,287千円減）となりました。主な要因は短期借入金1,200,000千円の減少や、1年内返済予定の長期借入金224,000千円の減少、未払消費税等36,973千円の増加、長期借入金683,000千円の増加であります。

（純資産）

純資産合計は3,195,698千円（前事業年度末比1,325,331千円増）となりました。主な要因は当期純利益1,319,982千円などであります。

(2) キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ2,177,199千円増加し、2,719,631千円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における営業活動による資金の減少は35,217千円（前事業年度は758,870千円の減少）となりました。主な減少要因は、固定資産売却益1,390,000千円であり、主な増加要因は、税引前当期純利益867,948千円、減価償却費296,016千円などによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における投資活動による資金の増加は2,966,684千円（前事業年度は81,619千円の減少）となりました。主な増加要因は、有形固定資産の売却による収入3,163,430千円などによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における財務活動による資金の減少は754,267千円（前事業年度は1,001,546千円の増加）となりました。主な減少要因は、短期借入金の純減額1,200,000千円、長期借入金の返済による支出541,000千円であり、主な増加要因は、長期借入れによる収入990,000千円などによるものであります。

(3)資本の財源及び資金の流動性

当社の資金需要のうち主なものは、設備投資資金のほか、食材等の仕入や人件費等の販売費及び一般管理費等の営業費用であります。

当社は、運転資金につきましては自己資金及び金融機関からの短期借入金を基本としており、設備投資につきましては自己資金及び金融機関からの長期借入金を基本としております。

なお、当事業年度末における借入金残高は2,804,000千円となっております。また、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は2,719,631千円となっております。

(4) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成に当たっては、決算日における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような経営者の見積り及び予測を必要としております。当社は、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、見積り及び予測を行っております。なお、新型コロナウイルス感染症の影響については、「第５ 経理の状況 １財務諸表等 （1）財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

 固定資産の譲渡及び賃借について

　当社は、2021年７月12日開催の取締役会において、下記の通り保有する不動産を譲渡及び賃借することを決議し、2021年８月6日に土地売買に係る契約を締結し、2021年９月30日に物件の引き渡しを行っております。

（１）譲渡及び賃借の理由

　経営資源の有効活用と財務体質の向上を図るため実施するものであります。

（２）相手会社の概要

　名称：ＳＭＦＬみらいパートナーズ株式会社

　所在地：東京都千代田区大手町一丁目５番１号

　代表者の役職・氏名：代表取締役社長　寺田達朗

　※当社との間に、資本関係、人的関係、取引関係、関連当事者として特記すべき事項はありません。

（３）譲渡及び賃借資産の概要

　譲渡及び賃借資産の種類、使途：ホテルタワー館底地

　所在地：横浜市中区山下町９番地

　土地面積：1,432.92㎡

（４）譲渡及び賃借の日程

　2021年９月30日

　※賃借期間は賃借開始日より30年間です。

（５）譲渡価額等

　譲渡価額：3,100,000千円

　帳簿価額：1,710,000千円

（６）損益に与える影響

　当該固定資産の譲渡に伴い、当事業年度におきまして、固定資産売却益1,390,000千円を特別利益として計上いたしました。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度は総額35,083千円（うち、資産の取得は31,274千円）の設備投資を行いました。設備投資の主なものは、宴会場ＬＥＤ更新工事（14,800千円）、従業員勤怠管理システム導入費（8,527千円）などであります。

２ 【主要な設備の状況】

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2021年11月30日現在

(注)  １　従業員数の（　）は、契約社員及び臨時雇用員の年間平均雇用人員を外書きしてあります。

 ２　帳簿価額のうち「その他」は、機械及び装置、車両運搬具の合計であります。

 ３　当事業年度にホテル本社の土地の一部を売却しております。

 ４　ホテル本社の土地及び建物の一部は賃借しており、その主なものは次項の通りであります。

(注) ※１　土地及び建物の月額賃借料合計 6,213千円

     ※２　土地の月額賃借料合計　　　　10,810千円

 ５ [　]内の数字は内数で、賃貸物件を示し、その主な貸与先は、次のとおりです。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １ 2017年２月23日開催の定時株主総会決議により、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金2,463,010千円を減少し、その他資本剰余金へ振替えております。

　　 ２ 2018年２月22日開催の定時株主総会決議により、会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金1,455,000千円及び資本準備金900,000千円を減少し、その他資本剰余金へ振替えております。

　　 ３ 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
発行価格　　  2,825円
資本組入額　  1,500円
割当先　　   取締役４名

　　 ４ 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
発行価格　　  2,805円
資本組入額　  1,500円
割当先　　    取締役５名

　　 ５ 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
発行価格　　  2,825円
資本組入額　  1,500円
割当先　　    取締役５名

　　 ６ 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
発行価格　　  3,600円
資本組入額　  1,900円
割当先　　    取締役５名

　　 ７ 資本金及び資本準備金の減少は欠損填補によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

2021年11月30日現在

(注)　自己株式336株は、「個人その他」に3単元、「単元未満株式の状況」に36株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2021年11月30日現在

(注)  所有株式数は百株未満を切り捨てて表示しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2021年11月30日現在

(注)　「単元未満株式」の中には当社所有の自己株式36株が含まれております。

② 【自己株式等】

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2021年11月30日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

     【株式の種類等】

　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2022年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2022年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつと位置付けたうえで、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を勘案し、安定した配当政策を実施することを基本方針としています。

当社は、定款に取締役会決議による剰余金の配当等を可能とする規定を設けております。しかしながら、当事業年度においては、ホテルタワー館底地の不動産譲渡に伴う固定資産売却益1,390,000千円を計上したことなどにより、当期純利益は1,319,982千円となりましたが、営業損益は依然として新型コロナウイルス感染症拡大の影響により営業損失742,139千円を計上したため、誠に遺憾ではありますが、取締役会にて期末配当を無配とする決議をさせていただきました。

また、今後の配当につきましては、抜本的な事業構造改革により、安定的に利益が確保できる体制を確実なものとし、早期の復配を目指す所存であります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と認識し、法令遵守はもとより、経営の透明性と公平性の確保及び効率的な経営を行い、社会的責任を果たすとともに、株主、顧客、取引先、債権者、従業員、さらには当社設立の歴史的経緯を踏まえ横浜市及び横浜市民等のステークホルダーとの間で、良き協力と円滑な関係を保ちつつ、健全な企業経営の維持、向上を目的としております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

（企業統治の体制の概要）

当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会及び監査等委員会はそれぞれ過半数を社外取締役で構成しております。当社の各機関等の概要は以下のとおりであります。

a.取締役会

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名、監査等委員である取締役５名の合計15名で構成されております。このうち９名は独立社外取締役であり、取締役会における独立社外取締役の比率を高め、取締役会の監督機能の強化を図っております。取締役会は、定例の取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定いたします。

b.監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役５名（うち、社外取締役４名）で構成されております。監査等委員長は、重要な会議に出席し、必要に応じて、他の監査等委員と情報を共有することとし、監査等委員会として取締役の職務執行を実効的かつ効率的に監査できる体制を構築しております。また、監査等委員会は、会計監査人より、定期的に監査結果の報告、その他重要事項の報告を受けることとしております。監査等委員会は、定例の監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、法令で定められた事項や取締役の職務執行の監査のために必要な事項を協議、決定いたします。

c.指名委員会及び報酬委員会

指名委員会及び報酬委員会は取締役会の諮問機関として設置しております。各委員会の構成員の過半数は社外取締役とし、委員長は社外取締役とすることにより、各委員会の独立性を担保しております。指名委員会では、取締役会の構成、取締役候補者の選定理由等について、報酬委員会では、当該事業年度に係る報酬制度及び報酬水準等について審議を行い、社外取締役である委員から助言、提言を得ることとしております。

d.常務会

常務会は常勤取締役、執行役員、監査等委員長により原則として週１回開催し、常務会規程に基づき取締役会への提案事項を決定し、重要な経営方針等を協議しております。

e.常勤役員会

常勤役員会は常勤取締役及び執行役員により原則として週１回開催し、各部門より業績のレビューと改善策を報告させ、具体的な対策を検討することとしております。

2022年２月24日時点のコーポレートガバナンス体制の構成員は以下の通りです。（◎は議長または委員長）

2022年２月24日時点のコーポレートガバナンスの体制図は以下の通りです。

（当該体制を選択する理由）

当社は、設立以来、横浜市及び横浜市民との密接な協力関係を維持しており、今後、創業100年、200年を見据えた中長期の企業価値の向上及びホテル事業の発展創造のためには、株主並びに横浜市及び横浜市民を初めとする国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうるガバナンス体制の構築が必要と考えております。そのため、取締役会の議決権を有する社外取締役等で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担う体制を選択することにより、各ステークホルダーの立場を踏まえた、公正かつ透明性の高い経営の実現を目指してまいります。

③ 企業統治に関するその他の事項

（役員等賠償責任保険契約の内容の概要）

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の全ての取締役、会計監査人、執行役員及びその他会社法上の重要な使用人であり、保険料は当社が全額負担し、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填することとしており、１年毎に契約更新をしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填の対象外であるなど、一定の免責事由があります。

（内部統制システムの整備の状況）

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

（ａ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　・取締役会規則等諸規程を制定し、職務分掌による権限に基づいて業務運営を行っております。

・コンプライアンス規程によりコンプライアンスの基本事項を定め、その運用について、コンプライアンス全体を統括する組織として、社長直轄のコンプライアンス委員会、コンプライアンス推進室を設置し、コンプライアンス委員会、コンプライアンス推進会議を定例開催し、各種リスク情報の共有化及び諸問題解決のための討議を行い、使用人とともに法令遵守体制の整備及び推進に努めております。

・社内における法令違反行為等に対して適切な処理を行うため、公益通報者保護法に基づいた内部通報制度規程を定め、外部専門家である弁護士を受付窓口とし、公正性、透明性を高め実効性のある内部通報制度とし、コンプライアンス経営の強化に努めております。

・内部統制室、コンプライアンス推進室による内部監査体制を構築するとともに、内部統制システムを構築し、法令及び定款の遵守の有効性について監査等委員会室を主管部署とし監査を行っております。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要がある時には速やかにその対策を講じております。なお、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る基本方針書を定めております。

・社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力とは一切の関係を持たず、全社挙げて毅然たる態度で対応します。また、ホテル利用規則にもその旨明記し、ホテル館内にも掲示するとともに、定期的に外部専門家を招き、反社会的勢力へのその対応等について社員研修を実施しております。

（ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程に基づき、その重要度に応じて保存期間及び保存方法を定め、適切に管理しております。

・所管部署は、取締役及び監査等委員会から文書閲覧を求められた際には、速やかに対応することとしております。

（ｃ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・ホテルマネジメントに伴うリスクについて、リスク管理規程により、リスクに関する基本事項を定め、その運用について社長直轄のリスク管理委員会を設置しております。

・役員、管理職である使用人をリスク管理委員とした委員会を毎月定例開催し、反社会的勢力・食品安全衛生・防災・防犯・個人情報保護等のあらゆるリスクに対応することとしております。また、各リスクの発生と被害の防止、軽減を図るため適宜研修等を実施しております。

・プライバシーポリシー及び情報セキュリティ機器管理規程を定め、電子情報を含めすべての個人・顧客情報を安全に管理するための社内体制を構築しております。

・大規模災害発生時の緊急対策本部の立上げ、自衛消防活動、お客様・役員・使用人の安全への誘導等、平日・休日・夜間を想定し、緊急時対応のマニュアルを策定し定期的な訓練を実施しております。

（ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役の職務については、取締役会で決定された職務分掌により、その経営方針に従い、適切かつ効率的に執行するものとし、取締役会は取締役の業務執行を監督するものとしております。

・法令・定款・諸規程に則り取締役会を定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催します。なお、常務会を原則週１回開催し常務会規程に基づき取締役会への提案事項、重要な経営方針等を協議、決定、また、常勤役員会を原則週１回開催し、各部門より業績のレビューと改善策を報告させ、具体的な対策を検討することとしております。

・会計監査人の代表取締役からの独立性を確保するため、会計監査人の監査計画については、監査等委員会が事前に報告を受領することとしております。

（ｅ）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、監査等委員会室を設け、兼務の使用人を置き、当該使用人は監査等委員会の指示に従って、監査等委員の職務の補助をすることとしております。

・監査等委員会室員は、監査等委員会の監査の実施時は取締役の指揮下から監査等委員会の直接指揮下に移り監査等委員会の監査の職務を行います。

・監査等委員の職務を補助すべき使用人の人事については、担当取締役は監査等委員と意見交換を行い、監査の職務の補助をすべき使用人の職務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に努めます。

（ｆ）取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制

・取締役及び使用人は、当社の業務に与える重要な事項について監査等委員会に報告するものとし、職務の執行に関する法令違反、不正行為の事実、又は、当社に損害を及ぼす事実を知った時は、遅滞無く報告するものとします。なお、前記にかかわらず、監査等委員は必要に応じて、取締役及び使用人に対して、その説明を求めることができるものとします。また、内部通報制度による通報の状況についても監査等委員会に報告します。

（ｇ）監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制

・監査等委員会へ報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨をすべての取締役及び使用人に周知徹底します。また、内部通報制度の通報者に対しても、内部通報制度規程に明記し保護することとしております。

（ｈ）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・当社は、監査等委員の職務の執行のために、費用の前払等の請求を受けた時は、当該職務の執行のために必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

（ｉ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会は、代表取締役と定期的に意見交換を行うとともに、コンプライアンス委員会、常務会、常勤役員会等の重要な会議に出席し、意見を述べることができ、また、必要に応じて専門家（公認会計士・弁護士等）と意思疎通を図るものとしております。

・監査等委員会は定期的に内部統制室から財務報告に係る内部統制実施状況の評価結果を、会計監査人からは会計状況に関する報告を受け、内部統制室及び会計監査人との適切な意思疎通並びに効果的な監査業務の遂行を図ることとしております。

・取締役及び使用人は監査等委員会の監査に必要な重要書類の閲覧、調査、取締役及び使用人との意見交換等、監査等委員会の監査が円滑に行われるよう協力します。

（リスク管理体制の整備の状況）

ホテルオペレーションに伴う各種のリスクについて対応するため、代表取締役社長直轄のリスク管理委員会及びコンプライアンス委員会を設置しております。

リスク管理委員会はリスク管理委員会規程に基づき、反社会的勢力・食品安全衛生・防災・防犯・個人情報保護等のあらゆるリスクに対応することとしております。また、各リスクの発生と被害の防止、軽減を図るため適宜研修等を実施しております。

コンプライアンス委員会は各種リスク情報の共有化及び諸問題解決のための討議を行い、法令遵守体制の整備及び推進に努めております。

2022年２月24日時点のリスク管理体制図は以下の通りです。

（責任限定契約の内容の概要）

当社は、社外取締役９名全員と、法令に定める額を限度として賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額です。

（取締役の定数）

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。

（取締役の選任の決議要件）

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

（取締役会で決議できる株主総会決議事項）

剰余金の配当等

当社は、株主への継続的な安定配当を基本方針として、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

　　　　　取締役の責任免除

当社は、取締役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすること等を目的として、会社法第426条の規定に基づき、職務を怠ったことによる取締役の会社法第423条第1項所定の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

（株主総会の特別決議要件）

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

（取締役会の実効性評価の結果の概要）

当社では、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のために、毎年、取締役会の実効性評価を実施しております。
　当社取締役会は、取締役会の意見交換等による評価により、取締役会全体の分析・評価を行っており、2021年度におきましては、取締役会の構成、意思決定プロセス、業績管理等の取締役会の運営状況、社外取締役へのサポート状況、取締役の職務遂行状況等を確認した結果、当社取締役会の実効性は十分確保されているものと評価いたしました。
  今後も継続して状況の確認を行い、取締役会の実効性とコーポレートガバナンスの向上に努めてまいります。

(2) 【役員の状況】

　① 役員一覧

男性15名　女性-名　（役員のうち女性の比率-％）

（注）１　取締役 上野　孝、岡崎　真雄、川本　守彦、石川　裕及び勝　治雄の各氏、並びに取締役（監査等委員）奥津　勉、佐々木　寛志、大久保　千行及び照井　英之の各氏は、社外取締役であります。　

２　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2021年11月期に係る定時株主総会終結の時から2022年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

　　　３　監査等委員である取締役の任期は、2021年11月期に係る定時株主総会終結の時から2023年11月期に係る

　　　　　定時株主総会終結の時までであります。４　監査等委員会の体制は次のとおりであります。

　　　　　監査等委員長　奥津　勉、委員　野村　弘光、委員　佐々木　寛志、委員　大久保　千行、

　　　　　委員　照井　英之

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役について、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名、監査等委員である取締役４名の計９名を選任しております。９名の社外取締役は、次のとおり当社が定める独立性判断基準を満たしており、株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

(独立性判断基準)

（ａ）当社を主要な取引先とする者

（ｂ）当社を主要な取引先とする会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者

（ｃ）当社の主要な取引先である者

（ｄ）当社の主要な取引先である会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者

（ｅ）当社から役員報酬以外に、一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等

（ｆ）当社から一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者

（ｇ）当社の１０％以上の議決権を保有する株主又はその取締役等

（ｈ）当社が１０％以上の議決権を保有する会社の取締役等

（ｉ）当社から一定額を超える寄付又は助成をうけている者

（ｊ）当社から一定額を超える寄付又は助成を受けている法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者である者

（ｋ）当社の業務執行取締役、常勤監査等委員（常勤監査等委員を選定している場合に限る）が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者

（ｌ）上記（ａ）～（ｉ）に過去３年間において該当していた者

（ｍ）上記（ａ）～（ｉ）に該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族

（ｎ）当社の取締役、執行役員若しくは支配人その他の重要な使用人である者の配偶者又は二親等以内の親族

（注）１　上記（ａ）及び（ｂ）において「当社を主要な取引先とする者（又は会社）」とは、「直近事業年度におけるその者（又は会社）の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社から受けた者（又は会社）」をいう。

　　　２　上記（ｃ）及び（ｄ）において、「当社の主要な取引先である者（又は会社）」とは「直近事業年度における当社の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社に行っている者（又は会社）、直近事業年度末における当社の連結総資産の２％以上の額を当社に融資している者（又は会社）」をいう。

３　上記（ｅ）、（ｆ）、（ｉ）及び（ｊ）において、「一定額」とは、「年間1,000万円」であることをいう。

社外取締役である上野　孝氏は、横浜商工会議所会頭及び経営に深く参画された経験に基づき幅広い識見を活かして、経営陣から独立した立場で客観的視点から助言・提言をいただくことで、当社経営全般の監督機能を更に強化できると判断したためであります。また、当社から独立的な立場にあることから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員に指定しております。更に、当社取締役会の任意の諮問機関である指名委員会及び報酬委員会の委員長を兼務しております。

社外取締役である岡崎　真雄氏は、保険事業に精通し、かつ経営に関する豊かな経験を活かして、経営陣から独立した立場で客観的視点から助言・提言をいただくことで、当社経営全般の監督機能を更に強化できると判断したためであります。また、当社から独立的な立場にあることから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員に指定しております。

社外取締役である川本　守彦氏は、川本工業株式会社の代表取締役社長であり、横浜商工会議所副会頭をはじめ多分野における要職を務める豊富な経験と卓越した経営ノウハウを有しており、経営陣から独立した立場で客観的な視点から助言・提言をいただくことで、当社経営全般の監督機能を更に強化できると判断したためであります。また、当社から独立的な立場にあることから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員に指定しております。

社外取締役である石川　裕氏は、当社建物の施工者である清水建設株式会社の専務執行役員としての立場に加え、会社経営を統括する充分な識見を有しており、経営陣から独立した立場で客観的視点から助言・提言をいただくことで、当社経営全般の監督機能を更に強化できると判断したためであります。また、当社から独立的な立場にあることから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員に指定しております。

社外取締役である勝　治雄氏は、地元横浜で長きにわたる当社のパートナー企業、横浜エレベータ株式会社の取締役社長を務めており、豊富な経験と識見を活かし、客観的視点から助言・提言をいただくことで、当社経営全般の監督機能を更に強化できると判断したためであります。また、当社から独立的な立場にあることから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員に指定しております。

社外取締役（監査等委員長）である奥津　勉氏は、公認会計士及び税理士として培ってきた豊富な経験と専門的知識を活かして、経営陣から独立した立場で客観的視点から助言・提言をいただくことで、当社の経営に対する監査・監督機能を更に強化できると判断したためであります。また、当社から独立的な立場にあることから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員に指定しております。

社外取締役(監査等委員）である佐々木　寛志氏は、当社建物・敷地の一部賃貸人である横浜市の元副市長としての経験等を通じ、豊富な知識と高度で専門的識見を活かして、経営陣から独立した立場で客観的視点から助言・提言をいただくことで、当社の経営に対する監査・監督機能を更に強化できると判断したためであります。また、当社から独立的な立場にあることから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員に指定しております。

社外取締役（監査等委員）である大久保　千行氏は、過去において株式会社横浜銀行の経営に深く参画するとともに、地元企業をよく理解され、金融の専門家としての高度な知見と豊富な経験を有していることから、経営陣から独立した立場で客観的視点から助言・提言をいただくことで、当社の経営に対する監査・監督機能を更に強化できると判断したためであります。また、当社から独立的な立場にあることから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員に指定しております

社外取締役（監査等委員）である照井　英之氏は、東日本旅客鉄道株式会社の経営に深く参画されるとともに、横浜の観光事業に精通した幅広い識見を活かして、経営陣から独立した立場で客観的視点から助言・提言をいただくことで、当社の経営に対する監査・監督機能を更に強化できると判断したためであります。また、当社から独立的な立場にあることから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員に指定しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

後記の「（３）監査の状況」に記載のとおりであります。 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、非常勤取締役１名と社外取締役４名の５名で構成されております。

監査等委員会においては、監査法人より定期的に監査結果の報告その他の重要事項の報告がなされております。
　監査等委員長は、重要な会議に出席し、重要な事項については、監査法人と緊密な連携を図り、実効性のある監査に努めております。
　また、監査等委員会室を設け、監査等委員会室に兼務の使用人を置き監査等委員の職務の補助をすることとしております。

なお、監査等委員長である奥津　勉氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　　  当事業年度において当社は監査等委員会を合計７回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次の通りであります。

　　廣川隆氏の開催回数及び出席回数は、2021年２月25日退任以前に開催された監査等委員会を対象とし、

照井英之氏の開催回数及び出席回数は、2021年２月25日就任以降に開催された監査等委員会を対象としております。

監査等委員会における主な検討事項は、監査の方針、監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、取締役の職務執行の妥当性、会計監査人の再任・不再任及び報酬の同意等であります。

② 内部監査の状況

当社の内部監査機能を担う独立部門として、内部統制室（２名）、コンプライアンス推進室（１名)を設けており、内部統制の運用状況の調査に併せて、社内各部門において適正な業務が遂行されている旨の確認や問題点の改善指摘を実施しております。内部監査の実施状況は、取締役並びに監査等委員である取締役に報告され業務改善に努めております。
　また、必要に応じて内部統制室と会計監査人は随時打合せ、意見交換を実施しております。

③ 会計監査の状況

 a.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

      b.継続監査期間

５年間

 c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員：細矢　　聡氏

指定有限責任社員　業務執行社員：斉藤　直樹氏

 d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他２名であります。

 e.監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、監査法人の監査業務の品質や独立性、報酬の水準等を考慮し、監査法人の選定を行っており、有限責任 あずさ監査法人が適任であると判断しております。

会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員会は監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
　また、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 f.監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人について監査業務の品質や独立性、報酬の水準等を対象項目として総合的に評価した結果、有限責任 あずさ監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

該当事項はありません。

c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の規模、業務の特性及び監査日数などを勘案し、稟議に基づいて決定しております。

    e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項及び第３項に基づく同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

役員の報酬については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員である取締役とを区別して株主総会の決議によりそれぞれの報酬限度額を決定しております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は2016年２月25日開催の第138回定時株主総会決議において、年額120,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない）とし、うち、取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び非常勤取締役を除く）の譲渡制限付株式に関する報酬等は2018年２月22日開催の第140回定時株主総会決議において、年額20,000千円以内としております。監査等委員の報酬額は2016年２月25日開催の第138回定時株主総会決議において、年額20,000千円以内としております。
　取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び非常勤取締役を除く。）の報酬額については、会社の規模、業績を考慮した各人の役職、職責等に応じた固定報酬としての基本報酬と、中長期的インセンティブとしての株式報酬により構成されております。また、社外取締役及び非常勤取締役の報酬は経営の監督機能を十分に機能させるため、基本報酬のみで構成しております。基本報酬及び株式報酬については、報酬委員会の審議を経て、取締役会の決議により決定しております。報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、社内取締役１名及び５名の社外取締役により構成されており、当事業年度においては３回開催しております。

監査等委員である取締役の報酬額については、会社の規模等を考慮して、報酬限度額の範囲内で監査等委員会の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）1.報酬等の総額には使用人兼務役員の使用人給与は含まれておりません。

     2.譲渡制限付株式報酬の額は、取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び非常勤取締役を除く。）に対して当事業年度に費用計上した額であります。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針に関する事項

ａ. 当該方針の決定方法

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、取締役会において決議致しました。

ｂ. 当該方針の内容の概要

取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び非常勤取締役を除く）の報酬額については、会社の規模、業績を考慮した各人の役職、職責等に応じた固定報酬としての基本報酬と、中長期的インセンティブとしての株式報酬により構成しております。また、社外取締役及び非常勤取締役の報酬は経営の監督機能を十分に機能させるため、基本報酬のみで構成しております。

基本報酬は、月例の固定報酬とし、会社の規模、業績を考慮した各人の役職、職責等に応じ、総合的に勘案して決定するものとしております。

また、業績連動報酬は採用せず、中長期的インセンティブとしての報酬として非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬制度としております。その内容は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として定時株主総会で承認可決された範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当を受けるものとしております。

ｃ. 当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当事業年度における各取締役の個人別の報酬等の内容については、報酬委員会の答申を受けたうえで決定していることから、取締役会はその内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式の区分について保有目的を基準とし、保有目的が専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることである場合を「純投資目的である投資株式」に区分し、保有目的がそれ以外である場合を「純投資目的以外の目的である投資株式」に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、合理的理由が認められる場合にのみ当該株式を保有しており、それ以外については保有しない方針であります。保有の合理性については保有に伴う採算を検証するとともに、取引関係の維持強化等の保有目的を勘案し判断しております。また、必要に応じて取締役会にて保有意義を検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

  該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2020年12月１日から2021年11月30日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表について

当社は、子会社がないため、連結財務諸表は作成しておりません。

４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催するセミナーへの参加や会計専門誌の定期購読を行っております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2019年12月１日　至 2020年11月30日)

  当事業年度(自 2020年12月１日　至 2021年11月30日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

  その他有価証券

     時価のあるもの

当事業年度末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)を採用しております。

     時価のないもの

   移動平均法による原価法を採用しております。

２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

  総平均法による原価法 （貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

３　固定資産の減価償却の方法

  (1) 有形固定資産

      定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　18～65年

建物附属設備　　８～18年

  (2) 無形固定資産

     定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

４　引当金の計上基準

  (1) 貸倒引当金

当事業年度末現在に有する債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

  (2) ポイント引当金

当社のクラブ会員に付与したポイントの将来の利用に備えるため、当事業年度末における将来利用見込額を計上しております。

  (3) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。

５　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。

６　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税及び地方消費税の会計処理方法

      税抜方式によっております。

（重要な会計上の見積り）

（固定資産の減損損失の認識の要否）

（1）財務諸表に計上した金額

　当事業年度の貸借対照表に計上されている有形固定資産4,637,839千円及び無形固定資産59,544千円には、ホテル事業セグメントに属する固定資産が3,478,449千円含まれております。

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　ホテル事業においては、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなったことから減損の兆候を識別しております。将来の事業計画を基礎とした割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較した結果、当該割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を上回るため、減損損失を認識しないと判定しております。

　新型コロナウイルス感染症の影響により、ホテル事業において、需要低下や営業活動の抑制を余儀なくされております。将来キャッシュ・フローの見積りにおいて、徐々に持ち直し2023年11月期の期首に収束すると仮定しております。

　なお、当該見積りは現時点での最善の見積りであるものの、新型コロナウイルス感染症の収束時期は不透明であることから、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化した場合、上記の見積りの結果に影響し、翌事業年度において減損損失を認識する可能性があります。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年11月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額は、現時点では評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日）

(1) 概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

(2) 適用予定日

2022年11月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額は、現時点では評価中であります。

（表示方法の変更）

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号2020年３月31日）を当事業年度から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しています。

　ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。

（貸借対照表）

　前事業年度において、「投資その他の資産」の「その他」に含めていた「差入敷金保証金」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「投資その他の資産」の「その他」に表示していた27,754千円は、「差入敷金保証金」17,353千円、「その他」10,401千円として組み替えております。

(貸借対照表関係)

※１　「土地の再評価に関する法律」(1998年３月31日公布法律第34号)及び「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」(1999年３月31日公布法律第24号)に基づき、事業用土地の再評価を行い、土地再評価差額金を純資産の部に計上し、再評価額に係る税効果相当額については負債の部に計上しております。

再評価を行った年月日　2000年11月30日

再評価の方法　　　　  「土地の再評価に関する法律施行令」(1998年３月31日公布政令第119号)第２条第５号に定める「不動産鑑定士による鑑定評価」によっております。

※２  当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行８行（前事業年度は８行）と当座貸越契約を締結しております。

事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２　雇用調整助成金

　前事業年度(自　2019年12月１日　至　2020年11月30日)

新型コロナウイルス感染症に係る雇用調整助成金であります。なお、臨時休業による損失に対応する雇用調整助成金は特別利益に計上しております。

　当事業年度(自　2020年12月１日　至　2021年11月30日)

新型コロナウイルス感染症に係る雇用調整助成金であります。

※３　補償金収入

　前事業年度(自　2019年12月１日　至　2020年11月30日)

該当事項はありません。

　当事業年度(自　2020年12月１日　至　2021年11月30日)

ＧｏＴｏトラベル事務局から事業者に対して支払われるＧｏＴｏトラベル事業の一時停止等の措置に係る旅行代金の補償額であります。

※４　受取協力金

　前事業年度(自　2019年12月１日　至　2020年11月30日)

該当事項はありません。

　当事業年度(自　2020年12月１日　至　2021年11月30日)

新型コロナウイルス感染症拡大防止に伴う神奈川県からの感染拡大防止協力金等であります。

※５　固定資産売却益の内訳

※６　固定資産除却損の内訳

※７　減損損失

　前事業年度(自　2019年12月１日　至　2020年11月30日)

当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

当社は、原則として、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位によって資産のグルーピングを行っており、重要な処分予定資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。
　ホテル事業は、営業活動から生じる損益が継続してマイナスであることから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（200,748千円）として特別損失に計上しています。その内訳は、建物118,520千円、建物附属設備47,059千円、工具、器具及び備品8,714千円、建設仮勘定26,452千円であります。当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、不動産鑑定評価基準に基づく、鑑定評価額を使用しております。
　処分予定資産は、売却方針を決定したことに伴い、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(土地29,770千円)として特別損失に計上しています。当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、不動産鑑定評価基準に基づく、鑑定評価額を使用しております。

当事業年度(自　2020年12月１日　至　2021年11月30日)

該当事項はありません。

※８　臨時休業による損失

　前事業年度(自　2019年12月１日　至　2020年11月30日)

新型コロナウイルス感染症拡大に伴い、お客様と従業員の安心・安全確保の観点から４月29日から５月31日までの間、ホテル全館の営業を休業いたしました。

このため、休業期間中に発生した固定費（人件費・減価償却費など）105,255千円を臨時休業による損失として特別損失に計上しております。

　当事業年度(自　2020年12月１日　至　2021年11月30日)

該当事項はありません。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　2019年12月１日　至　2020年11月30日)

１　発行済株式に関する事項

 (変動事由の概要)

　　 増加2,865株は、譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものであります。

２　自己株式に関する事項

 (変動事由の概要)

　　 増加81株は、単元未満株式の買い取りによるものであります。

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

　該当事項はありません。

当事業年度(自　2020年12月１日　至　2021年11月30日)

１　発行済株式に関する事項

 (変動事由の概要)

　　 増加2,249株は、譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものであります。

２　自己株式に関する事項

 (変動事由の概要)

　　 増加20株は、単元未満株式の買い取りによるものであります。

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

　該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(金融商品関係)

前事業年度(自　2019年12月１日　至　2020年11月30日)

1　金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。

（2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び未払費用は、そのほとんどが2ヶ月以内の支払期日であります。

短期借入金については主として運転資金調達を目的としたものであります。短期借入金の一部は変動金利のため、金利変動リスクに晒されておりますが短期決済であり、金利変動リスクは限定的であります。
　長期借入金（1年内返済予定の長期借入金も含む）は、設備投資等を目的としたもので、固定金利の契約であるため金利変動リスクはありません。

（3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

売掛金については、売掛金管理規程に従い、経理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

各部門からの報告に基づき経理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などによりリスク管理をしております。

（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

2　金融商品の時価等に関する事項

2020年11月30日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注2）を参照ください）。

                                                                                      （単位　千円）

（注1）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資産

（1）現金及び預金、（2）売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（3）投資有価証券

全て株式であり、時価については、取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照下さい。

負債

（1）買掛金、（2）未払費用、（3）短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（4）長期借入金

長期借入金は、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により時価を算定しております。また、１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて時価を表示しております。

（注2）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　    　（単位　千円）

非上場株式については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、（3）「投資有価証券」には含めておりません。

長期預り保証金は、取引先から預託されている営業保証金及び賃貸物件における賃借人から預託されている賃貸保証金であります。市場価格がなく、かつ、実質的な預託期間を算定することは困難であり、合理的なキャッシュ・フローを見積もることが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

（注3）金銭債権の決算日後の償還予定額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　    （単位　千円）

（注4）長期借入金の決算日後の返済予定額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　    （単位　千円）

当事業年度(自　2020年12月１日　至　2021年11月30日)

1　金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。

（2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び未払費用は、そのほとんどが2ヶ月以内の支払期日であります。

短期借入金については主として運転資金調達を目的としたものであります。短期借入金の一部は変動金利のため、金利変動リスクに晒されておりますが短期決済であり、金利変動リスクは限定的であります。
　長期借入金（1年内返済予定の長期借入金も含む）は、設備投資等を目的としたものであります。長期借入金の一部は変動金利のため、金利変動リスクに晒されております。

（3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

売掛金については、売掛金管理規程に従い、経理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

各部門からの報告に基づき経理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などによりリスク管理をしております。

（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

2　金融商品の時価等に関する事項

2021年11月30日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注2）を参照ください）。

                                                                                      （単位　千円）

（注1）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資産

（1）現金及び預金、（2）売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（3）投資有価証券

全て株式であり、時価については、取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照下さい。

負債

（1）買掛金、（2）未払費用、（3）短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（4）長期借入金

長期借入金は、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により時価を算定しております。また、１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて時価を表示しております。

（注2）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　    　（単位　千円）

非上場株式については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、（3）「投資有価証券」には含めておりません。

長期預り保証金は、取引先から預託されている営業保証金及び賃貸物件における賃借人から預託されている賃貸保証金であります。市場価格がなく、かつ、実質的な預託期間を算定することは困難であり、合理的なキャッシュ・フローを見積もることが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

（注3）金銭債権の決算日後の償還予定額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　    （単位　千円）

（注4）長期借入金の決算日後の返済予定額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　    （単位　千円）

(有価証券関係)

　　１　その他有価証券

前事業年度(2020年11月30日)

（注）非上場株式（貸借対照表計上額80,670千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。　

当事業年度(2021年11月30日)

（注）非上場株式（貸借対照表計上額27,516千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。　

　　２　事業年度中に売却したその他有価証券

前事業年度(自　2019年12月１日　至　2020年11月30日)

　該当事項はありません。

当事業年度(自　2020年12月１日　至　2021年11月30日)

　該当事項はありません。

　３　減損処理を行った有価証券

　前事業年度(自　2019年12月１日　至　2020年11月30日)

  投資有価証券について39,873千円（その他有価証券の株式39,873千円）減損処理を行っております。

当事業年度(自　2020年12月１日　至　2021年11月30日)

  投資有価証券について53,154千円（その他有価証券の株式53,154千円）減損処理を行っております。

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度を採用しております。

当社の確定給付制度は退職一時金制度であり、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。

なお、当該退職一時金制度は、簡便法（退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法）により退職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。

２　簡便法を適用した確定給付制度

（1）簡便法を適用した制度の退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（2）退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整額

（3）退職給付費用

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

上記の他、「再評価に係る繰延税金負債」として計上している土地の再評価に係る繰延税金資産及び繰延税金負債の内訳は以下のとおりです。

　（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度（2020年11月30日）

　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当事業年度（2021年11月30日）

　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
　当社は2021年９月21日付で資本金の額を100,000千円に減少したことにより、法人事業税の外形標準課税が不適用となりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、30.6%から34.0%に変更しております。
　この変更により、当事業年度の繰延税金資産の金額は149,753千円増加しておりますが、その全額を評価性引当額としております。

(企業結合等関係)

該当事項はありません。

(資産除去債務関係)

当社は、ホテルタワー館底地の事業用定期借地権設定契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期限が明確でなく、将来移転する予定もないことから、資産除去債務を合理的に見積ることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

(賃貸等不動産関係)

当社は、神奈川県内において賃貸収益を得ることを目的として賃貸用オフィスビルや土地を所有しております。

2020年11月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は37,978千円（賃貸収益は売上高に、賃貸費用は販売費及び一般管理費に計上）、減損損失は29,770千円（特別損失に計上）であります。

2021年11月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は36,851千円（賃貸収益は売上高に、賃貸費用は販売費及び一般管理費に計上）であります。

また、当該賃貸等不動産の貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（注）１　貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２　期中増減額のうち、前事業年度の減少は、減損損失及び減価償却費によるものであります。当事業年度の減少は、土地の売却、賃貸割合変更及び減価償却費によるものであります

３　当事業年度末の時価は、「不動産鑑定評価基準」に基づく鑑定評価額もしくは指標等を用いて合理的な調整を行って算定した金額であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
　当社は、「ホテル事業」及び「不動産賃貸事業」の事業を営んでおります。「ホテル事業」は、ホテル事業及びこれに付帯する業務をしており、「不動産賃貸事業」は、オフィスビル等の賃貸管理業務をしております。

２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前事業年度(自  2019年12月１日  至  2020年11月30日)

　（単位：千円）

（注）１　セグメント資産の調整額725,822千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に現金及び預金、投資有価証券等であります。

２　セグメント利益又は損失（△）は、損益計算書の営業損失と一致しております。

当事業年度(自  2020年12月１日  至  2021年11月30日)

　（単位：千円）

（注）１　セグメント資産の調整額2,819,437千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に現金及び預金、投資有価証券等であります。

２　セグメント利益又は損失（△）は、損益計算書の営業損失と一致しております。

【関連情報】

前事業年度(自　2019年12月１日　至　2020年11月30日)

１  製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

当事業年度(自　2020年12月１日　至　2021年11月30日)

１  製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度(自　2019年12月１日　至　2020年11月30日)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

当事業年度(自　2020年12月１日　至　2021年11月30日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度(自　2019年12月１日　至　2020年11月30日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2020年12月１日　至　2021年11月30日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度(自　2019年12月１日　至　2020年11月30日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2020年12月１日　至　2021年11月30日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前事業年度(自　2019年12月１日　至　2020年11月30日)

（注）１　消費税及び地方消費税は、取引金額には含まず、期末残高には含んで表示しております。

２　取引条件及び取引条件の決定方針等

(1) 事務所及び駐車場の賃貸については、近隣の取引実勢に基づいて交渉の上、決定しております。

(2) 原地所株式会社は、当社代表取締役　原　信造及びその近親者が議決権の過半数を保有しております。

当事業年度(自　2020年12月１日　至　2021年11月30日)

（注）１　消費税及び地方消費税は、取引金額には含まず、期末残高には含んで表示しております。

２　取引条件及び取引条件の決定方針等

(1) 事務所及び駐車場の賃貸については、近隣の取引実勢に基づいて交渉の上、決定しております。

(2) 土地の売却価額については、不動産鑑定評価額に基づき、決定しております。

(3) 原地所株式会社及び合同会社原は、当社代表取締役　原　信造及びその近親者が議決権の過半数を保有

　　しております。

(１株当たり情報)

(注) １  前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。　

２  １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３  １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　（注）１　当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

　　　　　　　建物附属設備　　　ペリー来航の間天井間接照明ＬＥＤ更新　　14,635千円

　　　　　　　ソフトウェア　　　勤怠システム　　　　　　　　　　　　　　 6,001千円

　　　　２　当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。

　　　　　　　土地　　　　　　　ホテルタワー館底地の売却　　　　　　 1,710,000千円

　　　  ３　土地の[　]内は土地の再評価に関する法律（1998年法律第34号）により行った土地の再評価に係る土

　　　　　　地再評価差額金であります。

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １　「平均利率」については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

　　　 ２ 　長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年内における返済予定額は以下の

　　　　　　とおりであります。

【引当金明細表】

(注) 貸倒引当金の当期減少額（その他）は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

(イ) 流動資産

①　現金及び預金

②　売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)　消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

③　原材料及び貯蔵品

(ロ)流動負債

買掛金

相手先別内訳

(ハ)固定負債

退職給付引当金

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

（注）１　2009年１月５日に「株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部
を改正する法律」（2004年法律第88号）が施行され、上場株式は一斉に振替株式に変更された（以下、
「株券電子化」といいます。）ことから、提出日現在においては、当社は株券不発行会社となっており
ます。なお、株券電子化に伴い、住所変更、単元未満株式の買取等のお申し出先につきましては、株券電
子化前の株式のご所有方法に応じて、以下のとおりとなっております。

①証券保管振替機構に株券を預託していた株主：取引証券会社等
②証券保管振替機構に株券を預託していなかった株主：上記株主名簿管理人である三菱UFJ信託銀行株式会社
（特別口座の口座管理機関）

２　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができま
せん。

　　　①会社法第189条第２項各号に掲げる権利
②会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
③募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1)　有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第143期(自　2019年12月１日　至　2020年11月30日)2021年２月25日関東財務局長に提出　

(2)　内部統制報告書及びその添付書類

2021年２月25日関東財務局長に提出　

(3） 四半期報告書及び確認書

第144期第１四半期(自　2020年12月１日　至　2021年２月28日)2021年４月13日関東財務局長に提出

第144期第２四半期(自　2021年３月１日　至　2021年５月31日)2021年７月14日関東財務局長に提出

第144期第３四半期(自　2021年６月１日　至　2021年８月31日)2021年10月14日関東財務局長に提出

(4） 四半期報告書の訂正報告書及び確認書

第144期第２四半期(自　2021年３月１日　至　2021年５月31日)2021年８月24日関東財務局長に提出

(5)　臨時報告書

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２

(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書

2021年２月26日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２

(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書

2021年９月10日関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2022年２月24日

株式会社ホテル、ニューグランド

取締役会　御中

有限責任 あずさ監査法人

　　　　　　　　　　　　　東京事務所

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ホテル、ニューグランドの2020年12月１日から2021年11月30日までの第144期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ホテル、ニューグランドの2021年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。  

財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ホテル、ニューグランドの2021年11月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、株式会社ホテル、ニューグランドが2021年11月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １. 上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２. XBRLデータは監査の対象には含まれていません。