| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年２月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第30期第３四半期(自 2021年10月１日 至 2021年12月31日) |
| 【会社名】 | 燦キャピタルマネージメント株式会社 |
| 【英訳名】 | Sun Capital Management Corp. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 前 田 健 司 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪市淀川区西中島七丁目５番25号 |
| 【電話番号】 | 06-6476-7051 |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役 管理本部長 鷲 謙太郎 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 大阪市淀川区西中島七丁目５番25号 |
| 【電話番号】 | 06-6476-7051 |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役 管理本部長 鷲 謙太郎 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第29期第３四半期連結累計期間 | 第30期第３四半期連結累計期間 | 第29期 | |
| 会計期間 | 自 2020年４月１日至 2020年12月31日 | 自 2021年４月１日至 2021年12月31日 | 自 2020年４月１日至 2021年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 332,660 | 279,106 | 473,473 |
| 経常損失（△） | (千円) | △350,891 | △398,247 | △401,217 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失(△) | (千円) | △685,898 | △945,075 | △757,500 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △682,050 | △940,107 | △753,112 |
| 純資産額 | (千円) | 786,476 | 1,116,397 | 1,048,415 |
| 総資産額 | (千円) | 1,170,003 | 1,939,537 | 1,382,890 |
| 1 株当たり四半期（当期）純損失金額(△) | (円) | △9.84 | △10.05 | △10.77 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 66.5 | 56.9 | 75.2 |
| 回次 | 第29期第３四半期連結会計期間 | 第30期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2020年10月１日至 2020年12月31日 | 自 2021年10月１日至 2021年12月31日 | |
| １株当たり四半期純損失金額(△) | (円) | △6.36 | △8.75 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第３四半期連結累計期間及び前第３四半期連結会計期間並びに前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
３．前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
４．第29期連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり純損失であるため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当社グループは、前連結会計年度において、重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当第３四半期連結累計期間においても、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しております。また、（四半期連結対照表関係）注記※３ 未払解決金に記載しているとおり、当第３四半期連結会計期間末日において、大阪地方裁判所の調停に基づく解決金債務が存在しております。
これらの状況から、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループは、当該状況を早期に改善・解消すべく、以下の対応策を実施してまいります。
・新規事業での収益獲得
当社は、株式交換により以下の機能を持つ事業会社を買収し、新たなファンドスキームの実現による取得アセットの多様化とストック収入モデルを強化いたします。
① オンライン型の不動産特定共同事業を活用した新しい投資商品の開発
② 開発からプロパティマネジメントまで一貫した不動産開発事業の推進
当該事業会社は、不動産事業に基づく不動産を中心とした取引・運用経験を有するとともに、不動産特定共同事業法に基づく「不動産特定共同事業」の許可を保有し、不動産クラウドファンディングに必要不可欠なプラットフォームを有しており、多くの小口投資家（主に個人）へのアクセスが可能です。当社は、セブンスターを完全子会社化することで、同社のプラットフォームを活用し、地域創生・活性化事業強化に向けた投資家アクセス（調達手段）と取得アセットの多様化の双方を実現することで、ストック収入モデルの強化を図ることができると考えております。
・既存事業での収益獲得
不動産事業においては、引き続き、国内不動産を中心に、中古アパートメント等の小型物件をターゲットとして各顧客層のニーズに合った不動産の流通に取り組み、収益獲得を目指してまいります。ゴルフ場運営につきましては、継続したコスト削減と営業努力により、売上高及び営業利益の増加を目指してまいります。
また、新型コロナウイルス感染拡大の受け、感染予防対策用の除菌水の卸売事業などの新規事業にも積極的に取り組んで収益獲得を目指してまいります。
・資金繰りの悪化の解消と財務の安定化
既存の資金調達に加え、新たな資金調達も検討していきます。引続き、業務の効率化を図ると共に収益に見合った組織体制・コスト構造への転換を進め、コスト削減を徹底して支出の削減を図ってまいります。また、未回収債権等の早期回収も図ることで資金繰りの悪化の解消と財務の安定化を図ってまいります。
しかしながら、上記のすべての事業が計画通り実現するとは限らず、これらの対応策の実現可能性は、市場の状況、需要動向、他社との競合等の影響も受けることや、資金調達や事業計画の達成如何にも左右され、当期発生した訴訟が当社の主張に反して不利に展開する可能性もあるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結累計期間の末日現在において判断したものであります。
なお、当第１四半期連結会計期間より、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）の会計方針の変更を行っており、遡及処理の内容を反映させた数値で前年同四半期連結累計期間及び前連結会計年度との比較・分析を行っております。
(1) 業績の状況
当第３四半期におけるわが国経済は、世界的に広がる新型コロナウイルス感染症（COVID-19）（以下「コロナ」という。）の影響により、宿泊業・飲食業などのサービス業を中心に厳しい状況が継続しておりますが、政府による各種給付金や企業の資金繰り支援の強化等の政策を背景に、海外経済の順調な回復やワクチン接種の進展とともに、緩やかながら回復基調にあります。今後は、より一層の経済回復が見込まれますが、コロナの状況については不確実性が大きく、引き続き、注視が必要な状況です。
当社が属する不動産業界においては、賃貸用物件は居住用・事業用とも不調であるものの、戸建住宅・マンションの取引は活発に行われており、不動産事業に関しては前年並みに推移しております。当社が新たに参入した不動産特定事業法を活用した不動産商品の出資募集額累計は約３兆円に達しており、その内、匿名組合型は少額資金で投資できクラウドファンディングも増加しており、当社も出資者を募り、不動産小口化商品の開発を進めております。
これらの結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は279百万円（前年同四半期比16.1％減）、営業損失は351百万円（前年同四半期は299百万円の営業損失）、経常損失は398百万円（前年同四半期は350百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失は945百万円（前年同四半期は685百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。
セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。
（投資事業）
投資事業につきましては、不動産会社における不動産売上高、ゴルフ場売上等の結果により、投資事業の売上高は279百万円（前年同四半期比16.1％減）、セグメント損失（営業損失）は351百万円（前年同四半期は308百万円のセグメント損失（営業損失））となりました。
（アセットマネージメント事業）
アセットマネージメント事業につきましては、当社が組成するファンドが無かったことからアセットマネージメント業務報酬、ファンドからの管理手数料等の計上はありませんでした。この結果、アセットマネージメント事業の売上高、セグメント利益の計上はありませんでした。（前年同四半期の売上高、セグメント利益（営業利益）もありません。）
（その他の事業）
その他の事業につきましては、アドバイザリー業務報酬等の計上はありませんでした。（前年同四半期の売上高、セグメント利益（営業利益）は９百万円。）
(2) 財政状態の分析
当第３四半期連結会計期間末における総資産につきましては、前連結会計年度末と比べ、556百万円増加し、1,939百万円となりました。この主な要因は、短期貸付金が475百万円増加したこと及び函館のホテルの取得により土地が170百万円増加したこと等によるものであります。
負債につきましては、前連結会計年度末と比べ、488百万円増加し、823百万円となりました。その主な要因は、訴訟に係る未払解決金が436百万円増加したこと等によるものであります。
純資産につきましては、前連結会計年度末と比べ、67百万円増加し、1,116百万円となりました。その主な要因は、当四半期連結累計期間に発行した新株式及び新株予約権の行使により資本金及び資本準備金がそれぞれ502百万円増加したものの親会社株主に帰属する四半期純損失を計上したことにより、利益剰余金が945百万円減少したこと等によるものであります。
(3) 研究開発活動
該当事項はありません。
(4) 従業員の状況
① 連結会社の状況
当第３四半期連結累計期間において、連結会社の従業員数の著しい増減はありません。
② 提出会社の状況
当第３四半期累計期間において、提出会社の従業員数の著しい増減はありません。
(5) 生産、受注及び販売の実績
当第３四半期連結累計期間において、生産、受注及び販売の実績の著しい変動はありません。
(6) 主要な設備
当第３四半期連結累計期間において、北海道函館市のホテルを取得いたしました。
設備の概要は以下のとおりです。
| 会社名事業所名 | 所在地 | 設備の内容 | 取得日 | 当期末帳簿価額(千円) |
|---|---|---|---|---|
| マース株式会社ホテル函館山 | 北海道函館市元町19番地１ | ホテル函館山（建物） | 2021年５月24日 | 27,272 |
| 〃 | 〃 | ホテル函館山（土地） | 〃 | 170,000 |
３ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 280,000,000 |
| 計 | 280,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2021年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(2022年２月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 107,737,844 | 110,049,844 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 107,737,844 | 110,049,844 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年10月１日～2021年12月31（注）１ | 8,146,000 | 107,737,844 | 120,661 | 4,049,055 | 120,661 | 3,914,042 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
なお、2021年12月31日以降、当四半期報告書提出日までに、当第３四半期連結累計期間において第12回新株予約権の一部について権利行使がありました。その概要は、以下のとおりです。
(1) 発行した株式の種類及び株式数 普通株式 2,040,000株
(2) 増加した資本金の額 33,997千円
(3) 増加した資本剰余金の額 33,997千円
これにより、四半期報告書提出日現在の資本金は4,083,053千円、資本剰余金は3,948,040千円、発行済株式総数は109,777,844株となりました。
２．2021年５月20日付「第三者割当による新株式及び第12回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行並びに主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」について、下記の通り変更を行うことといたしました。なお、変更理由、内容に関しましては、2021年12月27日付開示の「資金使途の変更に関するお知らせ」から変更はございません。
(1）変更の理由
当社は、本日公表いたしました「当社に対する支払請求訴訟の取り下げ及び調停受け入れに関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、タクトホーム株式会社との調停が成立したことにより、536百万円の解決金の支払いが確定し、2025年４月までの支払義務が発生したことから、当該解決金の支払原資として、当社が発行した第12回新株予約権が行使された資金の使途を変更して、一部充当することといたしました。
（2）変更の内容
資金使途の変更内容は、以下のとおりであります。（変更箇所は下線で示しております。）
＜変更前＞
株予約権の行使により調達する資金の使途
| 具体的な使途 | 支出予定額 | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| ①クラウドファンディング事業等（ⅰ）不動産特定共同事業法ライセンス関連資金 （ⅱ）不動産投資及びクラウドファンディング事業■ 函館山ホテル改装及び備品購入並びに運転資金 ■ 鹿野温泉別荘地土地取得及び建築資金■ 新大村駅前開発用地一部取得資金 （ⅲ）太陽光発電事業におけるID取得資金 | 400百万円 250百万円 240百万円100百万円 100百万円 | 令和３年５月～令和５年５月 令和３年５月～令和５年５月（内、４百万円支出済み）令和３年５月～令和５年５月令和３年５月～令和５年５月（内、３百万円支出済み）令和３年５月～令和５年５月（内、46百万円支出済み） |
| ②「地方創生・地域活性化」及び「SDGs」に関連する事業会社への投資資金 | 500百万円 | 令和３年５月～令和５年５月（内、480百万円支出済み） |
| ③当社及び当社子会社の既存事業の運転資金 | 295百万円 | 令和３年５月～令和５年５月（内、159百万円支出済み） |
| 合計 | 1,885百万円 |
＜変更後＞
新株予約権の行使により調達する資金の使途
| 具体的な使途 | 支出予定額 | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| ①クラウドファンディング事業等（ⅱ）不動産投資及びクラウドファンディング事業■ 函館山ホテル改装及び備品購入並びに運転資金 ■ 鹿野温泉別荘地土地取得及び建築資金■ 新大村駅前開発用地一部取得資金 （ⅲ）太陽光発電事業におけるID取得資金 | 250百万円 240百万円100百万円 100百万円 | 令和３年５月～令和５年５月（内、４百万円支出済み）令和３年５月～令和５年５月令和３年５月～令和５年５月（内、３百万円支出済み）令和３年５月～令和５年５月（内、46百万円支出済み） |
| ②「地方創生・地域活性化」及び「SDGs」に関連する事業会社への投資資金 | 500百万円 | 令和３年５月～令和５年５月（内、480百万円支出済み） |
| ③当社及び当社子会社の既存事業の運転資金 | 159百万円 | 令和３年５月～令和５年５月（内、159百万円支出済み） |
| ④訴訟における和解金 | 536百万円 | 令和３年12月～令和７年４月 |
| 合計 | 1,885百万円 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2021年12月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 107,732,600 | 普通株式 | 107,732,600 | 1,077,326 | 権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式 |
| 普通株式 | 107,732,600 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 5,244 | 普通株式 | 5,244 | ― | １単元（100株）未満の株式 |
| 普通株式 | 5,244 | ||||
| 発行済株式総数 | 107,737,844 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 1,077,326 | ― |
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2021年10月１日から2021年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2021年４月１日から2021年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、公認会計士柴田洋、公認会計士大瀧秀樹による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2021年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2021年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 112,251 | 89,663 | |||||||||
| 売掛金（純額） | ※１ 75,030 | ※１ 20,625 | |||||||||
| 棚卸資産 | ※２ 108,721 | ※２ 195,371 | |||||||||
| 前渡金 | 112,276 | 9,396 | |||||||||
| 短期貸付金 | 68,000 | 513,000 | |||||||||
| その他 | ※１ 17,373 | ※１ 87,528 | |||||||||
| 流動資産合計 | 493,654 | 915,585 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 74,955 | 98,237 | |||||||||
| 土地 | 247,405 | 417,405 | |||||||||
| その他（純額） | 155,693 | 133,942 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 478,052 | 649,585 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 233,598 | 178,289 | |||||||||
| その他 | 142 | 142 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 233,740 | 178,432 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 5,637 | 5,637 | |||||||||
| 長期貸付金 | 102,000 | 132,000 | |||||||||
| その他 | ※１ 69,805 | ※１ 58,296 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 177,443 | 195,934 | |||||||||
| 固定資産合計 | 889,236 | 1,023,951 | |||||||||
| 資産合計 | 1,382,890 | 1,939,537 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 1,906 | 914 | |||||||||
| 短期借入金 | 25,600 | 109,600 | |||||||||
| 未払解決金 | － | ※３ 408,000 | |||||||||
| 未払法人税等 | 9,611 | 3,322 | |||||||||
| その他 | 116,557 | 93,176 | |||||||||
| 流動負債合計 | 153,675 | 615,013 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 164,448 | 154,601 | |||||||||
| 長期未払解決金 | － | ※３ 28,000 | |||||||||
| リース債務 | 11,039 | 20,211 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 5,313 | 5,313 | |||||||||
| 固定負債合計 | 180,800 | 208,125 | |||||||||
| 負債合計 | 334,475 | 823,139 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2021年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2021年12月31日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 3,547,046 | 4,049,055 | |||||||||
| 資本剰余金 | 3,412,033 | 3,914,042 | |||||||||
| 利益剰余金 | △5,945,436 | △6,890,512 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,013,643 | 1,072,586 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 26,141 | 31,109 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | 26,141 | 31,109 | |||||||||
| 新株予約権 | 8,630 | 12,702 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,048,415 | 1,116,397 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,382,890 | 1,939,537 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 332,660 | 279,106 | |||||||||
| 売上原価 | 160,254 | 57,717 | |||||||||
| 売上総利益 | 172,405 | 221,388 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 472,246 | 573,076 | |||||||||
| 営業損失（△） | △299,840 | △351,688 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 1,781 | 12,728 | |||||||||
| 受取配当金 | 2,986 | 4 | |||||||||
| 助成金収入 | 2,000 | 7,524 | |||||||||
| その他 | 1,914 | － | |||||||||
| 営業外収益合計 | 8,682 | 20,257 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 51,063 | 13,804 | |||||||||
| 支払手数料 | 8,669 | 38,807 | |||||||||
| 株式交付費 | － | 9,486 | |||||||||
| その他 | － | 4,718 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 59,733 | 66,816 | |||||||||
| 経常損失（△） | △350,891 | △398,247 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | － | 1,003 | |||||||||
| 減損損失 | 321,584 | － | |||||||||
| 支払解決金 | － | ※１ 536,000 | |||||||||
| 特別損失合計 | 321,584 | 537,003 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △672,476 | △935,250 | |||||||||
| 法人税等 | 13,421 | 9,825 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △685,898 | △945,075 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △685,898 | △945,075 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △685,898 | △945,075 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 3,848 | 4,968 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 3,848 | 4,968 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △682,050 | △940,107 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △682,050 | △940,107 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － | － | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社グループは、前連結会計年度において、重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当第３四半期連結累計期間においても、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しております。また、（四半期連結対照表関係）注記※３ 未払解決金に記載しているとおり、当第３四半期連結会計期間末日において、大阪地方裁判所の調停に基づく解決金債務が存在しております。
これらの状況から、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループは、当該状況を早期に改善・解消すべく、以下の対応策を実施してまいります。
・新規事業での収益獲得
当社は、株式交換により以下の機能を持つ事業会社を買収し、新たなファンドスキームの実現による取得アセットの多様化とストック収入モデルを強化いたします。
① オンライン型の不動産特定共同事業を活用した新しい投資商品の開発
② 開発からプロパティマネジメントまで一貫した不動産開発事業の推進
当該事業会社は、不動産事業に基づく不動産を中心とした取引・運用経験を有するとともに、不動産特定共同事業法に基づく「不動産特定共同事業」の許可を保有し、不動産クラウドファンディングに必要不可欠なプラットフォームを有しており、多くの小口投資家（主に個人）へのアクセスが可能です。当社は、セブンスターを完全子会社化することで、同社のプラットフォームを活用し、地域創生・活性化事業強化に向けた投資家アクセス（調達手段）と取得アセットの多様化の双方を実現することで、ストック収入モデルの強化を図ることができると考えております。
・既存事業での収益獲得
不動産事業においては、引き続き、国内不動産を中心に、中古アパートメント等の小型物件をターゲットとして各顧客層のニーズに合った不動産の流通に取り組み、収益獲得を目指してまいります。ゴルフ場運営につきましては、継続したコスト削減と営業努力により、売上高及び営業利益の増加を目指してまいります。
また、新型コロナウイルス感染拡大の受け、感染予防対策用の除菌水の卸売事業などの新規事業にも積極的に取り組んで収益獲得を目指してまいります。
・資金繰りの悪化の解消と財務の安定化
既存の資金調達に加え、新たな資金調達も検討していきます。引続き、業務の効率化を図ると共に収益に見合った組織体制・コスト構造への転換を進め、コスト削減を徹底して支出の削減を図ってまいります。また、未回収債権等の早期回収も図ることで資金繰りの悪化の解消と財務の安定化を図ってまいります。
しかしながら、上記のすべての事業が計画通り実現するとは限らず、これらの対応策の実現可能性は、市場の状況、需要動向、他社との競合等の影響も受けることや、資金調達や事業計画の達成如何にも左右され、当期発生した訴訟が当社の主張に反して不利に展開する可能性もあるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
(会計方針の変更等)
(収益認識に関する会計基準)
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
当該会計方針の変更は、原則として遡及適用され、前年四半期及び前連結会計年度については遡及適用後の四半期連結財務諸表及び連結財務諸表となっております。ただし、収益認識会計基準第85項に定める以下の方法を適用しております。
(1) 前連結会計年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約について、比較情報を遡及的に修正しないこと
(2) 当連結会計年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に含まれる変動対価の額について、変動対価の額に関する不確実性が解消された時の金額を用いて比較情報を遡及的に修正すること
(3) 前連結会計年度内に開始して終了した契約について、前連結会計年度の四半期連結財務諸表を遡及的に修正しないこと
(4) 前連結会計年度の期首より前までに行われた契約変更について、すべての契約変更を反映した後の契約条件に基づき、会計処理を行い、比較情報を遡及的に修正すること
なお、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号 2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第３四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。収益認識会計基準等を適用したことによる表示等の変更はありません。
（時価の算定に関する会計基準）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、時価をもって四半期連結貸借対照表価額とする金融商品を保有しておらず、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
税金費用の計算
税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
(追加情報)
（新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）
前連結会計年度の有価証券報告書に記載した、新型コロナウイルス感染症の影響の収束時期等を含む仮定及び会計上の見積りについて、重要な変更はありません。
(四半期連結貸借対照表関係)
※１ 資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額
| 前連結会計年度(2021年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2021年12月31日) | |||
| 流動資産 | 17,217 | 千円 | 17,172 | 千円 |
| 投資その他の資産 | 1,176,024 | 千円 | 1,176,024 | 千円 |
※２ 棚卸資産の内訳
| 前連結会計年度(2021年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2021年12月31日) | |||
| 商品 | 101,205 | 千円 | 188,013 | 千円 |
| 食材 | 1,004 | 千円 | 766 | 千円 |
| 貯蔵品 | 6,511 | 千円 | 6,591 | 千円 |
※３ 未払解決金
タクトホーム株式会社より2020年11月19日付で提訴されていた大阪市の不動産２物件に係る大阪地方裁判所による調停を受入れた解決金536,000千円のうち未払分であります。
| 前連結会計年度(2021年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2021年12月31日) | |
|---|---|---|
| １年内のもの | － | 408,000千円 |
| １年を超えるもの | － | 28,000千円 |
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 支払解決金
前第３四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年12月31日）
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年12月31日）
タクトホーム株式会社より2020年11月19日付で提訴されていた大阪市の不動産２物件に係る大阪地方裁判所による調停を受入れた解決金であります。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれん償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2020年４月１日至 2020年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2021年４月１日至 2021年12月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 8,170千円 | 12,210千円 |
| のれん償却額 | 30,197千円 | 55,308千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年12月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当第３四半期連結累計期間において、前期において発行した新株予約権の行使に伴い、資本金及び資本準備金がそれぞれ195,250千円増加しております。
これらの結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金が3,380,546千円、資本準備金が3,245,533千円となっております。
当第３四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年12月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当第３四半期連結累計期間において、当期において発行した新株式及び新株予約権の行使に伴い、資本金及び資本準備金がそれぞれ502,009千円増加しております。
これらの結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金が4,049,055千円、資本準備金が3,914,042千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額(注1) | 四半期連結損益計算書計上額(注2) | ||||
| 投資事業 | アセットマネージメント事業 | その他の事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 332,660 | － | － | 332,660 | － | 332,660 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | 9,000 | 9,000 | △9,000 | － |
| 計 | 332,660 | － | 9,000 | 341,660 | △9,000 | 332,660 |
| セグメント利益又は損失（△） | △308,840 | － | 9,000 | △299,840 | － | △299,840 |
(注) セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
「投資事業」セグメントにおいて当社子会社であるサンエナジー株式会社が所有している土地のうち、太陽光発電事業用地として地上権設定している該当土地を譲渡したため、同社株式を取得した際に計上したのれんを減損損失として償却しております。
なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間においては321百万円であります。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額(注1) | 四半期連結損益計算書計上額(注2) | ||||
| 投資事業 | アセットマネージメント事業 | その他の事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 279,106 | － | － | 279,106 | － | 279,106 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 279,106 | － | － | 279,106 | － | 279,106 |
| セグメント損失（△） | △351,688 | － | － | △351,688 | － | △351,688 |
(注) セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
３．報告セグメントの変更等に関する事項
会計方針の変更に記載のとおり、第１四半期連結会計期間の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益又は損失の算定方法を同様に変更しております。
（収益認識関係)
当第３四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年12月31日)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 合計 | ||||
| 投資事業 | アセットマネージメント事業 | その他の事業 | 計 | ||
| ゴルフ場売上高 | 161,344 | 161,344 | 161,344 | ||
| 不動産売上高 | 42,125 | 42,125 | 42,125 | ||
| 地代収入 | 10,191 | 10,191 | 10,191 | ||
| その他 | 65,445 | 65,445 | 65,445 | ||
| 外部顧客への売上高 | 279,106 | － | － | 279,106 | 279,106 |
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、次のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間(自 2020年４月１日至 2020年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2021年４月１日至 2021年12月31日) |
|---|---|---|
| （1）１株当たり四半期純損失金額(△) | △9円84銭 | △10円05銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円) | △685,898 | △945,075 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円) | △685,898 | △945,075 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 69,681,608 | 94,038,341 |
（注）前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
(重要な後発事象)
2022年1月１日以降、当四半期報告書提出日までに、第12回新株予約権の一部について行使がありました。
このことにより、以下のとおり、発行済株式総数、資本金等が増加しております。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年1月１日～2022年２月14日 | 2,312,000 | 110,049,844 | 33,997 | 4,083,053 | 33,997 | 3,948,040 |
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年２月14日
燦キャピタルマネージメント株式会社
取締役会 御中
柴田公認会計士事務所 大阪市中央区 公認会計士 柴 田 洋
大瀧公認会計士事務所 東京都北区 公認会計士 大 瀧 秀 樹
監査人の結論
当監査人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている燦キャピタルマネージメント株式会社の2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2021年10月１日から2021年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年４月1日から2021年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、燦キャピタルマネージメント株式会社及び連結子会社の2021年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社グループは、前連結会計年度において、重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当第３四半期連結累計期間においても、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上している。また、（四半期連結対照表関係）注記※３ 未払解決金に記載しているとおり、当第３四半期連結会計期間末日において、大阪地方裁判所の調停に基づく解決金債務が存在している。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。
なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査人との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。