【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の4の7第1項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年2月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第7期第3四半期(自 2021年10月1日 至 2021年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社インバウンドテック |
| 【英訳名】 | Inbound Tech Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 社長執行役員 東間 大 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区新宿二丁目3番13号 大橋ビル |
| 【電話番号】 | 03-6274-8400(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 専務執行役員 管理本部長 金子 将之 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区新宿二丁目3番13号 大橋ビル |
| 【電話番号】 | 03-6274-8400(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 専務執行役員 管理本部長 金子 将之 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町2番1号) |
第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第7期 第3四半期連結 累計期間 | |
| 会計期間 | 自2021年4月1日 至2021年12月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 1,824,007 |
| 経常利益 | (千円) | 179,252 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | (千円) | 110,408 |
| 四半期包括利益 | (千円) | 110,408 |
| 純資産額 | (千円) | 2,269,533 |
| 総資産額 | (千円) | 3,578,241 |
| 1株当たり四半期純利益 | (円) | 127.99 |
| 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益 | (円) | 122.52 |
| 自己資本比率 | (%) | 49.2 |
| 回次 | 第7期 第3四半期連結 会計期間 | |
| 会計期間 | 自2021年10月1日 至2021年12月31日 | |
| 1株当たり四半期純利益 | (円) | 62.46 |
(注)1.当社は連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
2.当社は、第7期第1四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しておりますので、第6期連結会計年度及び第6期第3四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
2【事業の内容】
当第3四半期連結累計期間において、当社グループにおいて営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
関係会社における異動につきましては、当第3四半期連結会計期間において株式会社OmniGridの株式を取得し、新たに連結子会社としております。なお、当第3四半期連結累計期間においては、貸借対照表のみ連結の範囲に含めております。
第2【事業の状況】
1【事業等のリスク】
当第3四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
なお、当第3四半期連結累計期間における新型コロナウイルス感染拡大の影響は、「2 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績の状況」に記載の通りですが、今後の経過によっては当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、当社は、前第3四半期連結累計期間については四半期連結財務諸表を作成していないため、前連結会計年度末及び前年同四半期連結累計期間との比較分析は行っておりません。
(1)経営成績の状況
①全般的概況
当第3四半期連結累計期間における当社グループを取り巻く事業環境は、新型コロナウイルス感染症の影響によるインバウンド需要が依然として停滞していることから、マルチリンガルCRM事業における多言語分野に係る業務の受注はコロナ禍以前の水準には至っておらず、不透明な状況が続いております。一方、コロナ禍による生活様式の変化に伴い、ワクチン接種受付業務や国内サービスにおけるカスタマーサポート業務などが増加傾向にあり、事業全体を見ると安定した推移となっております。
セールスアウトソーシング事業においては、主力業務である、訪問による東京電力グループへの電力切替勧奨業務について、2021年7月に東京都に発出された緊急事態宣言が9月に解除されたことによって、当第3四半期連結累計期間においては営業活動に制限が無くなったものの、営業人員の再確保及び再教育などにより、従前の操業度まで回復するに至らない状況が続いております。また、昨期末より開始している新規の営業獲得案件については期間を通じて堅調に推移しておりますが、売上及び利益への貢献については途上状態となっております。
その他、同年11月1日付にて株式会社OmniGridを株式取得により子会社化しておりますが、当第3四半期連結累計期間における当社グループへの貢献については限定的であります。
その結果、当第3四半期連結累計期間の売上高は1,824,007千円、営業利益は180,557千円、経常利益は179,252千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は110,408千円となりました。なお、当社は第1四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期連結累計期間との比較分析は行っておりません。
セグメント別の状況は以下のとおりであります。また、各事業分野のセグメント利益は、全社管理部門費用214,775千円を含まない額であります。
| 当第3四半期連結 累計期間(千円) | |
|---|---|
| 売上高 | 1,824,007 |
| 営業利益 | 180,557 |
| 経常利益 | 179,252 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 110,408 |
②セグメント別概況
・マルチリンガルCRM事業の概況
マルチリンガルCRM事業におきましては、日本語を含む12カ国語を活用し、外国人と日本人のコミュニケーション問題を解決する多言語・通訳ソリューションを24時間365日体制で提供しております。
新型コロナウイルス禍発生前においては、訪日外国人観光客の増加に伴い、今まで日本語のみで顧客対応をしていた企業の多言語化対応によって、当社の多言語化サポートを導入する取引先が拡大を続けてまいりましたが、当第3四半期連結累計期間については、世界各国による渡航制限の影響が続いており、訪日外国人観光客は依然として増加の兆しは見えておらず、多言語によるサポートニーズは低迷しております。しかしながら、企業のテレワーク推進による一次受付需要の発生や新型コロナウイルス関連サポート業務、生活様式の変化に伴う通販需要増におけるサポート業務の受託など新たなニーズの発生から、日本語を中心とした案件の引き合いが継続して発生しております。
以上の結果、マルチリンガルCRM事業全体では、売上高は1,203,069千円、セグメント利益は285,306千円となりました。
| 当第3四半期連結 累計期間(千円) | |
|---|---|
| 売上高 | 1,203,069 |
| セグメント利益 | 285,306 |
・セールスアウトソーシング事業の概況
セールスアウトソーシング事業では、主に当社がクライアント企業に代わって見込みユーザーに対してインサイドセールス等を行っております。当第3四半期連結累計期間については、主力業務である、訪問による東京電力グループへの電力切替勧奨業務について、2021年7月に東京都に発出された緊急事態宣言が9月に解除されたことによって、当第3四半期連結累計期間においては営業活動に制限が無くなったものの、これまで抑えていた営業人員の再確保及び業務再開に係る点検や人員への再教育などにより、従前の操業度まで回復するに至らない状況が続いております。また、昨期末より開始している新規の営業獲得案件については期間を通じて堅調に推移しており、当第3四半期連結累計期間においても新たなパイプラインを立ち上げておりますが、東京電力グループ業務と比較した際の売上及び利益への貢献については途上状態となっております。
以上の結果、セールスアウトソーシング事業全体では、売上高は620,937千円、セグメント利益は110,026千円となりました。
| 当第3四半期連結 累計期間(千円) | |
|---|---|
| 売上高 | 620,937 |
| セグメント利益 | 110,026 |
(2)財政状態の分析
資産、負債及び純資産の状況
(資産)
当第3四半期連結会計期間末における資産合計は3,578,241千円となりました。
流動資産は2,058,387千円、固定資産は1,519,854千円となりました。
(負債)
当第3四半期連結会計期間末における負債合計は1,308,707千円となりました。
流動負債は731,547千円、固定負債は577,159千円となりました。
(純資産)
当第3四半期連結会計期間末における純資産合計は2,269,533千円となりました。
なお、当社は第1四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度末との比較分析は行っておりません。
(3)会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
(4)経営方針・経営戦略等
当第3四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(5)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第3四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(6)研究開発活動
該当事項はありません。
(7)経営成績に重要な影響を与える要因
経営成績に重要な影響を与える要因として、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
3【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
第3【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 2,652,000 |
| 計 | 2,652,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第3四半期会計期間末現在発行数(株) (2021年12月31日) | 提出日現在発行数(株) (2022年2月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 868,200 | 870,600 | 東京証券取引所 (マザーズ) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 868,200 | 870,600 | - | - |
(注)1.2022年1月25日に新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,400株増加しております。
2.提出日現在の発行数には、2022年2月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行されたものは含まれておりません。
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 (株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額 (千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年10月1日~ 2021年12月31日 | - | 868,200 | - | 545,397 | - | 535,397 |
(注)2022年1月1日から2022年1月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,312千円増加しております。
(5)【大株主の状況】
当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6)【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2021年12月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 867,400 | 8,674 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 800 | - | - |
| 発行済株式総数 | 868,200 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 8,674 | - | |
(注)当第3四半期会計期間末現在の発行済株式の状況については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2021年9月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
②【自己株式等】
該当事項はありません。
2【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第4【経理の状況】
1.四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
なお、第1四半期連結会計期間から四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報は記載しておりません。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(2021年10月1日から2021年12月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(2021年4月1日から2021年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、三優監査法人による四半期レビューを受けております。
1【四半期連結財務諸表】
(1)【四半期連結貸借対照表】
| (単位:千円) | |
|---|---|
| 当第3四半期連結会計期間 (2021年12月31日) | |
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 1,499,566 |
| 売掛金 | 410,807 |
| その他 | 148,283 |
| 貸倒引当金 | △270 |
| 流動資産合計 | 2,058,387 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | 55,679 |
| 無形固定資産 | |
| のれん | 1,225,033 |
| その他 | 144,563 |
| 無形固定資産合計 | 1,369,596 |
| 投資その他の資産 | 94,579 |
| 固定資産合計 | 1,519,854 |
| 資産合計 | 3,578,241 |
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 買掛金 | 130,710 |
| 短期借入金 | 300,000 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 144,000 |
| 未払法人税等 | 26,725 |
| 賞与引当金 | 1,155 |
| その他 | 128,956 |
| 流動負債合計 | 731,547 |
| 固定負債 | |
| 長期借入金 | 576,000 |
| 資産除去債務 | 1,000 |
| その他 | 159 |
| 固定負債合計 | 577,159 |
| 負債合計 | 1,308,707 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 545,397 |
| 資本剰余金 | 582,061 |
| 利益剰余金 | 632,881 |
| 株主資本合計 | 1,760,339 |
| 新株予約権 | 416 |
| 非支配株主持分 | 508,778 |
| 純資産合計 | 2,269,533 |
| 負債純資産合計 | 3,578,241 |
(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第3四半期連結累計期間】
| (単位:千円) | |
|---|---|
| 当第3四半期連結累計期間 (自 2021年4月1日 至 2021年12月31日) | |
| 売上高 | 1,824,007 |
| 売上原価 | 1,420,134 |
| 売上総利益 | 403,873 |
| 販売費及び一般管理費 | 223,315 |
| 営業利益 | 180,557 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | 7 |
| 保険解約返戻金 | 9 |
| 自動販売機手数料 | 8 |
| 営業外収益合計 | 25 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 1,325 |
| その他 | 5 |
| 営業外費用合計 | 1,330 |
| 経常利益 | 179,252 |
| 税金等調整前四半期純利益 | 179,252 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 62,200 |
| 法人税等調整額 | 6,643 |
| 法人税等合計 | 68,844 |
| 四半期純利益 | 110,408 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 110,408 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第3四半期連結累計期間】
| (単位:千円) | |
|---|---|
| 当第3四半期連結累計期間 (自 2021年4月1日 至 2021年12月31日) | |
| 四半期純利益 | 110,408 |
| 四半期包括利益 | 110,408 |
| (内訳) | |
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 110,408 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | - |
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
第1四半期連結会計期間において、株式会社シー・ワイ・サポートの全株式を取得したため、同社を連結の範囲に含めております。
当第3四半期連結会計期間において、株式会社OmniGridの株式の65%を取得したため、同社を連結の範囲に含めております。なお、みなし取得日を2021年12月31日としているため、当第3四半期連結会計期間は貸借対照表のみ連結しております。
(会計方針の変更)
(収益認識に関する会計基準等の適用)
「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日公表分。以下「収益認識会計基準」という。)等を第1四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
これによる主な変更点は以下のとおりです。
(初期導入費用)
当社グループの主たるサービスであるコンタクトセンターサービス等の導入時に顧客から受け取る研修費及び業務の設計費等の導入準備売上は、従来は業務の開始時点で収益を認識しておりましたが、主たるサービスであるコンタクトセンターサービスの提供に付随して発生し、その効果は当該サービスの提供期間に対応することから、導入準備売上を当該期間にわたって収益認識する方法に変更しております。
収益認識会計基準の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第1四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第1四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
この結果、当第3四半期連結累計期間に与える影響は軽微であります。
(追加情報)
(四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
当社は、第1四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しております。四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項は以下のとおりであります。
1.連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 2社
連結子会社の名称 株式会社シー・ワイ・サポート
株式会社OmniGrid
2.連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社である株式会社シー・ワイ・サポート及び株式会社OmniGridの決算日は3月31日であります。
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
3.会計方針に関する事項
(1)重要な減価償却資産の減価償却の方法
①有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
②無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法を採用しております。
(2)重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(3)のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却期間については、その個別案件ごとに判断し、その効果が発現すると見積もられる期間で均等償却することとしております。主に5年から10年の期間で均等償却しております。
(4)その他四半期連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(時価の算定に関する会計基準等の適用)
「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」という。)等を第1四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日)第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
(新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り)
前事業年度の有価証券報告書の追加情報に記載した新型コロナウイルス感染症の今後の広がりや収束時期等を含む仮定について重要な変更はありません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 当第3四半期連結累計期間 (自 2021年4月1日 至 2021年12月31日) | |
|---|---|
| 減価償却費 | 17,291千円 |
| のれんの償却額 | 6,398 |
(株主資本等関係)
当第3四半期連結累計期間(自 2021年4月1日 至 2021年12月31日)
1.配当金支払額
該当事項はありません。
2.基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
3.株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
当第3四半期連結累計期間(自 2021年4月1日 至 2021年12月31日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位:千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額 (注)1 | 四半期連結損益 計算書計上額 (注)2 | |||
| マルチリンガル CRM事業 | セールスアウト ソーシング事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 1,203,069 | 620,937 | 1,824,007 | - | 1,824,007 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | - | - | - | - | - |
| 計 | 1,203,069 | 620,937 | 1,824,007 | - | 1,824,007 |
| セグメント利益 | 285,306 | 110,026 | 395,333 | △214,775 | 180,557 |
(注)1.セグメント利益の調整額△214,775千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に管理部門等に係る費用であります。
2.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(のれんの金額の重要な変動)
「マルチリンガルCRM事業」セグメントにおいて、第1四半期連結会計期間に株式会社シー・ワイ・サポートの株式を取得したことにより、同社を連結の範囲に含めております。当該事象によるのれんの増加額は、当第3四半期連結累計期間において、42,656千円であります。
「マルチリンガルCRM事業」セグメントにおいて、当第3四半期連結会計期間に株式会社OmniGridの株式を取得したことにより、同社を連結の範囲に含めております。
当該事象によるのれんの増加額は、当第3四半期連結累計期間において、1,188,775千円であります。なお、のれんの金額は、当第3四半期連結会計期間において取得価額の配分が完了していないため、暫定的に算出された金額であります。
(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、株式会社EPARKとの合弁事業の開始を目的として、2021年10月18日付で合弁契約を締結いたしました。それに伴い、株式会社EPARKの子会社である株式会社OmniGridと株式引受契約を2021年10月18日付で締結し、株式会社OmniGridの実施する第三者割当増資を引受け、2021年11月1日付で株式会社OmniGridの株式の65%を取得いたしました。この結果、当社は株式会社OmniGridを連結子会社としております。
また、株式会社OmniGridにおいて合弁事業を開始することを目的として株式会社EPARKと株式会社OmniGridとの間で事業譲受が2021年11月1日付で実施され、株式会社OmniGridは、株式会社EPARKよりOmniGrid事業及びデスクウイング事業をそれぞれ譲受けております。なお、当該事業譲受については、株式引受契約と同様に合弁事業の開始という同一の目的をもって実施しております。そのため、一体として取り扱い会計処理を行っており、以下の注記においても事業譲受を前提として子会社化が行われたものとして記載を行っております。
(株式の取得による子会社化)
1.企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
名称 株式会社OmniGrid
事業内容 音声予約システム開発・運営、音声通話システム開発・運営、レンタルサーバー事業
②企業結合を行った主な理由
合弁事業の対象となるOmniGrid事業及びデスクウイング事業は、いずれもクラウドサービスであり、利用顧客のアカウント数に比例して売上が積みあがる収益モデルとなるため、安定的な収益の確保を目的として取得することといたしました。
また、OmniGrid事業は株式会社EPARKが展開する予約プラットフォームにおける、音声予約に係る分野を管掌しております。今後も事業の成長と共に様々な分野へのニーズが発生することが見込まれます。
③企業結合日
2021年11月1日(株式の取得日)
2021年12月31日(みなし取得日)
④企業結合の法的形式
第三者割当増資の引受けによる株式取得
⑤結合後企業の名称
名称の変更はありません。
⑥取得した議決権比率
65%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
株式会社OmniGridの意思決定機関を当社が実質的に支配していると認められるためです。
2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
当第3四半期連結累計期間においては貸借対照表のみを連結しており、四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 929,500千円
取得原価 929,500千円
4.取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等 14,717千円
当該アドバイザリー費用等は(株式の取得による子会社化)及び(子会社による事業譲受)で発生した総額であります。
5.発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
(株式の取得による子会社化)及び(子会社による事業譲受)に係る取引を一体として会計処理しており、(子会社による事業譲受)で記載しております。
(子会社による事業の譲受)
合弁事業の開始を目的として、当社の連結子会社の株式会社OmniGridは、株式会社EPARKよりOmniGrid事業及びデスクウイング事業を2021年11月1日付で譲受けております。
1.企業結合の概要
①相手先の名称及び事業内容
相手会社の名称 株式会社EPARK
OmniGrid事業 音声予約システム開発・運営、音声通話システム開発・運営
デスクウイング事業 レンタルサーバー事業
②企業結合を行った主な理由
(株式の取得による子会社化)に記載の企業結合を行った主な理由と同一であります。
③企業結合日
2021年11月1日(事業譲受日)
2021年12月31日(みなし取得日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
⑤取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である株式会社OmniGridが、現金を対価として事業を譲受けたためであります。
2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
当第3四半期連結累計期間においては、株式会社OmniGridは貸借対照表のみを連結しており、四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 1,426,172千円
取得原価 1,426,172千円
4.取得関連費用の内訳及び金額
(株式の取得による子会社化)に記載の金額に含まれております。
5.発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
1,188,775千円
なお、上記の金額は取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額であります。
②発生原因
今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
10年間の均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 304,682 | 千円 |
|---|---|---|
| 固定資産 | 94,423 | 〃 |
| 資産合計 | 399,106 | 〃 |
| 流動負債 | 149,603 | 〃 |
| 固定負債 | - | 〃 |
| 負債合計 | 149,603 | 〃 |
なお、上記の受け入れた資産及び引き受けた負債の額には、事業譲受により受け入れた固定資産90,831千円が含まれております。
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
各セグメントの収益の分解情報とセグメント情報に記載した「外部顧客への売上高」との関係は以下のとおりであります。
当第3四半期連結累計期間(自 2021年4月1日 至 2021年12月31日)
(単位:千円)
| 報告セグメント | 合計 | ||
| マルチリンガルCRM事業 | セールスアウト ソーシング事業 | ||
| 一時点で移転されるサービス | 98,633 | 242,325 | 340,958 |
| 一定の期間にわたり移転される サービス | 1,104,436 | 378,612 | 1,483,048 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,203,069 | 620,937 | 1,824,007 |
| その他の収益 | - | - | - |
| 外部顧客への売上高 | 1,203,069 | 620,937 | 1,824,007 |
(1株当たり情報)
1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第3四半期連結累計期間 (自 2021年4月1日 至 2021年12月31日) | |
|---|---|
| (1)1株当たり四半期純利益 | 127円99銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 110,408 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 110,408 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 862,603 |
| (2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益 | 122円52銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 (千円) | - |
| 普通株式増加数(株) | 38,554 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | - |
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
2【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
| 2022年2月14日 |
|---|
| 株式会社インバウンドテック |
| 取締役会 御中 |
三優監査法人 東京事務所
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 岩田 亘人 |
|---|
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 森田 聡 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社インバウンドテックの2021年4月1日から2022年3月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間(2021年10月1日から2021年12月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(2021年4月1日から2021年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社インバウンドテック及び連結子会社の2021年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。