2154 オープンアップグループ 四半期報告書－第18期第2四半期(令和3年7月1日－令和3年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第２四半期連結累計期間及び当第２四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社及び当社の関係会社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動は、以下のとおりであります。

（機電・IT領域）

2021年７月に当社の連結子会社である株式会社アクシス・クリエイトは、同社を存続会社として、同じく当社の連結子会社である株式会社アクシスヒューマンデベロップメントを消滅会社とする吸収合併を行っております。

（海外領域）

2021年７月にDriving Force Recruitment Limitedの株式を取得し、同社及び同社の子会社２社を連結の範囲に含めております。

2021年８月にMTrec Limitedの株式を売却し、同社及び同社の子会社であるMTrec Care Limitedを連結の範囲から除外しております。

2021年12月に当社の連結子会社であるTrust Tech Vietnam Company Ltd.は、同社を存続会社として、同じく当社の連結子会社であるYUMESHIN VN CO.LTDを消滅会社とする吸収合併を行っております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。なお、新型コロナウイルス感染症の新規感染者数は昨年５月の緊急事態宣言解除後は、小康状態が続き経済状態は徐々に持ち直しつつありましたが、昨年末から再び流行が拡大するなど予断を許さない状況が続いており、今後の影響については注視してまいります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

なお、第１四半期連結会計期間の期首より、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を適用しており、財政状態及び経営成績に与える影響の詳細については、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（会計方針の変更）」をご参照ください。

（１）経営成績の状況

当第２四半期連結累計期間における売上高は82,515百万円（前年同期比119.7％増）となりました。この増収は主に、当社グループの業績に、2021年４月１日付の経営統合によって、旧夢真ホールディングスの事業の業績が機電・IT領域と建設領域に加わったこと、さらに海外領域では主に英国での新型コロナウイルス感染症影響の収束と、決算期変更に伴う９ヵ月分の業績の計上があったことによります。利益面では、経営統合や売上高の増加による利益増もあったものの、経営統合によるのれんや取得原価の配分により発生した無形固定資産の償却費が、主に建設領域に計上されたため、営業利益は3,125百万円（前年同期比35.9％増）、経常利益は3,939百万円（前年同期比41.8％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は2,384百万円（前年同期比32.7％増）となりました。

セグメント別の業績の概要は、次のとおりです。なお、セグメント別の売上高は外部顧客への売上高を適用しております。また、当社はグループ経営管理を行う持株会社であることから、当社の業績を前連結会計年度より全社費用に含めております。

前連結会計年度において、株式会社夢真ホールディングスとの経営統合を行ったことにより、従来の「技術系領域」に、旧夢真ホールディングスの「エンジニア派遣セグメント」を統合して、セグメント名称を「機電・IT領域」と変更しました。また、新たな報告セグメントとして「建設領域」が加わり、これらに合わせ従来の「製造系領域」を「製造領域」に名称を変更しております。「建設領域」につきましては、経営統合により新設されたセグメントであるため、前年同期比較は行っておりません。

[機電・IT領域]（ITや機械・電機領域の開発・設計・運用保守分野に対する派遣・請負・委託事業）

当第２四半期連結累計期間においては、2021年４月１日の経営統合により当セグメントに株式会社夢テクノロジーなどが加わり、システム開発やITインフラ、また機電などの技術社員数が大幅に増加しました。利益面では、更なる配属社員数の増加を企図した未経験者の採用や研修、営業活動に積極的な投資を行っていることにより、利益率はやや低下したものの、期初からは稼働率上昇等により改善傾向で推移しております。

この結果、当セグメントの当第２四半期連結累計期間における売上高は34,341百万円（前年同期比60.7％増）、セグメント利益は3,110百万円（前年同期比21.1％増）となりました。

［建設領域］（建設業界への施工管理者やCADオペレーターの派遣事業）

当第２四半期連結累計期間においては、前連結会計年度末に比べて稼働社員数が増加し、また稼働率が改善して利益が増加しました。一方で、経営統合で発生したのれんや取得原価の配分により発生した無形固定資産が各領域の将来の収益見込みに応じて配賦されており、それらの償却費が約21億円計上されました。

この結果、当セグメントの当第２四半期連結累計期間における売上高は18,418百万円、セグメント利益は572百万円となりました。

[製造領域]（顧客企業の製造工程等における請負・受託・派遣の事業）

当第２四半期連結累計期間においては、製造業全般で回復傾向にある人材需要に的確に対応し、また前連結会計年度に取り組んだ請負事業での原価率改善効果が継続しました。

この結果、当セグメントの当第２四半期連結累計期間における売上高は4,692百万円（前年同期比14.6％増）、セグメント利益は266百万円（前年同期比35.7％増）となりました。

[海外領域]（日本国外における技術・製造分野に対する派遣・請負や、有料職業紹介などの人材サービス事業）

当第２四半期連結累計期間においては、英国でロックダウンの緩和に伴い人材派遣や有料職業紹介への需要の回復傾向が継続しました。一方で新型コロナウイルス感染症やブレグジッドによって労働者が不足し採用コストが上昇、また昨年来の公的補助の終了などが利益の圧迫要因となりました。

また英国の事業会社の決算期を、従来の３月末から当社グループの決算期である６月末に統一したことに伴い、当第２四半期連結累計期間に2021年４月から12月まで９ヵ月分の業績を計上しました。

この結果、当セグメントの当第２四半期連結累計期間における売上高は24,372百万円（前年同期比101.5％増）、セグメント利益は250百万円（前年同期比51.5％増）となりました。

[その他]

報告セグメントに含まれない領域として、経営統合で加わった株式会社SAMURAIがオンラインプログラミング学習サービスを、当社グループの特例子会社である株式会社ビーネックスウィズが障がい者雇用によるグループ内各種サービスを行っております。

当第２四半期連結累計期間においては、オンラインプログラミング学習サービスは堅調に推移しましたが、グループ内各種サービスについては新型コロナウイルス感染症による一定の制約が続きました。この結果、当セグメントの当第２四半期連結累計期間における売上高は内部取引を含めて850百万円（前年同期比909.7％増）、セグメント損失は92百万円（前年同期はセグメント損失147百万円）となりました。

(２）財政状態の状況

（資産）

当第２四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べて8,022百万円減少（6.2％減）し、121,352百万円となりました。主たる変動項目は、借入金の返済、配当金及び法人税の支払などによる現金及び預金の減少4,303百万円、のれんの減少2,352百万円、流動資産のその他の減少1,012百万円、無形固定資産のその他の減少674百万円であります。

（負債）

当第２四半期連結会計期間末の負債は、前連結会計年度末に比べて3,728百万円減少（11.2％減）し、29,476百万円となりました。主たる変動項目は、長期借入金の減少2,412百万円、流動負債のその他の減少1,166百万円、賞与引当金の減少861百万円、１年内返済予定の長期借入金の減少739百万円、短期借入金の増加1,004百万円及び固定負債のその他の増加382百万円であります。

（純資産）

当第２四半期連結会計期間末の純資産は、前連結会計年度末に比べて4,293百万円減少（4.5％減）し、91,876百万円となりました。主たる変動項目は、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上2,384百万円、英国子会社におけるNCIプット・オプション負債の計上に伴う利益剰余金の減少264百万円及び配当金の支払2,456百万円等による利益剰余金の減少336百万円、連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の追加取得等による資本剰余金の減少238百万円及び自己株式の取得による減少3,542百万円であります。

(３）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結会計期間末における現金同等物は、前連結会計年度末に比べ4,252百万円減少し、16,792百万円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とその要因は、以下のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、5,935百万円の収入（前年同期は1,245百万円の収入）となりました。主な要因は、税金等調整前四半期純利益の計上による収入4,163百万円、非資金項目であるのれん償却額2,214百万円、減価償却費1,005百万円及び賞与引当金の減少額861百万円等の損益の調整額及び関係会社株式売却益283百万円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、1,217百万円の支出（前年同期は542百万円の支出）となりました。主な要因は、連結範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出483百万円、子会社株式の条件付取得対価の支払額365百万円及び有形固定資産の取得による支出143百万円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、8,983百万円の支出（前年同期は3,070百万円の支出）となりました。主な要因は、自己株式の取得による支出3,621百万円、長期借入金の返済による支出3,152百万円及び配当金の支払額2,460百万円であります。

（４）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

（５）経営方針・経営戦略等

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（６）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

（７）研究開発活動

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2022年２月１日からこの四半期報告書提出日までに新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

（注）１．2021年11月5日付で、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である以下の法人連名の大量保有報告書（変更報告書）が公衆の縦覧に供され、2021年10月29日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

２．㈱日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数には、当社子会社の取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度として信託が保有する当社株式254,205株が含まれております。

３．持株比率は、自己株式（2,404,190株）を控除して計算しております。なお、当該自己株式数は、当社子会社の取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度の信託財産として㈱日本カストディ銀行(信託口)が保有する当社株式（254,205株）が含まれておりません。

４．当社は、自己株式2,404,190株（発行済み株式総数に対する所有株式数の割合2.6％）を保有しておりますが、上記の大株主からは除いております。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、当社子会社の取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度の信託財産として信託口が所有する当社株式254,200株（議決権2,542個）が含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、自己保有株式90株、当社子会社の取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度の信託財産として信託口が所有する当社株式５株が含まれております。

３　証券保管振替機構名義の失念株式が「完全議決権株式（その他）」の欄に600株（議決権の数６個）、「単元未満株式」の欄に30株含まれております。

②【自己株式等】

（注）１　上記の自己保有株式及び自己保有の単元未満株式90株のほか、当社子会社の取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度の信託財産として信託口が所有する当社株式254,205株を財務諸表上、自己株式として処理しております。

２　当第２四半期会計期間において、自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）を含む市場買付け等により自己株式数が1,354,185株増加しております。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2021年10月１日から2021年12月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2021年７月１日から2021年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

(3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結の範囲の重要な変更）

第１四半期連結会計期間において、当社の連結子会社である株式会社アクシス・クリエイトは、同社を存続会社として、同じく当社の連結子会社である株式会社アクシスヒューマンデベロップメントを消滅会社とする吸収合併を行っております。

また、連結子会社Gap Personnel Holdings LimitedがDriving Force Recruitment Limitedの株式を取得したため、同社及び同社の子会社２社を連結の範囲に含めております。

さらに、当社がMTrec Limitedの株式を売却し、同社及び同社の子会社であるMTrec Care Limitedを連結の範囲から除外しております。

当第２四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であるTrust Tech Vietnam Company Ltd.は、同社を存続会社として、同じく当社の連結子会社であるYUMESHIN VN CO.LTDを消滅会社とする吸収合併を行っております。

（連結子会社の事業年度等に関する事項の変更）

従来、連結子会社のうち決算日が３月31日であった英国の連結子会社は同日現在の財務諸表を利用し、連結決算日との間に生じた重要な取引について必要な調整を行っておりましたが、第１四半期連結会計期間より決算日を６月30日に変更しております。

この決算期変更に伴い、当第２四半期連結累計期間において2021年４月１日から2021年12月31日までの９か月間を連結しております。なお、決算期変更した英国の連結子会社の2021年４月１日から2021年６月30日までの売上高は8,284百万円、営業損失は79百万円、経常損失は69百万円、税引前四半期純損失は69百万円であります。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

収益認識会計基準等の適用による主な変更点は以下のとおりです。

・通勤交通費見合いの額等を純額から総額への変更

顧客から受け取る派遣技術社員及び派遣技能社員に係る通勤交通費見合いの額等について、顧客から受け取る対価から派遣技術社員及び派遣技能社員へ支払う額を控除した純額で収益を認識しておりましたが、派遣業務に係るサービス提供の対価の一部であり、連結子会社の役割が本人に該当する取引と判断し、総額で収益を認識する方法に変更しております。

この結果、当第２四半期連結累計期間の売上高が424百万円、売上原価が416百万円それぞれ増加しております。また、利益剰余金の当期首残高への影響はありません。

・一時点から一定期間への収益認識時点の変更

従来は、請負業務について、顧客との契約の完了時に一時点で収益認識をしておりましたが、顧客に対する財又はサービスの提供の履行義務を充足するにつれて一定の期間にわたり収益を認識する方法に変更しております。なお、履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い場合は、代替的な取扱いを適用し、完全に履行義務が充足した時点で収益を認識する方法に変更しております。

この結果、当第２四半期連結累計期間の売上高が130百万円、売上原価が86百万円それぞれ増加しておりますが、営業損益に与える影響は軽微であり、また利益剰余金の当期首残高への影響はありません。

収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「受取手形及び売掛金」は、第１四半期連結会計期間より「受取手形、売掛金及び契約資産」に含めて表示することといたしました。なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法による組替えを行っておりません。

さらに、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号　2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第２四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。これによる、当第２四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表への影響はありません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

該当事項はありません。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症（COVID-19）感染拡大に伴う会計上の見積りについて）

新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の収束時期については不確実性を伴うため、先の見通しが困難ではありますが、当社グループでは、四半期連結財務諸表作成時点において入手可能な情報に基づいて判断した結果、少なくとも当連結会計年度においてはその影響が続くものと仮定して、のれん及びその他無形固定資産の評価並びに繰延税金資産の回収可能性の判断等の会計上の見積りを行っております。当該見積りについて、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した内容から、重要な変更はありません。

当該見積りは現時点の最善の見積りであるものの、見積りに用いた仮定の不確実性は高く、新型コロナウイルス感染症の収束時期及び経済環境への影響が変化した場合には、上記の見積りと事後的な結果との間に乖離が生じる可能性があります。

（四半期連結貸借対照表関係）

※１　四半期連結会計期間末日満期手形及び電子記録債権の会計処理については、手形交換日又は決済日をもって決済処理をしております。なお、当第２四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期電子記録債権が四半期連結会計期間末日残高に含まれております。

２　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第２四半期連結累計期間（自　2020年７月１日　至　2020年12月31日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

３．株主資本の著しい変動

株主資本の金額は、前連結会計年度末日と比較して著しい変動はありません。

当第２四半期連結累計期間（自　2021年７月１日　至　2021年12月31日）

１．配当金支払額

（注）2021年８月６日開催の取締役会決議による配当金の総額には、「業績連動型株式報酬信託」の信託口が保有する自社の株式に対する配当金６百万円が含まれております。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

（注）2022年２月10日開催の取締役会決議による配当金の総額には、「業績連動型株式報酬信託」の信託口が保有する自社の株式に対する配当金４百万円が含まれております。

３．株主資本の著しい変動

当社は、2021年８月６日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく自己株式の取得を決議し、取得株式の総数4,000,000株、取得価額の総額40億円を上限として、2021年８月10日から2022年６月30日の期間で東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）を含む市場買付けにより自己株式の取得を進めております。これにより、当第２四半期連結累計期間において自己株式が3,583百万円、自己株式数が2,418,600株それぞれ増加しております。

（セグメント情報等）

セグメント情報

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2020年７月１日　至　2020年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、障がい者雇用促進事業を含んでおります。

２　セグメント利益又は損失の調整額△483百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△589百万円及びセグメント間取引消去106百万円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない持株会社運営に係る費用であります。

３　セグメント利益又は損失の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

該当事項はありません。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2021年７月１日　至　2021年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、障がい者雇用促進事業及びオンラインプログラミング学習サービス事業を含んでおります。

２　セグメント利益又は損失の調整額△982百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,323百万円及びセグメント間取引消去340百万円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない持株会社運営に係る費用であります。

３　セグメント利益又は損失の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

該当事項はありません。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

４．報告セグメントの変更等に関する事項

（報告セグメントの名称の変更）

前連結会計年度において、株式会社夢真ホールディングスとの経営統合を行ったことにより、従来の「技術系領域」に、旧夢真ホールディングスの「エンジニア派遣セグメント」を統合して、セグメント名称を「機電・IT領域」に変更しました。また、新たな報告セグメントとして「建設領域」が加わり、これらに合わせて従来の「製造系領域」の名称を「製造領域」に変更しております。

なお、当該セグメントの名称変更によるセグメント情報に与える影響はありません。

また、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの名称により開示しております。

（収益認識に関する会計基準の適用）

（会計方針の変更）に記載のとおり、第１四半期連結会計期間の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理を変更したため、事業セグメントの利益又は損失の測定方法を同様に変更しております。

この変更に伴い、従来の方法によった場合に比べ、当第２四半期連結累計期間の外部顧客への売上高が「機電・IT領域」で555百万円増加し、セグメント利益が52百万円増加しております。

（連結子会社の事業年度等に関する事項の変更）

従来、連結子会社のうち決算日が３月31日であった英国の連結子会社は同日現在の財務諸表を利用し、連結決算日との間に生じた重要な取引について必要な調整を行っておりましたが、第１四半期連結会計期間より決算日を６月30日に変更しております。

この決算期変更に伴い、当第２四半期連結累計期間において2021年４月１日から2021年12月31日までの９か月間を連結しております。なお、決算期変更に伴い「海外領域」に属する英国の連結子会社が計上した2021年４月１日から2021年６月30日までの売上高は8,284百万円、営業損失は79百万円、経常損失は69百万円、税引前四半期純損失は69百万円であります。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当第２四半期連結累計期間（自　2021年７月１日　至　2021年12月31日）

（単位：百万円）

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、障がい者雇用促進事業及びオンラインプログラミング学習サービス事業を含んでおります。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、当第２四半期連結累計期間254,205株であります。

（重要な後発事象）

（連結子会社の合併）

当社の連結子会社である株式会社インフォメーションポート、株式会社アローインフォメーション及び株式会社エス・ビー・オーは、2022年２月10日開催の当社及び当事会社の取締役会において、2022年４月１日を効力発生日として、株式会社インフォメーションポートを存続会社、株式会社アローインフォメーション及び株式会社エス・ビー・オーを消滅会社とする吸収合併（以下、「本合併」という）を行うことを決議いたしました。

１.取引の概要

（1）結合当事企業の名称及びその事業の内容

（2）企業結合日

2022年４月１日（予定）

（3）企業結合の法的形式

株式会社インフォメーションポートを存続会社、株式会社アローインフォメーション及び株式会社エス・ビー・オーを消滅会社とする吸収合併

（4）結合後企業の名称

株式会社インフォメーションポートは合併後に社名変更を予定しておりますが、現時点では未定となっております。

（5）その他取引の概要に関する事項

当社は2021年８月に中期経営計画「BY25」を策定し、グループの各事業領域での高い成長を目指しております。合併する３社はいずれも、ITソフト開発の領域で実績を持つシステム開発会社であり、高い開発力によりこれまでそれぞれ得意とする業種のお客様に対して、システムのソリューション・サービスを提供して参りました。

今般BY25の具体施策を検討する中で、本合併によってリソースを集約し、エンジニアが活躍するプロジェクトの機会を拡充する事は、当社グループのITソフト開発領域の事業を拡大し、同時に当社グループのPurpose「幸せな仕事を通じてひとりひとりの可能性をひらく社会に」の推進に寄与すると判断したものであります。

２．実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。

（連結子会社の会社分割）

当社は、2022年２月10日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社夢テクノロジーの機械・電機部門である社内カンパニー（以下、「夢テクノロジーEG社」という）を同じく当社の連結子会社である株式会社ビーネックステクノロジーズに承継させる会社分割（以下、「本会社分割」という）を行うことを決議いたしました。

１．取引の概要

（1）対象となった事業の内容

株式会社夢テクノロジーの機械・電機部門である社内カンパニー

（2）企業結合日

2022年７月１日（予定）

（3）企業結合の法的形式

株式会社夢テクノロジーを分割会社、株式会社ビーネックステクノロジーズを承継会社とする吸収分割

（4）その他取引の概要に関する事項

当社は2021年８月に中期経営計画「BY25」を策定し、グループ各領域における高い事業成長を目指しております。夢テクノロジーEG社は、国内大手メーカーを中心とする全国の顧客企業に対して、機械・電気分野の技術者によるエンジニア人材サービスを提供しております。

今般BY25の具体施策を検討する中で、本吸収分割によって夢テクノロジーEG社を、同じ事業領域を持つ株式会社ビーネックステクノロジーズと統合する事は、当社グループの機電領域の事業拡大を促進すると同時に、当社グループのエンジニアにより幅広い「仕事」の機会を提供することで、当社グループのPurpose「幸せな仕事を通じてひとりひとりの可能性をひらく社会に」の推進に寄与すると判断したものであります。

２．実施する予定の会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。

２【その他】

2022年２月10日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

(イ）配当金の総額………………………………………1,506百万円

(ロ）１株当たりの金額…………………………………17円

(ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日…………2022年３月４日

（注）　2021年12月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

EY新日本有限責任監査法人 東京事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社夢真ビーネックスグループの２０２１年７月１日から２０２２年６月３０日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（２０２１年１０月１日から２０２１年１２月３１日まで）及び第２四半期連結累計期間（２０２１年７月１日から２０２１年１２月３１日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社夢真ビーネックスグループ及び連結子会社の２０２１年１２月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。