3936 グローバルウェイ 四半期報告書－第18期第3四半期(令和3年10月1日－令和3年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．第17期第３四半期連結累計期間及び第17期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。

４．当社は、2021年９月17日付で普通株式１株につき普通株式５株の割合で株式分割を行っており、また、2021年11月４日付で普通株式１株につき普通株式３株の割合で株式分割を行っており、また、2021年12月４日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。第17期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期（当期）純損失及び潜在株式調整後四半期純利益を算定しております。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要

な変更はありません。

　また、主要な関係会社についても異動はありません。

　なお、第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１

四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」からの重要な変更があった事項は以下のとおりです。

当社グループでは、プラットフォーム事業、セールスフォース事業、メディア事業及びリクルーティング事業の収益改善に伴い、前第３四半期連結累計期間よりも増収増益を達成した結果、当第３四半期連結累計期間は営業利益を計上し、通期としても営業利益を確保する見込であり、シェアリングビジネス事業では先行投資によりセグメント損失を計上するものの業容拡大など単月黒字化に向けて損失幅が縮小傾向であることにより、前事業年度の有価証券報告書に記載した「（14）継続企業の前提に関する重要事象等」は消滅しております。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

　なお、第１四半期連結会計期間より、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を適用しております。

　そのため、当第３四半期連結累計期間における経営成績に関する説明においては、前年同四半期比（％）を記載せずに説明しております。

　詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（会計方針の変更）」に記載のとおりであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

経営成績に関する説明

当第３四半期連結累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う政府による全国的な緊急事態宣言及びまん延防止等重点措置が９月末に解除されたことにより、国内経済活動が徐々に再開してきており、また、新型コロナウイルス感染症に対するワクチン接種が加速しているものの、変異株による感染拡大もあり、景気の先行きは依然として不透明な状態が続いております。

そのような状況のなか、当社グループのプラットフォーム事業及びセールスフォース事業が属するクラウド市場を取り巻く環境につきましては、将来にわたる企業競争力の強化を目的として、クラウドやビッグデータの活用とIoT・AI等の新技術を活用した事業のDX（注１）化関連のシステム投資は、ポストコロナを見据えた企業を中心に堅調さを維持しており、引き続き当社サービスに対する需要は高まっております。

また、当社グループのメディア事業、リクルーティング事業及びシェアリングビジネス事業が属するインターネット関連市場を取り巻く環境につきましては、新型コロナウイルス感染症が経済活動に与える影響は依然として続いており、厚生労働省が公表した2021年12月の有効求人倍率1.16倍が示すように、宿泊・飲食・サービス業他さまざまな産業分野で、人材サービスに対する需要は中途採用のニーズが一部回復基調ではありますが予断を許さない状況に変わりありません。一方、この状況下でも強みを発揮できるオンラインを通じた副業も含むシェアリングビジネスへの需要は引き続き拡大傾向となっております。

このような環境の中、当社グループの業績につきまして、プラットフォーム事業及びセールスフォース事業では、クライアントの積極的なシステム投資によりセグメント利益を計上しております。メディア事業及びリクルーティング事業では、コロナ禍において慎重な姿勢であった顧客も落ち着きを取り戻しつつあり、売上高は増加に転じセグメント利益を計上しております。シェアリングビジネス事業では、タイムチケットサービスのユーザー数獲得のための広告費支出及びシステム開発の先行投資によりセグメント損失を計上しております。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高は1,279,487千円（前年同四半期は784,080千円）、営業利益は96,726千円（前年同四半期は営業損失361,985千円）、経常利益は404,202千円（前年同四半期は経常損失358,478千円）、親会社株主に帰属する四半期純利益は340,946千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失259,703千円）となりました。

　セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

　なお、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同四半期比較については、前第３四半期連結累計期間の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較分析しております。

① プラットフォーム事業

プラットフォーム事業では、２つのプラットフォーム構築支援を提供しております。

１つ目は、プラットフォーム構築に関わるシステム・ソリューション開発になります。こちらは、プラットフォーム構築導入支援とライセンス販売、及びアプリケーションのカスタマイズ開発や運用保守までトータルにサポートをしております。

２つ目は、プラットフォームのマネージド・サービスを提供しております。こちらは、お客様のご要望に応じてテクノロジーを組合せて、プラットフォームとして構築し、月額でのマネージド・サービスとして提供しております。ニューノーマルへの対応に向けたDXの推進に貢献する取り組みが受注に繋がっています。

以上の結果、プラットフォーム事業の売上高は331,509千円（前年同四半期は275,793千円）、セグメント利益は89,443千円（前年同四半期は8,241千円のセグメント利益）となりました。

② セールスフォース事業

セールスフォース事業では、顧客接点の強化目的に、Salesforceソリューションを活用してご支援をしております。

Salesforce社が提供している様々なソリューションの中から弊社では主にコアサービスと言われる営業支援、カスタマーサービスの他、新規領域であるインテグレーション（MuleSoft）や法人向けEコマース(B2B Commerce)、業種別クラウド(Manufacturing Cloud)にも力を入れてご支援をしており、新たな販路拡大に向け昨年９月にリリースした「B2B Commerce + (プラス)（注２）」に加え、「MuleSoft Starter Kit（注３）」、「Manufacturing Cloud + (プラス)（注４）」といった当社オリジナルパッケージをリリースいたしました。

このような取り組みを通じ、パートナー契約および販売代理店契約による提案機会が向上し受注増加に繋がっております。

以上の結果、セールスフォース事業の売上高は275,594千円（前年同四半期は89,023千円）、セグメント利益は100,956千円（前年同四半期は22,235千円のセグメント利益）となりました。

③ メディア事業

メディア事業は、働く人のための情報プラットフォーム、キャリコネ、キャリコネ企業研究Resaco、キャリコネニュースを運営しております。この情報プラットフォームは、プラットフォームに参加している人材を他社の人材プラットフォームに紹介してサービスを利用いただくことで収益を上げております。各プラットフォームへの訪問者数は、検索サイトのロジック変更による影響を一部受けたものの一定の影響で下げ止まっております。一方コロナ禍において慎重な姿勢であった顧客も落ち着きを取り戻しつつあり、中途採用市場が回復基調になりました。その結果、外部メディアへの送客連携及び採用代行商品の営業活動が堅調に推移し、その結果、売上高は増加に転じております。

以上の結果、メディア事業の売上高は281,550千円（前年同四半期は264,207千円）、セグメント利益は59,495千円（前年同四半期は41,447千円のセグメント損失）となりました。

④ リクルーティング事業

リクルーティング事業は、当社転職コンサルタントが、外資系のコンサルティング及びIT業界を中心として、求人企業及び求職者の直接依頼に基づく有料職業紹介サービスを行っており、主にハイクラス人材をターゲットとした転職サービスを提供しております。DX関連人材の採用ニーズも拡大し、売上高は増加傾向にあります。

以上の結果、リクルーティング事業の売上高は335,919千円（前年同四半期は115,996千円）、セグメント利益は171,145千円（前年同四半期は29,953千円のセグメント利益）となりました。

⑤ シェアリングビジネス事業

シェアリングビジネス事業は、CtoC向けサービス（注５）及びシェアリング・エコノミー型サービス（注６）を展開する株式会社タイムチケットが運営するTimeTicket（タイムチケット）及びスイスZug州のTimeticket GmbHが対象セグメントです。タイムチケットは、個人が空き時間を売買するサービスとなり、個人と個人を繋ぐマッチングプラットフォームを運営し、個人間のマッチングの実行に際して手数料という形で収益が発生しています。2019年７月から法人と個人間で個人の時間を販売できるサービスとなるTimeTicket Pro（タイムチケットプロ）を開始いたしました。2019年６月にタイムチケット事業を分社化し、2020年３月期、2021年３月期及び2021年５月の第三者割当増資により総額528,080千円を調達しております。

依然コロナ禍ではありますが、その中でも強みを発揮できるオンラインで実施できる副業も含むシェアリングビジネスへの需要は高まっており、CtoC 向けサービスは堅調に推移しております。タイムチケットにおいては、ユーザー数増加及びサービス利用の活性化に重点を置いているため、広告費支出及びシステム開発の先行投資を行っております。

以上の結果、シェアリングビジネス事業の売上高は149,623千円（前年同四半期は67,359千円）、セグメント損失は72,017千円（前年同四半期は224,852千円のセグメント損失）となりました。

（注１）デジタルトランスフォーメーション（Digital Transformation）の略で経済産業省では、「企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立すること。」と定義。

出典

経済産業省「デジタルトランスフォーメーションを推進するためのガイドライン」

https://www.meti.go.jp/press/2018/12/20181212004/20181212004-1.pdf

（最終アクセス2022年１月25日）

（注２）Salesforceプラットフォーム上で動作するサービス「B2B Commerce」を基盤とした、ECサイト構築と基 幹システムとの連携の両方を実現する当社オリジナルのソリューションサービス。

（注３）MuleSoftを用いて業界No.1 CRMソフトウェアSalesforce と、世界No.1 ERPパッケージ SAP S/4 HANAの連携を早期に実現する当社オリジナルのソリューションサービス。

（注４）Salesforce Manufacturing Cloudを活用し、製造業向けCRMシステムの構築と生産計画システムや基幹システム連携を早期に実現する当社オリジナルのソリューションサービス。

（注５）商取引の形態のうち主に一般消費者同士の売買・取引を扱う形態のサービス。

（注６）個人間で、個人が保有する遊休資産（スキルのような無形 のものも含む）の貸出しを仲介するサービス。

財政状態に関する説明

当第３四半期連結会計期間末における資産の合計は、前連結会計年度末に比べ1,084,340千円増加し、1,715,993千円となりました。これは主に、現金及び預金の増加964,005千円によるものであります。

当第３四半期連結会計期間末における負債の合計は、前連結会計年度末に比べ91,356千円増加し、522,023千円となりました。これは主に前受金の増加46,838千円、未払消費税等の増加22,463千円、未払法人税等の増加19,385千円、賞与引当金の増加13,759千円によるものであります。

当第３四半期連結会計期間末における純資産の合計は、前連結会計年度末に比べ992,984千円増加し、1,193,970千円となりました。これは主に、資本金の増加256,716千円、資本剰余金の増加282,014千円、親会社株主に帰属する四半期純利益340,946千円、非支配株主持分の増加119,409千円によるものであります。

(2）経営方針・経営戦略等

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、２月１日からこの四半期報告書提出日までに新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

当第３四半期会計期間において発行した行使価額修正条項付新株予約権付社債券等は、次のとおりであります。

※　新株予約権の割当時（2021年10月８日）における内容を記載しております。

（注）１　本新株予約権は、新株予約権１個につき5,679円で有償発行しております。

２　新株予約権の目的である株式の種類及び数

(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式155,000株とする（本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本項第(2)号及び第(3)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2)当社が第５項の規定に従って行使価額（第３項第(2)号に定義する。以下同じ。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第５項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする

(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第５項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2)本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する場合における株式１株あたりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、3,083円とする。但し、行使価額は第５項に定めるところに従い調整されるものとする。

４　行使価額の修正

　当社は、本新株予約権の割当日の翌日（すでに本項に基づく行使価額の修正が行われたことがあるときは、直前の修正が行われた日の翌日）から起算して６ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議によって、行使価額を、当該取締役会の決議が行われる日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 100%に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正基準日時価」という。）に修正することができる。ただし、修正基準日時価が1,713円（以下「下限行使価額」という。ただし、第５項の規定による調整を受ける。）を下回る場合には、下限行使価額をもって修正後の行使価額とする。

　当社は、かかる修正を決定したときは速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額の修正の効力は当該通知が到達した日の翌取引日に生じるものとする。

５　行使価額の調整

(1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②普通株式について株式の分割をする場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項第(2)号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

６　本新株予約権の行使期間

　2021年10月８日から 2023 年10月７日（但し、行使期間最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までの期間とする。但し、第９項に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知する。

７　その他の本新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(2)各本新株予約権の一部行使はできない。

８　新株予約権の取得事由

　本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

９　合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付

　当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発 生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

(1)新たに交付される新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

(2)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

再編当事会社の同種の株式

(3)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

(4)新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

(5)新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

第６項ないし第９項、第11項及び第12項に準じて、組織再編行為に際して決定する。

(6)新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

10　新株予約権の譲渡制限

　本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

11　新株予約権証券の発行

　当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。

12　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

13　本新株予約権の行使指示

　割当予定先は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができるが、次の場合には当社から割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができる（以下、「行使指示」といいう。）。

(1)東京証券取引所マザーズ市場（以下、「マザーズ」という。）における５連続取引日の終値単純平均が行使価額の130％（4,008円）を超過した場合、当社は、当該日の出来高の15％を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができる。

(2)マザーズにおける５連続取引日の終値単純平均が行使価額の150％（4,625円）を超過した場合、当社は、当該日の出来高の20％を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができる。

　上記行使指示を受けた割当予定先は、10取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使する。

　なお、本行使指示は２連続取引日続けて指示できず、直近７連続取引日（条件成就日を含む。）の行使指示により発行されることとなる当社普通株式の数の累計は、本新株予約権の新株予約権者と当社の取締役会長である各務正人が締結した株式貸借契約の範囲内（155,000株）とし、直近７連続取引日（条件成就日を含む。）以内に本新株予約権の新株予約権者が既に本新株予約権を行使した株式数は控除することとする。また、当社が行使価額の修正に係る取締役会決議を行った場合には、当該決議の直前11取引日以内に行われた本行使指示は無効となり、当社は、行使価額の修正に係る通知を行った日の翌日までは本行使指示を行うことはできない。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当第３四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり行使されました。

注）当社は2021年11月４日付で普通株式１株につき普通株式３株の割合で株式分割を行っており、また、2021年12月４日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、交付株式数及び平均行使価額等を記載しております。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

　　　２．株式分割（１：３）によるものであります。

　　　３．株式分割（１：２）によるものであります。

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式60株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）上記のほか、当社所有の単元未満自己株式60株があります。

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

(1)新任役員

（注）取締役の任期は、就任の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

(2)異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

　 男性９名　女性０名（役員のうち女性の比率０％）

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2021年10月１日から2021年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年４月１日から2021年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、城南公認会計士共同事務所　公認会計士　山川　貴生氏、公認会計士　山野井　俊明氏による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益及び包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

これにより、従来は工事完成基準を適用していた開発請負契約のうち、一定の期間にわたり履行義務が充足される契約については、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識する方法に変更しております。

また、一部の取引について、従来は、顧客から受け取る対価の総額を収益として認識しておりましたが、顧客への財又はサービスの提供における当社グループの役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る額から仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識することとしております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、第１四半期連結会計期間の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。また、収益認識会計基準第86項また書き（１）に定める方法を適用し、第１四半期連結会計期間の期首より前までに行われた契約変更について、すべての契約変更を反映した後の契約条件に基づき、会計処理を行い、その累積的影響額を第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減しております。

この結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は67,428千円減少し、売上原価は79,295千円減少し、営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益がそれぞれ11,403千円増加しておりますが、利益剰余金の当期首残高に影響はありません。

収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「売掛金」は、第１四半期連結会計期間より「受取手形、売掛金及び契約資産」に含めて表示することといたしました。また「流動負債」に表示していた「返金引当金」は「その他」に含めて表示することといたしました。なお、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。さらに、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号　2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第３四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

（追加情報）

（表示方法の変更）

（四半期連結損益及び包括利益計算書関係）

前第３四半期連結累計期間の四半期連結損益及び包括利益計算書において、「営業外収益」に表示していた「仮想通貨評価益」及び「仮想通貨売却益」は、当第３四半期連結累計期間より「営業外収益」の「暗号資産評価益」及び「暗号資産売却益」と表示しております。これらの表示の変更は、2020年５月１日に施行された改正資金決済法において、「仮想通貨」の名称が「暗号資産」に変更されたことによるものです。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年12月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　当社は、2020年５月15日に株式会社タイムチケットの株式を一部売却したことに伴い、資本剰余金が38,042千円増加しました。また、当社の連結子会社である株式会社タイムチケットは、2020年5月18日及び11月25日に第三者割当増資を実施し、総額210,594千円の払い込みを受けました。これにより、資本剰余金が112,014千円増加しました。

　この結果、当第３四半期連結累計期間において、資本剰余金が150,056千円増加し、親会社である株式会社グローバルウェイの新株の発行による79千円の増加と合わせて、当第３四半期連結会計期間末において資本剰余金が594,649千円となっています。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年12月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　当社の連結子会社である株式会社タイムチケットは、2021年5月19日に第三者割当増資を実施し、総額50,073千円の払い込みを受けました。

　また、当社は2021年10月８日に新株予約権の発行をし、2021年10月15日に新株予約権の行使を受け、総額486,667千円の払い込みを受けました。

　この結果、当第３四半期連結累計期間において、資本金が243,333千円増加、資本剰余金が243,333千円増加し、また、新株予約権の行使による資本金10,742千円の増加及び資本剰余金10,742千円の増加と合わせて、当第３四半期連結会計期間末において資本金が347,506千円、資本剰余金が899,711千円となっています。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）

１　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△156,115千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益及び包括利益計算書の営業損失と調整を行っております。

２　報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

報告セグメントに帰属しない全社費用として固定資産の減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間において718千円であります。 

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）

１　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△252,295千円のうち△157,585千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益及び包括利益計算書の営業利益と調整を行っております。

２　報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。 

３　報告セグメントの変更等に関する事項

会計方針の変更に記載のとおり、第１四半期連結会計期間の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益又は損失の算定方法を同様に変更しております。

当該変更により、従来の方法に比べて、当第３四半期連結累計期間の「プラットフォーム事業」の売上高が468千円増加、セグメント利益が330千円増加し、「セールスフォース事業」の売上高が20,115千円増加、セグメント利益が11,073千円増加し、「メディア事業」の売上高が405千円増加し、「リクルーティング事業」の売上高が58千円増加し、「シェアリングビジネス事業」の売上高が88,475千円減少しております。

また、第１四半期連結会計期間から、2022年３月期を初年度とする中長期計画の遂行にあたり、これまで組織と事業セグメントが同一となっていたものを一部見直し、前連結会計年度まで「ビジネスアプリケーション事業」として報告してきたセグメントは事業内容に応じて「プラットフォーム事業」、「セールスフォース事業」の２つの事業セグメントに、「ソーシャルウェブメディア事業」として報告してきたセグメントは事業内容に応じて「メディア事業」、「リクルーティング事業」の２つの事業セグメントに区分して記載する方法に変更しております。

なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の区分に基づき作成したものを開示しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期

純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．　前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

２．　当社は、2021年９月17日付で普通株式１株につき普通株式５株の割合で株式分割を行っており、また、2021年11月４日付で普通株式１株につき普通株式３株の割合で株式分割を行っており、また、2021年12月４日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益を算定しております。

（重要な後発事象）

（資本金の額の減少（減資）について）

当社は、2022年１月６日開催の取締役会において、2022年３月17日開催予定の当社臨時株主総会に、下記の通り資本金の額の減少（減資）について付議することを決議しました。

（１）資本金の額の減少（減資）の目的

当社の業容及び損益状態の現状を踏まえ、適切な税制の適用を通じて、財務内容の健全性を図るとともに、将来の資本政策の柔軟性・機動性を確保するため、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額の減少を行うものであります。

（２）資本金の額の減少（減資）の要領

① 減少すべき資本金の額

2021年12月31日現在の資本金347,506,883円のうち297,506,883円を減少し、50,000,000円とします。なお、当社が発行している新株予約権が、減資の効力発生日までに行使された場合、資本金の減少額が変動いたします。

② 資本金の額の減少（減資）の方法

発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。

（３）資本金の額の減少（減資）の日程

① 取締役会決議　　　　　　　　2022年１月６日（木曜日）

② 債権者異議申述公告日　　　　2022年２月10日（木曜日）

③ 債権者異議申述最終期　　　　2022年３月９日（水曜日）（予定）

④ 臨時株主総会決議　　　　　　2022年３月17日（木曜日）（予定）

⑤ 効力発生日　　　　　　　　　2022年３月18日（金曜日）（予定）

（投資有価証券の売却について）

当社は、2022年１月24日に開催された取締役会において、当社が保有する投資有価証券を売却することを決議いたしました。

（１）投資有価証券の売却理由

当社は、株式会社イエラエセキュリティ（旧社名ココン株式会社）（以下、イエラエセキュリティ社）の株式を第三者割当増資の引き受けの方法により取得し、資本・業務提携ののちに、事業の相乗効果を図るべく模索しておりましたがその目途が立たず、その事業活動も近年僅少であったことから、2022年１月24日開催の取締役会において、GMOインターネット株式会社（以下、GMOインターネット社）との株式譲渡契約を締結し、資本・業務提携を解消することを決定いたしました。

今般、GMOインターネット社からイエラエセキュリティ社の株式取得の意向を受け、事業運営のさらなる合理化において経営資源を有効的に活用するため、当社は、保有するイエラエセキュリティ株式の全部をGMOインターネット社へ売却することとしました。

（２）投資有価証券の売却の内容

当社は、保有するイエラエセキュリティ社の全株式3,100株について、2022年１月24日にGMOインターネット社と株式譲渡契約を交わし、株式譲渡として売却しました。これに伴い、2022年３月期において、連結財務諸表上で特別利益として投資有価証券売却益を20,823千円計上する見込みであります。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

城南公認会計士共同事務所 東京都渋谷区

監査人の結論

　私たちは、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社グローバルウェイの2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2021年10月１日から2021年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年４月１日から2021年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益及び包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　私たちが実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社グローバルウェイ及び連結子会社の2021年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　私たちは、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における私たちの責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。私たちは、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。私たちは、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

その他の事項

　会社の2021年３月31日をもって終了した前連結会計年度の第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2021年２月８日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2021年６月15日付けで無限定適正意見を表明している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と私たちとの間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。