E04576 鴨川グランドホテル 四半期報告書－第75期第3四半期(令和3年10月1日－令和3年12月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注)  １　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第１四半期会計期間の期首から適用しており、当第３四半期累計期間及び当第３四半期会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３　持分法を適用した場合の投資利益につきましては、関係会社がないため記載しておりません。

４　潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失であるため記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第３四半期累計期間において、当社において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している以下の主要なリスクが発生しております。なお、文中の将来に関する事項は、当四半期報告書の提出日現在において当社が判断したものであります。

継続企業の前提に関する重要事象等について

当社は、前事業年度におきまして、新型コロナウイルス感染症の影響により、個人・団体需要の急減及びキャンセルが多発したことや、感染拡大防止の観点から主力ホテルを一時休業したことにより、売上高は大幅な減収となり、営業損失578百万円、経常損失645百万円、当期純損失509百万円を計上したため、466百万円の債務超過となったことに加えて、当第３四半期累計期間においても332百万円の四半期純損失を計上したことにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が当第３四半期会計期間末においても存在しております。

当社は、債務超過の解消に向けて、事業収益構造改善のための取り組みに加え、主要取引銀行との当座貸越契約の増額による必要な資金枠を確保といった諸施策の実現により、事業面及び財務面での安定化を図り、持続的な収支の改善を図るとともに、これらの施策により資本増強を推進し、当該状況の解消・改善に努めることを基本方針としつつ、事業収益構造改善と債務超過の早期解消による経営安定化を目的として、資本政策の検討をした結果、新型コロナウイルスの感染拡大は終息までに長期間かかることが見込まれることから、他社の協力を得て迅速に経営改善を図ることが得策と考え、株式会社NSSK-Vによる当社の株式に対する公開買付けに賛同の意を表明し、現在、第二回目の公開買付けを実施しております。

以上により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる状況が存在するものの、重要な不確実性は認められないと判断しております。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。

（1）財政状態及び経営成績の状況

当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、国内外における新型コロナウイルス感染症の度重なる感染拡大の影響により極めて厳しい状況を余儀なくされました。また、このコロナウイルス感染症の終息はいまだ見えず、今後の経済活動・その他に及ぼす影響は極めて大きなものがあります。

リゾートホテル業界におきましては、この影響が直撃しております。

当社におきましても、2021年４月１日に政府より発令のまん延防止等重点措置及び緊急事態宣言を受け、個人・団体需要の急減及びキャンセルが多発したことや、感染症拡大防止の観点から平日を中心に主力ホテルの一時休館をしたことから、売上高は対前年同四半期比では減収となり、多額の損失を計上することとなりました。

その結果、当第３四半期累計期間の営業収益は1,979百万円と前年同四半期と比べ52百万円（2.6％）の減収となり、営業損失394百万円（前年同四半期は234百万円の損失）、経常損失485百万円（前年同四半期は288百万円の損失）、四半期純損失332百万円（前年同四半期は293百万円の損失）となりました。なお、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等の適用により、営業収益は　　16百万円減少したものの、営業損失、経常損失に与える影響はありません。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

[ホテル関連]

当セグメントにおきましては、新型コロナウイルス感染症の度重なる感染拡大に伴う政府のまん延防止等重点措置及び緊急事態宣言の発令を受け、主力施設である鴨川グランドホテルとホテル西長門リゾートにて、4月から平日を中心に休館日を設定いたしました。また、ビジネスホテルも外出自粛や移動制限に加え、渡航禁止措置によるインバウンド需要の蒸発により、売上高は対前年同四半期比では減収となり、大幅な損失を余儀なくされました。

その結果、営業収益は1,538百万円と前年同四半期と比べ33百万円（2.1％）の減収となり、セグメント損失（営業損失）は316百万円（前年同四半期は181百万円の損失）となりました。なお、収益認識会計基準等の適用により、営業収益は16百万円減少しましたが、セグメント損失（営業損失）は０百万円減少しております。

[リゾート関連]

当セグメントにおきましては、鴨川グランドタワー・勝浦ヒルトップホテル＆レジデンス共に、売上高は対前年同四半期比では減収となり、損失を余儀なくされました。

その結果、営業収益は382百万円と前年同四半期と比べ21百万円（5.4％）の減収となり、セグメント損失（営業損失）は８百万円と（前年同四半期は９百万円の利益）となりました。なお、収益認識会計基準等の適用により、セグメント損失（営業損失）は０百万円増加しております。

[その他]

当セグメントにおきましては、リネン事業は新型コロナウイルスの影響により取引先の需要が弱く、売上高は対前年同四半期比では増加したものの伸び悩み、損失を余儀なくされました。

その結果、営業収益は59百万円と前年同四半期と比べ２百万円（5.2％）の増収となったものの、セグメント損失（営業損失）は20百万円（前年同四半期は19百万円の損失）となりました。なお、収益認識会計基準等の適用により、セグメント損失（営業損失）は０百万円増加しております。

当第３四半期会計期間末における総資産は、前事業年度末に比べ223百万円減少し、6,361百万円となりました。

流動資産は、前事業年度末に比べ55百万円減少し、656百万円となりました。これは主に、売掛金が67百万円増加したものの、未収入金が60百万円、現金及び預金が42百万円減少したことによるものであります。

固定資産は、前事業年度末に比べ167百万減少し、5,705百万円となりました。これは主に、建物が134百万円減少したことによるものであります。

流動負債は、前事業年度末に比べ54百万円増加し、4,686百万円となりました。これは主に、未払消費税等が119百万円減少したものの、短期借入金が125百万円、未払費用が110百万円増加したことによるものであります。

固定負債は、前事業年度末に比べ59百万円増加し、2,478百万円となりました。これは主に、長期借入金が125百万円増加したことによるものであります。

純資産は、前事業年度末に比べ337百万円減少し、△803百万円となりました。これは主に、四半期純損失332百万円の計上によるものであります。

（2）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

該当事項はありません。

（3）研究開発活動

該当事項はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

当第３四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注)   普通株式につき消却が行われたとき、又は優先株式につき消却もしくは普通株式への転換が行われたときは、これに相当する株式数を減ずることとしております。

② 【発行済株式】

(注)  Ａ種優先株式の内容は、以下のとおりであります。

(1) 単元株式数は100株であります。

(2) 優先配当金

（優先配当金）

１  毎決算期の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者に剰余金の配当を行うときは、Ａ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）及びＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）及び普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、発行価額に100分の10を乗じた金額を上限として、当該Ａ種優先株式発行に際し取締役会の決議で定める額の剰余金の配当（以下「Ａ種優先配当金」という。）を支払う。

（非累積条項）

２  ある営業年度においてＡ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＡ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額（以下「累積未払配当金」という。）は翌営業年度以降に累積しない。

（非参加条項）

３  Ａ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者に対しては、Ａ種優先配当金を超えて配当は行わない。

(3) 残余財産の分配

①  残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき発行価額相当額を支払う。

②  Ａ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者に対しては、前号のほか残余財産の分配は行わない。

(4) 取得条項

  当社は、株主に配当すべき利益をもってＡ種優先株式の一部又は全部を取得することができる。

(5) 議決権条項

  Ａ種優先株主は、当該優先株が資金調達を目的としていることから、株主総会において議決権を有しない。

(6) 取得請求権

①  Ａ種優先株主は、2009年7月1日から2024年3月28日まで、毎年7月1日から7月31日までの期間（以下、「取得請求可能期間」という。）において、繰越利益剰余金の50％から、当該取得請求がなされた営業年度において、その発行している優先株式の任意買入若しくは強制償還を既に行ったか、又は既に強制償還を実施する旨の決定を行った分の価額の合計額を控除した額を限度として、Ａ種優先株式の全部又は一部の取得請求をすることができ、取得請求可能期間満了の日以降、法令の定めに従い、遅滞なく取得手続きを行うものとする。

②  前号の限度額を超えてＡ種優先株主からの取得請求があった場合、取得請求可能期間経過後において実施する抽選その他の方法により決定する。

③  取得価額は、Ａ種優先株式１株につき発行価額相当額とする。

(7) 株式の併合又は分割、新株引受権等

①  法令に定める場合を除き、Ａ種優先株式について株式の併合又は分割を行わない。

②  Ａ種優先株主には新株の引受権又は新株予約権若しくは新株予約権付社債の引受権を与えない。

(8) 転換予約権

Ａ種優先株主は、Ａ種優先株式発行に際して取締役会の決議で定める取得を請求し得べき期間中、当該決議で定める取得の条件でＡ種優先株式と引換えに普通株式を交付することを請求することができる。

(9) 強制取得

①  取得を請求し得べき期間中に取得請求のなかったＡ種優先株式は、同期間の末日の翌日以降の取締役会で定める日（以下、「Ａ種優先株式取得日」という。）をもって、Ａ種優先株式１株の払込金相当額をＡ種優先株式取得日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード)における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。以下、「Ａ種優先株式取得価額」という。）で除して得られる数の普通株式と引換えに取得する。

②  前号の平均値が（ア）Ａ種優先株式の発行に際して取締役会で定める上限取得価額を上回るとき、又は（イ）当該取締役会で定める下限取得価額を下回るときは、前号のＡ種優先株式と引換えに交付する株式は、Ａ種優先株式１株の払込金相当額を、（ア）の場合には当該上限取得価額で、（イ）の場合には当該下限取得価額で、それぞれ除して得られる数の普通株式となる。

(10) 種類株主総会の決議

定款において、会社法第322条第２項に関する定めはしておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。　

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) １「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式99株が含まれております。

　　 ２ 当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、

        記載することができないことから、直前の基準日(2021年９月30日)に基づく株主名簿による記載をして

　　　　おります。

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間(2021年10月１日から2021年12月31日まで)及び第３四半期累計期間(2021年４月１日から2021年12月31日まで)に係る四半期財務諸表について、千葉第一監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１ 【四半期財務諸表】

(1) 【四半期貸借対照表】

(2) 【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当第３四半期会計期間（自 2021年10月１日 至 2021年12月31日）

該当事項はありません。

（会計方針の変更等）

(収益認識に関する会計基準等の適用)

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

これにより、テナント等における一部の収益について、従来は顧客から受け取る対価の総額で収益を認識しておりましたが、顧客への財又はサービスの提供における当社の役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る額から仕入先等に支払う額を控除した純額で収益を認識することとしております。

収益認識会期基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期会計期間の期首の利益剰余金に加減して、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

この結果、当第３四半期累計期間の営業収益及び営業費用が16,197千円それぞれ減少しております。なお、利益剰余金の当期首残高に与える影響はありません。

また、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号 2020年３月31日）第28－15項に定める経過的な取扱いに従って、前第３四半期累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

(時価の算定に関する会計基準等の適用)

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19号及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期財務諸表に与える影響はありません。

（四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

　　当第３四半期累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年12月31日）

　　　  該当事項はありません。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積りについて）

前事業年度の有価証券報告書に記載した新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積りの仮定について、重要な変更はありません。

（資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について）

当社は、2021年12月10日開催の取締役会において、2022年2月22日開催予定の臨時株主総会に、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について付議することを決議いたしました。

１．資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的

株式会社NSSK-V（以下「公開買付者」といいます。）による当社に対する公開買付けの実施の検討に伴い、当社は、2021年12月上旬に、公開買付者から、当社において中小企業に向けた新型コロナウイルス感染症の制度融資を活用するにあたり、当社の資本金の額を50百万円以下に減少させることが当該融資の条件となっているため、当社の資本金を減少し50百万円以下とすることの提案を受けました。これを受けて、当社は、会社法第447条第１項及び448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少し、これらをその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき剰余金の処分を行うものであります。

なお、今回の資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分によって発行済株式総数及び純資産額に変更はなく、株主の所有株式数や１株当たり純資産額に影響はありません。

２．資本金及び資本準備金の額の減少の要領

（１）減少すべき資本金及び資本準備金の額

・資本金の額578,867,850円を減少して、減少後の資本金の額が50百万円以下となるようにいたします（当社が発行している新株予約権が、効力発生日までに全て行使された場合であっても、減少後の資本金の額が50百万円以下となるように減少額を設定しております。）。

・資本準備金の額498,588,000円を全額減少して、０円とします（当社が発行している新株予約権が、効力発生日までに全て行使された場合には、当該行使によって増加した資本準備金の額は減少の対象とならないため、減少後の資本準備金の額が０円とならないことがあります。）。

（２）資本金及び資本準備金の額の減少の方法

減少する資本金及び資本準備金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えることといたします。

（３）資本金及び資本準備金の額の減少が効力を生ずる日

2022年２月24日（予定）

（４）資本金及び資本準備金の額の減少が効力を生ずるための条件

第二回公開買付けが成立することを条件としております。

３．剰余金の処分の要領

会社法第452条の規定に基づき、上記２.の資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件として、当該減少によって増加するその他資本剰余金1,077,455,850円全額を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当いたします。

（１）減少する剰余金の項目及びその額

その他資本剰余金1,077,455,850円

（２）増加する剰余金の項目及びその額

繰越利益剰余金1,077,455,850円

４．資本金及び資本準備金の額の減少及び剰余金処分の日程

（１）取締役会決議　　　　　：2021年12月10日（金）

（２）債権者異議申述開始日　：2022年１月21日（金）

（３）債権者異議申述最終期日：2022年２月21日（月）（予定）

（４）臨時株主総会決議日　　：2022年２月22日（火）（予定）

（５）減資の効力発生日　　　：2022年２月24日（木）（予定）

（四半期貸借対照表関係）

※１　災害損失引当金

前事業年度（2021年３月31日）

2019年に発生した台風により今後復旧に要すると見込まれる費用の見積額であります。

（四半期損益計算書関係）

※１  助成金収入の内容は、次のとおりであります。

前第３四半期累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）

新型コロナウイルス感染症にかかる雇用調整助成金であります。

当第３四半期累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）

新型コロナウイルス感染症にかかる雇用調整助成金であります。

※２　臨時休業による損失の内容は、次のとおりであります。

前第３四半期累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）

新型コロナウイルス感染症拡大防止により、休業に伴い発生した休業中の人件費及び減価償却費等であります。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。　

（株主資本等関係）

前第３四半期累計期間(自  2020年４月１日  至  2020年12月31日)

１．配当金支払額

　　　　該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの

  該当事項はありません。　

３．株主資本の著しい変動

当第３四半期累計期間において、新型コロナウイルス感染症の影響により、四半期純損失を計上したことにより、当第３四半期会計期間末において、利益剰余金が△1,394,377千円となっております。

当第３四半期累計期間(自  2021年４月１日  至  2021年12月31日)

１．配当金支払額

　　　　該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの

  該当事項はありません。　

３．株主資本の著しい変動

当第３四半期累計期間において、新型コロナウイルス感染症の影響により、四半期純損失を計上したことにより、当第３四半期会計期間末において、利益剰余金が△1,942,847千円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第３四半期累計期間(自  2020年４月１日  至  2020年12月31日)

１．報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報

(注)1　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、リネン事業及び清掃事業等を含んでおります。

    2　セグメント利益又は損失(△)の調整額△42,859千円は、各報告セグメントに配分していない本社部門の費用であります。

　　3　セグメント利益又は損失(△)は、四半期損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。 

Ⅱ  当第３四半期累計期間(自  2021年４月１日  至  2021年12月31日)

１．報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

(注)1　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、リネン事業及び清掃事業等を含んでおります。

    2　セグメント損失(△)の調整額△48,397千円は、各報告セグメントに配分していない本社部門の費用であります。

　　3　セグメント損失(△)は、四半期損益計算書の営業損失と調整を行っております。 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

３．報告セグメントの変更等に関する事項

会計方針の変更に記載のとおり、第１四半期会計期間の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益又は損失の算定方法を同様に変更しております。

当該変更により、従来の方法に比べて、当第３四半期累計期間の「ホテル関連」の営業収益は16,197千円、セグメント損失（△）は108千円減少し、「リゾート関連」のセグメント損失（△）は96千円増加し、「その他」のセグメント損失（△）は12千円増加しております。

(企業結合等関係)

該当事項はありません。

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

(重要な後発事象)

（公開買付け及び親会社等の異動）

１．公開買付け及び意見表明について

当社は、2021年12月10日開催の取締役会において、下記のとおり、いわゆるマネジメント・バイアウト（注）の一環として行われる、株式会社 NSSK-V（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）及びA種優先株式（以下「当社優先株式」といい、当社株式と合わせて「当社株式等」といいます。）並びに当社の発行する報酬型新株予約権及び通常型新株予約権（以下、当社の発行する報酬型新株予約権とあわせて「当社新株予約権」といいます。）の全て（ただし、公開買付者が所有する当社株式等及び当社が所有する自己株式を除きます。）に対する公開買付けについて、賛同の意見を表明するとともに、（i）第一回公開買付けにおける当社株式等の買付け等の価格（以下「第一回公開買付価格」といいます。）は公開買付者と第一回応募予定株主との交渉により 両者で合意したものであり、第一回公開買付けについては、第一回応募予定株主のみが応募することが想定される一方で少数株主による応募は想定されていないこと、（ii）少数株主のために、第一回公開買付けが成立した場合には、その決済の完了後速やかに第一回公開買付けよりも高い価格を買付け等の価格として第二回目の公開買付け（以下「第二回公開買付け」といい、第一回公開買付けと合わせて「本両公開買付け」といいます。）が実施される予定であることを踏まえ、第一回公開買付価格の妥当性については意見を留保し、第一回公開買付けに応募するか否かについては、株主及び新株予約権者の判断に委ねることを決議いたしました。また、公開買付者によれば、第一回公開買付けが成立した場合には、その決済が完了してから速やかに、公開買付者が第一回公開買付価格よりも高い価格での第二回公開買付けを実施する予定であるとのことであるため、第二回公開買付けが行われた場合には、第二回公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、当社株式を所有する株主及び報酬型新株予約権を所有する新株予約権者に対しては、第二回公開買付けに応募することを推奨し、当社優先株式を所有する株主及び通常型新株予約権を所有する新株予約権者に対しては、第二回公開買付けに応募するか否かについては新株予約権者に委ねる旨の意見を表明するべきであり、第二回公開買付けが開始される時点で改めてその旨の意見表明について決議するべきと考える旨を併せて決議いたしました。

続いて、2022年1月21日開催の取締役会にて、公開買付者が2022年１月24日に開始した当社株式及び当社新株予約権に対する第二回公開買付けに対して、第二回公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、当社株式を所有する株主及び当社新株予約権のうち報酬型新株予約権を所有する新株予約権者に対しては、第二回公開買付けに応募することを推奨し、当社優先株式を所有する株主及び当社新株予約権のうち通常型新株予約権を所有する新株予約権者に対しては、第二回公開買付けに応募するか否かについては新株予約権者に委ねる旨の意見を表明する旨を決議いたしました。

なお、当該取締役会決議は、本両公開買付け及びその後の一連の手続により当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。

（注）「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。

２．親会社、親会社以外の支配株主、その他の関係会社、主要株主である筆頭株主及び主要株主の異動について

(1)異動する株主の概要

①新たに親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなる株主の概要

 ②新たに親会社に該当することとなる株主の概要

③新たに親会社に該当することとなる株主の概要

④新たに親会社に該当することとなる株主の概要

 (2)異動した株主及び異動が生じた経緯

株式会社 NSSK-Vによる第一回公開買付けは、2021年12月13日から2022年1月14日まで実施され、当社株式5,277,436株の応募があり、応募された当社株式等の総数が買付予定数の下限（5,277,436株）以上となったため、本公開買付けが成立いたしました。その結果、2022年１月20日（本公開買付けの決済の開始日）付で、当社の総株主の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の割合が50％超となったため、公開買付者は、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなりました。

また、当社の親会社以外の支配株主であり、主要株主であった筆頭株主の鈴木初子氏は、その所有する当社株式の全てを第一回公開買付けに応募した結果、2022年１月20日付で、当社の親会社以外の支配株主及び主要株主である筆頭株主に該当しないこととなりました。更に、当社の親会社以外の支配株主であり、主要株主であった鈴木健史氏は、その所有する当社株式の全てを第一回公開買付けに応募した結果、同日付で、当社の親会社以外の支配株主及び主要株主に該当しないこととなりました。加えて、当社のその他の関係会社であった株式会社大扇商事は、その所有する当社株式の全てを第一回公開買付けに応募した結果、同日付で、当社のその他の関係会社に該当しないこととなりました。

(3)異動年月日

2022年１月20日（第一回公開買付けの決済の開始日）

３．今後の見通し

第二回公開買付けによっても、当社株式及び当社新株予約権の全てを取得することができなかった場合には、第二回公開買付けの成立後、当社は、公開買付者の要請に基づき、当社の株主を公開買付者並びに株式会社千葉銀行及び損害保険ジャパン株式会社のみとするための一連の手続を実施する予定です。

当該手続の実施により、当社株式は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当し、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。

（株式併合について）

当社は、2022年１月21日開催の取締役会において、株式併合について、2022年２月22日開催予定の当社の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）、普通株主による種類株主総会及びＡ種優先株主による種類株主総会（以下総称して「本種類株主総会」といいます。）に議案として付議することを決議いたしました。

なお、当社の普通株式は、上記手続の過程において、東京証券取引所の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することとなります。これにより、当社の普通株式は、2022年２月22日から2022年３月10日までの間、整理銘柄に指定された後、2022年３月11日をもって上場廃止となる予定です。

(1)併合する株式の種類

普通株式

(2)併合比率

当社普通株式について、2,980,607株を１株に併合いたします。

(3)減少する発行済普通株式総数

8,941,818株

（注）当社は、本取締役会において、本臨時株主総会及び本種類株主総会において、本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件として、2022年3月14日付けで自己株式1,512,099株を消却することを決議しておりますので、「減少する発行済普通株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を前提として記載しております。

(4)効力発生後における発行済普通株式総数

３株

(5)効力発生日における発行可能株式総数

1,400,008株（うち普通株式の発行可能種類株式総数８株、A種優先株式の発行可能種類株式総数1,400,000株）

(6)株式併合の効力発生日

2022年３月15日（火）（予定）

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2022年２月９日

株式会社鴨川グランドホテル

取締役会  御中

千葉第一監査法人 千葉県千葉市

代表社員 業務執行社員 公認会計士 本 橋 雄 一 代表社員 業務執行社員 公認会計士 古 川 光 夫

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社鴨川グランドホテルの2021年４月１日から2022年３月31日までの第75期事業年度の第３四半期会計期間（2021年10月１日から2021年12月31日まで）及び第３四半期累計期間（2021年４月１日から2021年12月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社鴨川グランドホテルの2021年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

重要な後発事象（公開買付け及び親会社等の異動）に記載されているとおり、会社は、2022年1月21日開催の取締役会において、株式会社NSSK-V（公開買付者）による第二回公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、当社普通株式を所有する株主及び当社新株予約権のうち報酬型新株予約権を所有する新株予約権者に対しては、第二回公開買付けに応募することを推奨し、当社優先株式を所有する株主及び当社新株予約権のうち通常型新株予約権を所有する新株予約権者に対しては、第二回公開買付けに応募するか否かについては新株予約権者に委ねる旨の意見を表明する旨を決議した。なお、第一回公開買付けの結果、公開買付者が親会社となっている。今後、会社の株式は所定の手続きを経て上場廃止となる予定である。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。