9959 アシードホールディングス 四半期報告書－第50期第3四半期(令和3年10月1日－令和3年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、希薄化効果を有していないため記載しておりません。

３．当連結会計年度より、金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、第49期以前についても百万円単位で表示しております。

４．第１四半期連結会計期間の期首から「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を適用しており、当第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。詳細は、「第４　経理の状況」「１　四半期連結財務諸表　注記事項(会計方針の変更)」に記載のとおりであります。

２【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（アシードホールディングス株式会社）、連結子会社８社、持分法適用非連結子会社１社及び持分法適用関連会社１社によって構成されており、自販機運営リテイル、飲料製造、不動産運用、その他を主たる業務としております。

当第３四半期連結累計期間における、各セグメントに係る主な事業内容の変更と主要な関係会社の異動は、概ね次のとおりであります。

＜自販機運営リテイル事業＞

第１四半期連結累計期間より、飲料サービスシステム事業を自販機運営リテイル事業に統合しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」の「３.報告セグメントの変更等に関する事項」に記載のとおりであります。

なお、第１四半期連結累計期間において、連結子会社である北関東ペプシコーラ販売株式会社が株式会社いいじまの全株式を取得し、新たに子会社としたため連結の範囲に含めております。

＜飲料製造事業＞

主な事業内容の変更及び主要な関係会社の異動はありません。

＜不動産運用事業＞

当第３四半期連結累計期間において、アシード株式会社が行っていた物流事業をロジックイノベーション株式会社へ移管しております。また、当該物流事業は、第１四半期連結累計期間より、不動産運用事業からその他事業へ報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」の「３.報告セグメントの変更等に関する事項」に記載のとおりであります。

＜その他事業＞

当第３四半期連結累計期間において、アシード株式会社が行っていた物流事業をロジックイノベーション株式会社へ移管しております。また、当該物流事業は、第１四半期連結累計期間より、不動産運用事業からその他事業へ報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」の「３.報告セグメントの変更等に関する事項」に記載のとおりであります。

なお、第２四半期連結累計期間において、当社がロジックイノベーション株式会社の全株式を取得し、新たに子会社としたため連結の範囲に含めております。このため、第２四半期連結累計期間より、同社の倉庫事業、物流事業、環境事業がその他事業に加わっております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1) 経営成績の状況

　当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、10月１日に新型コロナウイルス感染症に伴う緊急事態宣言が全面的に解除され、年末にかけ人流も戻ってくるなど経済活動の正常化に向けた動きが見られましたが、変異株の感染拡大による影響が懸念されるなど、依然、今後の情勢は予測しづらい状態となっております。

　このような状況のなかアシードグループは、本年度刷新したグループビジョン「ASEEDING THE FUTURE　人、地球、未来 ― すべての笑顔と健康のために」のもと、３つの重要なグループ成長戦略として①ブランド創造企業への挑戦、②既存事業の構造改革、③新規投資の推進に着実に取組んでおります。

　この結果、当第３四半期連結累計期間の経営成績は、売上高14,853百万円（前年同四半期は18,060百万円）、営業利益635百万円（同360百万円）、経常利益831百万円（同528百万円）、親会社株主に帰属する四半期純利益525百万円（同368百万円）となりました。

　なお、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しております。そのため、当第３四半期連結累計期間における経営成績に関する説明は、前年同四半期比（％）を記載せず説明しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（会計方針の変更）」に記載のとおりであります。

　収益認識に関する会計基準等の適用により、自販機運営リテイル事業の売上高が230百万円、飲料製造事業の売上高が4,418百万円減少しております。

　また、第１四半期連結会計期間より、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」の「３.報告セグメントの変更等に関する事項」に記載のとおり、報告セグメントの区分を変更しております。以下の前年同四半期の数値については、前期の数値を変更後の区分で組み替えた数値を記載しております。

　セグメントの経営成績は、次のとおりであります。なお、売上高は外部顧客への売上高を記載しております。

①自販機運営リテイル事業

　自販機運営事業におきましては、レジャー施設や遊技場利用者の戻りが遅いことから、10－12月の売上は、ほぼ前年並みに留まり、収益面では厳しい環境が続いております。引き続きルート効率の改善など、徹底したコスト削減を継続しております。

　また、「アシード アスター」「ためして寒天」「フナマチ珈琲」など自社ブランド商品の認知度を上げ、新しいお客様にもおいしさを知って頂くため、ホームページのリニューアルやInstagramを活用し、ブランディングを強化してまいります。

　なお、自社ブランド商品の販売については、グループ内事業再編により、2020年10月よりアシード株式会社で行っており、売上計上のセグメントが飲料製造事業から自販機運営リテイル事業に変更となっております。

　この結果、自販機運営リテイル事業の売上高は9,571百万円（前年同四半期は9,081百万円）、セグメント利益は11百万円（前年同四半期は37百万円のセグメント損失）となりました。

②飲料製造事業

　飲料製造事業におきましては、お家で家族と楽しむ飲み物として炭酸飲料・低アルコール飲料の多様化が進むとともに、スポーツや野外活動で楽しむパウチ商品も回復の動きが見られ、これらのＯＥＭ・ＯＤＭ製造受託に着実に対応していくことで業績は堅調に推移しております。

　この結果、飲料製造事業の売上高は5,063百万円（前年同四半期は8,862百万円）、セグメント利益は757百万円（同633百万円）となりました。

③不動産運用事業

　不動産運用事業におきましては、当社及びアオンズエステート株式会社を中心に所有不動産の運用を行っており、堅調に推移しております。

　この結果、不動産運用事業による売上高は103百万円（前年同四半期は116百万円）、セグメント利益は155百万円（同135百万円）となりました。

　なお、売上高はセグメント間の内部売上高164百万円を含めると267百万円となります。

④その他事業

　その他事業におきましては、ＡＬＣ事業（アシード・ロジスティクスセンター）を中心として新規顧客拡大に注力するとともに、グループの総合力を生かした営業展開をスタートするなど、将来を見据えた事業展開を行っております。

　この結果、その他事業の売上高は114百万円（前年同四半期は０百万円）、セグメント利益は３百万円（同８百万円のセグメント損失）となりました。

(2) 財政状態の状況

（資産）

　当第３四半期連結会計期間末における流動資産は5,575百万円となり、前連結会計年度末に比べ313百万円増加いたしました。これは現金及び預金の増加325百万円、受取手形及び売掛金の減少152百万円、商品及び製品の増加75百万円及びその他の増加101百万円等によるものであります。また、固定資産は9,894百万円となり、前連結会計年度末に比べ557百万円増加いたしました。これは建物及び構築物（純額）の増加135百万円、機械装置及び運搬具（純額）の増加89百万円、リース資産（純額）の減少94百万円、建設仮勘定の増加156百万円、のれんの増加69百万円、投資有価証券の増加148百万円及びその他の増加85百万円等によるものです。

　この結果、総資産は15,470百万円となり、前連結会計年度末に比べ871百万円増加いたしました。

（負債）

　当第３四半期連結会計期間末における流動負債は7,986百万円となり、前連結会計年度末に比べ729百万円増加いたしました。これは買掛金の減少109百万円、短期借入金の増加950百万円、１年内返済予定の長期借入金の減少100百万円、未払金の増加86百万円、未払消費税等の減少113百万円、賞与引当金の減少54百万円及びその他の増加95百万円等によるものです。また、固定負債は2,025百万円となり、前連結会計年度末に比べ19百万円増加いたしました。これは長期借入金の増加112百万円及びリース債務の減少119百万円等によるものです。

　この結果、負債合計は10,012百万円となり、前連結会計年度末に比べ748百万円増加いたしました。

（純資産）

　当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は5,458百万円となり、前連結会計年度末に比べ122百万円増加いたしました。これは親会社株主に帰属する四半期純利益による増加525百万円、剰余金の配当による減少148百万円、自己株式の取得による減少322百万円及び為替換算調整勘定の増加45百万円等によるものです。

　この結果、自己資本比率は35.3%（前連結会計年度末は36.5%）となりました。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4) 研究開発活動

　当第３四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は、３百万円であります。

　なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

(5) 生産、受注及び販売の実績

　当第３四半期連結累計期間におきましては、飲料製造事業の生産実績及び受注実績とも前年同四半期と比較して増加しております。低アルコール飲料はコロナ禍においても家飲み需要により堅調に推移いたしました。また、炭酸飲料も秋口より生産、受注とも順調に推移し、収益に貢献しております。

　一方、ソフトパウチ飲料の受注残高は、スポーツ、アウトドアシーンでの機会が減少したことにより、減少いたしました。

① 生産実績

　当第３四半期連結累計期間の生産実績は、次のとおりであります。

（注）上記金額は酒税、有償支給された材料代込みの販売価格によるものであります。

② 受注実績

　当第３四半期連結累計期間における受注状況は、次のとおりであります。

（注）上記金額は酒税、有償支給された材料代込みの販売価格によるものであります。

(6) 主要な設備

　当第３四半期連結累計期間において、前連結会計年度末において計画中であった重要な設備の新設の投資予定金額の総額について変更はありません。

(7) 経営成績に重要な影響を与える要因及び経営戦略の現状と見通し

　自販機オペレーターを取り巻く環境が厳しさを増すなか、業界内では後継者難から事業譲渡を検討している案件も増えていることから、Ｍ＆Ａや業務提携を通じて効率化を伴った事業規模の拡大を経営戦略として掲げております。飲料製造事業については当社グループの中核事業に成長しており、より一層戦略的な設備投資を実施しながら、需要の拡大に応えてまいります。

　また、ロジックイノベーション株式会社の子会社化により倉庫を活用した物流のアウトソーシング・物流代行事業や環境事業など新たな取り組みを進めてまいります。

(8) 経営者の問題認識と今後の方針について

　飲料関連事業を取り巻く国内の事業環境は、少子化・人口減に代表されるように今後とも厳しさが増すとともに、コロナ禍での新しい生活様式への対応も求められております。引き続き、自販機運営及び飲料製造の基盤強化を図るとともに、食品・飲料企業とアライアンスを組み、事業再編・構築を積極的に進めてまいります。

　海外ではアセアン諸国を中心に投資を積極的に推進するとともに、投資先であるハロンビールとのアライアンスも視野に入れながら低アルコール飲料及び清涼飲料市場を開拓してまいります。また、国内においてはアシードブランド「ＡＳＴＥＲ」を軸に販売拡大に努め、「アシード」ブランドの品質の高さを多くのお客様に認知いただくとともに、総合的なブランド力向上を推進いたします。

３【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2021年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の「株式数（株）」欄には、証券保管振替機構名義の株式が400株含まれております。また、「議決権の数（個）」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数４個が含まれております。

２．当第３四半期会計期間において自己株式の取得を行ったため、2021年12月31日現在の自己株式の総数は、1,746,763株であります。

②【自己株式等】

（注）当第３四半期会計期間において自己株式の取得を行ったため、2021年12月31日現在の自己株式の総数は、1,746,763株であります。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2021年10月１日から2021年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年４月１日から2021年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

３．金額の表示単位の変更について

　当社の四半期連結財務諸表に掲記される科目その他の事項の金額は、従来、千円単位で記載をしておりましたが、第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間より百万円単位で記載することに変更いたしました。なお、比較を容易にするため、前連結会計年度及び前第３四半期連結累計期間についても百万円単位で表示しております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

(1)連結の範囲の重要な変更

　第１四半期連結会計期間において、北関東ペプシコーラ販売株式会社が株式会社いいじまの全株式を取得し、新たに子会社としたため、連結の範囲に含めております。

　第２四半期連結会計期間において、当社がロジックイノベーション株式会社の全株式を取得し、新たに子会社としたため、連結の範囲に含めております。

(2)連結子会社の事業年度等に関する事項の変更

　従来、連結子会社のうち、決算日が４月30日であった株式会社いいじまは、第２四半期連結会計期間より決算日を12月31日に変更しております。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

　収益認識会計基準の適用による主な変更点は以下のとおりであります。

・顧客から受ける有償支給については、従来有償支給元へ売り戻した時に売上高と売上原価を計上していました

が、加工代相当額のみを純額で収益認識を行うことといたしました。

・酒類の製造販売については、従来酒税込みの販売価格を売上高、酒税を売上原価に計上していましたが、酒税

を除いた純額で収益認識を行うことといたしました。

　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

　この結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は4,649百万円減少し、売上原価は4,638百万円減少し、営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益はそれぞれ５百万円増加しております。また、利益剰余金の当期首残高は20百万円増加しております。

　なお、収益認識会計基準第89－２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法による組替えを行っておりません。

　また、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号　2020年３月31日）第28－15項に定める経過的な取扱いに従って、前第３四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準に定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる四半期連結財務諸表への影響はありません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

該当事項はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

　　該当事項はありません。

（四半期連結損益計算書関係）

 ※ お別れの会関連費用

2020年11月1日に逝去した、当社取締役会長河本隆雄のお別れの会に関連する費用であります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）

１．配当金支払額

２．株主資本等の金額の著しい変動

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）

１．配当金支払額

２．株主資本等の金額の著しい変動

当社は2021年12月３日の取締役会決議に基づき、2021年12月６日付で、自己株式648,900株の取得を行いました。この結果、当第３四半期連結累計期間において自己株式が322百万円増加し、当第３四半期連結会計期間末において自己株式が910百万円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△362百万円には、セグメント間取引消去６百万円、のれんの償却額１百万円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△371百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　「不動産運用事業」において、遊休土地について継続的な時価の下落により帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。また、「自販機運営リテイル事業」において、将来使用見込みの無くなった無形固定資産について帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。当該無形固定資産の回収可能価額については、正味売却価額により測定しておりますが、売却が見込まれないため零として算定しております。なお当第３四半期連結累計期間における当該減損損失の金額は６百万円であります。

（のれんの金額の重要な変動）

　該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△292百万円には、セグメント間取引消去３百万円、のれんの償却額１百万円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△298百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　「不動産運用事業」において、遊休土地について継続的な時価の下落により帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。なお当第３四半期連結累計期間における当該減損損失の金額は０百万円であります。

（のれんの金額の重要な変動）

　自販機運営リテイル事業において、当社の子会社である北関東ペプシコーラ販売株式会社が株式会社いいじまの全株式を取得し子会社化したことにより、新たにのれんが発生しております。当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間において45百万円であります。

　その他事業において、当社がロジックイノベーション株式会社の全株式を取得し子会社化したことにより、新たにのれんが発生しております。当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間において31百万円であります。

（重要な負ののれん発生益）

　該当事項はありません。

３．報告セグメントの変更等に関する事項

　会計方針の変更に記載のとおり、第１四半期連結会計期間の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの売上高の算定方法を同様に変更しております。利益又は損失への影響は軽微であります。

　また、従来当社グループの報告セグメントは、「自販機運営リテイル事業」「飲料製造事業」「飲料サービスシステム事業」「不動産運用事業」の４区分としておりましたが、第１四半期連結会計期間から「自販機運営リテイル事業」「飲料製造事業」「不動産運用事業」「その他事業」の４区分に変更することといたしました。

　市場環境が急速に変化していく中で、遊技場業界を主要販売先とするアオンズ・カード、カフェスコの「飲料サービスシステム事業」の重要性は低下しております。一方、栃木県下野市に開設したアシードロジスティクスセンターや2021年７月１日のロジックイノベーション株式会社の子会社化により、倉庫を活用した物流のアウトソーシング・物流代行事業など新たな取り組みを進めております。

　より適切な経営情報の開示を図るため、「飲料サービスシステム事業」を「自販機運営リテイル事業」と統合し、「倉庫・物流・環境の事業」を新たに「その他事業」セグメントとして報告する形に変更することといたしました。以上のセグメント変更に伴い、各報告セグメントの前第３四半期連結累計期間の数値を当第３四半期連結累計期間の表示に合わせて組替再表示しております。

（金融商品関係）

　金融商品の四半期連結貸借対照表計上額その他の金額は、前連結会計年度の末日に比べて著しい変動が認められないため、注記を省略しております。

（有価証券関係）

　有価証券の四半期連結貸借対照表計上額その他の金額は、前連結会計年度の末日に比べて著しい変動が認められないため、注記を省略しております。

（デリバティブ取引関係）

　デリバティブ取引は利用していないため該当事項はありません。

（企業結合等関係）

　該当事項はありません。

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当第３四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年12月31日)

(単位：百万円)

（注）その他の収益は、リース取引に関する会計基準に基づく賃貸収入等であります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、希薄化効果を有していないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

(連結子会社間の合併)

当社は、2022年１月28日開催の取締役会において、連結子会社であるアシード株式会社(以下「アシード」といいます。)と北関東ペプシコーラ販売株式会社(以下「北関東ペプシ」といいます。)について、北関東ペプシを存続会社とする吸収合併を行うことを決議いたしました。

１　企業結合の概要

(１)結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合企業の名称　　　北関東ペプシコーラ販売株式会社

事業の内容　　　　　自販機運営リテイル事業

被結合企業の名称　　アシード株式会社

事業の内容　　　　　自販機運営リテイル事業

(２)企業結合を行う主な理由

自販機運営リテイル事業を行う２社を統合することにより、効率的な運営管理と効果的な投資を実施し、自販機専業オペレーターとして確固たる基盤を確立するためであります。

(３)企業結合日

2022年10月１日（予定）

(４)企業結合の法的形式

北関東ペプシを存続会社とし、アシードを消滅会社とする吸収合併であります。

(５)結合後企業の名称

アシード株式会社

(６)合併に係る割当ての内容

当社の完全子会社間の合併であるため、合併による一切の対価の交付はありません。

(７)合併に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い

該当事項はありません。

２　実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施する予定であります。

２【その他】

　2021年10月21日開催の取締役会において、剰余金の配当を行うことを次のとおり決議いたしました。

（１）配当金の総額………………………………………74百万円

（２）１株当たりの金額…………………………………6円00銭

（３）支払請求の効力発生日及び支払開始日…………2021年12月２日

（注）2021年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2022年2月9日

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているアシードホールディングス株式会社の2021年4月1日から2022年3月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間（2021年10月1日から2021年12月31日まで）及び第3四半期連結累計期間（2021年4月1日から2021年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、アシードホールディングス株式会社及び連結子会社の2021年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。