6613 ＱＤレーザ 四半期報告書－第16期第3四半期(令和3年10月1日－令和3年12月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注)１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記

　　　　載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、持分法を適用する関連会社が存在しないため記載しておりません。

３．第15期第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

４．第15期及び第16期第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。

５．１株当たり配当額については、配当を実施していないため記載しておりません。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第１四半期会計期間の期首から適用しており、当第３四半期累計期間及び当第３四半期会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【事業の内容】

当第３四半期累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

なお、新型コロナウイルス感染拡大を防止するため、当社では、不要不急の出張を見合せるほか、テレワークやオフピーク出勤、手洗いの励行などを通じて、従業員の健康管理の徹底に努めておりますが、新型コロナウイルス感染拡大が長期化した場合、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。

(1)経営成績の状況

当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、年初からの断続的な緊急事態宣言等の行動制限措置の影響で、個人消費を中心に下振れ圧力が強い展開が続きましたが、ワクチン効果、ウィズコロナ対策が定着する中、各種制限措置は段階的に緩和され、景気は回復基調に転じました。しかしながら、新しい変異株確認にともなう第６波の感染拡大に加え、半導体不足の混乱等もあり、依然として先行き不透明な状況が続いております。

当社に関連する主な市場の状況について、レーザデバイス事業の分野では精密加工用、センサ用ともに堅調に推移しました。レーザアイウェア事業の分野では新型コロナウイルス感染症対策に伴う眼鏡店の休業や海外渡航制限等の影響を受け、主に個人向けで需要が伸び悩みました。

このような状況の中、当社ではテレワークやオフピーク出社の積極的な活用により、新型コロナウイルス感染症対策と生産性の維持の両立を図り、「人の可能性を照らせ。」のコーポレートスローガンのもと、多波長集積光源や簡易検眼機等の新製品開発、既存製品の販売拡大を進めてまいりました。
　この結果、当第３四半期累計期間の売上高は815,288千円（前年同期比34.6％増）、レーザアイウェア事業立ち上げ途上のために開発費を中心に固定費負担が依然大きく、営業損失は380,569千円（前年同期は営業損失493,676千円）、経常損失は378,514千円（前年同期は経常損失537,249千円）、四半期純損失は363,594千円（前年同期は四半期純損失699,671千円）となりました。

セグメントごとの経営成績は次の通りであります。
ａ．レーザデバイス事業　

当第３四半期累計期間におきましては精密加工用DFBレーザ、バイオ検査装置用小型可視レーザ、センサ用高出力レーザ及び開発受託の受注が増加しました。
　この結果、当第３四半期累計期間の売上高は776,708千円（前年同期比35.8％増）、セグメント利益は27,044千円（前年同期はセグメント損失15,812千円）となりました。
 
ｂ．レーザアイウェア事業
　当第３四半期累計期間におきましては金融機関店舗向け販売やアクセサリカメラの販売開始などにより民生用網膜走査型レーザアイウェアの受注が増加しました。
　この結果、当第３四半期累計期間の売上高は38,579千円（前年同期比14.4％増）、セグメント損失は194,391千円（前年同期はセグメント損失309,534千円）となりました。

(2)財政状態の状況

(資産)

当第３四半期会計期間末における総資産は前事業年度末から479,016千円減少し、4,196,130千円となりました。流動資産は3,900,137千円となり、前事業年度末から449,674千円減少しております。これは主に四半期純損失の計上により現金及び預金が584,212千円、消費税の還付金の受取等により未収入金が23,425千円減少した一方、社内貸付制度による貸付により短期貸付金が42,940千円、レーザアイウェアの今後の販売に向けた部材調達により原材料及び貯蔵品が48,661千円、完成品組立により商品及び製品が72,875千円増加したこと等によるものであります。固定資産は295,992千円となり、前事業年度末から29,342千円減少しております。これは主に減価償却及び減損損失により有形固定資産が29,523千円減少したこと等によるものであります。

(負債)

当第３四半期会計期間末における負債は前事業年度末から317,049千円減少し、549,467千円となりました。流動負債は494,524千円となり、前事業年度末から196,230千円減少しております。これは主に仕入代金決済により買掛金が53,674千円、試作用外注費等決済により未払金が65,390千円、長期借入金の返済により1年内返済予定の長期借入金が83,240千円減少したこと等によるものであります。固定負債は54,943千円となり、前事業年度末から120,818千円減少しております。これは主に長期借入金が返済及び１年内返済予定の長期借入金への振替により88,736千円、原状回復費用の見積りの変更等により資産除去債務が28,931千円減少したこと等によるものであります。 

(純資産)

当第３四半期会計期間末における純資産は前事業年度末から161,966千円減少し、3,646,662千円となりました。これは利益剰余金が四半期純損失の計上により363,594千円減少した一方、新株予約権行使により資本金が93,044千円、資本剰余金が93,044千円、新株予約権発行により新株予約権が15,538千円増加したことによるものであります。

(3)経営方針・経営戦略等

当第３四半期累計期間において、当社が定めている経営方針、経営戦略等について、2021年６月25日提出の有価証券報告書「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の内容から重要な変更はありません。

(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第３四半期累計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について、2021年６月25日提出の有価証券報告書「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の内容から重要な変更はありません。

(5)研究開発活動

当第３四半期累計期間における研究開発活動の金額は、139,756千円（前年同期比44.0%増）です。なお、当第３四半期累計期間において、当社の研究開発活動について2021年６月25日提出の有価証券報告書「第２　事業の状況　５　研究開発活動」に記載の内容から重要な変更はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

当第３四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(注)「提出日現在発行数」には、提出日の属する月(2022年２月１日から当四半期報告書提出日まで)に新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

当第３四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第14回新株予約権

※　新株予約権の発行時（2021年12月13日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数

(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式3,300,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2)当社が行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

２．行使価額の修正

本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が670円（以下「下限行使価額」という。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

３．行使価額の調整

当社は、当社が本新株予約権の発行後、当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式をもって行使価額を調整する。

４．本新株予約権の取得

(1)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

(2)当社は、2023年12月13日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

(3)当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

(4)当社は、当社が発行する株式が株式会社東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

６．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。

(1)本新株予約権の目的となる株式の総数は3,300,000株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない（但し、（注）１に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2)行使価額の修正基準

（注）２に記載のとおり修正される。

(3)行使価額の修正頻度

行使の際に（注）２に記載の条件に該当する都度、修正される。

(4)行使価額の下限

本新株予約権の下限行使価額は670円である。

(5)割当株式数の上限

本新株予約権の目的となる株式の総数は3,300,000株（2021年９月30日現在の発行済株式総数に対する割合は9.47％（小数点以下第３位を切り捨て））、割当株式数は100株で確定している。

(6)本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限

2,224,002,000円（下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額。但し、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。）

(7)本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられており、また、当社が2023年12月13日に本新株予約権の全部を取得する条項が設けられている。

７．権利の行使に関する事項についての所有者との間で締結した取決めの内容

当社は、本新株予約権の割当先との間で、以下の内容を含む第三者割当契約を締結いたしました。

①本新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回

当社は、本第三者割当契約に基づき、その裁量により、本新株予約権新株予約権の全部を行使することができない期間を、本新株予約権について、随時、何度でも指定（以下個別に又は総称して「停止指定」という。）することができます。停止指定の期間は当社の裁量により決定することができ、当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って２取引日前までに書面により行使停止期間の通知を行います。なお、停止指定を行う場合としては、株価水準が当社の期待を大きく下回っており、かつ、切迫した資金需要もない場合等を想定しておりますが、実際には、その時々の株価動向や当社の資金需要に照らして、停止指定の要否を柔軟に判断していく予定です。

また、当社は、停止指定を将来に向かって撤回することができます。停止指定の撤回は、当社の裁量により決定することができ、停止指定の撤回に際して、当社は割当予定先に対し、失効日から遡って２取引日前までに書面により停止指定の撤回に係る通知を行います。

当社は、上記の行使停止期間の通知又は停止指定の撤回に係る通知を行った場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。

②本新株予約権の取得に係る請求

当社が吸収分割又は新設分割（当社が分割会社となる場合に限る。）につき当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、割当予定先は、当該承認決議の日から当該吸収分割又は新設分割の効力発生日の15取引日（但し、当該請求の日から15取引日目の日が行使可能期間の最終日以降の日である場合には、行使可能期間の最終日とする。）（当日を含む。）前までに、当社に通知を行うことにより、本新株予約権１個当たりの払込金額にて、本新株予約権の取得を請求することができます。

上記請求がなされた場合、当社は、当該請求の日から15取引日目の日（但し、当該請求の日から15取引日目の日が行使可能期間の最終日以降の日である場合には、行使可能期間の最終日とする。）において、残存する本新株予約権の全部を本新株予約権１個当たりの払込金額にて、売買により取得するものとします。

また、割当予定先は、2023年11月13日までのいずれかの５連続取引日の終値の全てが本新株予約権の下限行使価額を下回った場合又は2023年11月14日以降はいつでも、当社に対して通知することにより本新株予約権を取得することを請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権１個につきその払込金額と同額を支払うことにより残存する全ての本新株予約権を取得します。

③本新株予約権の譲渡

本第三者割当契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、また、本新株予約権が譲渡された場合でも、割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する権利は、譲受人に引き継がれます。

④当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、暦月の１ヶ月間において割当日の上場株式数の10％を超える行使を行わないこと（当社が第14回新株予約権とは別のMSCB等で当該MSCB等に係る新株予約権等の行使請求期間が本新株予約権と重複するものを発行する場合には、暦月の１ヶ月間において本新株予約権の行使により交付された当社普通株式の数の合計を計算するにあたって、同じ暦月において当該MSCB等に係る新株予約権等の行使により交付されることとなる当社普通株式の数も合算するものとする。）について、本新株予約権の割当予定先による行使を制限するよう措置を講じております。

⑤本新株予約権が残存する限り、当社は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社の株式の交付を除き、本第三者割当契約の締結日からその180日後の日までの期間において、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行しないことを合意しております。但し、当社及びその関係会社の役員及び従業員を対象として新株予約権又は譲渡制限付株式報酬制度に基づく株式を発行する場合、当該新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、本第三者割当契約の締結日時点で既発行の新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携（既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。）の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合並びに株式分割又は株式無償割当に伴い当社の株式を交付する場合を除きます。

８．当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

９．当社の株券の貸借に関する事項について所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。

10．その他投資者の保護を図るために必要な事項

本第三者割当契約に基づいて、本新株予約権の譲渡は、当社取締役会の承認が必要となり、また、本新株予約権が譲渡された場合でも、割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する権利は、譲受人に引き継がれます。

第15回新株予約権

※　新株予約権の発行時（2021年12月13日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数

(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,280,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2)当社が行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

２．行使価額の修正

当社は、2022年６月13日以降、当社取締役会の決議（以下、かかる決議を「行使価額修正決議」という。）により、行使価額修正決議を行う日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に行使価額の修正を行うことができる。但し、修正後の行使価額は670円（以下「下限行使価額」といい、第11項の規定を準用して調整される。）を下回ることはできないものとする。修正後の行使価額は、行使価額修正決議がなされた日の翌日以降適用される。

上記にかかわらず、直前になされた行使価額修正決議の日から６ヶ月を経過していない場合、当社は、同号に基づく行使価額の修正を行うことができない。

３．行使価額の調整

当社は、当社が本新株予約権の発行後、当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式をもって行使価額を調整する。

４．本新株予約権の取得

(1)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

(2)当社は、2023年12月13日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

(3)当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

(4)当社は、当社が発行する株式が株式会社東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

６．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。

(1)本新株予約権の目的となる株式の総数は1,280,000株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない（但し、（注）１に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2)行使価額の修正基準

（注）２に記載のとおり修正される。

(3)行使価額の修正頻度

行使の際に（注）２に記載の条件に該当する都度、修正される。

(4)行使価額の下限

本新株予約権の下限行使価額は670円である。

(5)割当株式数の上限

本新株予約権の目的となる株式の総数は1,280,000株（2021年９月30日現在の発行済株式総数に対する割合は3.67％（小数点以下第３位を切り捨て））、割当株式数は100株で確定している。

(6)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限

860,249,600円（下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。但し、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。）

(7)本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられており、また、当社が2023年12月13日に本新株予約権の全部を取得する条項が設けられている。

７．権利の行使に関する事項についての所有者との間で締結した取決めの内容

当社は、本新株予約権の割当先との間で、以下の内容を含む第三者割当契約を締結いたしました。

①本新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回

当社は、本第三者割当契約に基づき、その裁量により、本新株予約権新株予約権の全部を行使することができない期間を、本新株予約権について、随時、何度でも指定（以下個別に又は総称して「停止指定」という。）することができます。停止指定の期間は当社の裁量により決定することができ、当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って２取引日前までに書面により行使停止期間の通知を行います。なお、停止指定を行う場合としては、株価水準が当社の期待を大きく下回っており、かつ、切迫した資金需要もない場合や、行使価額と株価水準が大きく乖離してしまった場合等を想定しておりますが、実際には、その時々の株価動向や当社の資金需要に照らして、停止指定の要否を柔軟に判断していく予定です。

また、当社は、停止指定を将来に向かって撤回することができます。停止指定の撤回は、当社の裁量により決定することができ、停止指定の撤回に際して、当社は割当予定先に対し、失効日から遡って２取引日前までに書面により停止指定の撤回に係る通知を行います。

当社は、上記の行使停止期間の通知又は停止指定の撤回に係る通知を行った場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。

②本新株予約権の取得に係る請求

当社が吸収分割又は新設分割（当社が分割会社となる場合に限る。）につき当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、割当予定先は、当該承認決議の日から当該吸収分割又は新設分割の効力発生日の15取引日（但し、当該請求の日から15取引日目の日が行使可能期間の最終日以降の日である場合には、行使可能期間の最終日とする。）（当日を含む。）前までに、当社に通知を行うことにより、本新株予約権１個当たりの払込金額にて、本新株予約権の取得を請求することができます。

上記請求がなされた場合、当社は、当該請求の日から15取引日目の日（但し、当該請求の日から15取引日目の日が行使可能期間の最終日以降の日である場合には、行使可能期間の最終日とする。）において、残存する本新株予約権の全部を本新株予約権１個当たりの払込金額にて、売買により取得するものとします。

また、割当予定先は、2023年11月14日以降はいつでも、当社に対して通知することにより本新株予約権を取得することを請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権１個につきその払込金額と同額を支払うことにより残存する全ての本新株予約権を取得します。

③本新株予約権の譲渡

本第三者割当契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、また、本新株予約権が譲渡された場合でも、割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する権利は、譲受人に引き継がれます。

④本新株予約権が残存する限り、当社は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社の株式の交付を除き、本第三者割当契約の締結日からその180日後の日までの期間において、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行しないことを合意しております。但し、当社及びその関係会社の役員及び従業員を対象として新株予約権又は譲渡制限付株式報酬制度に基づく株式を発行する場合、当該新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、本第三者割当契約の締結日時点で既発行の新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携（既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。）の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合並びに株式分割又は株式無償割当に伴い当社の株式を交付する場合を除きます。

８．当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

９．当社の株券の貸借に関する事項について所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。

10．その他投資者の保護を図るために必要な事項

本第三者割当契約に基づいて、本新株予約権の譲渡は、当社取締役会の承認が必要となり、また、本新株予約権が譲渡された場合でも、割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する権利は、譲受人に引き継がれます。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当第３四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債等に係る新株予約権が次のとおり行使されております。

第14回新株予約権

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。 

２．2022年１月１日から2022年１月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が667,400株、資本金および資本準備金がそれぞれ224,886千円増加しております。

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2021年９月30日現在）に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

2021年12月31日現在

（注）当社所有の自己株式80株はすべて単元未満株式であるため、上記には含めておりません。

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１  四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間(2021年10月１日から2021年12月31日まで)及び第３四半期累計期間(2021年４月１日から2021年12月31日まで)に係る四半期財務諸表について、みおぎ監査法人による四半期レビューを受けております。
なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
　　第15期事業年度　　　　　　　　　　　　　　　　　EY新日本有限責任監査法人
　　第16期第３四半期会計期間及び第３四半期累計期間　みおぎ監査法人

３  四半期連結財務諸表について

「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいものとして、四半期連結財務諸表は作成しておりません。

１ 【四半期財務諸表】

(1) 【四半期貸借対照表】

(2) 【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

【注記事項】

(会計方針の変更等)

(会計上の見積りの変更)

(資産除去債務の見積りの変更)

当第３四半期会計期間において、賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、原状回復費用の新たな情報の入手に伴い、見積りの変更を行いました。当該変更による減少額21,397千円を変更前の資産除去債務残高から減額しております。

なお、当該見積りの変更により、当第３四半期累計期間の税引前四半期純損失が21,397千円減少しております。

(四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

(追加情報)

(四半期貸借対照表関係)

当社は、事業資金の効率的な調達を行うため、取引銀行１行とコミットメントライン契約を締結しております。

当該契約に基づく当四半期会計期間末における借入未実行残高は次のとおりであります。

なお、本契約には、決算期の末日における貸借対照表の純資産の部の金額や現預金の残高より算出される一定の指標等を基準とする財務制限条項が付されております。

・各事業年度の決算期の末日において、貸借対照表における純資産の部の金額を、2019年3月期の末日における貸借対照表の純資産の部の金額の40%以上に維持すること

・各事業年度の決算期の末日において、現金及び預金の残高を800百万円以上に維持すること

(四半期損益計算書関係)

※減損損失

前第３四半期累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社は、原則として、継続的に収支の把握がなされている、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によってグルーピングを行っております。なお、遊休資産については独立したキャッシュ・フローを生み出す単位としてそれぞれグルーピングしております。

レーザアイウェア事業において、新型コロナウイルス感染症により、想定していた収益が資産グループの想定耐用年数期間内に見込まれなくなり回収可能性が低下したため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。なお、回収可能価額は将来の販売台数や想定販売単価を基に測定しております。その内訳は、建物附属設備5,957千円、機械装置46,458千円、工具、器具及び備品92,955千円、ソフトウエア6,822千円、貯蔵品9,089千円、合計161,282千円であります。

また、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであるため、回収可能価額は零で評価しております。

当第３四半期累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社は、原則として、継続的に収支の把握がなされている、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によってグルーピングを行っております。なお、遊休資産については独立したキャッシュ・フローを生み出す単位としてそれぞれグルーピングしております。

レーザアイウェア事業において、想定していた収益が資産グループの想定耐用年数期間内に見込まれなくなり回収可能性が低下したため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。なお、回収可能価額は主として将来の予想販売数量等を基に測定しております。その内訳は、工具、器具及び備品3,363千円、建設仮勘定218千円、合計3,582千円であります。

また、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであるため、回収可能価額は零で評価しております。

(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第３四半期累計期間(自　2020年４月１日　至　2020年12月31日)

株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

当第３四半期累計期間(自　2021年４月１日　至　2021年12月31日)

株主資本の著しい変動

当第３四半期累計期間において、新株予約権の権利行使に伴う新株式の発行により、資本金が93,044千円、資本剰余金が93,044千円増加しております。この結果、当第３四半期会計期間末において、資本金が2,335,798千円、資本剰余金が4,819,569千円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

前第３四半期累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）

（注）１．セグメント損失（△）の調整額△168,329千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用

　　　　　△168,329千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費で

　　　　　あります。

　 ２．セグメント損失（△）は、四半期損益計算書の営業損失と調整を行っております。 

当第３四半期累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△213,222千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用

　　　　　△213,222千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費でありま

　　　　　す。

　 ２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期損益計算書の営業損失と調整を行っております。 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報

前第３四半期累計期間(自　2020年４月１日　至　2020年12月31日)

レーザアイウェア事業における減損損失の金額及び内容は、注記事項の四半期損益計算書関係にて同様の情報が開示されているため記載を省略しております。

  当第３四半期累計期間(自　2021年４月１日　至　2021年12月31日)

レーザアイウェア事業における減損損失の金額及び内容は、注記事項の四半期損益計算書関係にて同様の情報が開示されているため記載を省略しております。

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当第３四半期累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）

財又はサービスの種類別に分解した顧客との契約から生じる収益は以下のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

地域別に分解した顧客との契約から生じる収益は以下のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

収益認識の時期別に分解した顧客との契約から生じる収益は以下のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）　前第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの当社株式は非上場であったため期中平均株価が把握できず、また、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

　当第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

(重要な後発事象)

(新株予約権の行使)

　当社が発行いたしました新株予約権につき、2022年１月１日から2022年２月８日までに、以下のとおり行使されております。※２

第５回新株予約権

第８回新株予約権

第14回新株予約権(行使価額修正条項付)

※１　第14回新株予約権(行使価額修正条項付)の資本金増加額、資本準備金増加額には新株予約権の振替額1,283千円がそれぞれ含まれております。

※２　上記の新株予約権の行使による新株の発行の結果、2022年２月８日現在の発行済株式総数は35,755,180株、資本金は2,564,185千円、資本準備金は5,047,956千円となっております。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2022年２月10日

株式会社QDレーザ

取締役会  御中

みおぎ監査法人東京都千代田区

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社QDレーザの２０２１年４月１日から２０２２年３月３１日までの第１６期事業年度の第３四半期会計期間（２０２１年１０月１日から２０２１年１２月３１日まで）及び第３四半期累計期間（２０２１年４月１日から２０２１年１２月３１日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社QDレーザの２０２１年１２月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

その他の事項

会社の２０２１年３月３１日をもって終了した前事業年度の第３四半期会計期間及び第３四半期累計期間に係る四半期財務諸表並びに前事業年度の財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期財務諸表に対して２０２１年２月９日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該財務諸表に対して２０２１年６月２５日付けで無限定適正意見を表明している。

四半期財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・  継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報 告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。