8107 キムラタン 四半期報告書－第59期第3四半期(令和3年10月1日－令和3年12月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期
首から適用しており、当第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等に
ついては、当該会計基準等を適用した後の指標となっております。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失であるため、記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社及び当社の関係会社において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。

また主要な関係会社についても異動はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループでは、2014年３月期より継続してマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、また、当第３四半期連結累計期間において、３億60百万円の営業損失及び３億87百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しております。

当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社グループは、以下の対応策を着実に実行することで、当該状況を早期に解消し、業績及び財務体質の改善を目指してまいります。

１．事業ポートフォリオの転換

当社は、2022年３月期第３四半期連結累計期間の業績が減収、赤字拡大と一段と厳しい状況に陥っていることを踏まえ、当社アパレル事業の大幅縮小と不動産事業の拡大を柱とする事業ポートフォリオの転換を実行し、抜本的な経営再建と財務基盤の強化を果たしてまいります。

（１）アパレル事業の縮小

　以下の骨子に沿って大幅な事業縮小を行い、多額の赤字解消に取り組んでまいります。

①　約220店舗の実店舗のうち、約210店舗の退店を実行する

②　退店・事業縮小に伴い、退店する店舗の販売員及び約40名の本社人員の整理を行う

③　当社の強み・ノウハウがある領域に集中し、ベビー向け、女児向けにブランド・商品を絞り込む

④　縮小後はＥＣを中心とした販売を行うとともに新たな商品提供・収益化の方法を探求する

⑤　過剰生産を排し、値引き販売を抑制し、将来に向けブランド価値の回復を図る

⑥　明確な差別化、独自の価値提供を追求することでコンパクトながら唯一無二の存在を目指す

2022年12月までに撤退・縮小を完了させ、2023年３月期の第４四半期での黒字転換並びに2024年３月期の単年度黒字化につなげてまいります。

なお、今後は、規模は大幅に縮小となるものの、創業来受け継いでまいりました独自性のある価値提供に注力し、ブランド価値の向上とともに、再起を図ってまいる所存であります。

（２）不動産事業の拡大

当社は、新たな収益の柱の構築が不可欠であると判断し、2020年12月に、当社の主要株主である株式会社レゾンディレクション及び当社代表者である清川浩志氏が有する不動産ノウハウを背景として、不動産事業を開始しております。2021年２月に取得した収益物件については、概ね95％の入居率を維持しており、2022年３月期においても安定的に利益を計上していることから、今後、不動産事業を第２の柱事業として拡大してまいります

今般、上記の方針に沿って、全国に収益物件を所有し不動産賃貸業を営む企業のＭ＆Ａ実施を決定いたしました。本件Ｍ＆Ａにより、安定的な収益基盤を確保することで、当社アパレル事業の大幅縮小による赤字解消とともに、全社的な収益構造を抜本的に変革し、赤字体質からの脱却と財務基盤の強化を果たしてまいります。

今後も取得物件のバリューアップ（リフォーム、リノベーション、コンバージョン等を行うことによる資産価値向上）による高収益な物件運用を行う不動産賃貸事業を柱に、事業拡大を目指していく方針であります。

２．財務体質の改善

（１）キャッシュ・フローの黒字化

アパレル事業においては、約210店舗の退店計画に沿ったセールの実施やEC販路を活用した現有在庫の消化、キャッシュ・フローを確保に努めるとともに、今後については、過剰生産の排除、仕入の適正化等、キャッシュ・フロー経営に徹し、財務体質の改善を図ってまいります。

さらに、前記の事業ポートフォリオの転換により、不動産事業による安定収益を見込んでおり、アパレル事業の体質改善と併せ、継続的にマイナスの営業キャッシュ・フローを計上する状況から脱し、黒字化を実現させてまいります。

（２）運転資金確保

当社グループは、これまで、取引金融機関との緊密な関係維持に努めてまいりました。定期的に業績改善に向けた取組み状況等に関する協議を継続しており、今後も、必要な運転資金について取引金融機関より継続的な支援が得られるものと考えております。

さらに、当社は、2021年10月８日開催の取締役会において、必要運転資金の確保と将来の成長戦略のための資金調達を目的として、第16回新株予約権の発行を決議し、2021年10月25日に発行価額の総額の払込が完了しました。また、2021年11月16日に当該新株予約権5,000個が行使されております。

しかしながら、これらの対応策は実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1)　財政状態及び経営成績の状況

経営成績

当第３四半期連結累計期間（2021年４月１日から2021年12月31日まで）におけるわが国経済は、７月～９月のGDPがマイナスとなり、個人消費の落ち込みが顕著となりましたが、10月以降は新型コロナウィルスの感染者数が大幅に減少し、消費マインドも持ち直しつつありましたが、四半期を通じて見ると衣料品支出は本格回復には至っていない中、オミクロン株による第６波の懸念が高まっており、依然として先行き不透明な状況が続いております。

このような状況の中、当社グループでは、コンパクトに力強い企業への変革をさらに推し進めるべく、①店舗運営の効率化とデジタル強化、卸得意先との取引深耕、②粗利益率のさらなる向上、③物流内製化による効率化、在庫連携強化とサービスの向上の３点に取り組むとともに、新規事業による安定収益の確保に取り組んでまいりました。店舗運営においては、Baby Plaza、BOBSONという業態区分を見直し、店舗立地に応じたブランド構成の最適化、併設立地における店舗の集約・統合を含めた運営効率化を図ってまいりました。

デジタル強化といたしましては、オフィシャル・サイトのリニュアルの実施とコンテンツの充実、ＥＣサイトやＳＮＳとの連携に注力し、新規客の獲得と既存顧客との関係強化に取り組んでまいりました。

卸販売では、コロナ禍において販売が堅調であった量販専門店との取り組みを一層強化し、ブランド展開やアイテム拡充による取引深耕を目指してまいりました。

粗利益率の向上については、当四半期において引き続き原価低減に取り組むとともに、ディストリビューション強化、最終格下げ率の見直し、定番・雑貨比率の引き上げ等による格下げの低減に重点的に取り組み、粗利益率のさらなる向上に努めてまいりました。

また、2021年６月に、これまで外部に委託していた物流業務の内製化を実行し、ＥＣ物流の効率化、在庫一元化と店舗・ＥＣ間の在庫の連携強化、ＥＣでの取り寄せ機能等のサービスの向上、グループ全体での物流効率化に取り組み、効率化による経費率の低減、在庫連携強化による消化率の向上、サービス向上による顧客満足度の向上に努めてまいりました。

保育園事業では、独自サービスの全園展開や幼児教育等のサービスの拡充による特徴ある保育園運営に取り組み、ウェアラブルＩｏＴ事業では、導入園の拡大に向けた営業活動の強化に努めてまいりました。新たに開始した不動産事業では、安定して収益を確保しており、年度を通じて収益向上に寄与することを見込んでおります。

当第３四半期の売上高は、前年同期比11.6％減の30億31百万円となりました。主にアパレル事業において、前期の不採算店舗閉鎖による店舗数の減少に加え、新型コロナウイルス感染症の影響で、特に第２四半期の店舗売上が低調に推移したことと、ネット通販での前年の大幅伸長からの反動減が要因となり減収となりました。

売上総利益率は、アパレル事業においては、製造原価の低減に取り組みましたが、格下げ率の大幅な低減には至らず、当社アパレル事業では前年同期に対し1.7ポイントの改善にとどまりました。売上総利益額は、減収に伴い前年同期比9.9％減の14億44百万円となりました。

販売費及び一般管理費につきましては、前期における店舗の休業や勤務時間短縮に伴う人件費等の減少の反動増がありましたが、不採算店舗の閉鎖による店舗経費の減少、ネット通販に係る運送費の減少等により、前年同期比5.2％減の18億４百万円となりました。

以上の結果、当第３四半期の営業損失は３億60百万円（前年同期は営業損失３億円）、経常損失は３億74百万円（前年同期は経常損失２億83百万円）となり、親会社株主に帰属する四半期純損失は３億87百万円（前年同期は四半期純損失２億60百万円）となりました。

なお、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日）を当第１四半期連結会計期間の期首より適用しています。詳細につきましては、「２．四半期連結財務諸表及び主な注記　（４）四半期連結財務諸表に関する注記事項（会計方針の変更）に記載しております。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

アパレル事業

当四半期における既存店ベースの売上高は、Baby Plazaでは前年同期比7.3％減、BOBSONショップでは同3.9％減、テナントショップでは同1.4％減となりました。特に第２四半期（７月～9月）における新型コロナウイルス感染症の急拡大と２度にわたる緊急事態宣言の発出により、消費マインドが低迷したことが影響し低調な推移となりました。10月以降は感染者数が大幅に減少し、緊急事態宣言も解除されたことで消費マインドは持ち直しつつあり、特に11月中旬以降は気温の冷え込みが強まり冬物の動きが活性化したことにより、既存店売上も前年を上回るペースまで回復しました。

当第３四半期における出退店については、Baby Plaza１店舗、n.o.u.sショップ１店舗、アウトレットショップ1店舗の新規出店と、Baby Plaza１店舗、n.o.u.sショップ１店舗、テナントショップ１店舗の退店を実施し、当四半期末の店舗数は223店舗となりました。

以上の結果、Baby Plaza、BOBSONショップ及びテナントショップの店舗３業態の売上高は、前年同期比9.0％減の16億21百万円となりました。

ネット通販につきましては、前年の第１四半期において売上高は大幅増となった反動減が大きく、9月以降は持ち直しの動きが見られるものの、当第３四半期累計期間の売上高は、前年同期比39.3％減の４億83百万円となりました。

卸業態については、一般専門店向け卸販売は減少となりましたが、コロナ禍において業績好調な量販専門店への卸販売が堅調に推移し、当四半期の売上高は前年同期比19.6％増の８億１百万円となりました。

以上のとおり、当第３四半期におけるアパレル事業の売上高は、前年同期比10.6％減の29億８百万円となりました。

その他事業

当社は、保育園事業においては、当社の独自サービスである「らくらく保育」の全園展開や幼児教育等のサービスの拡充により、特徴ある保育園運営を目指してまいりました。

ウェアラブルＩｏＴ事業においては、導入園の拡大に向けて保育博への出展や代理店の拡大など、営業強化に注力した結果、当四半期における導入及びトライアル実施施設は８園増加し38園となりました。

2021年２月に開始した不動産事業においては、安定した収益を確保しており、年度を通じた収益貢献が期待される状況となりました。

以上の結果、当四半期におけるその他事業の売上高は、不動産事業の売上高が純増となりましたが、保育園事業における運営受託の契約形態を変更したことにより、前年同期比29.6％減の１億23百万円となりました。

財政状態

当第３四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末と比べ、２億72百万円減少し31億97百万円となりました。主な減少は現金及び預金２億60百万円、受取手形及び売掛金55百万円です。主な増加は有形固定資産65百万円であり、自社物流センター新設に伴うマテハン機器等の取得が主要な内容であります。

負債は、前連結会計年度末と比べ１億５百万円増加し25億73百万円となりました。主な内訳は、支払手形及び買掛金の増加81百万円、経費等の未払金の増加70百万円です。

純資産は、前連結会計年度末と比べ、３億77百万円減少し６億24百万円となりました。主に、親会社株主に帰属する四半期純損失３億87百万円によるものです。

以上の結果、自己資本比率は、前連結会計年度末の28.5％から18.9％となりました。

(2)　会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当第３四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(3)　経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間においては、当社グループの経営方針・経営戦略等について重要な変更はありませんが、当社は2022年２月14日の取締役会において、事業ポートフォリオの転換について決議いたしました。詳細につきましては、「第４　経理の状況　注記事項　重要な後発事象」をご参照ください。

(4)　優先的に対処すべき事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の対処すべき課題について重要な変更はありませんが、当第３四半期連結累計期間の状況を鑑みて、当社は2022年２月14日の取締役会において、その対応策として事業ポートフォリオの転換について決議しました。詳細につきましては、「第４　経理の状況　注記事項　重要な後発事象」をご参照ください。

(5)　研究開発活動

当第３四半期連結累計期間において、特記すべき事項はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在発行数には、2022年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

当第３四半期連結会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(注) １．新株予約権の目的となる株式の種類

完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

単元株式数は100株

２．新株予約権の目的となる株式の数

(1) 第16回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式35,500,000株とする(第16回新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、以下の(2)乃至(4)により割当株式数が調整される場合には、第16回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(4)の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(4)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(4)の②及び⑤による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、第16回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第16回新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(4)の②の(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使時の払込金額

(1) 第16回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各第16回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 第16回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初22円とする。

(3) 行使価額の修正

第16回新株予約権の行使請求に必要な事項の通知がなされた日(第16回新株予約権の行使請求の効力は、行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該第16回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。以下「修正日」という。)の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。ただし、修正日に係る修正後の行使価額が13円(以下「下限行使価額」といい、以下(4)の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

(4) 行使価額の調整

① 当社は、当社が第16回新株予約権の発行後、以下の②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(ⅰ) 以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ) 株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(ⅲ) 以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当の場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

(ⅳ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

(ⅴ) 上記の(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記の(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。

この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに第16回新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。

③ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④ (ⅰ) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(ⅱ) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(ⅲ) 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記②の(ⅴ)の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤ 上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、第16回新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

(ⅰ) 株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

(ⅱ) その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(ⅲ) 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥ 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、第16回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②の(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

第16回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各第16回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る第16回新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る割当株式数で除した額とする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

第16回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(1) 第16回新株予約権の目的である株式の総数は35,500,000株、割当株式数(「(注)２．新株予約権の目的となる株式の数」欄(1)に定義する。)は100株で確定しており、行使価額「(注)３．新株予約権の行使時の払込金額」欄(2)に定義する。)が修正されても変化しない(但し、「(注)２．「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載の通り、割当株式数は、調整されることがある。)。なお、行使価額が修正された場合、第16回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2) 第16回新株予約権の行使価額の修正基準：第16回新株予約権の行使価額は、第16回新株予約権の行使請求に必要な事項の通知がなされた日の直前取引日の東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値が無い場合には、その直前の終値。以下同じ。)(以下「東証終値」という。)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額が、当該行使請求に必要な事項の通知がなされた日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該通知がなされた日以降、当該金額に修正される。

(3) 行使価額の修正頻度：行使の際に本欄(2)に記載の条件に該当する都度、修正される。

(4) 行使価額の下限：当初13円(但し、「(注)３．「新株予約権の行使時の払込金額」欄(4)の規定を準用して調整されることがある。)

(5) 割当株式数の上限：第16回新株予約権の目的である株式の総数は35,500,000株(発行決議日現在の発行済株式総数に対する割合は24.2％)、割当株式数は100株で確定している。 

(6) 第16回新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限(本欄(4)に記載の行使価額の下限にて第16回新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額)：473,570,000円(但し、第16回新株予約権は行使されない可能性がある。)

(7) 第16回新株予約権には、当社の決定により第16回新株予約権の全部の取得を可能とする条項が以下の通り設けられている。

　　自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

① 当社は、第16回新株予約権の取得が必要であるとして、2021年10月26日以降に第16回新株予約権者の事前の同意を得たうえで、当社取締役会が決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、第16回新株予約権１個当たり34円の価額で、第16回新株予約権者(当社を除く。)の保有する第16回新株予約権の全部を取得することができる。

② 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、第16回新株予約権１個当たり34円の価額で、第16回新株予約権者(当社を除く。)の保有する第16回新株予約権の全部を取得する。

③ 当社は、2024年10月25日において、本新株予約権１個当たり34円の価額で、当該時点で残存する本新株予約権(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

６．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結した取決めの内容

　当社は、割当予定先との間で本新株予約権の募集に関し締結した本買取契約において、下記の＜本新株予約権の商品性＞(2)の内容以外に、下記の＜割当予定先による行使制限措置＞に合意しております。

＜本新株予約権の商品性＞

(1) 本新株予約権の構成

・本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株と固定されており、本新株予約権の目的となる株式の総数は35,500,000株です。

・割当予定先はその裁量により本新株予約権を行使することができます。

・本新株予約権の行使価額は、当初22円(発行決議日の前取引日の東証終値の90％の水準(少数点以下切り捨て))ですが、本新株予約権が行使される都度、本新株予約権の行使請求に必要な事項の通知がなされた日の直前取引日の東証終値の90％に相当する価額(少数点以下切り捨て)に修正されます。但し、行使価額は、下限行使価額である13円(発行決議日の前取引日の東証終値の50％の水準)を下回って修正されることはありません。

・本新株予約権の行使期間は、割当日の翌取引日以降３年間である2021年10月26日から2024年10月25日までの期間です。

(2) 割当予定先による本新株予約権の取得の請求及び当社による本新株予約権の取得

割当予定先は、2021年10月26日以降、2024年10月24日までの間のいずれかの取引日の東証終値が下限行使価額を下回った場合、当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより本新株予約権を取得します。また、当社は、2024年10月25日において、本新株予約権の要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、当該時点で残存する本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得します。

＜割当予定先による行使制限措置＞

(1) 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使(以下、「制限超過行使」といいます。)を割当予定先に行わせない。

(2) 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、予め当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。

(3) 割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させる。

７．当社の株券の売買について割当先との間で締結した取決めの内容

該当事項はありません。

８．当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間で締結した取決めの内容

該当事項はありません。

９．その他投資者の保護を図るため必要な事項

割当予定先は、第16回新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとします。但し、割当予定先が、第16回新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。

10．本新株予約権証券の発行及び株券の発行

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとします。また、当社は、行使請求により発行する株式に株券を発行しないものとします。

11．第16回新株予約権行使の効力発生時期等

(1) 第16回新株予約権の行使請求の効力は、行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該第16回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生します。

(2) 当社は、第16回新株予約権の行使請求の効力が発生した日の３銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。

12．単元株式数の定めの廃止等に伴う取扱い

当社が単元株式数の定めを廃止する場合等、第16回新株予約権の要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当第３四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。

第16回新株予約権

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　新株予約権の行使による増加であります。

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が105,500株(議決権1,055個)が含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式76株が含まれております。

３　当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2021年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2021年10月１日から2021年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2021年４月１日から2021年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人Ks Lab.による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社グループでは、2014年３月期より継続してマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、また、当第３四半期連結累計期間において３億60百万円の営業損失及び３億87百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しております。

当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社グループは、以下の対応策を着実に実行することで、当該状況を早期に解消し、業績及び財務体質の改善を目指してまいります。

１．事業ポートフォリオの転換

当社は、2022年３月期第３四半期連結累計期間の業績が減収、赤字拡大と一段と厳しい状況に陥っていることを踏まえ、当社アパレル事業の大幅縮小と不動産事業の拡大を柱とする事業ポートフォリオの転換を実行し、抜本的な経営再建と財務基盤の強化を果たしてまいります。

（１）アパレル事業の縮小

　以下の骨子に沿って大幅な事業縮小を行い、多額の赤字解消に取り組んでまいります。

①　約220店舗の実店舗のうち、約210店舗の退店を実行する

②　退店・事業縮小に伴い、退店する店舗の販売員及び約40名の本社人員の整理を行う

③　当社の強み・ノウハウがある領域に集中し、ベビー向け、女児向けにブランド・商品を絞り込む

④　縮小後はＥＣを中心とした販売を行うとともに新たな商品提供・収益化の方法を探求する

⑤　過剰生産を排し、値引き販売を抑制し、将来に向けブランド価値の回復を図る

⑥　明確な差別化、独自の価値提供を追求することでコンパクトながら唯一無二の存在を目指す

2022年12月までに撤退・縮小を完了させ、2023年３月期の第４四半期での黒字転換並びに2024年３月期の単年度黒字化につなげてまいります。

なお、今後は、規模は大幅に縮小となるものの、創業来受け継いでまいりました独自性のある価値提供に注力し、ブランド価値の向上とともに、再起を図ってまいる所存であります。

（２）不動産事業の拡大

当社は、新たな収益の柱の構築が不可欠であると判断し、2020年12月に、当社の主要株主である株式会社レゾンディレクション及び当社代表者である清川浩志氏が有する不動産ノウハウを背景として、不動産事業を開始しております。2021年２月に取得した収益物件については、概ね95％の入居率を維持しており、2022年３月期においても安定的に利益を計上していることから、今後、不動産事業を第２の柱事業として拡大してまいります

今般、上記の方針に沿って、全国に収益物件を所有し不動産賃貸業を営む企業のＭ＆Ａ実施を決定いたしました。本件Ｍ＆Ａにより、安定的な収益基盤を確保することで、当社アパレル事業の大幅縮小による赤字解消とともに、全社的な収益構造を抜本的に変革し、赤字体質からの脱却と財務基盤の強化を果たしてまいります。

今後も取得物件のバリューアップ（リフォーム、リノベーション、コンバージョン等を行うことによる資産価値向上）による高収益な物件運用を行う不動産賃貸事業を柱に、事業拡大を目指していく方針であります。

２．財務体質の改善

（１）キャッシュ・フローの黒字化

アパレル事業においては、約210店舗の退店計画に沿ったセールの実施やＥＣ販路を活用した現有在庫の消化、キャッシュ・フローの確保に努めるとともに、今後については、過剰生産の排除、仕入の適正化等、キャッシュ・フロー経営に徹し、財務体質の改善を図ってまいります。

さらに、前記の事業ポートフォリオの転換により、不動産事業による安定収益を見込んでおり、アパレル事業の体質改善と併せ、継続的にマイナスの営業キャッシュ・フローを計上する状況から脱し、黒字化を実現させてまいります。

（２）運転資金確保

当社グループは、これまで、取引金融機関との緊密な関係維持に努めてまいりました。定期的に業績改善に向けた取組み状況等に関する協議を継続しており、今後も、必要な運転資金について取引金融機関より継続的な支援が得られるものと考えております。

さらに、当社は、2021年10月８日開催の取締役会において、必要運転資金の確保と将来の成長戦略のための資金調達を目的として、第16回新株予約権の発行を決議し、2021年10月25日に発行価額の総額の払込が完了しました。また、2021年11月16日に当該新株予約権5,000個が行使されております。

しかしながら、これらの対応策は実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。

(会計方針の変更)

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

　　　該当事項はありません。

(四半期連結貸借対照表関係)

※  四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。

なお、当第３四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形が、四半期連結会計期間末残高に含まれております。

(四半期連結損益計算書関係)

前第３四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）及び当第３四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）

当社グループは事業の性質上、売上高に季節的変動があり、上半期（４月～９月）に比べ下半期（10月～３月）の売上高の割合が高くなります。

※１　助成金収入

前第３四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）

新型コロナウイルス感染症の影響に伴い、特例措置の適用を受けた雇用調整助成金を助成金収入として営業外収益に計上しております。

当第３四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）

新型コロナウイルス感染症の影響に伴い、同感染症対策事業補助金及び特例措置の適用を受けた雇用調整助成金を助成金収入として営業外収益に計上しております。

※２　店舗臨時休業による損失

前第３四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）

新型コロナウイルス感染症による緊急事態宣言の発令を受け、当社グループの一部店舗において臨時休業を実施いたしました。当該休業期間中に発生した人件費を店舗臨時休業による損失として営業外費用に計上しております。

当第３四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）

該当事項はありません。

※３　固定資産売却益

前第３四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）

固定資産売却益の内容は、連結子会社である中西株式会社が所有しておりました自社ビル及び土地の売却益であります。

当第３四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）

該当事項はありません。

※４　物流移転費用

当第３四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）

売上に応じて拡大する物流委託料を、内製による固定費化で物流費用の削減を図るとともに、物理的な在庫の一元化により店舗・EC間の在庫の連携強化を図り、消化率の一層の向上を目的として、2021年６月から兵庫県尼崎市に内製による物流センターの本格稼動が始まりました。当該物流拠点の開設に伴い、外部倉庫に預託していた商品や資材等の移転に伴い発生した費用を、物流移転費用として特別損失に計上しております。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第３四半期連結累計期間(自  2020年４月１日  至  2020年12月31日)

１．配当金支払額

配当金の支払いはありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

当第３四半期連結累計期間において、第15回新株予約権の権利行使により、資本金が164,859千円、資本準備金が164,859千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が2,048,516千円、資本剰余金が1,366,598千円となっております。

当第３四半期連結累計期間(自  2021年４月１日  至  2021年12月31日)

１．配当金支払額

配当金の支払いはありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

当第３四半期連結累計期間において、第16回新株予約権の権利行使により、資本金が4,585千円、資本準備金が4,585千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が2,203,100千円、資本剰余金が1,521,182千円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第３四半期連結累計期間(自  2020年４月１日  至  2020年12月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注)　セグメント損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。 

Ⅱ  当第３四半期連結累計期間(自  2021年４月１日  至  2021年12月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

(注)１．セグメント損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。

　　２．その他の収益の主なものは、不動産賃貸収入であります。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

会計方針の変更に記載のとおり、第１四半期連結会計期間の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、報告セグメントの利益又は損失の算定方法を同様に変更しております。

当該変更により、従来の方法に比べて、当第３四半期連結累計期間のアパレル事業の売上高は82,659千円減少しております。なお、セグメント損失に与える影響はありません。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、次のとおりであります。

(注)　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

(重要な後発事象)

（事業ポートフォリオの転換について）

　当社は、2022年２月14日開催の取締役会において、抜本的な経営再建と財務基盤の強化を果たしていくために、当社アパレル事業の大幅縮小と不動産事業の拡大を柱とする事業ポートフォリオの転換について決議いたしました。

１．事業ポートフォリオの転換の理由

　当社は、1925年に西洋文化の玄関口であった神戸に発祥しました。和装が中心であった当時、ヨーロッパのスタイルを取り入れた独自のベビー服は、消費者の支持を集めるところとなり、その後も兼用ベビードレスの開発やニット素材の使用など独創性の高い商品開発を行い、販売網を全国に拡げながら、企業としての基盤を築いていきました。創業以来、今日まで一貫して自社オリジナルの企画・デザインにこだわり、常に質の高い製品の提供を目指してまいりました。

　しかしながら、近年のベビー・子供アパレル業界を取り巻く環境は、少子化による市場規模の縮小、消費者の根強い節約志向や価格競争の激化、さらには新型コロナウイルスの影響が加わり、非常に厳しい状況が続いております。当社は、2016年３月期以降、継続的に損失を計上しており、当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当2022年３月期においては、これまで取り組んできたアパレル事業の損益分岐点の引き下げをさらに推し進め、単年度での黒字化を目標としてきましたが、本日公表いたしました2022年３月期第３四半期連結累計期間の業績は11.6％の減収、赤字拡大と一段と厳しい状況に陥っております。

当社は、この厳しい現況と真摯に向き合い、ごく短期間に赤字を解消することが喫緊の課題であることを認識し、抜本的な経営再建と財務基盤の強化について多面的に検討を進めてまいりました。

その結果、当社アパレル事業については、一旦、規模を大幅に縮小し、多額の赤字を解消するとともに、2021年２月に事業を開始した不動産事業を第２の柱事業とし、後記の「取得による企業結合」に記載のとおり、全国に約70の収益物件を所有する和泉商事有限会社（以下、「和泉商事」といいます。）の全株式を取得し事業拡大を図っていくことを決定いたしました。

　この事業ポートフォリオの転換により、2023年３月期の単年度の黒字化、将来的な成長と安定的な財務基盤の構築を実現し、企業価値の回復と向上に努めてまいる所存であります。

２．事業ポートフォリオ転換の概要

（１）当社アパレル事業の縮小

　2022年３月期第３四半期の当社アパレル事業の業績が一段と厳しい結果となった原因には、長期化する新型コロナウイルス感染症の影響を大きく受けていることが挙げられますが、むしろ、コロナ禍以前より、販売不振により余剰在庫を生み出し、在庫消化のために値引き販売を実施する、というマイナス連鎖を繰り返してきたこと、それにより、ブランド価値を徐々に毀損させてきたことが最大の要因であると考えております。最近は値引き販売に対する依存度が高まっている状況を踏まえると、もはや現状の延長線上に事業の存続はないと判断し、赤字の解消を最優先に大幅な事業縮小に踏み切ることを決断いたしました。

　事業縮小計画の骨子は以下のとおりです。

①  　　約220店舗の実店舗のうち、約210店舗の退店を実行する

②　　　退店・事業縮小に伴い、退店する店舗の販売員及び約40名の本社人員の整理を行う

    ③  　　当社の強み・ノウハウがある領域に集中し、ベビー向け、女児向けにブランド・商品を絞り込む

④　　　縮小後はＥＣを中心とした販売を行うとともに新たな商品提供・収益化の方法を探求する

⑤  　　過剰生産を排し、値引き販売を抑制し、将来に向けブランド価値の回復を図る

⑥  　　明確な差別化、独自の価値提供を追求することでコンパクトながら唯一無二の存在を目指す

　2022年12月までに撤退・縮小を完了させ、2023年３月期の第４四半期での黒字転換並びに2024年３月期の単年度黒字化につなげてまいります。

　今後は、規模は大幅に縮小となるものの、創業来受け継いでまいりました独自性のある価値提供に注力し、ブランド価値の向上とともに、再起を図ってまいる所存であります。

（２）不動産事業の拡大

　当社は、国内子供アパレル市場は今後さらに縮小すると予想されるなか、新たな収益の柱の構築が不可欠であると判断し、2020年12月に、当社の主要株主である株式会社レゾンディレクション及び当社代表者である清川浩志氏が有する不動産ノウハウを背景として、不動産事業を開始することを決定し、2021年２月に、兵庫県姫路市にある収益物件を取得いたしました。

当該物件は、取得後今日まで、概ね95％の入居率を維持しており、当2022年３月期においても安定的に利益を計上しております。

　他方、前掲のとおり、当社アパレル事業は、2022年３月期第３四半期の業績が前期に対し悪化する等、一段と厳しい状況に陥っております。当社では、この状況を解消することが喫緊の課題であるとして、抜本的な経営再建について多面的に検討を進めてまいりました。

　そのひとつとして、全国に収益不動産を所有する和泉商事有限会社のＭ＆Ａについて検討を重ねてきましたが、本件Ｍ＆Ａにより安定的な収益基盤を確保することで、当社アパレル事業の大幅縮小による赤字解消という道筋が実行可能なものとなり、経営再建と財務基盤の強化につながるものと判断し、本件Ｍ＆Ａにより不動産事業の拡大を図っていくことを決定するに至りました。

今後も取得物件のバリューアップ（リフォーム、リノベーション、コンバージョン等を行うことによる資産価値向上）による高収益な物件運用を行う不動産賃貸事業を柱に、事業拡大を目指していく方針であります。

３．業績に与える影響

この事業ポートフォリオの転換が、当第４四半期以降の業績に与える影響については、詳細を精査中であり、現時点においては未確定であります。

（取得による企業結合）

　当社は、2022年２月14日開催の取締役会において、和泉商事の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約書を締結しております。

①　企業結合の概要

（１） 被取得企業の名称及びその事業の内容

　 　　　被取得企業の名称　　　和泉商事有限会社

　 　　　事業の内容　　　　　　不動産賃貸業

（２） 企業結合を行う主な理由

抜本的な経営再建のために、アパレル事業を大幅に規模縮小し、多額の赤字を解消するとともに、不動産事業を第２の柱事業として拡大を図ることとし、全国に約70の収益物件を所有し、安定収益を計上する和泉商事の全株式を取得することを決定いたしました。

（３） 企業結合日

2022年４月１日（予定）

（４） 企業結合の法的形式

株式取得

（５） 結合後の企業の名称

結合後企業の名称に変更はありません。

（６） 取得する議決権比率

100％

（７） 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得予定のためであります。

②　被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

当事者間の守秘義務契約により非開示といたしますが、取得価額は第三者機関による適切なデューデリジェンスを実施し、双方協議のうえ、妥当な金額を算出して決定しております。

③  主要な取得関連費用の内容及び金額

現時点では確定しておりません。

④  発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

⑤  企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

以上

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2022年２月14日

株式会社キムラタン

取締役会  御中

監査法人Ks Lab.

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社キムラタンの2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2021年10月１日から2021年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年４月１日から2021年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社キムラタン及び連結子会社の2021年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

継続企業の前提に関する重要な不確実性

継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、2014年3月期より継続してマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、また、当第３四半期連結累計期間において360百万円の営業損失及び387百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失を計上している状況にあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表には反映されていない。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2022年２月14日の取締役会において、和泉商事有限会社の発行済株式の全部を取得して子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結した。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

その他の事項

会社の2021年３月31日をもって終了した前連結会計年度の第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2021年２月５日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2021年６月25日付けで無限定適正意見を表明している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注)１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。