3069 ＪＦＬＡホールディングス 四半期報告書－第16期第3四半期(令和3年10月1日－令和3年12月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第15期第３四半期連結累計期間及び第15期の潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、１株当たり四半期(当期)純損失であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在していないため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、前年に引き続き新型コロナウイルス感染症の流行による影響を受けました。緊急事態宣言の発令及びまん延防止等重点措置の適用が断続的に行われたことにより、経済活動は抑制され企業活動及び個人消費は弱い動きとなっておりました。しかしながら、ワクチン接種が進行し、新規感染者数が低位で推移したこと等により、９月30日をもって緊急事態宣言及びまん延防止等重点措置の全てが解除されました。10月以降は、引き続きワクチン接種が図られる中で消費活動には一部に弱さが残るものの徐々に持ち直しの動きがみられています。

このような状況の中で、当社グループは「食を通じた新たな価値の創造と提供」をミッションに、「新たな価値を生み出すブランド創出」、「新たな価値を提供する多様な販売手法の構築」、「新たな価値を支える経営基盤の確立と持続的な成長」という３つの中長期戦略に取り組んでまいりました。また、今後更なる成長が見込める生産事業へ優先的に経営資源を配分する方針の下、生産、流通、販売の事業ポートフォリオの再構築が概ね完了したため、2022年度から始まる３か年の中期経営計画「NEXT JFLA 2025」を2021年11月に公表いたしました。同計画では「新たな価値を創造し、提供するグローバル食品・飲料メーカーへ」をグループテーマに掲げ、2025年３月期には売上高88,000百万円、営業利益2,000百万円、経常利益1,800百万円、親会社株主に帰属する当期純利益を1,000百万円、EBITDA（営業利益に償却費を加算）4,500百万円を目標としております。

当第３四半期連結累計期間におきましては、グループの主要事業である生産事業は堅調に推移しました。一方で、流通事業や販売事業は、緊急事態宣言下での制約された事業環境のため依然として損失を余儀なくされましたが、昨年より固定費削減を中心とする収益構造の改革が進み大幅に収益は改善いたしました。特に、海外部門においては、業績の回復や固定費の削減により黒字化いたしました。財務面では、2021年10月に発行した第９回新株予約権の行使により、資本金及び資本準備金が959百万円増加いたしました。

その結果、売上高は53,226百万円（前年同四半期比0.0％増）となりました。営業損失は432百万円（前年同四半期は営業損失843百万円）となりました。事業別では、生産事業が燃料や原料費の高騰により減益を余儀なくされた一方で、販売事業や流通事業においては、昨年より取り組んできたウイズコロナを見据えた経営戦略が奏功したため損益が改善いたしました。経常損失は579百万円（前年同四半期は経常損失1,179百万円）となりました。親会社株主に帰属する四半期純利益は、新型コロナウイルス感染症を主要因とした特別損失511百万円や減損損失253百万円の計上などがあったものの、助成金収入1,026百万円及び投資有価証券売却益358百万円の計上などにより、13百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失1,640百万円）と黒字転換いたしました。

なお、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第３四半期連結累計期間の売上高は2,030百万円減少しております。詳細は、「第４　経理の状況　１ 四半期連結財務諸表　注記事項（会計方針の変更等）及び（セグメント情報等）セグメント情報　３．報告セグメントの変更等に関する事項」に記載のとおりであります。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

①生産

弘乳舎においては、生乳余剰を背景とした業務用を中心としたバターや脱脂濃縮乳などの乳加工品売上が増加したため増収増益となりました。九州乳業においては、当期から豆乳やヨーグルトなどの増産体制に備えた大型設備投資に伴う減価償却費が増加したものの、健康志向の高い商品の販売強化などにより引き続き堅調に推移しました。盛田においては、業務用商品の販売が回復傾向にあるため増収となりましたが、大豆などの原料や重油などの燃料費の上昇により減益となりました。以上により、当第３四半期連結累計期間における売上高は30,511百万円（前年同四半期比3.9％増）、営業利益は560百万円（前年同四半期比47.7％減）となりました。

②流通

国内部門では、アルカンにおいては、新型コロナウイルス感染症による行動制限があったもののホテル・レストラン・ウエディング向け業務用食材売上が回復傾向を示しました。また、量販店やe-コマース、通販向け営業強化により増収となりました。一方で、東洋商事においては「収益認識に関する会計基準」等の影響により減収となりました。海外部門では、米国の水産加工卸売業であるPacific Paradise Foodsの業績が堅調に推移いたしました。その他の各社において固定費削減に努めたこともあり、当第３四半期連結累計期間における売上高は12,881百万円（前年同四半期比3.5％減）、営業損失は15百万円（前年同四半期は営業損失134百万円）となりました。

③販売

当第３四半期連結累計期間末の店舗数は469店舗（前年同期比95店舗の減少）となりました。内訳は、直営店150店舗（前年同期比12店舗の減少）、フランチャイズ店319店舗（83店舗の減少）となりました。減少の主な要因は鶏業態居酒屋「とり鉄」「とりでん」などの71店舗を譲渡したことによるものです。

鶏業態の事業譲渡により売上高は減少いたしましたが、製造小売部門（菊家・LCAD（ル・ショコラ・アラン・デュカス）・アルテゴ）の業績が全体として堅調に推移したことや外食部門においてデリバリー・テイクアウト複合型店舗化や不採算店舗の撤退及び固定費の削減など収益性の改善に努めたことにより、当第３四半期連結累計期間における売上高は9,657百万円（前年同四半期比1.2％減）、営業損失は61百万円（前年同四半期は営業損失859百万円）となりました。

④その他

ウェルエイジング事業や店舗開発事業により、当第３四半期連結累計期間における売上高は175百万円（前年同四半期比75.3％減）、営業損失は64百万円（前年同四半期は営業損失５百万円）となりました。

当第３四半期連結会計期間末の総資産は前連結会計年度末に比べ1,614百万円増加の53,873百万円となりました。

負債合計は前連結会計年度末に比べ1,351百万円増加の43,574百万円となりました。

純資産合計は前連結会計年度末と比べ263百万円増加の10,298百万円となりました。これは主に、新株予約権の行使959百万円、その他有価証券評価差額金458百万円の減少、親会社株主に帰属する四半期純利益13百万円の計上、剰余金の配当167百万円によるものであります。この結果、自己資本比率は16.7％となりました。

(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(3) 研究開発活動

重要性が乏しいため記載を省略しております。

３ 【経営上の重要な契約等】

（第三者割当による第９回新株予約権の発行）

当社は、2021年10月13日開催の取締役会において、第三者割当による第９回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行を決議し、割当先である株式会社ＳＢＩ証券との間において、2021年10月29日付で本新株予約権に係る引受契約を締結し、同日付で払込が完了いたしました。

詳細につきましては、「第３　提出会社の状況　１ 株式等の状況　（２）新株予約権等の状況　②その他の新株予約権等の状況」をご参照ください。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １．発行済株式のうち、3,259,724株は、現物出資（関係会社株式　1,532,619千円）によるものであります。

２．「提出日現在発行数」欄には、2022年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

当第３四半期連結会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

第９回新株予約権

※新株予約権の発行時（2021年10月29日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は、以下のとおりであります。

（1）本新株予約権の目的である株式の総数は8,300,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的である株式の種類及び数」欄第(1)号に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(1)号に定義する。以下同じ。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的である株式の種類及び数」欄第(1)号に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

（2）行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の修正日（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。以下同じ。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該金額に修正される。

（3）行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。

（4）行使価額の下限：本新株予約権の下限行使価額は、2021年10月12日（以下「発行決議日前取引日」という。）の終値の50％に相当する194円（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定を準用して調整されるものとする。）である（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項を参照）。

（5）割当株式数の上限：本新株予約権の目的である株式の総数は8,300,000株（2021年９月30日現在の発行済株式総数（41,929,936株）に対する割合は19.79％、割当株式数は100株で確定している。）

（6）本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第(4)号に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：1,646,803,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）

（7）本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照）。

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

（1）当社普通株式であります。完全議決権株式であり権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式であります。なお、当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。本新株予約権の目的である株式の総数は、8,300,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

（2）当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

（3）調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

（4）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使時の払込金額

１　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1）本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）に割当株式数を乗じた額とする。

(2）本新株予約権の行使価額は、当初387円とする。

２　行使価額の修正

(1）本新株予約権の各行使請求の通知日（以下「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が194円（以下「下限行使価額」といい、第３項の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

(2）「下限行使価額」は、194円とする（但し、第３項の規定を準用して調整される。）。

３　行使価額の調整

(1）当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の既発行普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

既発行　　　　新発行・処分普通株式数×１株当たりの払込金額

普通株式数＋───────────────────────

調整後　　調整前　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　時価

行使価額＝行使価額×─────────────────────────────

既発行普通株式数＋新発行・処分普通株式数

(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、当社及び当社の関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役、監査役、執行役員、使用人、及び従業員を対象とする株式報酬制度に基づき交付する場合、並びに会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式の分割により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る行使価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を、行使価額調整式の「新発行・処分普通株式数」とみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

⑤　本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

（調整前行使価額－調整後行使価額）×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数

株式数＝─────────────────────────────────────────

調整後行使価額

この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）、その他の証券又は権利の全てが当初の条件で転換、交換、又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えた数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の既発行普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6）本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第２項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。また、本欄の他の規定にかかわらず、本欄の規定に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が本欄第２項第(2)号に基づく下限行使価額の修正が効力を生じる日と一致する場合には、当社は、必要な下限行使価額の調整を行う。

(7）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

3,248,703,000円

別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少することがある。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

（1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。

（2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

６．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

（1）当社は、当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

（2）当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知した上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

（3）当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

（4）当社は、本新株予約権を行使することができる期間の末日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

７．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間の取決めの内容

（1）SBI証券による行使制限措置

①当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、暦月の１ヶ月間において割当日の上場株式数の10％を超える行使を行わないこと（当社が本新株予約権とは別のMSCB等で当該MSCB等に係る新株予約権等の行使請求期間が本新株予約権と重複するものを発行する場合には、暦月の１ヶ月間において本新株予約権の行使により交付された当社普通株式の数の合計を計算するにあたって、同じ暦月において当該MSCB等に係る新株予約権等の行使により交付されることとなる当社普通株式の数も合算するものとする。）について、本新株予約権のSBI証券による行使を制限するよう措置を講じます。

②本新株予約権が残存する限り、当社は、SBI証券の事前の書面による同意がない限り、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社の株式の交付を除き、本第三者割当契約の締結日からその180日後の日までの期間において、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行しないことを合意する予定です。但し、(ⅰ)当社及びその関係会社の役員及び従業員を対象として新株予約権又は株式報酬制度に基づく株式を発行する場合及び当該新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、(ⅱ)本第三者割当契約の締結日時点で既発行の新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、(ⅲ)当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携（既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。）の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合（当該事業会社が金融会社又は貸金業者でなく、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限ります。）、並びに(ⅳ)株式分割又は株式無償割当に伴い当社の株式を交付する場合を除きます。

（2）当社による行使停止要請（行使停止指定条項）

SBI証券は、行使可能期間において、当社からの行使の停止に関する要請（以下「行使停止要請」という。）があった場合、行使停止期間（以下①にて定義する。）中、行使停止期間の開始日に残存する本新株予約権の全部について行使ができないものとされます。なお、当社は、かかる行使停止要請を随時、何回でも行うことができます。具体的には、以下のとおりです。

①当社は、SBI証券が本新株予約権を行使することができない期間（以下「行使停止期間」という。）として、行使可能期間内の任意の期間を指定することができます。

②当社は、行使停止期間を指定するにあたっては、当該行使停止期間の開始日の２取引日前の日までに、SBI証券に通知（以下「行使停止要請通知」という。）を行います。なお、当社は、行使停止要請通知を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。

③行使停止期間の開始日及び終了日は、行使可能期間中の取引日のいずれかの日とします。

④当社は、SBI証券に対して、当該時点で有効な行使停止要請を撤回する旨の通知（以下「行使停止要請撤回通知」という。）を行うことにより、行使停止要請を撤回することができます。なお、当社は、行使停止要請撤回通知を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。

８．当社の株券の売買について割当先との間で締結した取決めの内容

該当事項はありません。

９．当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間で締結した取決めの内容

該当事項はありません。

１０．その他投資者の保護を図るため必要な事項

割当先は、当社の取締役会の承認がない限り、割当を受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできないものとする。また、割当先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当第３四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権の行使状況は以下のとおりです。

第９回新株予約権

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  新株予約権の行使による増加であります。

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2021年９月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

2021年12月31日現在

(注)当第３四半期会計期間に新株予約権の行使により、発行済株式総数は3,292,500株増加し、45,222,436株となっております。上記は当該株式発行前の株数で記載しております。

② 【自己株式等】

2021年12月31日現在

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2021年10月１日から2021年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年４月１日から2021年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、Moore至誠監査法人による四半期レビューを受けております。　

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

連結の範囲の重要な変更

前連結会計年度において、非連結子会社としておりました株式会社ＡＳＯジャパン他７社は、各社の重要性が増したため、第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。

第１四半期連結会計期間において、桜うづまき酒造株式会社の株式取得に伴い連結子会社にしております。

第１四半期連結会計期間において、ジャパン・フード＆リカー・アライアンス株式会社は、2021年４月１日付で当社を存続会社とした吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

(会計方針の変更)

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。これにより、主に流通・販売に係る収益について、従来は、総額で収益を認識しておりましたが、顧客への財又はサービスの提供における役割（本人又は代理人）を判断した結果、純額で収益を認識する方法に変更しております。また、ライセンスの供与に係る収益について、従来は、入金時に収益を認識する方法によっておりましたが、ライセンスを顧客に供与する際の約束の性質が、ライセンス期間にわたり知的財産にアクセスする権利である場合は、一定の期間にわたり収益を認識する方法に変更しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、第１四半期連結会計期間の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。また、収益認識会計基準第86項また書き(1)に定める方法を適用し、第１四半期連結会計期間の期首より前までに行われた契約変更について、すべての契約変更を反映した後の契約条件に基づき、会計処理を行い、その累積的影響額を第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減しております。

この結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は2,030,217千円減少し、売上原価は1,933,325千円減少し、販売費及び一般管理費は109,562千円減少し、営業損失及び経常損失はそれぞれ12,670千円減少し、税金等調整前四半期純利益は12,670千円増加しております。また、利益剰余金の当期首残高は49,771千円減少しております。

なお、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。さらに、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号　2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第３四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

 「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

(追加情報)

(連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用)

当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号　2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

(新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り)

前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）に記載した、新型コロナウイルス感染症の収束時期等を含む仮定について、重要な変更はありません。

(四半期連結貸借対照表関係)

※１．四半期連結会計期間末日満期手形

四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、当四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形が四半期連結会計期間末日残高に含まれております。

２．一部の連結子会社は、資金調達の機動性を高めるため、取引銀行と当座貸越契約を締結しております。なお、当四半期連結会計期間末日における当融資枠に基づく借入の実行状況は次のとおりであります。

(1) 円建取引

(2) ドル建取引

(四半期連結損益計算書関係)

※１．助成金収入

前第３四半期連結累計期間(自　2020年４月１日　至　2020年12月31日)

助成金収入の内容は、新型コロナウイルス感染症にかかる雇用調整助成金等であります。

当第３四半期連結累計期間(自　2021年４月１日　至　2021年12月31日)

助成金収入の内容は、新型コロナウイルス感染症にかかる雇用調整助成金等であります。

※２．新型コロナウイルス感染症による損失

前第３四半期連結累計期間(自　2020年４月１日　至　2020年12月31日)

新型コロナウイルス感染症による損失の主な内訳は、休業要請に伴い発生した休業中店舗の賃借料及び人件費等であります。

当第３四半期連結累計期間(自　2021年４月１日　至　2021年12月31日)

新型コロナウイルス感染症による損失の主な内訳は、休業要請に伴い発生した休業中店舗の賃借料及び人件費等であります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産等に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第３四半期連結累計期間(自　2020年４月１日　至　2020年12月31日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間(自　2021年４月１日　至　2021年12月31日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

当社は、2021年10月29日付発行の第９回新株予約権（第三者割当による新株予約権）の行使に伴う新株の発行による払込みを受け、資本金及び資本準備金がそれぞれ479,637千円増加しております。この結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金は3,390,001千円、資本剰余金は8,401,999千円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第３四半期連結累計期間(自  2020年４月１日  至  2020年12月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、店舗開発事業及び介護施設運営事業等の売上であります。　２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

(注)  全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。 

Ⅱ  当第３四半期連結累計期間(自  2021年４月１日  至  2021年12月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

(注)  「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ウェルエイジング事業及び店舗開発事業等の売上であります。　２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容
　(差異調整に関する事項)

(注)  全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。 ３．報告セグメントの変更等に関する事項

会計方針の変更に記載のとおり、第１四半期連結会計期間の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益又は損失の算定方法を同様に変更しております。

当該変更により、従来の方法に比べて、当第３四半期連結累計期間の「生産」の売上高は123,726千円減少し、「流通」の売上高は885,369千円減少し、「販売」の売上高は969,287千円減少、セグメント損失は12,670千円減少し、「その他」の売上高は51,834千円減少しております。 

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)  前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在していないため記載しておりません。

(重要な後発事象)

 該当事項はありません。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2022年２月９日

株式会社ＪＦＬＡホールディングス

取締役会  御中

Moore至誠監査法人

東京都千代田区

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＪＦＬＡホールディングスの2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2021年10月１日から2021年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年４月１日から2021年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＪＦＬＡホールディングス及び連結子会社の2021年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。