6588 東芝テック 四半期報告書－第97期第3四半期(令和3年10月1日－令和3年12月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第96期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

なお、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

第２ 【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間における主要なリスクの発生及び前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更については、以下のとおりであります。

以下に関しては、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」から変更がある項目を抜粋して記載し、変更箇所を下線で示しております。そのため、以下の見出しに付された項目番号は、前事業年度の有価証券報告書における「第一部 企業情報　第２ 事業の状況　２ 事業等のリスク」の項目番号に対応したものであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

　（特に重要なリスク）

　　(1) 新型コロナウイルス感染拡大の影響

世界的な新型コロナウイルス感染拡大により、当社グループも売上の減少や海外製造拠点の操業度低下等の影響を受けました。当社グループは、このような環境の悪化に対応するため、収益改善や販売活動及び生産活動の回復に取り組んでまいりました。しかしながら、新型コロナウイルス感染症は、未だ収束時期の見通しが立っておらず、今後、再度感染が拡大、長期化した場合には、売上の減少や海外製造拠点の操業度低下等、当社グループの経営に更なる影響を及ぼすリスクがあります。

一方、ワクチン接種の進展、経済対策、財政政策の下支えなどにより世界経済が急速に回復した場合にも、電子部品の不足や、国際輸送の逼迫などによる原価の高騰や商品の供給不足により当社グループの経営に更なる影響を及ぼすリスクがあります。

各報告セグメントにおいて想定されるリスクの内容は、次のとおりであります。

　　（リテールソリューション事業）

各国における経済活動制限の影響等により、店舗小売業の業績への影響が拡大し、国内及び海外市場向けＰＯＳシステムの販売が減少することが予想されます。また、外出抑制措置や在宅勤務増加等に伴い事業活動が制限され、販売・保守サービスに影響が出ることが見込まれます。

　　（ワークプレイスソリューション事業）

海外及び国内市場向け複合機ともに、外出抑制措置や在宅勤務増加等に伴いオフィスにおける複合機の利用機会が大幅に減少することにより、販売台数の減少、ドキュメントボリューム低下に伴う保守サービスの売上減少が見込まれます。

当社グループは、これらのリスクの経営への影響を低減するため、2020年度に実行した構造改革の効果を継続的に維持することに加え、更なる業務の効率化や間接経費のコントロール、製造原価改善等のコスト削減施策とともに、市場動向を踏まえた売上回復施策を実施いたします。

　（その他の主要なリスク）

　　(4) 海外生産の拡大

当社グループは、コスト競争力を確保し、為替リスク等に対応するために、海外生産を強化しております。同時に、日本、中国、シンガポール、マレーシア及び米国など、地域的に分散したリスク対応も図っておりますが、中国での生産規模が当社海外生産高の半数程度を占めるため、人民元の切り上げ等の為替変動、政治・経済情勢、電力供給等のインフラ環境及び社会問題、感染症の発生等のほか、コロナ禍克服により世界経済が急速に回復した場合には、電子部品不足の深刻化や国際輸送の逼迫などによる原価の高騰や商品の供給不足が懸念され、㈱東芝及び当社グループにおいて生産材隘路状況の共有及び対応を図っているものの当該懸念を払拭できない事態も想定され、これらが、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）経営成績

① 事業全体の状況

当第３四半期連結累計期間の世界経済は、新型コロナウイルスワクチン普及や経済対策等の効果により回復基調にあるものの、新型コロナウイルス感染再拡大や供給制約等の影響により本格的な景気回復には至らず、依然として厳しい状況が続きました。

このような状況下で、当社グループは、中期経営計画（2021～2023年度）の基本方針「構造改革・構造転換を経て、成長領域への集中投資を加速、データの利活用でソリューションパートナーに」の下で、社業の発展に向けた各種施策の実行に鋭意注力するとともに、店舗・オフィス・物流・製造各領域の課題解決に貢献するソリューションパートナーとして、お客様とともに、ＳＤＧｓ（Sustainable Development Goals）達成に向けた取り組みを推進し、持続可能な社会への貢献に努めてまいりました。

当第３四半期連結累計期間においては、新型コロナウイルス感染拡大の影響が続くとともに、部品及び国際貨物輸送の需給逼迫や価格高騰の影響を受けましたが、経済活動が前年同期に比べて堅調に推移したことなどから、売上高については、3,285億25百万円（前年同期比12％増）となり、損益については、営業利益は86億64百万円（前年同期比171％増）、経常利益は80億76百万円（前年同期比220％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は61億93百万円（前年同期は33億74百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。

② 各報告セグメントの状況

(リテールソリューション事業)

国内及び海外市場向けＰＯＳシステム、国内市場向けオートＩＤシステム、並びにそれらの関連商品等を取り扱っているリテールソリューション事業は、新型コロナウイルス感染拡大の影響や、競合他社との競争激化が続く厳しい事業環境の中で、「流通業界でグローバルトップのソリューションパートナーに」を目指して、成長領域（データサービス・次世代店舗・決済・ＳＣＭ）への集中投資、戦略的パートナーシップによる事業の拡大、海外市場におけるサービス事業の拡大等に取り組んでまいりました。

国内市場向けＰＯＳシステムは、小売業・飲食業の投資意欲が落ち込む中で、新型コロナウイルス対策を意識して、決済端末、セルフオーダーシステム、スマートレシート等の拡販に鋭意注力した結果、売上は増加いたしました。

海外市場向けＰＯＳシステムは、各地域で販売が堅調に推移したことから、売上は増加いたしました。

国内市場向けオートＩＤシステムは、部品の需給逼迫の影響もあってバーコードプリンタの販売が減少したことから、売上は減少いたしました。

この結果、リテールソリューション事業の売上高は、1,970億86百万円（前年同期比９％増）となりました。また、同事業の営業利益は、売上高は増加したものの、部品の需給逼迫の影響等を受けたこともあり、82億45百万円（前年同期比８％減）となりました。

(ワークプレイスソリューション事業)

国内及び海外市場向け複合機、海外市場向けオートＩＤシステム、国内及び海外市場向けインクジェットヘッド、並びにそれらの関連商品等を取り扱っているワークプレイスソリューション事業は、新型コロナウイルス感染拡大の影響や、競合他社との価格競争激化が続く厳しい事業環境の中で、「顧客接点の機能強化」と同時に「事業全体での体質強化」を進め、強靭でスリムなグローバル・オペレーション体制を構築し、目標達成に向け注力するとともに、ＤＭＳ（Document Management System）／ＥＣＭ（Enterprise Contents Management）ソリューションの強化、オートＩＤ事業の強化、クラウドソリューション基盤の強化等に取り組んでまいりました。

複合機は、米州、欧州、アジア等の海外地域で販売が増加したことから、売上は増加いたしました。

海外市場向けオートＩＤシステムは、米国、欧州、アジア等の各地域で販売が増加したことから、売上は増加いたしました。

インクジェットヘッドは、国内及び海外顧客向けの販売が増加したことから、売上は増加いたしました。

この結果、ワークプレイスソリューション事業の売上高は、1,342億91百万円（前年同期比17％増）となりました。また、同事業の営業利益は、部品及び国際貨物輸送の需給逼迫・価格高騰の影響を受けましたが、売上高の増加などにより改善し、４億19百万円（前年同期は57億59百万円の営業損失）となりました。

（注）オートＩＤシステムとは、ハード・ソフトを含む機器により、自動的にバーコード、ＩＣタグなどのデータを取り込み、内容を識別・管理するシステムをいいます。

（２）財政状態

当第３四半期連結会計期間の資産は、前連結会計年度に比べ118億45百万円増加し、3,011億58百万円となりました。これは、流動資産の「その他」が12億90百万円減少しましたが、「商品及び製品」が62億88百万円、「原材料及び貯蔵品」が49億23百万円増加したことなどによります。

負債は、前連結会計年度に比べ72億58百万円増加し、1,867億８百万円となりました。これは、流動負債の「その他」が47億12百万円減少しましたが、「支払手形及び買掛金」が123億57百万円増加したことなどによります。

純資産は、前連結会計年度に比べ45億87百万円増加し、1,144億50百万円となりました。これは主に、「利益剰余金」が親会社株主に帰属する四半期純利益により61億93百万円増加したこと、配当金の支払いにより22億円減少したこと、「非支配株主持分」が10億28百万円減少したことなどによります。

（３）経営方針・経営戦略等及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について重要な変更はありません。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

また、当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の対処すべき課題はありません。

（５）研究開発活動

当第３四半期連結累計期間における当社グループの研究開発費の総額は、162億19百万円であります。

なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当社は、2021年12月23日開催の取締役会において、株式会社デジタルガレージとの間で資本業務提携契約を締結すること、及び同社に対する第三者割当による自己株式の処分を行うことを決議し、同日付で当該資本業務提携契約を締結いたしました。

詳細については、「第４ 経理の状況　１ 四半期連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。

第３ 【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

　　該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2021年９月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

(注)　㈱証券保管振替機構名義の株式200株は、「完全議決権株式(その他)」に200株（議決権２個）を含めております。

② 【自己株式等】

（注）当第３四半期会計期間末の自己株式数は、2,596,268株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合4.51％）となっております。

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当第３四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

（１）役職の異動

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2021年10月１日から2021年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年４月１日から2021年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(会計方針の変更)

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

　収益認識会計基準等の適用による主な変更点は以下のとおりであります。
　・従来は工事完成基準を適用していた顧客仕様の受託ソフトウェア等の契約のうち、一定の期間にわたり履行
　　義務が充足される契約については、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定
　　の期間にわたり認識する方法に変更しております。
　・従来は出荷基準を適用していた消耗品取引及び当社の代理店向け取引の一部については、商品及び製品の支
　　配が移転した時点、主には引渡時点で収益を認識する方法に変更しております。
　・売上リベート等の当社の代理店又は顧客に支払われる対価については、従来は販売費及び一般管理費として
　　処理する方法によっておりましたが、売上高から控除する方法に変更しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

この結果、第１四半期連結会計期間の期首の純資産に累積的影響額が反映されたことにより、利益剰余金の期首残高が179百万円増加しております。

また、従来の方法に比べて、当第３四半期連結累計期間の売上高が400百万円増加、売上原価が818百万円増加、販売費及び一般管理費が251百万円減少しており、営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益がそれぞれ166百万円減少しております。

収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「受取手形及び売掛金」は、第１四半期連結会計期間より「受取手形、売掛金及び契約資産」に含めて表示することとしました。

なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。さらに、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号 2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第３四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

(税金費用の計算)

税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

　ただし、見積実効税率を用いて計算すると著しく合理性を欠く場合には、「四半期財務諸表に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第14号 2020年３月31日）第19項の規定により、「中間財務諸表等における税効果会計に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第29号 2018年２月16日）第15項（法定実効税率を使用する方法）に準じて計算しております。

　なお、法人税等調整額は、法人税等に含めて表示しております。

(追加情報)

(「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」について）

当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号　2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

(四半期連結貸借対照表関係)

１　保証債務

従業員について、金融機関からの借入に対し、債務保証を行っております。

２　受取手形等の割引高

※３　四半期連結会計期間末日満期手形

  四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。

なお、当第３四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形が四半期連結会計期間末日残高に含まれております。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の

    末日後となるもの

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2020年４月１日 至　2020年12月31日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2021年４月１日 至　2021年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

２．報告セグメントの変更等に関する情報

（報告セグメントの区分変更）

 第１四半期連結会計期間より「プリンティングソリューション事業」の名称を「ワークプレイスソリューション事業」に変更するとともに、従来「リテールソリューション事業」に含めておりました国内市場向け複合機に関する事業を「ワークプレイスソリューション事業」に移管しております。

なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報は、当第３四半期連結累計期間の報告セグメント区分に基づき作成したものを開示しております。

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「注記事項（会計方針の変更）」に記載のとおり、第１四半期連結会計期間の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、報告セグメントの利益又は損失の算定方法を同様に変更しております。

当該変更により、従来の方法に比べて、当第３四半期連結累計期間の「リテールソリューション事業」の売上高は284百万円増加、セグメント利益は176百万円減少し、「ワークプレイスソリューション事業」の売上高は115百万円増加、セグメント利益は10百万円増加しております。 

(収益認識関係)

　　当社グループの外部顧客への売上高は、主に顧客との契約から生じる収益であり、顧客の所在地を基礎とした

　地域別に分解した内訳と報告セグメントとの関係は以下のとおりであります。

当第３四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）

　　（注）外部顧客への売上高に含まれる貸手のリースから生じる収益については、重要性が乏しい為、内訳の記載を

　　　　　省略しております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注) 前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

(重要な後発事象)

(資本業務提携及び第三者割当による自己株式の処分）

　当社は、2021年12月23日開催の取締役会において、株式会社デジタルガレージ（以下「デジタルガレージ」という。）との間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といい、当該契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」という。）を締結することを決議し、同日付で本資本業務提携契約を締結いたしました。
　また、当社は、同取締役会において、本資本業務提携契約に基づき、後記「２．第三者割当による自己株式の処分について」のとおり、デジタルガレージを割当予定先として第三者割当による自己株式の処分（以下、「本自己株式処分」という。）を行うことについても決議いたしました。

　　なお、2022年１月11日に本自己株式処分に係る払込が完了しております。

１．資本業務提携について

（１）本資本業務提携の目的及び理由

当社のリテールソリューション事業が対象としているリテール市場では、昨今、事業環境が大きく変化し、消費者の利便性向上と流通業の生産性向上を両立させた新たな価値の創造が求められています。このような事業環境の中で当社は、データの利活用によりお客様の課題解決に貢献し、もって、国内に留まらず、世界中のお客様に寄り添い価値を提供する「流通業界でのグローバルトップのソリューションパートナー」となることを目指し、購買データを中心としたデータサービス、次世代店舗（注）、キャッシュレス社会に貢献する決済、サプライチェーンマネジメント（ＳＣＭ）の４領域に重点を置き、デジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）を駆使した効率的な事業運営を実現すべく、当社のお客様、ビジネスパートナーと新たなソリューションの創出に取り組んでおります。

（注）「次世代店舗」領域とは、例えば無人決済店舗など、生産性を向上させ、フリクションレスな顧客体験を実現する次世代の

       リテール店舗に関するソリューションや技術領域を意味します。

中でも、データサービス及び決済の領域においては、競争優位性を発揮するためにはフィンテックを活用した決済サービスを充実させ、また、購買データやＳＮＳなど様々なデジタルテクノロジーを活用するデジタルマーケティング領域を拡充して小売事業者が有する購買データとＳＮＳなどを利用して消費者一人ひとりに対して、より効果的な広告宣伝を実現していくことが重要であると考えております。

デジタルガレージは、同社のフィナンシャルテクノロジー事業セグメントにおいて、年間３兆円超の決済取扱高を誇る国内最大級の決済システム事業者として多様な総合決済プラットフォームを提供しており、決済とデータを融合したグループ新戦略「ＤＧフィンテックシフト」のもと、投資先への決済支援や決済加盟店への広告・ＤＸ・ＣＲＭ支援などを加速させていくことで、決済取扱高の拡大を図っております。また、マーケティングテクノロジー事業セグメントにおいては、デジタルとリアルを融合した総合的なデジタルマーケティングや様々なデータを活用したデータマーケティングビジネス等を行い、デジタル・リアル領域を一気通貫したマーケティングソリューションを提供し、デジタルマーケティングの戦略立案にも強みを有しております。このような決済とデータの融合を目指すデジタルガレージの事業展開は、デジタルマーケティング領域の拡充といった当社の上記方針と親和性が高く、当社は、既に決済サービスの領域においては、2018年12月にデジタルガレージの子会社である株式会社ＤＧフィナンシャルテクノロジー（旧ベリトランス株式会社）との間で合弁会社であるＴＤペイメント株式会社を設立し、フィンテックを活用した新たなＰＯＳシステム向けマルチ決済ソリューションを企画・提供しております。

当社がリテールソリューション事業において上記方針を推し進めるためには、デジタルガレージとの間で更に具体的な業務提携を加速させ、両社が保有する決済事業やデジタルマーケティング領域における技術や人材といった経営資源を相互に活用することが有用であり、これにより両社の企業価値が向上すると考えております。また、両社の長期的な関係の発展・強化のためには、合わせて資本提携を行う必要があると判断するに至りました。そこで、当社は、デジタルガレージとの間で本資本業務提携契約を締結し、同社との業務提携を推進すると共に、デジタルガレージによる当社を割当先とした第三者割当の方法による自己株式の処分によりデジタルガレージの株式を取得し、同時に、当社もデジタルガレージを割当先とした第三者割当の方法による自己株式の処分を行うことにいたしました。

(２)資本提携の内容

（ア）当社は、本自己株式処分により、デジタルガレージに対して、当社の普通株式295,000株（当社の発行済株
　　　式数の0.51％（小数点以下第３位を四捨五入。持株比率について以下同様））を割り当てました。

（イ）また、デジタルガレージは、上記とは別に、当社の株式を取得しました。

（ウ）他方、当社は、デジタルガレージから、第三者割当による自己株式の処分により、同社の普通株式949,500
　　　株（同社の発行済株式数の2.00％）を引き受けました。

（エ）デジタルガレージによる（ア）本自己株式処分及び（イ）株式取得の総額は、（ウ）デジタルガレージの
　　　自己株式処分の総額と同程度であります。

(３)業務提携の内容

当社及びデジタルガレージは、前記「（１）本資本業務提携の目的及び理由」記載の目的に従って、以下の業務提携を行います。

　　（ア）決済ビジネス

　　　　①ＴＤペイメント株式会社その他のチャネルを通じて運用している決済サービス（以下「協業決済サービ
　　　　　ス」といいます。）の強化拡充にあたっては、株式会社ＤＧフィナンシャルテクノロジーと東芝テックの
　　　　　決済サービスの最適化と効率化を推進し、機能統合を図る

　　　　　②協業決済サービスについて、決済手段の拡充、販売チャネル・販売体制の強化等をはじめとした、協業関
　　　　　　係を一層強化

　　　　　③決済センターのさらなる安定運用構築のための体制及び人員その他協力体制とリソースの協力体制の強化

　　　（イ）デジタルマーケティングビジネス

　　　　　①リテール領域における、デジタルマーケティングサービスの共同推進

　　　　　②東芝テックが推進するカートＰＯＳやスマホＰＯＳ、デジタルサイネージ等リテールメディアにおいて、
　　　　　 （ア）の決済データを含む膨大なビッグデータ活用・販売促進プラットフォーム開発・ＣＲＭ等包括的なデ
　　　　　　ジタルマーケティングを共同で推進

(４)資本業務提携の相手先の概要

２．第三者割当による自己株式の処分について

（１）処分の概要

（２）処分の目的及び理由

前記「１．資本業務提携について　（１）本資本業務提携の目的及び理由」に記載のとおり、本自己株式処分は本資本業務提携の一環として実施するものであり、当社とデジタルガレージとは、本自己株式処分を通じて、両社の長期的な関係の発展・強化を実現できると考えております。また、当社とデジタルガレージとの関係の発展・強化は、当社の中長期的な企業価値の向上及び既存株主の皆様の利益向上に資するものであると考えております。

（３）調達する資金の額、使途及び支出予定時期

　①調達する資金の額

　　（注）１．払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本自己株式処分によるものであり、発
　行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用、有価証券届出書等の書類作成費用等です。

          ２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

②調達する資金の具体的な使途

　本自己株式処分による資金調達は、本資本業務提携の一環として実施するものであり、当該調達資金はデジタル
　ガレージとの間で本資本業務提携による相乗効果を早期に実現するため、2022年４月から2027年３月の期間に、下
　表のとおり、（ⅰ）決済サービス及び（ⅱ）デジタルマーケティングサービスに関する各種施策に充当する予定で
　す。なお、当社は、当該調達資金ではなく手元資金を用いてデジタルガレージの株式を取得しております。

(ⅰ)クレジット決済・コード決済・ＥＣ決済などの各種決済サービスの販売に係る経費及び、システム開発の費用です。

(ⅱ) 購買データやＳＮＳなどを活用したデジタルマーケティングにおいて消費者接点となる、タッチポイントアプリケーション及びデバイス（クラウド型割引クーポン配信サービス、お買い物アプリ、カートＰＯＳ、スマホＰＯＳ、サイネージなどの各種媒体）の運用並びに販売に係る経費、及び、同システムの開発費用です。

２【その他】

　（１）剰余金の配当

2021年11月８日開催の取締役会において、次のとおり剰余金の配当（中間配当）を行うことを決議いたしました。

① 配当金の総額　　　　　　　　　　　　　 　　 1,100百万円

② １株当たりの金額　　　　　　　　　　　 　 　　　 20.0円

③ 支払請求の効力発生日及び支払開始日　     2021年12月１日

（注）2021年９月30日最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者に対し、支払いを行いました。

（２）重要な訴訟事件等

　当社及び国内子会社１社は、セミセルフレジに関する特許権を侵害しているとして、株式会社寺岡精工から東京地方裁判所に提起された、仮処分命令の申立書及び特許権侵害訴訟の訴状を2021年６月に受領しました。

　一方で、当社は、株式会社寺岡精工及びそのグループ会社である株式会社デジアイズを債務者として、寺岡精工が販売するセミセルフＰＯＳ及びフルセルフＰＯＳについて、当社が保有する特許権に基づき、製造販売の差止を求める仮処分命令の申立を2021年10月５日に東京地方裁判所に提出しました。

 これに加えて、寺岡精工が販売するセミセルフＰＯＳについて、当社が保有する別の特許権に基づき、製造販売の差止を求める仮処分命令の申立を2021年11月26日に東京地方裁判所に提出しました。

また、当社は、株式会社寺岡精工およびそのグループ会社である株式会社デジアイズを債務者として、寺岡精工が提供するスマホレジアプリについて、当社が保有する特許権に基づき、製造、販売、提供等の差止を求める仮処分命令の申立を2021年12月27日に東京地方裁判所に提出しました。

当社といたしましては、本件の内容を精査して適切に対処して行くこととし、本件に係る手続きの中で、当社の正当性を主張してまいります。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2022年２月９日

東芝テック株式会社

取締役会　御中

ＰｗＣあらた有限責任監査法人

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  東京事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている東芝テック株式会社の2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2021年10月１日から2021年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年４月１日から2021年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、東芝テック株式会社及び連結子会社の2021年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・  四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。