| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年２月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第15期第３四半期(自 2021年10月１日 至 2021年12月31日) |
| 【会社名】 | アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社 |
| 【英訳名】 | ARCHITECTS STUDIO JAPAN INC. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 丸山 雄平 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区丸の内三丁目４番２号 |
| 【電話番号】 | 03-6206-3159（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 管理本部長兼管理部長 山口 裕司 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 大阪市北区堂山町３番３号 |
| 【電話番号】 | 06-6363-5701（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 管理本部長兼管理部長 山口 裕司 |
| 【縦覧に供する場所】 | アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社 大阪支店（大阪市北区堂山町３番３号） 株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第15期第３四半期連結累計期間 | |
| 会計期間 | 自 2021年４月１日至 2021年12月31日 | |
| 売上高 | （千円） | 374,215 |
| 経常損失（△） | （千円） | △405,894 |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | （千円） | △423,770 |
| 四半期包括利益 | （千円） | △423,770 |
| 純資産額 | （千円） | 511,795 |
| 総資産額 | （千円） | 916,557 |
| 1株当たり四半期純損失(△） | （円） | △214.30 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | （円） | － |
| 自己資本比率 | （％） | 55.8 |
| 回次 | 第15期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2021年10月１日至 2021年12月31日 | |
| 1株当たり四半期純損失（△） | （円） | △80.16 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．当社は、当第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前第３四半期連結累計期間、前第３四半期連結会計期間及び前連結会計年度の主要な経営指標等については記載しておりません。
３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第１四半期会計期間の期首から適用しており、当第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
４. 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
当社は当第３四半期連結累計期間において、会社分割により新たに設立したTEMPO NETWORK株式会社を連結の範囲に含めております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
（継続企業の前提に関する重要事象等について）
当社は、前々事業年度（2020年３月期）から継続して売上高が著しく減少し、営業損失、経常損失及び当期純損失を計上しております。また、営業活動によるキャッシュ・フローも、継続してマイナスの計上となりました。当第３四半期連結累計期間においても、新型コロナウイルス感染症拡大により、イベント開催が減少した影響もあり売上は回復しておらず、営業損失、経常損失及び四半期純損失を計上しております。
このような状況により、当社は、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。
当該事象又は状況を解消又は改善するための対応策は実施途上にあることから、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
当社は当該リスクへの対応策として、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 [注記事項] （継続企業の前提に関する事項）」に記載しており、当該対応策の着実な実行を図ってまいる所存であります。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
なお、当第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期連結累計期間及び前連結会計年度末との比較分析は行っておりません。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府からの度重なる緊急事態宣言やまん延防止等重点措置の発令により経済活動が大きく制限されていましたが、2021年10月には緊急事態宣言が解除され、段階的な経済活動の再開により、持ち直しの動きがみられました。
住宅業界におきましては、新設住宅着工戸数は2021年3月から回復傾向にあり、持家の着工についても持ち直しておりましたが、2021年12月には前年同月比を下回り、弱含みの状況となり、住宅建設需要全体では、おおむね横ばいで推移いたしました。
このような市場環境のもと、当社ではPROTO BANK（※）事業のさらなる推進のため、2021年10月１日付でApaman Network株式会社（本社：東京都千代田区、代表者：岩崎修一、以下「Apaman Network社」といいます。）を割当先とした、第三者割当による新株式の発行により499,999千円を調達し、財務体質の改善を図りました。またApaman Network社の子会社である、TEMPO NETWORK株式会社を2021年10月１日付で吸収合併し、当社の建築家ネットワークを、店舗設計や店舗建設等の商業施設分野において本格的に展開することを目的としたTEMPO NETWORK事業を開始しました。また2021年12月１日付で、会社分割（簡易新設分割）により、上記のTEMPO NETWORK事業を展開する完全子会社であるTEMPO NETWORK株式会社を設立いたしました。
当第３四半期連結累計期間において、前事業年度（2021年３月期）及び当事業年度上半期の緊急事態宣言等の発令による建築家展等のイベント中止、延期の影響から工事請負契約件数及び建築設計・監理業務委託契約件数がともに低迷したこと、また契約予定案件の成約遅れ等が発生したことにより、工事請負ロイヤリティ売上及び建築家フィー売上はともに低調に推移いたしました。一方で、段階的な経済活動の再開によりイベント開催が回復してきたことからマーケティング売上については順調に推移いたしました。また、PROTO BANKの加盟建設会社であるPROTO BANK Station新規契約件数は、15件となりました。
以上により、当第３四半期連結累計期間の売上高は374,215千円となりました。
損益面においては、売上高が低調に推移したことが大きく影響し、営業損失は348,704千円となり、2021年10月１日に払込完了となりました第三者割当増資並びに吸収合併に伴う株式交付費55,437千円を営業外費用に計上したことにより、経常損失は405,894千円となりました。また現在開発中のソフトウエアについては、ソフトウエア仮勘定として当第３四半期連結累計期間に資産計上しておりましたが「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき回収可能性を検討し、将来の収益見込み等を勘案した結果、当該ソフトウエア仮勘定の帳簿価額の全額を減損処理し、特別損失15,300千円を計上いたしました。その結果、親会社株主に帰属する四半期純損失は423,770千円となりました。
（※）「PROTO BANK」とは、ＡＳＪ建築家ネットワーク事業により過去に建築された名作住宅の図面を活用することで顧客のご予算にあった建築家デザイン住宅をあたかもモデルハウスを選択するかのようにWeb上で自由に選択できる仕組みをいいます。
なお、当社グループはＡＳＪ建築家ネットワーク事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
財政状態につきましては、当第３四半期連結会計期間末における資産合計は916,557千円となりました。
主な内訳は、現金及び預金604,876千円、売掛金77,379千円、未収入金50,088千円、無形固定資産53,852千円, 投資その他の資産120,145千円であります。
当第３四半期連結会計期間末における負債合計は404,761千円となりました。
主な内訳は、未払金75,867千円、長期借入金250,000千円、長期未払金15,163千円であります。
当第３四半期連結会計期間末における純資産は511,795千円となりました。
主な内訳は、資本金740,753千円、資本剰余金988,604千円、利益剰余金△1,217,287千円であります。
(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、財務体質の改善に関する対応策の実施状況については、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 [注記事項] （継続企業の前提に関する事項）（３）財務体質の改善」をご参照ください。
(3) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 4,800,000 |
| 計 | 4,800,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2021年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(2022年２月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 2,455,399 | 2,455,399 | 東京証券取引所（マザーズ） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 2,455,399 | 2,455,399 | － | － |
(注) １. 発行済株式のうち、20,000株は現物出資（投資有価証券 20千円）によるものであり、38,750株は現物出資 （金銭報酬債権及び金銭債権56,900千円）によるものであります。
２．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
３．2021年10月１日を払込期日とする第三者割当増資及び2021年10月１日を効力発生日とする吸収合併により、発行済株式総数が712,249株増加しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年10月１日 | 712,249 | 2,455,399 | 249,999 | 740,753 | 249,999 | 739,554 |
(注) 2021年10月1日を払込期日とする第三者割当増資により普通株式474,833株（発行価額1,053円、資本組入額 526.5円、割当先Apaman Network株式会社）の発行を行っており、これにより、資本金及び資本準備金はそれぞれ249,999千円増加しております。また、2021年10月1日を効力発生日とするTEMPO NETWORK株式会社との吸収合併（合併比率 1:57.625243）により普通株式237,416株の発行を行っております。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2021年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
2021年12月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||||
| 無議決権株式 | － | － | － | ||||
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | ||||
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | ||||
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 3,900 | 普通株式 | 3,900 | － | － | ||
| 普通株式 | 3,900 | ||||||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 1,738,700 | 17,387 | 権利関係に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | 550 | － | － | |||
| 発行済株式総数 | 1,743,150 | － | － | ||||
| 総株主の議決権 | － | 17,387 | － | ||||
(注) １．2021年10月１日を払込期日とする第三者割当増資及び2021年10月１日を効力発生日とする吸収合併により、発行済株式総数が712,249株増加しておりますが、上記株式数は、当該増加前の数値を記載しております。
２．単元未満株式の普通株式には、当社所有の自己株式75株が含まれております。
② 【自己株式等】
2021年12月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| （自己保有株式）ア－キテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内 三丁目４番２号 | 3,900 | － | 3,900 | 0.16 |
| 計 | － | 3,900 | － | 3,900 | 0.16 |
（注）1.当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できておりませんが、自己株式については把握できております。当第３四半期会計期間末日現在の自己名義所有株式数は3,900株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合0.16%）であります。
２.上記の他に単元未満株式の買取請求による自己株式75株を所有しております。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
なお、当社は当第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2021年10月１日から2021年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年４月１日から2021年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、桜橋監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期連結会計期間(2021年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 604,876 | |||||||||
| 売掛金 | 77,379 | |||||||||
| 商品 | 334 | |||||||||
| 未収入金 | 50,088 | |||||||||
| その他 | 53,584 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △43,705 | |||||||||
| 流動資産合計 | 742,558 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 無形固定資産 | ||||||||||
| ソフトウエア | 2,210 | |||||||||
| のれん | 51,642 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 53,852 | |||||||||
| 投資その他の資産 | ||||||||||
| 破産更生債権等 | 10,682 | |||||||||
| 差入保証金 | 99,480 | |||||||||
| その他 | 20,665 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △10,682 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 120,145 | |||||||||
| 固定資産合計 | 173,998 | |||||||||
| 資産合計 | 916,557 | |||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 買掛金 | 5,814 | |||||||||
| 未払金 | 75,867 | |||||||||
| 未払法人税等 | 2,498 | |||||||||
| 賞与引当金 | 664 | |||||||||
| その他 | 54,752 | |||||||||
| 流動負債合計 | 139,597 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 長期借入金 | 250,000 | |||||||||
| 長期未払金 | 15,163 | |||||||||
| 固定負債合計 | 265,163 | |||||||||
| 負債合計 | 404,761 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 740,753 | |||||||||
| 資本剰余金 | 988,604 | |||||||||
| 利益剰余金 | △1,217,287 | |||||||||
| 自己株式 | △274 | |||||||||
| 株主資本合計 | 511,795 | |||||||||
| 純資産合計 | 511,795 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 916,557 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 374,215 | |||||||||
| 売上原価 | 63,545 | |||||||||
| 売上総利益 | 310,669 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 659,373 | |||||||||
| 営業損失（△） | △348,704 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 103 | |||||||||
| その他 | 7 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 110 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 1,863 | |||||||||
| 株式交付費 | 55,437 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 57,300 | |||||||||
| 経常損失（△） | △405,894 | |||||||||
| 特別損失 | ||||||||||
| 減損損失 | 15,300 | |||||||||
| 特別損失合計 | 15,300 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △421,194 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,575 | |||||||||
| 法人税等合計 | 2,575 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △423,770 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △423,770 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | △423,770 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △423,770 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △423,770 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － | |||||||||
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
当社は、前々事業年度（2020年３月期）から継続して売上高が著しく減少し、営業損失、経常損失及び当期純損失を計上しております。また、営業活動によるキャッシュ・フローも、継続してマイナスの計上となりました。当第３四半期連結累計期間においても、新型コロナウイルス感染症拡大により、イベント開催が減少した影響もあり売上は回復しておらず、営業損失、経常損失及び四半期純損失を計上しております。
このような状況により、当社は、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。
当社は、以下の施策によって当該事象又は状況を解消し、又は改善するための対応策を実行することにより、収益力の向上及び財務体質の改善に努めてまいる所存であります。
（1）収益構造の改善
① 営業組織体制の見直し及び人員再配置等による効率化
2021年4月１日付をもって営業組織体制を、首都圏中心のプロデュース事業本部と、全国のスタジオ及びPROTO BANK Stationを統括するネットワーク事業本部に再編いたしました。
プロデュース事業本部はこれまでの富裕層を中心とした展開に加え、コロナ禍でのリモートワークの普及による在宅時間の長期化から、郊外への戸建て住宅ニーズの増加に伴い、首都圏近郊におけるこれらの層の取込みと一層の営業展開を図ります。また、「リゾート地や地方等の普段の職場とは異なる場所で働きながら休暇取得等を行う仕組み」、「新しい働き方」としての「ワーケーション」が注目されていることから、これらの新たな需要の取込みに注力いたします。
ネットワーク事業本部においては、プランニングコース利用に際して顧客の絞り込みを行い、建築家提案の質を向上させることで設計契約及び請負契約の成約率向上を図り、効率的に収益獲得を目指します。
一方、新しい収益源として、PROTO BANK Stationの新規加盟店契約の獲得促進を担う専任部署を事業開発本部内にPROTO BANK事業部として設置し、マーケティング企画からコンテンツ管理、積算業務、カスタマーサポート等の連携体制を整えました。PROTO BANKは従来のプランニングコースから設計・請負契約締結までの期間に比べ、竣工後の完成図面を活用することから、顧客との契約の早期化・短縮化によるロイヤリティ収益の早期計上を目指します。また、PROTO BANKのシステム提供や建設資材メーカーとの協業を目的とした業務提携、金融機関との連携による住宅ローン紹介等のサービスシステムの構築など多角的な展開を図ってまいります。
2021年12月１日付で会社分割（簡易新設分割）にて設立したTEMPO NETWORK株式会社では、新たに建築家ネットワーク事業を商業施設分野において展開するTEMPO NETWORK事業の推進を図ります。
② 新規市場の開拓
ＡＳＪ建築家ネットワーク事業で培ってきたマーケティングのノウハウを、環境負荷の軽減に資する有機物高度利用システム装置の導入提案を通じて新規市場への展開に努めてまいります。
（2）販売費及び一般管理費の削減
組織体制変更による営業人員の再配置並びに営業拠点等の見直しや、Webを活用した効率的な営業活動等により、営業関係諸経費の削減を図ります。また、その他一般管理費全般について、管理可能経費の見直しにより固定費の削減に努めてまいります。
（3）財務体質の改善
当社は、財務体質の改善と安定的な財務基盤の確立を図るため、当社事業にシナジー等を有する企業との資本・業務提携を模索しており、2021年８月20日付で株式会社きらぼし銀行から50,000千円の資金借入を行い、また、2021年10月１日付でApaman Network株式会社を割当先とする第三者割当増資により499,999千円の資金調達を行いました。これらにより資金の手元流動性の確保と財務体質の改善を図りました。今後においても、引き続き当社事業にシナジーや関心を有する企業との資本・業務提携を模索し、その実現を図るべく努めてまいります。
今後も上記施策を推進し、収益力の向上と財務体質の改善に取り組みますが、これらの対応策は実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、当社の財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
| (1) 連結の範囲の重要な変更当第３四半期連結会計期間から、会社分割（新設分割）により設立したTEMPO NETWORK株式会社を連結の範囲に含めております。 |
|---|
| (2) 持分法適用の範囲の重要な変更該当事項はありません。 |
(会計方針の変更）
収益認識に関する会計基準等の適用
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。「以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期会計期間の期首から適用しており、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱に従っておりますが、利益剰余金の期首残高へ与える影響はありません。
また、当第３四半期連結累計期間の損益に与える影響もありません。
（追加情報）
(四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
当社は、当第３四半期連結会計期間より、四半期連結財務諸表を作成しております。四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項は以下のとおりであります。
(１) 連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 １社
連結子会社の名称 TEMPO NETWORK株式会社
(２) 持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
(３) 連結子会社の四半期決算日等に関する事項
連結子会社の四半期決算日は、四半期連結決算日と一致しております。
(４) 会計方針に関する事項
重要な資産の評価基準及び評価方法
① 棚卸資産の評価基準及び評価方法
商品
個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
② 固定資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 10～18年
工具、器具及び備品 ２～６年
ロ 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。
③ 引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ 賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度において負担すべき額を計上しております。
④ のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、10年間の均等償却を行っております。
⑤ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 当第３四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年12月31日) | ||
| 減価償却費 | 37 | 千円 |
| のれんの償却額 | 1,324 | 千円 |
(株主資本等関係)
当第３四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年12月31日）
株主資本の著しい変動
当社は、2021年10月１日付で、Apaman Network株式会社から第三者割当増資の払込みを受けました。また、TEMPO NETWORK株式会社を消滅会社とする吸収合併を行いました。この結果、当第３四半期連結累計期間において資本金が249,999千円、資本準備金が249,999千円及びその他資本剰余金が249,049千円増加いたしました。
これらの結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金が740,753千円、資本剰余金が988,604千円となっております。
（企業結合等関係）
取得による企業結合
（１）企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 ：TEMPO NETWORK株式会社
事業の内容 ：フランチャイズチェーンシステムによる不動産店の経営及び経営指導
② 企業結合を行った目的
当社の建築家ネットワークとTEMPO NETWORK社のフランチャイズネットワークを組み合わせることで、店舗斡旋、店舗設計、店舗建設、メンテナンスのサービスを一気通貫で提供できる新しいプラットフォームを構築し、日本最大級の建築家ネットワークを商業施設分野に本格的に展開することを目的とします。
③ 企業結合日
2021年10月１日
④ 企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社とし、TEMPO NETWORK社を吸収合併消滅会社とする吸収合併
⑤ 結合後企業の名称
アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社
⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）の取得企業の決定方法の考え方に基づき、当社を取得企業と決定しております。
（２）連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績期間
2021年10月１日から2021年12月31日まで
（３）被取得企業の取得原価
取得原価 当社の普通株式の時価等 249,049千円
（４）株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
TEMPO NETWORK社の普通株式１株に対して当社の普通株式57.625243株を割当て交付いたしました。
② 株式交換比率の算定方法
当社及びTEMPO NETWORK社は、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、受領した株式交換比率の算定書及びリーガル・アドバイザーからの助言等を踏まえて慎重に協議・検討を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益に資すると判断いたしました。
③ 交付株式数
普通株式 237,416株
（５）主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリ－に対する報酬・手数料 55,437千円
（６）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
52,966千円
② 発生要因
取得原価が、受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
共通支配下の取引等
（新設分割による子会社の設立）
（１）取引の概要
① 対象となった事業の名称及び事業の内容
事業の名称：当社のTEMPO NETWORK事業
事業の内容：フランチャイズチェーンシステムによる不動産店の経営及び経営指導
② 企業結合日
2021年12月１日
③ 企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、新たに設立した「TEMPO NETWORK株式会社」を承継会社とする簡易新設分割
④ 結合後企業の名称
TEMPO NETWORK株式会社
⑤その他取引の概要に関する事項
当社の建築家ネットワークを店舗設計や店舗建設等の商業施設分野に展開するTEMPO NETWORK事業の推進体制の強化を目的とします。
（２）実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
（単位：千円）
| 第３四半期連結累計期間 自 2021年４月１日 至 2021年12月31日 | |
|---|---|
| ロイヤリティ売上 | 223,826 |
| マーケティング売上 | 84,214 |
| 建築家フィ－売上 | 28,440 |
| その他売上 | 37,732 |
| 合 計 | 374,215 |
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社は、ＡＳＪ建築家ネットワーク事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当第３四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年12月31日) |
|---|---|
| １株当たり四半期純損失(△) | △214円30銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失(△) (千円) | △423,770 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失(△) (千円) | △423,770 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 1,977,454 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年２月14日
アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社
取締役会 御中
桜橋監査法人 大阪府大阪市
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 宮 崎 博 |
|---|
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 大 西 祐 子 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているアーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社の2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2021年10月１日から2021年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年４月１日から2021年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社及び連結子会社の2021年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、2020年３月期からの売上高の著しい減少、並びに当第３四半期連結累計期間においても、継続して営業損失、経常損失及び四半期純損失を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。