E30863 ＪＡ三井リース 四半期報告書－第14期第3四半期(令和3年10月1日－令和3年12月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社についても異動はありません。

なお、第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）　セグメント情報」の「２．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

新型コロナウイルス感染症の拡大による事業への影響については、引き続き今後の状況を注視してまいります。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

本項には将来に関する事項も含まれておりますが、当該事項は当四半期報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営成績及び財政状態の状況

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルスの感染拡大がワクチン接種の効果などにより一旦は収まり、回復期待が高まったものの、11月に南アフリカで検出された変異株（オミクロン株）の感染者数が日本国内でも増加し、再び先行きが不透明な状況となっております。

このような環境下、当社グループでは、2020年度を初年度とする5か年の中期経営計画「Real Change 2025」に基づき、ビジネスモデルの転換と新たな収益基盤の創出、経営資源の戦略的配分と成長を後押しする多様な人材力の強化、企業成長を支える業務基盤及びマネジメント態勢の最適化・高度化といった経営課題の解決に全社を挙げて取り組んでおります。

事業の成果としましては、当第３四半期連結累計期間における契約実行高は前年同期比15.5％増の5,315億円となり、営業資産残高は前期末比8.8％増の1兆8,466億円となりました。

また、売上高は前年同期比3.7％増の3,265億円、営業利益は前年同期比85.6％増の173億円、経常利益は前年同期比110.5％増の176億円、親会社株主に帰属する四半期純利益は前年同期比122.9％増の124億円となりました。

なお、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しておりますが、この変更が四半期連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

なお、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントとして記載する事業セグメントを変更しており、当第３四半期連結累計期間の比較・分析は、変更後の区分に基づいております。

①　リース・割賦

リース・割賦事業では、契約実行高は前年同期比10.0％増の3,614億円となり、営業資産残高は前期末比7.1％増の1兆3,878億円となりました。また、売上高は前年同期比6.2％増の3,131億円、セグメント利益は前年同期比26.9％増の177億円となりました

②　ファイナンス

ファイナンス事業では、契約実行高は前年同期比33.5％増の1,645億円となり、営業資産残高は前期末比15.1％増の4,316億円となりました。また、売上高は前年同期比2.2％減の97億円、セグメント利益は前年同期比317.3％増の74億円となりました。

③　その他

その他の事業では、契約実行高は前年同期比34.5％減の55億円となりました。また、売上高は前年同期比64.0％減の36億円、セグメント利益は前年同期比25.8％減の13億円となりました。

財政状態につきましては、当第３四半期連結会計期間末の総資産は、前期末比1,459億円増加して2兆214億円となりました。純資産は、前期末比156億円増加の2,518億円、自己資本比率は前期末比0.2ポイント低下し12.2％となりました。

(2) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について、重要な変更はありません。

なお、新型コロナウイルス感染症の影響拡大に伴う会計上の見積りにつきましては、「第４ 経理の状況　１ 四半期連結財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載しております。

(3) 経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(5) 研究開発活動

該当事項はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

  当第３四半期連結会計期間において締結した経営上の重要な契約は、以下のとおりであります。

（吸収分割契約及び吸収合併契約の締結）

当社は、2021年11月25日開催の取締役会において、当社及び当社の完全子会社を当事者とする事業統合（以下「本事業統合」）を実施することを決議し、同日付で2022年４月１日を効力発生日として、当社の完全子会社である近畿総合リース株式会社（以下「KSL」）の不動産事業を同じく当社の完全子会社であるＪＡ三井リース建物株式会社（以下「JAMLT」）に継承させる吸収分割契約、及び、当社を存続会社としKSLを消滅会社とする吸収合併契約を締結しました。

　本事業統合の概要は次のとおりであります。

(1)　本事業統合の目的

当社グループでは、2020年度より開始した中期経営計画「Real Change 2025」に沿って国内営業基盤の収益力強化を進めております。本事業統合により、関西地域での更なる営業強化はもとより、KSLがこれまで培ってきた「お客様との関係性」と、ＪＡ三井リースグループが有する「ソリューション提案力」を掛け合わせ、スピード感をもってお客様の経営課題解決に向けたビジネス機会の獲得を目指します。

(2)　吸収分割について

①　吸収分割の方法

　KSLを分割会社とし、JAMLTを承継会社とする吸収分割方式です。

②　吸収分割に係る割り当ての内容

吸収分割は、完全子会社間において行われるため、株式の割り当て、その他の対価の交付を行いません。

　③　吸収分割の期日

　　2022年４月１日

　④　承継会社が承継する権利義務

　承継会社であるJAMLTは、効力発生日における分割会社であるKSLの不動産事業に関する資産、債務、契約、　その他権利義務を会社分割契約書に定める範囲において承継します。

　・吸収分割当事会社の概要

(3)　吸収合併について

　①　吸収合併の方式

当社を存続会社とする吸収合併方式により、KSLは解散いたします。

　②　吸収合併に係る割当ての内容

KSLは当社の完全子会社であるため、吸収合併による新株式の発行、資本金の増加及び合併交付金の支払いはありません。

　③　吸収合併の期日

　　2022年４月１日

　・吸収合併当事会社の概要

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １  普通株式は完全な議決権を有し、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

２　第Ⅰ種種類株式の内容は以下の通りであります。

　　[残余財産の分配]

当社は、残余財産（その種類を問わない。以下同じ。）を分配するときは、第Ⅰ種種類株式の株主（以下「第Ⅰ種種類株主」という。）または第Ⅰ種種類株式の登録株式質権者（以下「第Ⅰ種登録株式質権者」という。）に対し、第Ⅱ種種類株式の株主（以下「第Ⅱ種種類株主」という。）または第Ⅱ種種類株式の登録株式質権者（以下「第Ⅱ種登録株式質権者」という。）、第Ⅲ種種類株式の株主（以下「第Ⅲ種種類株主」という。）または第Ⅲ種種類株式の登録株式質権者（以下「第Ⅲ種登録株式質権者」という。）及び普通株式の株主（以下「普通株主」という。）または普通株式の登録株式質権者に先立ち、第Ⅰ種種類株式１株につき、3,445円に当社設立時における発行済第Ⅰ種種類株式の数を乗じた金額に当社設立後発行された第Ⅰ種種類株式の払込金額の総額を加えた金額を、分配時における発行済第Ⅰ種種類株式の数で除した金額（以下「第Ⅰ種優先残余財産分配額」という。）の金銭を支払います。第Ⅰ種種類株主または第Ⅰ種登録株式質権者に対しては、上記のほか、残余財産の分配は行いません。

[議決権]

第Ⅰ種種類株主は、株主総会における議決権を有しません。

[議決権を有しないこととしている理由]

資本増強にあたり、普通株主の議決権への影響を考慮したためであります。

[普通株式を対価とする取得請求権]

第Ⅰ種種類株主は、下記の条件に従って、第Ⅰ種種類株式１株につき、当社に対して、当社の普通株式の交付と引換えに第Ⅰ種種類株式を取得することを請求することができます。

（１）取得を請求することができる期間

2008年４月１日から2029年10月28日までとします。

（２）取得条件

(イ)　当初取得価額

当初取得価額は、3,445円とします。

(ロ)　取得価額の調整

①　第Ⅰ種種類株式発行後、下記の各号のいずれかに該当する場合には、それぞれの適用時期の定めに従って、取得価額を以下のとおり調整します。取得価額の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入します。

a.　調整前取得価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行または当社が保有する普通株式を処分する場合（ただし、無償割当ての場合、当社の普通株式の交付と引換えに取得される株式の取得による場合及び当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本①において同じ。）の行使による場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整します。

調整後の取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本①において同じ。）の翌日以降、また、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用します。

b.　普通株式につき株式の分割をする場合、または、普通株主に対し普通株式を交付する株式無償割当てをする場合、以下の算式により取得価額を調整します。なお、株式無償割当ての場合には、下記の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替えます。

調整後の取得価額は、株式の分割については、当該株式の分割のための基準日の翌日以降適用し、株式無償割当てについては、当該株式無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降または基準日を定めずに株式の無償割当てをする場合はその効力を生ずる日以降これを適用します。

c.　普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整します。

d.　調整前取得価額を下回る価額をもって、(x)当社の普通株式の交付と引換えに取得される株式、新株予約権もしくはその他の証券または当社の普通株式の交付を請求できる株式、新株予約権もしくはその他の証券、または(y)普通株式の交付と引換えに取得される新株予約権の交付と引換えに当社に取得される株式、新株予約権もしくはその他の証券または当社に対して取得を請求できる株式、新株予約権もしくはその他の証券、(z)その他当社の普通株式が交付される可能性のある一切の証券を発行または処分する場合（無償割当ての場合を含む。）、かかる株式、新株予約権もしくはその他の証券の払込期日（新株予約権の場合は割当日。以下本①において同じ。）に、無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本①において同じ。）に、また、株主割当日がある場合はその日に、発行または処分される株式、新株予約権もしくはその他の証券の全てが当初の条件で取得または行使等され、普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において、「新発行・処分普通株式数」として当該交付されたものとみなす普通株式の数を、また、「新発行・処分における１株当たりの払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とします。調整後取得価額は、当該株式、新株予約権またはその他の証券の払込期日の翌日以降、無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また、株主割当日がある場合にはその日の翌日以降これを適用します。

e.　行使することにより、調整前の取得価額を下回る価額をもって普通株式または普通株式の交付と引換えに取得される株式もしくは当社に対して取得を請求できる株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、無償割当ての場合にはその効力が生ずる日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使等され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「新発行・処分普通株式数」として当該交付されたものとみなす普通株式の数を、また、「新発行・処分における１株当たりの払込金額」として新株予約権の行使に際して出資される財産の１株当たりの価額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とします。調整後の取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用します。

②　上記(ロ)①に掲げる場合のほか、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額は当社の取締役会が適当と判断する取得価額に変更されます。

a.　合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転または会社分割により取得価額の調整を必要とするとき。

b.　その他当社普通株式の発行済株式の総数（ただし、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により取得価額の調整を必要とするとき。

③　取得価額調整式により算出された調整後の取得価額と調整前の取得価額との差額が１円未満にとどまる限り、取得価額の調整は行いません。

④　取得価額調整式で使用する調整前取得価額は、調整後取得価額を適用する前日において有効な取得価額とし、既発行普通株式数は、当社の発行済普通株式数から当社の保有する当社普通株式数を控除した数とします。

⑤　取得価額を調整すべき事由が２つ以上同時にまたは相接して発生する場合には、当社の取締役会が適当と判断する方法により、取得価額を調整します。

(ハ)　取得価額の下限

上記(ロ)①a、dもしくはeまたは②aによる調整後の取得価額が1,700円（以下「第Ⅰ種種類株式下限取得価額」という。）を下回る場合には、第Ⅰ種種類株式下限取得価額をもって取得価額とします。ただし、上記(ロ)①ｂもしくはcまたは(ロ)②bによる調整が行われた場合には、第Ⅰ種種類株式下限取得価額について同様の調整を行うものとします。

(ニ)　取得と引換えに交付すべき普通株式数

第Ⅰ種種類株式の取得と引換えに交付すべき当社の普通株式数は、以下のとおりとします。

交付すべき普通株式数の算出にあたって1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行いません。

[第Ⅰ種種類株式の一斉取得]

当社は、取得を請求することができる期間中に取得請求のなかった第Ⅰ種種類株式につき、上記[普通株式を対価とする取得請求権]（２）(ニ)の計算式により算出された数の当社の普通株式の交付と引換えに、2029年10月29日以降、当該第Ⅰ種種類株式の全部を取得することができます。この場合、上記[普通株式を対価とする取得請求権]（２）(ニ)の計算式における「第Ⅰ種種類株主が取得の請求をした第Ⅰ種種類株式の数」を「当社が取得する第Ⅰ種種類株式の数」と読み替えるものとします。ただし、交付すべき普通株式数の算出にあたって１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行いません。

[会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無]

会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。

３　第Ⅱ種種類株式の内容は以下の通りであります。

[残余財産の分配]

当社は、残余財産（その種類を問わない。以下同じ。）を分配するときは、第Ⅱ種種類株主または第Ⅱ種登録株式質権者に対し、普通株主または普通株式の登録株式質権者に先立ち、第Ⅱ種種類株式１株につき、分配時までに発行された第Ⅱ種種類株式の払込金額の総額を、分配時における発行済第Ⅱ種種類株式の数で除した金額（以下「第Ⅱ種優先残余財産分配額」という。）の金銭を支払います。第Ⅱ種種類株主または第Ⅱ種登録株式質権者に対しては、上記のほか、残余財産の分配は行いません。

[議決権]

第Ⅱ種種類株主は、株主総会における議決権を有しません。

[議決権を有しないこととしている理由]

資本増強にあたり、普通株主の議決権への影響を考慮したためであります。

[普通株式を対価とする取得請求権]

第Ⅱ種種類株主は、下記の条件に従って、第Ⅱ種種類株式１株につき、当社に対して、当社の普通株式の交付と引換えに第Ⅱ種種類株式を取得することを請求することができます。

（１）取得を請求することができる期間

2009年10月29日から2029年10月28日までとします。

（２）取得条件

(イ)　当初取得価額

当初取得価額は、1,250円とします。

(ロ)　取得価額の調整

①　第Ⅱ種種類株式発行後、下記の各号のいずれかに該当する場合（ただし、第Ⅱ種種類株式発行と同時に下記の各号のいずれかに該当する場合を除く。）には、それぞれの適用時期の定めに従って、取得価額を以下のとおり調整します。取得価額の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入します。

a.　調整前取得価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行または当社が保有する普通株式を処分する場合（ただし、無償割当ての場合、当社の普通株式の交付と引換えに取得される株式の取得による場合及び当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本①において同じ。）の行使による場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整します。

調整後の取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本①において同じ。）の翌日以降、また、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用します。

b.　普通株式につき株式の分割をする場合、または、普通株主に対し普通株式を交付する株式無償割当てをする場合、以下の算式により取得価額を調整します。なお、株式無償割当ての場合には、下記の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替えます。

調整後の取得価額は、株式の分割については、当該株式の分割のための基準日の翌日以降適用し、株式無償割当てについては、当該株式無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降または基準日を定めずに株式の無償割当てをする場合はその効力を生ずる日以降これを適用します。

c.　普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整します。

d.　調整前取得価額を下回る価額をもって、(x)当社の普通株式の交付と引換えに取得される株式、新株予約権もしくはその他の証券または当社の普通株式の交付を請求できる株式、新株予約権もしくはその他の証券、または(y)普通株式の交付と引換えに取得される新株予約権の交付と引換えに当社に取得される株式、新株予約権もしくはその他の証券または当社に対して取得を請求できる株式、新株予約権もしくはその他の証券、(z)その他当社の普通株式が交付される可能性のある一切の証券を発行または処分する場合（無償割当ての場合を含む。）、かかる株式、新株予約権もしくはその他の証券の払込期日（新株予約権の場合は割当日。以下本①において同じ。）に、無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本①において同じ。）に、また、株主割当日がある場合はその日に、発行または処分される株式、新株予約権もしくはその他の証券の全てが当初の条件で取得または行使等され、普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において、「新発行・処分普通株式数」として当該交付されたものとみなす普通株式の数を、また、「新発行・処分における１株当たりの払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とします。調整後取得価額は、当該株式、新株予約権またはその他の証券の払込期日の翌日以降、無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また、株主割当日がある場合にはその日の翌日以降これを適用します。

e.　行使することにより、調整前の取得価額を下回る価額をもって普通株式または普通株式の交付と引換えに取得される株式もしくは当社に対して取得を請求できる株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、無償割当ての場合にはその効力が生ずる日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使等され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「新発行・処分普通株式数」として当該交付されたものとみなす普通株式の数を、また、「新発行・処分における１株当たりの払込金額」として新株予約権の行使に際して出資される財産の１株当たりの価額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とします。調整後の取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用します。

②　上記(ロ)①に掲げる場合のほか、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額は当社の取締役会が適当と判断する取得価額に変更されます。

a.　合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転または会社分割により取得価額の調整を必要とするとき。

b.　その他当社普通株式の発行済株式の総数（ただし、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により取得価額の調整を必要とするとき。

③　取得価額調整式により算出された調整後の取得価額と調整前の取得価額との差額が１円未満にとどまる限り、取得価額の調整は行いません。

④　取得価額調整式で使用する調整前取得価額は、調整後取得価額を適用する前日において有効な取得価額とし、既発行普通株式数は、当社の発行済普通株式数から当社の保有する当社普通株式数を控除した数とします。

⑤　取得価額を調整すべき事由が２つ以上同時にまたは相接して発生する場合には、当社の取締役会が適当と判断する方法により、取得価額を調整します。

(ハ)　取得価額の修正

直近の事業年度に係る会社法第435条第２項に基づき作成される計算書類に記載される１株当たり純資産額（以下「基準１株当たり純資産額」という。）が、当該計算書類を承認した取締役会決議の時点において有効な取得価額と１円以上異なる場合には、当該決議の行われた日の翌日（以下「第Ⅱ種種類株式取得価額修正日」という。）において、第Ⅱ種種類株式の取得価額は、基準１株当たり純資産額と同額に修正されるものとします。ただし、直近の事業年度の末日から第Ⅱ種種類株式取得価額修正日までの間に、上記（ロ）による取得価額の調整が行われた場合には、基準１株当たり純資産額についても同様の調整を行うものとします。取得価額の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入します。

(ニ)　取得価額の上限及び下限

上記 (ハ)による修正後の取得価額が 1,250円（以下「第Ⅱ種種類株式上限取得価額」という。）を上回る場合には、第Ⅱ種種類株式上限取得価額をもって取得価額とし、625円（以下「第Ⅱ種種類株式下限取得価額」という。）を下回る場合には、第Ⅱ種種類株式下限取得価額をもって取得価額とします。ただし、第Ⅱ種種類株式取得価額修正日までに、上記(ロ)による取得価額の調整が行われた場合には、第Ⅱ種種類株式上限取得価額及び第Ⅱ種種類株式下限取得価額についても同様の調整を行うものとします。

(ホ)　取得と引換えに交付すべき普通株式数

第Ⅱ種種類株式の取得と引換えに交付すべき当社の普通株式数は、以下のとおりとします。

交付すべき普通株式数の算出にあたって１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行いません。

[金銭を対価とする取得]

当社は、第Ⅱ種種類株式については、2014年10月29日以降、1,250円（ただし、第Ⅱ種種類株式につき株式の分割または併合、第Ⅱ種種類株式の無償割当その他当該金額を調整する必要がある場合には、必要な調整を行うものとします。）の交付と引換えに、その発行後に当社が取締役会の決議で別に定める日に、第Ⅱ種種類株式の全部または一部を取得することができます。ただし、本項に基づき一部取得をするときは、按分比例の方法によります。

[第Ⅱ種種類株式の一斉取得]

当社は、取得を請求することができる期間中に取得請求のなかった第Ⅱ種種類株式につき、上記[普通株式を対価とする取得請求権]（２）(ホ)の計算式により算出された数の当社の普通株式の交付と引換えに、2029年10月29日以降、当該第Ⅱ種種類株式の全部を取得することができます。この場合、上記[普通株式を対価とする取得請求権]（２）(ホ)の計算式における「第Ⅱ種種類株主が取得の請求をした第Ⅱ種種類株式の数」を「当社が取得する第Ⅱ種種類株式の数」と読み替えるものとします。ただし、交付すべき普通株式数の算出にあたって１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行いません。

[会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無]

会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。

４　第Ⅲ種種類株式の内容は以下の通りであります。

[残余財産の分配]

当社は、残余財産（その種類を問わない。以下同じ。）を分配するときは、第Ⅲ種種類株主または第Ⅲ種登録株式質権者に対し、普通株主または普通株式の登録株式質権者に先立ち、第Ⅲ種種類株式１株につき、分配時までに発行された第Ⅲ種種類株式の払込金額の総額を、分配時における発行済第Ⅲ種種類株式の数で除した金額（以下「第Ⅲ種優先残余財産分配額」という。）の金銭を支払います。第Ⅲ種種類株主または第Ⅲ種登録株式質権者に対しては、上記のほか、残余財産の分配は行いません。

[議決権]

第Ⅲ種種類株主は、株主総会における議決権を有しません。

[議決権を有しないこととしている理由]

資本増強にあたり、普通株主の議決権への影響を考慮したためであります。

[普通株式を対価とする取得請求権]

第Ⅲ種種類株主は、下記の条件に従って、第Ⅲ種種類株式１株につき、当社に対して、当社の普通株式の交付と引換えに第Ⅲ種種類株式を取得することを請求することができます。

（１）取得を請求することができる期間

2009年10月29日から2029年10月28日までとします。

（２）取得条件

(イ)　当初取得価額

当初取得価額は、1,250円とします。

(ロ)　取得価額の調整

①　第Ⅲ種種類株式発行後、下記の各号のいずれかに該当する場合（ただし、第Ⅲ種種類株式発行と同時に下記の各号のいずれかに該当する場合を除く。）には、それぞれの適用時期の定めに従って、取得価額を以下のとおり調整します。取得価額の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入します。

a.　調整前取得価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行または当社が保有する普通株式を処分する場合（ただし、無償割当ての場合、当社の普通株式の交付と引換えに取得される株式の取得による場合及び当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本①において同じ。）の行使による場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整します。

調整後の取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本①において同じ。）の翌日以降、また、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用します。

b.　普通株式につき株式の分割をする場合、または、普通株主に対し普通株式を交付する株式無償割当てをする場合、以下の算式により取得価額を調整します。なお、株式無償割当ての場合には、下記の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替えます。

調整後の取得価額は、株式の分割については、当該株式の分割のための基準日の翌日以降適用し、株式無償割当てについては、当該株式無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降または基準日を定めずに株式の無償割当てをする場合はその効力を生ずる日以降これを適用します。

c.　普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整します。

d.　調整前取得価額を下回る価額をもって、(x)当社の普通株式の交付と引換えに取得される株式、新株予約権もしくはその他の証券または当社の普通株式の交付を請求できる株式、新株予約権もしくはその他の証券、または(y)普通株式の交付と引換えに取得される新株予約権の交付と引換えに当社に取得される株式、新株予約権もしくはその他の証券または当社に対して取得を請求できる株式、新株予約権もしくはその他の証券、(z)その他当社の普通株式が交付される可能性のある一切の証券を発行または処分する場合（無償割当ての場合を含む。）、かかる株式、新株予約権もしくはその他の証券の払込期日（新株予約権の場合は割当日。以下本①において同じ。）に、無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本①において同じ。）に、また、株主割当日がある場合はその日に、発行または処分される株式、新株予約権もしくはその他の証券の全てが当初の条件で取得または行使等され、普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において、「新発行・処分普通株式数」として当該交付されたものとみなす普通株式の数を、また、「新発行・処分における１株当たりの払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とします。調整後取得価額は、当該株式、新株予約権またはその他の証券の払込期日の翌日以降、無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また、株主割当日がある場合にはその日の翌日以降これを適用します。

e.　行使することにより、調整前の取得価額を下回る価額をもって普通株式または普通株式の交付と引換えに取得される株式もしくは当社に対して取得を請求できる株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、無償割当ての場合にはその効力が生ずる日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使等され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「新発行・処分普通株式数」として当該交付されたものとみなす普通株式の数を、また、「新発行・処分における１株当たりの払込金額」として新株予約権の行使に際して出資される財産の１株当たりの価額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とします。調整後の取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用します。

②　上記(ロ)①に掲げる場合のほか、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額は当社の取締役会が適当と判断する取得価額に変更されます。

a.　合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転または会社分割により取得価額の調整を必要とするとき。

b.　その他当社普通株式の発行済株式の総数（ただし、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により取得価額の調整を必要とするとき。

③　取得価額調整式により算出された調整後の取得価額と調整前の取得価額との差額が１円未満にとどまる限り、取得価額の調整は行いません。

④　取得価額調整式で使用する調整前取得価額は、調整後取得価額を適用する前日において有効な取得価額とし、既発行普通株式数は、当社の発行済普通株式数から当社の保有する当社普通株式数を控除した数とします。

⑤　取得価額を調整すべき事由が２つ以上同時にまたは相接して発生する場合には、当社の取締役会が適当と判断する方法により、取得価額を調整します。

(ハ)　取得価額の修正

直近の事業年度に係る会社法第435条第２項に基づき作成される計算書類に記載される１株当たり純資産額が、当該計算書類を承認した取締役会決議の時点において有効な取得価額と１円以上異なる場合には、当該決議の行われた日の翌日（以下「第Ⅲ種種類株式取得価額修正日」という。）において、第Ⅲ種種類株式の取得価額は、基準１株当たり純資産額と同額に修正されるものとします。ただし、直近の事業年度の末日から第Ⅲ種種類株式取得価額修正日までの間に、上記（ロ）による取得価額の調整が行われた場合には、基準１株当たり純資産額についても同様の調整を行うものとします。取得価額の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入します。

(ニ)　取得価額の上限及び下限

上記(ハ)による修正後の取得価額が 1,250円（以下「第Ⅲ種種類株式上限取得価額」という。）を上回る場合には、第Ⅲ種種類株式上限取得価額をもって取得価額とし、625円（以下「第Ⅲ種種類株式下限取得価額」という。）を下回る場合には、第Ⅲ種種類株式下限取得価額をもって取得価額とします。ただし、第Ⅲ種種類株式取得価額修正日までに、上記(ロ)による取得価額の調整が行われた場合には、第Ⅲ種種類株式上限取得価額及び第Ⅲ種種類株式下限取得価額についても同様の調整を行うものとします。

(ホ)　取得と引換えに交付すべき普通株式数

第Ⅲ種種類株式の取得と引換えに交付すべき当社の普通株式数は、以下のとおりとします。

交付すべき普通株式数の算出にあたって1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行いません。

[第Ⅲ種種類株式の一斉取得]

当社は、取得を請求することができる期間中に取得請求のなかった第Ⅲ種種類株式につき、上記[普通株式を対価とする取得請求権]（２）(ホ)の計算式により算出された数の当社の普通株式の交付と引換えに、2029年10月29日以降、当該第Ⅲ種種類株式の全部を取得することができます。この場合、上記[普通株式を対価とする取得請求権]（２）(ホ)の計算式における「第Ⅲ種種類株主が取得の請求をした第Ⅲ種種類株式の数」を「当社が取得する第Ⅲ種種類株式の数」と読み替えるものとします。ただし、交付すべき普通株式数の算出にあたって１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行いません。

[会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無]

会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。

５　株式の併合または分割、募集株式の割当てを受ける権利等の内容は以下の通りであります。

（１）当社は、株式の分割または併合をするときは、普通株式及び各種類の種類株式を同時に、同一の割合で行うものとします。

（２）当社は、株主に募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、各々の場合に応じて、普通株主には普通株式または普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、各種類の種類株主には当該種類の種類株式または当該種類の種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に、同一割合で与えるものとします。

（３）当社は、株式無償割当てまたは新株予約権無償割当てをするときは、各々の場合に応じて、普通株式及び各種類の種類株式に対して同時に、同一の割合（かつ、新株予約権無償割当ての場合には同一条件）で割当てるものとし、それぞれ、普通株式に対しては普通株式または普通株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、各種類の種類株式に対しては当該種類の種類株式または当該種類の種類株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てするものとします。

６　各種類の種類株式の残余財産の支払順位は、第Ⅰ種種類株式は第Ⅱ種種類株式及び第Ⅲ種種類株式に優先し、第Ⅱ種種類株式及び第Ⅲ種種類株式は同順位とします。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) 第Ⅰ種種類株式、第Ⅱ種種類株式及び第Ⅲ種種類株式の詳細については、「第３ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (1) 株式の総数等 ②発行済株式」に記載のとおりであります。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
（1）退任役員

（2）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性12名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2021年10月１日から2021年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2021年４月１日から2021年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(会計方針の変更等)

会計方針の変更

(収益認識に関する会計基準等の適用)

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

　これにより、顧客への商品の提供における当社グループの役割が代理人に該当する取引について、従来は、顧客から受け取る対価の総額を収益として認識しておりましたが、顧客から受け取る額から商品の仕入れ先に支払う額を控除した純額で収益を認識する方法に変更しております。

　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

　この結果、四半期連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

(時価の算定に関する会計基準等の適用）

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

(追加情報)

　前連結会計年度の有価証券報告書の（重要な会計上の見積り）に記載した新型コロナウイルス感染症の影響に関する仮定について、重要な変更はありません。

(四半期連結貸借対照表関係)

偶発債務

他の会社の金融機関からの借入債務等に対する保証

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第３四半期連結累計期間(自　2020年４月１日　至　2020年12月31日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間(自　2021年４月１日　至　2021年12月31日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第３四半期連結累計期間(自　2020年４月１日　至　2020年12月31日)

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．「ファイナンス」の区分は、営業目的の金融収益を得るために所有する有価証券の運用業務等を含んでおります。

２．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、売買取引、手数料取引及び保険代理店業務等を含んでおります。

３．セグメント利益の調整額は、販売費及び一般管理費のうち報告セグメントに帰属しない親会社の管理部門(総務、人事、経理等)に係る全社費用であります。

４．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

当第３四半期連結累計期間(自　2021年４月１日　至　2021年12月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．「ファイナンス」の区分は、営業目的の金融収益を得るために所有する有価証券の運用業務等を含んでおります。

２．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、売買取引、手数料取引及び保険代理店業務等を含んでおります。

３．セグメント利益の調整額は、販売費及び一般管理費のうち報告セグメントに帰属しない親会社の管理部門(総務、人事、経理等)に係る全社費用であります。

４．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

　会計方針の変更に記載のとおり、第１四半期連結会計期間の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの売上高及び利益又は損失の算定方法を同様に変更しております。当該変更が当第３四半期連結累計期間のセグメント情報に与える影響は軽微であります。

　また、第１四半期連結会計期間より、従来区分掲記していた「リース」セグメントと「割賦」セグメントを集約して「リース・割賦」セグメントに変更しており、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

(収益認識関係)

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報については、収益認識に関する会計基準等の対象となる収益に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２ 【その他】

 該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2022年２月８日

Ｊ Ａ 三 井 リ ー ス 株 式 会 社

取 締 役 会 御 中

有限責任監査法人 ト ー マ ツ 東 京 事 務 所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＪＡ三井リース株式会社の2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2021年10月１日から2021年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年４月１日から2021年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ＪＡ三井リース株式会社及び連結子会社の2021年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。