| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年２月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第37期第３四半期(自 2021年10月１日 至 2021年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社ホロン |
| 【英訳名】 | HOLON CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 張 皓 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都立川市上砂町５丁目40番地の１ |
| 【電話番号】 | 042-537-7990 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役総務部長 菅 野 明 郎 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都立川市上砂町５丁目40番地の１ |
| 【電話番号】 | 042-537-7990 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役総務部長 菅 野 明 郎 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第36期第３四半期累計期間 | 第37期第３四半期累計期間 | 第36期 | |
| 会計期間 | 自 2020年４月１日至 2020年12月31日 | 自 2021年４月１日至 2021年12月31日 | 自 2020年４月１日至 2021年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 2,278,076 | 2,610,166 | 3,105,928 |
| 経常利益 | (千円) | 510,532 | 836,307 | 587,022 |
| 四半期（当期）純利益 | (千円) | 351,221 | 592,868 | 431,961 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 1,764,024 | 1,764,024 | 1,764,024 |
| 発行済株式総数 | (株) | 3,823,900 | 3,823,900 | 3,823,900 |
| 純資産額 | (千円) | 5,047,537 | 5,469,104 | 5,128,276 |
| 総資産額 | (千円) | 6,067,249 | 6,888,294 | 6,320,166 |
| １株当たり四半期（当期）純利益 | (円) | 99.21 | 155.06 | 119.65 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | － | － | － |
| １株当たり配当額 | (円) | 10 | 10 | 20 |
| 自己資本比率 | (％) | 83.2 | 79.4 | 81.1 |
| 回次 | 第36期第３四半期会計期間 | 第37期第３四半期会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2020年10月１日至 2020年12月31日 | 自 2021年10月１日至 2021年12月31日 | |
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 19.86 | 79.49 |
(注) 1. 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、当該四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
2. 売上高には、消費税等は含まれておりません。
3. 持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため、記載しておりません。
4. 潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
5. 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第37期第１四半期会計期間の
期首から適用しており、当第３四半期累計期間及び当第３四半期会計期間に係る主要な経営指標等について
は、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２ 【事業の内容】
当第３四半期累計期間において、当社において営まれる事業の内容に重要な変更はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」から重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
なお、第１四半期会計期間の期首より、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）等を適用しております。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルスの影響を受けるなか生産は持ち直しに足踏みがみられるものの、輸出はおおむね横ばいとなっております。
半導体業界におきましては、SEMIが、2021年の半導体装置の世界販売額は前年の過去最高額を更新し、史上初の1000億ドルを突破する見込みを発表しました。今後も人工知能（AI）や自動車関連などの半導体需要は増加が見込まれ、当社主要顧客も巨額の設備投資を行い好調の継続が予想されます。
当社への需要も引き続き大変旺盛であり、親会社の株式会社エー・アンド・デイと共同開発をしている次世代機の開発は順調に進んでおります。
このような状況のもと、当第３四半期累計期間におきましても業績は順調に推移しております。
この結果、売上高は2,610百万円（前年同四半期比14.6%増）となりました。損益につきましては、営業利益833百万円（前年同四半期比55.5%増）、経常利益836百万円（前年同四半期比63.8%増）、及び四半期純利益592百万円（前年同四半期比68.8%増）となりました。
当第３四半期会計期間末における流動資産は、前事業年度末に比べて0.1％増加し、4,725百万円となりました。これは、受取手形及び売掛金が609百万円減少した一方、仕掛品が865百万円増加したことなどによります。
固定資産は、前事業年度末に比べて35.3％増加し、2,162百万円となりました。これは、建物の取得等により有形固定資産が576百万円増加したことなどによります。
この結果、資産合計は前事業年度末に比べて9.0％増加し、6,888百万円となりました。
流動負債は、前事業年度末に比べて25.9％増加し、1,227百万円となりました。これは、賞与引当金が53百万円減少した一方、支払手形及び買掛金が90百万円、電子記録債務が143百万円、未払法人税等が59百万円それぞれ増加したことなどによります。
固定負債は、前事業年度末に比べて11.5％減少し、191百万円となりました。これは、長期借入金が34百万円減少したことなどによります。
この結果、負債合計は前事業年度末に比べて19.1％増加し、1,419百万円となりました。
純資産合計は、前事業年度末に比べて6.6％増加し、5,469百万円となりました。これは、利益剰余金が341百万円増加したことなどによります。
(2) 研究開発活動
当第３四半期累計期間における研究開発費は109百万円であります。
３ 【経営上の重要な契約等】
当社は、2021年11月29日開催の取締役会において、株式会社エー・アンド・デイとの持株会社体制への移行及び株式会社エー・アンド・デイを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付けで両社の間で株式交換契約を締結しました。
詳細は、「第4 経理の状況 １ 四半期財務諸表 注記事項（追加情報）」に記載の通りです。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 10,200,000 |
| 計 | 10,200,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2021年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(2022年２月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 3,823,900 | 3,823,900 | 東京証券取引所JASDAQ（スタンダード） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 3,823,900 | 3,823,900 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年10月１日～2021年12月31日 | ― | 3,823,900 | ― | 1,764,024 | ― | 1,235,416 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2021年12月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | － | － | ─ | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | ─ | ||
| 議決権制限株式(その他) | － | － | ─ | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 500 | 普通株式 | 500 | － | ─ |
| 普通株式 | 500 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 3,820,800 | 普通株式 | 3,820,800 | 38,208 | ─ |
| 普通株式 | 3,820,800 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 2,600 | 普通株式 | 2,600 | － | ─ |
| 普通株式 | 2,600 | ||||
| 発行済株式総数 | 3,823,900 | 3,823,900 | － | ― | |
| 3,823,900 | |||||
| 総株主の議決権 | － | 38,208 | ― |
（注）単元未満株式には、当社保有の自己株式が20株含まれております。
② 【自己株式等】
2021年12月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| （自己保有株式）株式会社ホロン | 東京都立川市上砂町5丁目40番地の1 | 500 | － | 500 | 0.01 |
| 計 | ― | 500 | － | 500 | 0.01 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間(2021年10月１日から2021年12月31日まで)及び第３四半期累計期間(2021年４月１日から2021年12月31日まで)に係る四半期財務諸表について、アーク有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。
３．四半期連結財務諸表について
当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
１ 【四半期財務諸表】
(1) 【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2021年３月31日) | 当第３四半期会計期間(2021年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,485,871 | 2,165,159 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 1,209,867 | 600,240 | |||||||||
| 仕掛品 | 668,889 | 1,534,661 | |||||||||
| 原材料 | 199,990 | 183,284 | |||||||||
| その他 | 157,560 | 242,290 | |||||||||
| 流動資産合計 | 4,722,179 | 4,725,635 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 0 | 1,170,909 | |||||||||
| 土地 | 626,031 | 626,031 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 613,935 | － | |||||||||
| その他（純額） | 65,085 | 84,735 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 1,305,052 | 1,881,676 | |||||||||
| 無形固定資産 | 84,205 | 89,705 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 208,729 | 191,276 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,597,987 | 2,162,658 | |||||||||
| 資産合計 | 6,320,166 | 6,888,294 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 372,787 | 463,387 | |||||||||
| 電子記録債務 | 143,058 | 286,195 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 140,834 | 112,676 | |||||||||
| 未払法人税等 | 15,186 | 75,047 | |||||||||
| 賞与引当金 | 96,384 | 43,210 | |||||||||
| 製品保証引当金 | 59,383 | 58,012 | |||||||||
| その他 | 147,363 | 188,665 | |||||||||
| 流動負債合計 | 974,997 | 1,227,194 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 75,000 | 40,004 | |||||||||
| 退職給付引当金 | 131,957 | 144,055 | |||||||||
| その他 | 9,934 | 7,936 | |||||||||
| 固定負債合計 | 216,891 | 191,995 | |||||||||
| 負債合計 | 1,191,889 | 1,419,190 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,764,024 | 1,764,024 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,235,416 | 1,235,416 | |||||||||
| 利益剰余金 | 2,129,834 | 2,471,023 | |||||||||
| 自己株式 | △998 | △1,360 | |||||||||
| 株主資本合計 | 5,128,276 | 5,469,104 | |||||||||
| 純資産合計 | 5,128,276 | 5,469,104 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 6,320,166 | 6,888,294 | |||||||||
(2) 【四半期損益計算書】
【第３四半期累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年12月31日) | 当第３四半期累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 2,278,076 | 2,610,166 | |||||||||
| 売上原価 | 1,030,213 | 1,139,503 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,247,862 | 1,470,662 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 711,778 | 637,113 | |||||||||
| 営業利益 | 536,083 | 833,549 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 42 | 45 | |||||||||
| 為替差益 | 420 | 2,452 | |||||||||
| その他 | 17 | 1,090 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 480 | 3,588 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 1,398 | 830 | |||||||||
| 株式交付費 | 24,490 | － | |||||||||
| その他 | 141 | － | |||||||||
| 営業外費用合計 | 26,031 | 830 | |||||||||
| 経常利益 | 510,532 | 836,307 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 補助金収入 | － | 16,195 | |||||||||
| 特別利益合計 | － | 16,195 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 0 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 0 | － | |||||||||
| 税引前四半期純利益 | 510,532 | 852,502 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 149,070 | 166,064 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 10,240 | 93,569 | |||||||||
| 法人税等合計 | 159,310 | 259,634 | |||||||||
| 四半期純利益 | 351,221 | 592,868 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(会計方針の変更)
(収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」とい
う。）等を第１四半期会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当
該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。これにより、海外向
け製品販売については、従来、船積時点で売上計上しておりましたが、船積時点及び検収時点で売上計上する方法
に変更いたしました。また、国内向け製品販売については、従来、検収時点で売上計上しておりましたが、引渡時
点及び検収時点で売上計上する方法に変更いたしました。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って
おり、第１四半期会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期
会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。また、収益認識会
計基準第86項また書き(1)に定める方法を適用し、第１四半期会計期間の期首より前までに行われた契約変更に
ついて、すべての契約変更を反映した後の契約条件に基づき、会計処理を行い、その累積的影響額を第１四半期
会計期間の期首の利益剰余金に加減しております。
この結果、当第３四半期累計期間の売上高が46,000千円、売上原価が31,102千円、販売費及び一般管理費が
2,160千円それぞれ増加し、営業利益、経常利益及び税引前四半期純利益はそれぞれ12,737千円増加して
おります。また、利益剰余金の当期首残高は175,210千円減少しております。
なお、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号 2020年３月31日）第28-15項に定める経過的
な取扱いに従って、前第３四半期累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりませ
ん。
(追加情報)
（株式交換による経営統合）
当社は、2021年11月29日開催の取締役会において、株式会社エー・アンド・デイ（以下「A&D」といいます。）を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付で両社の間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結しました。
なお、本株式交換については、両社それぞれにおいて、2022年２月28日開催予定の臨時株主総会にて承認を受けた上で、2022年４月１日を効力発生日として行うことを予定しております。
また、A&Dは、持株会社体制への移行を目的として、2021年11月29日開催のA&Dの取締役会において、本株式交換の効力が発生していることを条件として、A&Dの完全子会社として設立する株式会社エー・アンド・デイ分割準備会社（2022 年４月１日（予定）に、吸収分割の効力が発生していることを条件として、その商号を「株式会社エー・アンド・デイ」に変更する予定です。以下「分割準備会社」といいます。）との間で、グループ経営管理事業及び資産管理事業を除くA&Dの営む一切の事業に関する権利義務を、分割準備会社に対して承継させる吸収分割（以下「本吸収分割」といいます。）を実施することを決定いたしました。併せて、A&Dは、本株式交換及び本吸収分割の効力が発生していることを条件として、その商号を「株式会社Ａ＆Ｄホロンホールディングス」に変更する予定です。A&Dは、2021年12月21日に、分割準備会社との間で、本吸収分割に係る吸収分割契約（以下「本吸収分割契約」といいます。）を締結いたしました。
１.本株式交換の目的
現状の資本業務提携関係下において十分に発揮されていなかった共同研究・開発の実施、購買機能、生産設備、海外拠点の活用といったシナジーについて、より強固な資本関係の下での一体的な経営によりその効果を十分に発揮し、両社グループの企業価値向上に資することを目的としております。
２.本株式交換の要旨
（1）本株式交換の日程
| 本株式交換契約締結並びに分割準備会社設立及び本吸収分割承認取締役会（Ａ＆Ｄ） | 2021年11月29日 |
|---|---|
| 本株式交換契約締結承認取締役会（ホロン） | 2021年11月29日 |
| 本株式交換契約締結（Ａ＆Ｄ及びホロン） | 2021年11月29日 |
| 分割準備会社設立（分割準備会社） | 2021年12月15日 |
| 本吸収分割契約締結（Ａ＆Ｄ及び分割準備会社） | 2021年12月21日 |
| 臨時株主総会基準日公告日（Ａ＆Ｄ及びホロン） | 2021年12月15日 |
| 臨時株主総会基準日（Ａ＆Ｄ及びホロン） | 2021年12月31日 |
| 臨時株主総会開催日（Ａ＆Ｄ、ホロン及び分割準備会社） | 2022年２月28日（予定） |
| 最終売買日（ホロン） | 2022年３月29日（予定） |
| 上場廃止日（ホロン） | 2022年３月30日（予定） |
| 本株式交換の効力発生日（Ａ＆Ｄ及びホロン） | 2022年４月１日（予定） |
| 本吸収分割の効力発生日（Ａ＆Ｄ及び分割準備会社） | 2022年４月１日（予定） |
| 商号変更日（Ａ＆Ｄ及び分割準備会社） | 2022年４月１日（予定） |
（注1）上記日程は、本経営統合に係る手続を進める中で、本経営統合の準備状況その他の理由により、変更が生じる可能性があります。
（2）本株式交換の方式
A&Dを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行います。
なお、本株式交換については、両社それぞれにおいて、2022年２月28日開催予定の臨時株主総会にて承認を受けた上で、2022年４月１日を効力発生日として行うことを予定しております。
（3）本株式交換における割当比率
当社株式１株に対して、A&Dの普通株式（以下「A&D株式」といいます。）3.60株を割当て交付いたします。これにより、本株式交換により交付されるA&D株式の数は、6,743,808株を予定しております。
なお、上記の本株式交換にかかる割当比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社協議の上、変更することがあります。
（4）本株式交換における割当比率の算定根拠
株式交換比率の算定にあたって、当社は山田コンサルティンググループ株式会社を、A&Dは株式会社プルータス・コンサルティングを財務アドバイザーに任命いたしました。
山田コンサルティングループ株式会社は、当社及びA&Dについて、市場株価法、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）及び類似会社比較法による分析を行い、これらを総合的に勘案して株式交換比率を算定しております。
株式会社プルータス・コンサルティングは、当社及びA&Dについて、市場株価法、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）及び類似会社比較法による分析を行い、これらを総合的に勘案して株式交換比率を算定しております。
これらの算定結果を参考に、当事者間で協議し株式交換比率を決定いたしました。
（5）株式交換完全親会社となる会社の概要
名称 株式会社エー・アンド・デイ
所在地 東京都豊島区東池袋三丁目23番14号
代表者の役職・氏名 代表取締役執行役員社長 森島泰信
資本金 6,388百万円
事業内容 計測・計量機器、医療・健康機器の製造・販売
（6）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計
期間に係る減価償却費(無形固定資産を含む。)は、次のとおりであります。
| 前第３四半期累計期間(自 2020年４月１日至 2020年12月31日) | 当第３四半期累計期間(自 2021年４月１日至 2021年12月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 73,373千円 | 94,869千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年12月31日)
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | 1株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年6月24日定時株主総会 | 普通株式 | 33,401 | 10 | 2020年3月31日 | 2020年6月25日 | 利益剰余金 |
| 2020年11月６日取締役会 | 普通株式 | 38,234 | 10 | 2020年9月30日 | 2020年12月８日 | 利益剰余金 |
２ 基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の金額の著しい変動
当社は、2020年９月８日付で公募による新株発行、株式会社エー・アンド・デイを割当先とする第三者割当による新株式発行への払込み、並びに2020年９月25日付でいちよし証券株式会社を割当先とする第三者割当による新株式発行への払込みを受けました。この結果、当第３四半期累計期間において資本金が1,071,662千円、資本剰余金が1,071,662千円増加し、当第３四半期会計期間末において資本金が1,764,024千円、資本剰余金が1,235,416千円となっております。
当第３四半期累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年12月31日)
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | 1株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年6月23日定時株主総会 | 普通株式 | 38,234 | 10 | 2021年3月31日 | 2021年6月24日 | 利益剰余金 |
| 2021年11月９日取締役会 | 普通株式 | 38,233 | 10 | 2021年9月30日 | 2021年12月７日 | 利益剰余金 |
２ 基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第３四半期累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年12月31日)
当社は、電子ビーム技術を応用した製品・サービスの単一事業となっております。したがって、当社は、「電子ビーム関連」を単一の報告セグメントとしているため、記載を省略しております。
当第３四半期累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年12月31日)
当社は、電子ビーム技術を応用した製品・サービスの単一事業となっております。したがって、当社は、「電子ビーム関連」を単一の報告セグメントとしているため、記載を省略しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下の通りであります。
| (単位：千円) | ||
| 当第３四半期累計期間(自 2021年４月１日至 2021年12月31日) | ||
| 金額 | 構成率 | |
| アジア | 2,406,765 | 92.2% |
| 欧州・北米 | 13,290 | 0.5% |
| 海外売上高合計 | 2,420,056 | 92.7% |
| 国内売上高合計 | 190,109 | 7.3% |
| 売上高 | 2,610,166 | 100.0% |
(注) 金額には、消費税等は含まれておりません。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期累計期間(自 2020年４月１日至 2020年12月31日) | 当第３四半期累計期間(自 2021年４月１日至 2021年12月31日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益 | 99円21銭 | 155円06銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 四半期純利益(千円) | 351,221 | 592,868 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円） | － | － |
| 普通株式に係る四半期純利益(千円) | 351,221 | 592,868 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 3,540,329 | 3,823,390 |
（注） 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
第37期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）中間配当について、2021年11月９日開催の取締役会において、2021年９月30日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。
①配当金の総額 38,233千円
②１株当たりの金額 10円00銭
③支払請求権の効力発生日及び支払開始日 2021年12月７日
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年２月10日
株式会社 ホロン
取締役会 御中
アーク有限責任監査法人東京オフィス
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 三島 徳朗 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 早川 和宏 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ホロンの2021年４月１日から2022年３月31日までの第37期事業年度の第３四半期会計期間（2021年10月１日から2021年12月31日まで）及び第３四半期累計期間（2021年４月１日から2021年12月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ホロンの2021年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
強調事項
注記事項（追加情報）に記載されているとおり、会社は、2021年11月29日開催の取締役会において、株式会社エー・アンド・デイを株式交換完全親会社とし、会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で両社の間で株式交換契約を締結している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。