8542 トマト銀行 四半期報告書－第139期第3四半期(令和3年10月1日－令和3年12月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) 自己資本比率は、（(四半期)期末純資産の部合計－(四半期)期末非支配株主持分）を(四半期)期末資産の部の合計で除して算出しております。(銀行法第14条の２の規定に基づく2006年金融庁告示第19号に定められた算式に基づき算出した2021年９月末の連結自己資本比率（国内基準）は、8.38％であります。)

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社及び当社の関係会社が営む事業の内容については、重要な変更はありません。また、主要な関係会社についても、異動はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前連結会計年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

以下の記載における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1)　財政状態及び経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間のわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により、厳しい状況にあるものの、経済活動が再開するもとで、持ち直しの動きがみられました。

先行きについては、新型コロナウイルス感染症のオミクロン株の感染急拡大により、まん延防止等重点措置が適用されるなど、当面は対面型サービス消費を中心に下押し圧力が強い状況が続くため、感染症の影響が収束するまでは不透明な状況が続くものと思われます。

当社グループの主な営業基盤である岡山県におきましても、新型コロナウイルス感染症のオミクロン株の感染急拡大により、まん延防止等重点措置が適用されるなど、当面は不透明な状況が続くものと思われます。

このような情勢のなか、当社グループの当第３四半期連結累計期間の業績は次のとおりとなりました。

主要な勘定におきましては、預金残高は、流動性預金が増加したことを主因に、前年度末比72億円増加して1兆2,103億円（前年同期比135億円増加）となりました。預り資産残高（預金、譲渡性預金、投資信託、公共債及び個人年金保険の合計）は、前年度末比219億円増加して1兆3,662億円（前年同期比321億円増加）となりました。貸出金残高は、中小企業向け貸出の増加等により、前年度末比48億円増加して9,904億円（前年同期比69億円増加）となりました。有価証券残高は、前年度末比29億円減少して1,649億円（前年同期比0億円減少）となりました。

損益面におきましては、連結経常収益は、役務取引等収益の増加等により、前年同期比493百万円増収の17,186百万円、連結経常費用は、資金調達費用の減少等により、前年同期比206百万円減少の14,978百万円となりました。連結経常利益は、前年同期比700百万円増益の2,207百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益は、前年同期比496百万円増益の1,513百万円となりました。

また、事業部門別の損益状況は、銀行業では経常収益が前年同期比314百万円増収の12,843百万円、経常利益は前年同期比690百万円増益の2,044百万円、リース業では経常収益が前年同期比212百万円増収の4,526百万円、経常利益が前年同期比14百万円増益の197百万円、その他(クレジットカード業)では経常収益が前年同期比０百万円減収の216百万円、経常利益が前年同期比４百万円減益の12百万円となりました。

国内・国際業務部門別収支

資金運用収支は、前年同期比8百万円減少して9,515百万円となりました。
　内訳は、資金運用収益が前年同期比158百万円減少の9,729百万円、資金調達費用が前年同期比150百万円減少の213百万円であります。　

役務取引等収支は、前年同期比376百万円増加して840百万円となりました。
　内訳は、役務取引等収益が前年同期比292百万円増加の2,644百万円、役務取引等費用が前年同期比83百万円減少の1,804百万円であります。

その他業務収支は、前年同期比47百万円増加して474百万円となりました。
　内訳は、その他業務収益が前年同期比242百万円増加の4,422百万円、その他業務費用が前年同期比194百万円増加の3,947百万円であります。

(注) １. 国内業務部門は当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は、国際業務部門に含めております。

２. 相殺消去額は、連結会社間取引の相殺消去額と国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の利息であります。

国内・国際業務部門別役務取引の状況

役務取引等収益は、前年同期比292百万円増加して2,644百万円となりました。

主な内訳は、預金・貸出業務が前年同期比83百万円増加の722百万円、証券関連業務が前年同期比151百万円増加の698百万円、為替業務が前年同期比28百万円減少の569百万円であります。

役務取引等費用は、前年同期比83百万円減少して1,804百万円となりました。うち、為替業務は前年同期比13百万円減少の100百万円であります。

(注) １. 国内業務部門は当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は、国際業務部門に含めております。

２. 相殺消去額は、連結会社間取引の相殺消去額であります。

国内・国際業務部門別預金残高の状況

○　預金の種類別残高(末残)

(注) １．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

２．定期性預金＝定期預金＋定期積金

３．国内業務部門は当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は、国際業務部門に含めております。

４．相殺消去額は、連結会社間取引の相殺消去額であります。

国内・国際業務部門別貸出金残高の状況

○　業種別貸出状況(末残・構成比)

(注)　「国内」とは、当社及び連結子会社であります。

(2)　資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループは、親会社である当社が銀行業を営んでいることから、お客さまからの預金を主な源泉とし、営業エリア内の中小企業向けの融資を中心とした貸出と主に市場性のある有価証券投資を行う中で、円滑な決済等に必要な水準の流動性を確保しております。
　なお、固定資産の取得等の資本的支出につきましては、自己資金で対応しております。

３ 【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、重要な契約等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

（注）普通株式と第１回Ａ種優先株式、第２回Ａ種優先株式、第３回Ａ種優先株式、第４回Ａ種優先株式の発行可能株式総数は併せて35,000,000株を超えないものとします。

② 【発行済株式】

（注）第２回Ａ種優先株式の主な内容は次のとおりであります。

(1) 第２回Ａ種優先配当金の額

①　当銀行は、定款第32条に定める剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記録された第２回Ａ種優先株式を有する株主（以下「第２回Ａ種優先株主」という。）または第２回Ａ種優先株式の登録株式質権者（以下「第２回Ａ種優先登録株式質権者」といい、第２回Ａ種優先株主とあわせて「第２回Ａ種優先株主等」という。）に対し、普通株主および普通登録株式質権者（以下あわせて「普通株主等」という。）に先立ち、第２回Ａ種優先株式１株につき、第２回Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第２回Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に対し、年率1.65％に基づき、当該基準日が属する事業年度の初日（2022年３月31日に終了する事業年度にあっては2021年12月10日。いずれにおいても同日を含む。）から当該配当の基準日（同日を含む。）までの期間につき月割計算（ただし、１か月未満の期間については年365日の日割計算とし、円位未満は切り捨てる。）により算出される額の金銭を支払う（以下、事業年度の末日を基準日とした一事業年度一回の配当額を「第２回Ａ種優先配当金」という。）。ただし、当該基準日の属する事業年度において第２回Ａ種優先株主等に対して下記④に定める第２回Ａ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。定款第32条の規定は、第２回Ａ種優先配当金および第２回Ａ種優先中間配当金についてこれを準用する。

②　非累積条項

ある事業年度において第２回Ａ種優先株主等に対してする剰余金の配当の額が第２回Ａ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

③　非参加条項

第２回Ａ種優先株主等に対しては、第２回Ａ種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当銀行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当銀行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロもしくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

④　第２回Ａ種優先中間配当金

当銀行は、定款第32条②に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記録された第２回Ａ種優先株主等に対し、普通株主等に先立ち、第２回Ａ種優先株式１株につき、第２回Ａ種優先配当金の額の２分の１を上限とする金銭（以下「第２回Ａ種優先中間配当金」という。）を支払う。

(2) 残余財産

当銀行は、残余財産を分配するときは、第２回Ａ種優先株主等に対し、普通株主等に先立ち、第２回Ａ種優先株式１株につき、第２回Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第２回Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）の金銭を支払う。第２回Ａ種優先株主等に対しては、このほか、残余財産の分配は行わない。

(3) 議決権

①　第２回Ａ種優先株主は、全ての事項について株主総会において議決権を有しない。

②　当銀行が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、第２回Ａ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

(4) 金銭を対価とする取得条項

①　金銭を対価とする取得条項

当銀行は、2026年12月11日以降、取締役会が別に定める日（以下「取得日」という。）が到来したときは、第２回Ａ種優先株主等に対して、取得日から２週間以上の事前通知を行ったうえで、法令上可能な範囲で、第２回Ａ種優先株式の全部または一部を取得することができる。この場合、当銀行は、あらかじめ金融庁長官の確認を受けるものとし、第２回Ａ種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産を第２回Ａ種優先株主に対して交付するものとする。なお、当銀行が第２回Ａ種優先株式の一部を取得する場合は、取得する第２回Ａ種優先株式は按分比例の方法により決定するものとする。

②　取得と引換えに交付すべき財産

当銀行は、第２回Ａ種優先株式の取得と引換えに、第２回Ａ種優先株式１株につき、第２回Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第２回Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、取得日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から取得日の前日（同日を含む。）までの期間につき当該事業年度における第２回Ａ種優先配当金の額を月割計算（ただし、１か月未満の期間については年365日の日割計算とし、円位未満は切り捨てる。）して算出される額を加算した額の金銭を交付する。ただし、取得日の属する事業年度において第２回Ａ種優先株主等に対して第２回Ａ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

(5) 普通株式を対価とする取得条項

①　普通株式を対価とする取得条項

当銀行は、2031年12月11日（以下「一斉取得日」という。）をもって、一斉取得日において当銀行に取得されていない第２回Ａ種優先株式の全てを一斉取得する。この場合、当銀行は、第２回Ａ種優先株式を取得するのと引換えに、各第２回Ａ種優先株主に対し、その有する第２回Ａ種優先株式数に第２回Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第２回Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記②に定める一斉取得価額で除した数の普通株式を交付するものとする。第２回Ａ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

②　一斉取得価額

一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日（終値が算出されない日を除く。）の東京証券取引所における当銀行の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額（下記③に定義する。以下同じ。）を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。

③　下限取得価額

下限取得価額は、735円とする（ただし、下記④による調整を受ける。）。

④　下限取得価額の調整

イ．第２回Ａ種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、下限取得価額を次に定める算式（以下「下限取得価額調整式」という。）により調整する（以下調整後の下限取得価額を「調整後下限取得価額」という。）。下限取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。

(i) 下限取得価額調整式に使用する１株当たり時価（下記ハ.(i)に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当銀行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本④において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」という。）、または、当銀行の普通株式の交付と引換えに当銀行が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。）が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）

調整後下限取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

(ii) 株式の分割をする場合

調整後下限取得価額は、株式の分割により増加する普通株式の数（ただし、基準日における当銀行の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、株式の分割のための基準日の翌日以降、これを適用する。

(iii) 下限取得価額調整式に使用する１株当たり時価を下回る価額（下記ニ.に定義する。以下、本(iii)、下記(iv)および(v)並びに下記ハ.(iv)において同じ。）をもって当銀行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）

調整後下限取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されたとした場合に交付されることとなる普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。

上記に関わらず、上記の当該取得請求権付株式等の払込期日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が下限取得価額調整式に使用する１株当たり時価を下回る場合には、調整後下限取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されたとした場合に交付される普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、価額決定日の翌日以降、これを適用する。

(iv) 当銀行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ.または下記ロ.と類似する希薄化防止のための修正を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下「修正日」という。）における修正後の価額（以下「修正価額」という。）が下限取得価額調整式に使用する１株当たり時価を下回る場合

調整後下限取得価額は、修正日に残存する当該取得請求権付株式の全部が修正価額で取得または行使されたとした場合に交付されることとなる普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、修正日の翌日以降、これを適用する。

(v) 取得条項付株式等の取得と引換えに、下限取得価額調整式に使用される１株当たり時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合

調整後下限取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記ホ.に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該取得条項付株式等の取得日の翌日以降、これを適用する。

(vi) 株式の併合をする場合

調整後下限取得価額は、併合により減少する普通株式の数（効力発生日における当銀行の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示した数値を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、株式の併合の効力発生日以降、これを適用する。

ロ．上記イ.(i)ないし(vi)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、下限取得価額の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する下限取得価額に変更される。

ハ．(i) 下限取得価額調整式に使用する「１株当たり時価」は、調整後下限取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日（終値が算出されない日を除く。）の当銀行の普通株式の終値の平均値（平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）とする。

(ii) 下限取得価額調整式に使用する「調整前下限取得価額」は、調整後下限取得価額を適用する日の前日において有効な下限取得価額とする。

(iii) 下限取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ.(i）ないし(iii）に基づき当該基準日において「交付普通株式数」とみなされる普通株式数は含まない。）の、基準日がない場合は調整後下限取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当銀行の発行済普通株式数から当該日における当銀行の有する普通株式数を控除した数に当該下限取得価額の調整の前に上記イ.およびロ.に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数を加えたものとする。

(iv) 下限取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ.(i)の場合には、当該払込金額（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評価額）、上記イ.(ii)および(vi)の場合には０円、上記イ.(iii)ないし(v)の場合には価額（ただし、(iv)の場合は修正価額）とする。

ニ．上記イ.(iii)ないし(v)および上記ハ.(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。

ホ．上記イ.(v)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後下限取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ.(iii)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。

ヘ．上記イ.(i)ないし(iii)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当銀行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ.(i)ないし(iii)の規定にかかわらず、調整後下限取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

ト．下限取得価額調整式により算出された上記イ.柱書後段を適用する前の調整後下限取得価額と調整前下限取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、下限取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後下限取得価額調整式による下限取得価額の調整を必要とする事由が発生し、下限取得価額を算出する場合には、下限取得価額調整式中の調整前下限取得価額に代えて調整前下限取得価額からこの差額を差し引いた額（ただし、円位未満小数第２位までを算出し、その小数第２位を切り捨てる。）を使用する。

⑤　合理的な措置

上記③および④に定める下限取得価額は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当銀行の取締役会は、下限取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。

(6) 株式の分割または併合および株式無償割当て

①　分割または併合

当銀行は、定款により制限を受ける場合を除き、株式の分割または併合を行うときは、普通株式、第１回Ａ種優先株式および第２回Ａ種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

②　株式無償割当て

当銀行は、定款により制限を受ける場合を除き、株式無償割当てを行うときは、普通株式、第１回Ａ種優先株式および第２回Ａ種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。

(7) 優先順位

第１回Ａ種優先株式および第２回Ａ種優先株式と当銀行の発行する他の種類の優先株式の優先配当金および残余財産の支払順位は、同順位とする。

(8) 単元株式数

第２回Ａ種優先株式の単元株式数は100株とする。

(9) 法令変更等

法令の変更等に伴い第２回Ａ種優先株式発行要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当銀行の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。

(10) 種類株主総会の決議

定款において、会社法第322条第２項に関する定めをしております。

(11) 議決権を有しないこととしている理由

第２回Ａ種優先株式は、適切な資本政策を実行することを目的としたものであり、既存株主への影響を考慮したためであります。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　有償第三者割当　　第２回Ａ種優先株式　1,000千株

発行価格　　10,000円　　　　　　資本組入額　　5,000円

割当先　　株式会社もみじ銀行、株式会社中国銀行、朝日生命保険相互会社、株式会社愛媛銀行

　　　　　株式会社鳥取銀行、山佐株式会社、東京センチュリー株式会社、株式会社きらやか銀行

株式会社新生銀行、株式会社あおぞら銀行、みずほリース株式会社、備前日生信用金庫

株式会社ウエストホールディングス、笠岡信用組合、グローリー株式会社

株式会社三十三銀行、おかやま信用金庫、玉島信用金庫、津山信用金庫、備北信用金庫

全国保証株式会社、吉備信用金庫

２　会社法第447条第３項をもって読み替えた同条第1項の規定に基づき資本金の額5,000百万円を、同法第448条第３項をもって読み替えた同条第１項の規定に基づき資本準備金の額5,000百万円をそれぞれ減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。

３　第１回Ａ種優先株式の全株7,000千株を取得および消却したものであります。

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の議決権の状況については、株主名簿の記載内容が確認できず記載することができませんので、直前の基準日である2021年９月30日現在で記載しております。

① 【発行済株式】

2021年９月30日現在

(注)１　上記の「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が１個含まれております。

２　上記の「完全議決権株式（その他）」には、役員株式報酬制度に係る信託財産として「役員株式報酬制度」で保有する当社株式86,700株（議決権867個）が含まれております。なお、当該議決権は議決権不行使となっております。

３　2021年12月10日を払込期日とする第２回Ａ種優先株式の第三者割当増資により、無議決権株式が1,000,000株増加し、また、2021年12月13日付で第1回Ａ種優先株式の全部（7,000,000株）を取得し、その全部を消却いたしましたので、当第３四半期会計期間末の発行済株式総数は12,679,030株となっております。

　　なお、第２回Ａ種優先株式については、「第３　提出会社の状況　１　株式等の状況　(1)株式の総数等　②発行済株式」の（注）を参照してください。

② 【自己株式等】

2021年９月30日現在

（注）役員株式報酬制度に係る信託財産として「役員株式報酬制度」で保有する当社株式86,700株は、上記自己株式に含まれておりません。

２ 【役員の状況】

 前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１.　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(1982年大蔵省令第10号)に準拠しております。

２.　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（自2021年10月１日　至2021年12月31日）及び第３四半期連結累計期間（自2021年４月１日　至2021年12月31日）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。これにより、返金が不要な契約における取引開始日の顧客からの受取手数料について、従来は、入金時に一括して収益を認識する処理によっておりましたが、財又はサービスが提供された時に収益を認識する方法に変更しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

この結果、当第３四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書は、経常収益及び役務取引等収益がそれぞれ30百万円増加、経常利益及び税金等調整前四半期純利益はそれぞれ30百万円増加し、当第３四半期連結累計期間の期首の純資産に累積的影響額が反映されたことにより、利益剰余金の期首残高が136百万円減少しております。

なお、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号　2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第３四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

 （時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用しております。これにより、その他有価証券のうち時価のある株式、受益証券及び出資証券は原則として連結決算日前１カ月の市場価格等の平均価格により評価しておりましたが、第１四半期連結会計期間末より四半期連結会計期間末日の市場価格等により評価しております。

(追加情報）

（役員退職慰労金制度の廃止）

連結子会社は、2021年４月28日開催の各社の取締役会において、2021年６月30日開催の定時株主総会終結の時をもって従来の役員退職慰労金制度を廃止することを決議し、同株主総会で退職慰労金の打ち切り支給案が承認されました。これに伴い、「役員退職慰労引当金」を全額取崩し、打ち切り支給額未払分８百万円については、各人の退任時に支給することから、「その他負債」に含めて計上しております。

（信託を用いた株式報酬制度）

当社は、2020年６月26日開催の定時株主総会の決議により、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆さまと共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、信託を用いた株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入しております。

（１）取引の概要

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社が各取締役（社外取締役を除きます。以下も同様です。）に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。

（２）信託に残存する当社の株式

信託に残存する当社の株式は、株主資本において自己株式として計上しており、当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末が89百万円、92千株、当第３四半期連結累計期間末が84百万円、86千株であります。

（新型コロナウイルス感染症の影響）

前連結会計年度の有価証券報告書の（重要な会計上の見積り）に記載した新型コロナウイルス感染症拡大の経済への影響を含む仮定について重要な変更はありません。

(四半期連結貸借対照表関係)

※１.　貸出金のうち、リスク管理債権は次のとおりであります。

なお、上記債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

※２．「有価証券」中の社債のうち、有価証券の私募（金融商品取引法第２条第３項）による社債に対する保証債務の額は次のとおりであります。

(四半期連結損益計算書関係)

※１.　その他経常収益には、次のものを含んでおります。

※２.　その他経常費用には、次のものを含んでおります。　

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

　前第３四半期連結累計期間（自  2020年４月１日  至  2020年12月31日）

１　配当金支払額

（注）2020年11月11日取締役会決議による配当金の総額には、株式報酬信託が保有する自社の株式に対する配当金２百万円が含まれております。

２　基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　　　該当事項はありません。

　当第３四半期連結累計期間（自  2021年４月１日  至  2021年12月31日）

１　配当金支払額

（注）2021年６月29日定時株主総会による配当金の総額には、株式報酬信託が保有する自社の株式に対する配当金２百万円が、また、2021年11月８日取締役会決議による配当金の総額には、株式報酬信託が保有する自社の株式に対する配当金２百万円が含まれております。

２　基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　　　該当事項はありません。

３　株主資本の著しい変動

（単位　百万円）

（注）１　2021年12月10日を払込期日とする第２回Ａ種優先株式の第三者割当増資により資本金及び資本準備金がそれぞれ5,000百万円増加しました。

２　2021年12月10日に第１回Ａ種優先株式取得のため、資本金5,000百万円及び資本準備金5,000百万円をその他資本剰余金へと振り替えております。

３　2021年12月13日、2021年11月8日開催の取締役会の決議に基づき第１回Ａ種優先株式の全部を取得したことにより、自己株式が7,028百万円増加しました。

４　2021年12月13日、2021年11月8日開催の取締役会の決議に基づき第１回Ａ種優先株式の全部を消却したことにより、自己株式が7,028百万円減少しました。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

　前第３四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）

　１．報告セグメントごとの経常収益及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １　一般企業の売上高に代えて、それぞれ経常収益を記載しております。

２　「その他」の区分は報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、クレジットカード業であります。

３　セグメント利益の調整額△45百万円は、セグメント間取引の消去等であります。

４　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントの変更等に関する情報

「銀行業」において、従来「その他経常収益」に計上しておりました保険の受取配当金については、第３四半期連結会計期間より「役務取引等費用」に計上しております。 　３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　（固定資産に係る重要な減損損失）

　　　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

　（のれんの金額の重要な変動）

　　　該当事項はありません。

　（重要な負ののれん発生益）

　　　該当事項はありません。 

　当第３四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）

　１．報告セグメントごとの経常収益及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １　一般企業の売上高に代えて、それぞれ経常収益を記載しております。

２　「その他」の区分は報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、クレジットカード業であります。

３　セグメント利益の調整額△45百万円は、セグメント間取引の消去等であります。

４　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。  ２．報告セグメントの変更等に関する情報

会計方針の変更に記載のとおり、第１四半期連結会計期間の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益又は損失の算定方法を同様に変更しております。

　　当該変更により、従来の方法に比べて、当第３四半期連結累計期間の「銀行業」の経常収益は27百万円増加、セグメント利益は27百万円増加し、「その他」の経常収益は３百万円増加、セグメント利益は３百万円増加しております。 　３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　（固定資産に係る重要な減損損失）

　　　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

　（のれんの金額の重要な変動）

　　　該当事項はありません。

　（重要な負ののれん発生益）

　　　該当事項はありません。

(金融商品関係)

企業集団の事業の運営において重要なものであり、前連結会計年度の末日に比して著しい変動が認められるものは、次のとおりであります。

　前連結会計年度（2021年３月31日）

　当第３四半期連結会計期間（2021年12月31日）

(有価証券関係)

企業集団の事業の運営において重要なものであり、前連結会計年度の末日に比して著しい変動が認められるものはありません。

(金銭の信託関係)

該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

企業集団の事業の運営において重要なものであり、前連結会計年度の末日に比して著しい変動が認められるものはありません。

（収益認識関係)

　　顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　　　当第３四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）

　（注）「その他」の区分は報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、クレジットカード業務であります。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、次のとおりであります。

（注）株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。なお、１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は前第３四半期連結累計期間が51,333株、当第３四半期連結累計期間が89,233株であります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

２ 【その他】

中間配当

第139期（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）中間配当につきましては、2021年11月８日開催の取締役会において、2021年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行いました。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2022年２月８日

株式会社トマト銀行

取締役会　御中

EY新日本有限責任監査法人 東 京 事 務 所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社トマト銀行の2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2021年10月１日から2021年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年４月１日から2021年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社トマト銀行及び連結子会社の2021年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係
　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。