| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年２月８日 |
| 【四半期会計期間】 | 第63期第３四半期(自 2021年10月１日 至 2021年12月31日) |
| 【会社名】 | 国際チャート株式会社 |
| 【英訳名】 | Kokusai Chart Corporation |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 中之庄 幸三 |
| 【本店の所在の場所】 | 埼玉県桶川市赤堀一丁目30番地 |
| 【電話番号】 | (048)728－8111(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営管理統括部 部長 橋本 直人 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 埼玉県桶川市赤堀一丁目30番地 |
| 【電話番号】 | (048)728－8169 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営管理統括部 部長 橋本 直人 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第62期第３四半期累計期間 | 第63期第３四半期累計期間 | 第62期 | |
| 会計期間 | 自2020年４月１日至2020年12月31日 | 自2021年４月１日至2021年12月31日 | 自2020年４月１日至2021年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 2,873,166 | 2,435,941 | 3,786,566 |
| 経常利益 | (千円) | 92,607 | 153,400 | 152,171 |
| 四半期（当期）純利益 | (千円) | 73,405 | 101,485 | 111,659 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 376,800 | 376,800 | 376,800 |
| 発行済株式総数 | (千株) | 6,000 | 6,000 | 6,000 |
| 純資産額 | (千円) | 1,845,150 | 1,957,393 | 1,885,265 |
| 総資産額 | (千円) | 3,635,731 | 3,518,775 | 3,642,762 |
| １株当たり四半期（当期）純利益 | (円) | 12.23 | 16.91 | 18.61 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | ― | ― | ― |
| １株当たり配当額 | (円) | 2.00 | 2.00 | 4.00 |
| 自己資本比率 | (％) | 50.8 | 55.6 | 51.8 |
| 回次 | 第62期第３四半期会計期間 | 第63期第３四半期会計期間 | |
| 会計期間 | 自2020年10月１日至2020年12月31日 | 自2021年10月１日至2021年12月31日 | |
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 6.48 | 4.68 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度にかかる主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当第１四半期会計期間の期首から適用しており、当第３四半期累計期間及び当第３四半期会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社には関連会社が存在しないため記載しておりません。
４．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期累計期間において、当社及び当社の関係会社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症のワクチン接種が順調に進んだことから景気回復に明るい兆しが見えてきましたが、新たな変異株による感染拡大により、依然として先行き不透明な状況にあります。
このような状況下、当社は、引き続き在宅勤務や各種感染拡大防止対策を実施し、事業活動を運営してまいりました。営業活動においては、訪問制限などもあり依然として厳しい状況でありましたが、既存顧客の深耕や収益力向上などに取り組んでまいりました。生産面では内製化促進や原価低減に引き続き注力してまいりました。
この結果、当第３四半期累計期間の業績は、売上高は2,435百万円（前年同四半期比15.2％減）、営業利益は153百万円（前年同四半期比74.2％増）、経常利益は153百万円（前年同四半期比65.6％増）、四半期純利益は101百万円（前年同四半期比38.3％増）となりました。
財政状態の分析は、次のとおりであります。
（資産）
当第３四半期会計期間末における流動資産は、前事業年度末に比べ55百万円減少し1,976百万円となりました。これは主に現金及び預金が99百万円増加したこと、受取手形及び売掛金が160百万円減少したことなどによるものであります。
固定資産は、前事業年度末に比べ68百万円減少し1,542百万円となりました。これは主に有形固定資産が57百万円、投資有価証券が９百万円減少したことなどによるものであります。
この結果、総資産は、前事業年度末に比べ123百万円減少し3,518百万円となりました。
（負債）
当第３四半期会計期間末における流動負債は、前事業年度末に比べ168百万円減少し879百万円となりました。これは主に支払手形及び買掛金が127百万円、賞与引当金が27百万円減少したことなどによるものであります。
固定負債は、前事業年度末に比べ27百万円減少し681百万円となりました。これは主に繰延税金負債が15百万円増加したこと、退職給付引当金が33百万円減少したことなどによるものであります。
この結果、負債合計は、前事業年度末に比べ196百万円減少し1,561百万円となりました。
（純資産）
当第３四半期会計期間末における純資産合計は、前事業年度末に比べ72百万円増加し1,957百万円となりました。これは主に利益剰余金が77百万円増加したことなどによるものであります。
この結果、自己資本比率は55.6％（前事業年度末は51.8％）となりました。
(2) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第３四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
(3) 研究開発活動
当第３四半期累計期間における研究開発活動の金額は、37百万円であります。
なお、当第３四半期累計期間において、当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当社は、2021年11月30日開催の取締役会において、ナカバヤシ株式会社（以下「ナカバヤシ」といいます。）との間で、ナカバヤシを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付で、両社の間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。
本株式交換について、ナカバヤシは、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第796条第２項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を受けることなく、当社は、2022年１月28日開催の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けております。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(千株) |
|---|---|
| 普通株式 | 20,000 |
| 計 | 20,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(千株)(2021年12月31日) | 提出日現在発行数(千株)(2022年２月８日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 6,000 | 6,000 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード) | 単元株式数100株 |
| 計 | 6,000 | 6,000 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(千株) | 発行済株式総数残高(千株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年10月１日～2021年12月31日 | ― | 6,000 | ― | 376,800 | ― | 195,260 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2021年12月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 5,998,400 | 普通株式 | 5,998,400 | 59,984 | ― |
| 普通株式 | 5,998,400 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 1,600 | 普通株式 | 1,600 | ― | ― |
| 普通株式 | 1,600 | ||||
| 発行済株式総数 | 6,000,000 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 59,984 | ― |
(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が500株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数５個が含まれております。
なお、単元未満株式に自己株式60株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 2021年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― | ― | ― |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2021年10月１日から2021年12月31日まで）及び第３四半期累計期間（2021年４月１日から2021年12月31日まで）に係る四半期財務諸表についてEY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
３．四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
１ 【四半期財務諸表】
（1）【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2021年３月31日) | 当第３四半期会計期間(2021年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 425,109 | 524,283 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 1,348,645 | ※ 1,188,496 | |||||||||
| 商品及び製品 | 134,724 | 138,973 | |||||||||
| 仕掛品 | 10,337 | 7,514 | |||||||||
| 原材料 | 55,402 | 52,750 | |||||||||
| 関係会社短期貸付金 | 50,000 | 50,000 | |||||||||
| その他 | 9,035 | 15,460 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1,253 | △982 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,032,001 | 1,976,497 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 1,517,021 | 1,517,021 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △1,142,760 | △1,160,283 | |||||||||
| 建物（純額） | 374,261 | 356,738 | |||||||||
| 構築物 | 124,538 | 124,538 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △100,096 | △101,377 | |||||||||
| 構築物（純額） | 24,441 | 23,160 | |||||||||
| 機械及び装置 | 1,786,809 | 1,714,200 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △1,561,464 | △1,518,305 | |||||||||
| 機械及び装置（純額） | 225,345 | 195,894 | |||||||||
| 車両運搬具 | 4,347 | 4,347 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △4,090 | △4,152 | |||||||||
| 車両運搬具（純額） | 257 | 194 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 288,382 | 281,607 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △248,895 | △250,129 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 39,486 | 31,477 | |||||||||
| 土地 | 881,366 | 881,366 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 1,072 | － | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 1,546,230 | 1,488,832 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 20,734 | 16,388 | |||||||||
| その他 | 2,556 | 5,056 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 23,290 | 21,444 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 40,992 | 31,752 | |||||||||
| その他 | 1,955 | 1,947 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1,708 | △1,699 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 41,239 | 32,000 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,610,761 | 1,542,278 | |||||||||
| 資産合計 | 3,642,762 | 3,518,775 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2021年３月31日) | 当第３四半期会計期間(2021年12月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 872,647 | ※ 745,280 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 13,332 | 13,332 | |||||||||
| 未払法人税等 | 21,117 | 16,983 | |||||||||
| 賞与引当金 | 27,844 | － | |||||||||
| その他 | 112,739 | 103,944 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,047,680 | 879,540 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 43,891 | 33,892 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 197,544 | 213,031 | |||||||||
| 退職給付引当金 | 436,741 | 403,278 | |||||||||
| その他 | 31,640 | 31,640 | |||||||||
| 固定負債合計 | 709,816 | 681,841 | |||||||||
| 負債合計 | 1,757,497 | 1,561,381 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 376,800 | 376,800 | |||||||||
| 資本剰余金 | 195,260 | 195,260 | |||||||||
| 利益剰余金 | 1,298,434 | 1,375,920 | |||||||||
| 自己株式 | △29 | △29 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,870,465 | 1,947,951 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 14,800 | 9,442 | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | 14,800 | 9,442 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,885,265 | 1,957,393 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,642,762 | 3,518,775 | |||||||||
(2) 【四半期損益計算書】
【第３四半期累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年12月31日) | 当第３四半期累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 2,873,166 | 2,435,941 | |||||||||
| 売上原価 | 2,251,422 | 1,766,252 | |||||||||
| 売上総利益 | 621,743 | 669,688 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 533,741 | 516,347 | |||||||||
| 営業利益 | 88,002 | 153,340 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 398 | 87 | |||||||||
| 受取配当金 | 918 | 888 | |||||||||
| 受取手数料 | 400 | 343 | |||||||||
| 助成金収入 | 6,888 | 704 | |||||||||
| 為替差益 | － | 584 | |||||||||
| その他 | 107 | 162 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 8,713 | 2,769 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 固定資産処分損 | 1,122 | 1,807 | |||||||||
| 為替差損 | 2,130 | － | |||||||||
| その他 | 854 | 903 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 4,107 | 2,710 | |||||||||
| 経常利益 | 92,607 | 153,400 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 投資有価証券売却益 | － | 3,628 | |||||||||
| 特別利益合計 | － | 3,628 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 株式交換関連費用 | － | 12,158 | |||||||||
| 特別損失合計 | － | 12,158 | |||||||||
| 税引前四半期純利益 | 92,607 | 144,870 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 11,000 | 26,803 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 8,202 | 16,581 | |||||||||
| 法人税等合計 | 19,202 | 43,384 | |||||||||
| 四半期純利益 | 73,405 | 101,485 | |||||||||
【注記事項】
(会計方針の変更等)
・収益認識に関する会計基準等の適用
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期会計期間の期首から収益認識会計基準等を適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
これにより、代理店向けの報奨金について、従来は、販売費及び一般管理費として処理する方法によっておりましたが、売上高から控除する方法に変更しております。収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
この結果、当第３四半期累計期間の売上高、販売費及び一般管理費がそれぞれ3,934千円減少しておりますが、損益に与える影響はありません。また、利益剰余金の当期首残高及び１株当たり情報に対する影響もありません。
なお、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号 2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第３四半期累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。
・時価の算定に関する会計基準等の適用
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期財務諸表に与える影響はありません。
(四半期貸借対照表関係)
※ 四半期会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、当第３四半期会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期会計期間末日満期手形が四半期会計期間末日残高に含まれております。
| 前事業年度(2021年３月31日) | 当第３四半期会計期間(2021年12月31日) | |||
| 受取手形 | － | 千円 | 5,915 | 千円 |
| 支払手形 | － | 32,136 | ||
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
| 前第３四半期累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年12月31日) | 当第３四半期累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年12月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 68,621千円 | 63,476千円 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第３四半期累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年12月31日)
配当金支払額
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年５月７日取締役会 | 普通株式 | 14,999 | 2.5 | 2020年３月31日 | 2020年６月25日 | 利益剰余金 |
| 2020年10月30日取締役会 | 普通株式 | 11,999 | 2.0 | 2020年９月30日 | 2020年11月24日 | 利益剰余金 |
Ⅱ 当第３四半期累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年12月31日)
配当金支払額
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年５月７日取締役会 | 普通株式 | 11,999 | 2.0 | 2021年３月31日 | 2021年６月24日 | 利益剰余金 |
| 2021年10月29日取締役会 | 普通株式 | 11,999 | 2.0 | 2021年９月30日 | 2021年11月22日 | 利益剰余金 |
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社は、単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
当第３四半期累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年12月31日）
| 製品群 | 金額（千円） |
|---|---|
| 記録紙関連 | 969,218 |
| ラベル紙関連 | 1,277,370 |
| その他 | 189,352 |
| 合計 | 2,435,941 |
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第３四半期累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年12月31日) | 当第３四半期累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年12月31日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益 | 12円23銭 | 16円91銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純利益(千円) | 73,405 | 101,485 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る四半期純利益(千円) | 73,405 | 101,485 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 5,999 | 5,999 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
（ナカバヤシ株式会社による当社の完全子会社化）
当社は、2021年11月30日開催の取締役会において、ナカバヤシ株式会社（以下「ナカバヤシ」といいます。）との間で、ナカバヤシを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付で、両社の間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。
本株式交換について、ナカバヤシは、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第796条第２項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を受けることなく、当社は、2022年１月28日開催の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けております。
本株式交換により、その効力の発生日である2022年３月１日（予定）をもって、ナカバヤシは当社の完全親会社となり、完全子会社となる当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）は、株式会社東京証券取引所において、2022年２月25日付で上場廃止（最終売買日は2022年２月24日）となる予定です。
（1）本株式交換完全親会社の内容
| 株式交換完全親会社の名称 | ナカバヤシ株式会社 |
|---|---|
| 本店の所在地 | 大阪市中央区北浜東１番20号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 社長執行役員 湯本 秀昭 |
| 資本金の額（2021年３月31日現在） | 6,666百万円 |
| 事業の内容 | １．ビジネスプロセスソリューション事業２．コンシューマーコミュニケーション事業３．オフィスアプライアンス事業４．エネルギー事業５．その他 |
（2）本株式交換の目的
当社は、かねてよりデジタル化の進展に伴い、検針紙や記録紙事業は市場規模の縮小が見込まれ、当社を取り巻く厳しい事業環境において企業価値の継続的向上を図るには、生産体制の最適・効率化や新規事業の開拓、販路の拡大等において、中長期的な視点から当社及びナカバヤシグループ各社のネットワーク・生産力・開発力・信用力・ノウハウ・販路等の経営資源の更なる相互活用が不可欠であり、当社及びナカバヤシ共に、経営資源のグループ間における最適化及び相互活用できる体制を整え、一体的、機動的な経営の推進が必要であると判断いたしました。
そして、当社がナカバヤシの完全子会社となることは、ナカバヤシグループ全体の経営資源やネットワークの更なる活用等を通じた当社の事業拡大及び中長期的な観点でのグループシナジーをより強く発揮する取り組みが可能となることによる当社の企業価値向上、当社の株主の皆様には、ナカバヤシ株式と交換することにより、株式売買の機会を提供できるとともに、ナカバヤシ株式の保有を通じて当社の企業価値向上による利益を享受していただけることからも、本株式交換が株主の皆様にとって有益な手法であると判断いたしました。
（3）本株式交換の日程
| 本株式交換契約締結の取締役会決議日（両社） | 2021年11月30日 |
|---|---|
| 本株式交換契約締結日（両社） | 2021年11月30日 |
| 臨時株主総会基準日公告日（当社） | 2021年11月30日 |
| 臨時株主総会基準日（当社） | 2021年12月15日 |
| 臨時株主総会開催日（当社） | 2022年１月28日 |
| 最終売買日（当社） | 2022年２月24日（予定） |
| 上場廃止日（当社） | 2022年２月25日（予定） |
| 本株式交換の効力発生日 | 2022年３月１日（予定） |
（4）本株式交換に係る割当ての内容
| 会社名 | ナカバヤシ（株式交換完全親会社） | 当社（株式交換完全子会社） |
| 本株式交換に係る割当比率 | １ | 0.62 |
| 本株式交換により交付する株式数 | ナカバヤシの普通株式：1,810,362株（予定） | |
（注１）株式の割当比率
ナカバヤシは、当社株式１株に対して、ナカバヤシの普通株式（以下「ナカバヤシ株式」といいます。）0.62株を割当交付いたします。ただし、ナカバヤシが保有する当社株式（2021年11月30日現在3,080,000株）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記表の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社が協議し合意の上、変更することがあります。
（注２）本株式交換により交付するナカバヤシ株式の数
ナカバヤシは、本株式交換に際して、ナカバヤシが当社の発行済株式の全部（ただし、ナカバヤシが保有する当社株式を除きます。）を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）の当社の株主の皆様（ただし、下記の自己株式の消却が行われた後の株主をいうものとし、ナカバヤシを除きます。）に対して、その保有する当社株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数のナカバヤシ株式を割当交付いたします。
なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、本臨時株主総会において本株式交換契約が承認され、本株式交換契約が解除されておらず、かつ、本株式交換契約の効力を失わせる事由が生じていないことを条件として、当社が基準時の直前の時点において保有している自己株式（本株式交換に際して会社法第785条第１項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによって当社が取得する自己株式を含みます。）の全部を、基準時の直前の時点をもって消却する予定です。本株式交換により割当交付するナカバヤシ株式の総数については、当社による自己株式の取得・消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
また、本株式交換に際して交付するナカバヤシ株式は、全てナカバヤシが保有する自己株式（2021年９月30日現在2,955,577株）を充当する予定であり、ナカバヤシが新たに株式を発行することは予定しておりません。
（注３）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、ナカバヤシの単元未満株式（１単元（100株）未満の株式）を保有することとなる当社の株主の皆様におかれましては、ナカバヤシ株式に関する下記の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
（ⅰ）単元未満株式の買増制度（１単元（100株）への買増し）
会社法第194条第１項及びナカバヤシの定款第８条の規定に基づき、ナカバヤシの単元未満株式を保有する株主の皆様が、ナカバヤシに対して、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元（100株）となる数のナカバヤシ株式を売り渡すことを請求し、これをナカバヤシから買い増すことができる制度です。
（ⅱ）単元未満株式の買取制度（１単元（100株）未満株式の売却）
会社法第192条第１項の規定に基づき、ナカバヤシの単元未満株式を保有する株主の皆様が、ナカバヤシに対して、その保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。
（注４）１株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、ナカバヤシ株式１株に満たない端数の割当交付を受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に基づき、その端数の合計数（合計数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。）に相当する数のナカバヤシ株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
（5）本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
ナカバヤシ及び当社は、本株式交換比率の決定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、ナカバヤシはファイナンシャル・アドバイザーとして株式会社りそな銀行を、第三者算定機関として株式会社ベルダコンサルティング（以下「ベルダコンサルティング」といいます。）を、当社は株式会社ＡＧＳコンサルティング（以下「ＡＧＳコンサルティング」といいます。）をファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関に選定いたしました。
また、ナカバヤシは弁護士法人淀屋橋・山上合同を、当社は永沢総合法律事務所を、両社から独立したそれぞれのリーガル・アドバイザーとして選定いたしました。
ナカバヤシ及び当社は、それぞれの第三者算定機関より取得した株式交換比率に関する算定書及びそれぞれのリーガル・アドバイザーからの助言等を踏まえ、両社の財務状態・資産状況・将来の見通し・株価動向等の要因を総合的に勘案し、両社間で交渉・協議を複数回に渡り重ねてまいりました。さらに、当社はナカバヤシとの間で利害関係を有しない独立した委員から構成される特別委員会から受領した答申書等を踏まえて、慎重に協議・検討を行ってまいりました。その結果、両社は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するものであるとの結論に至ったため、2021年11月30日、それぞれの取締役会の承認を受け、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。
２ 【その他】
2021年10月29日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。
(イ)配当金の総額………………………………………11,999千円
(ロ)１株当たりの金額…………………………………２円00銭
(ハ)支払請求の効力発生日及び支払開始日…………2021年11月22日
(注) 2021年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行いました。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
２０２２年２月８日
国際チャート株式会社
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 前 川 英 樹 指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 寶 野 裕 昭
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている国際チャート株式会社の２０２１年４月１日から２０２２年３月３１日までの第６３期事業年度の第３四半期会計期間（２０２１年１０月１日から２０２１年１２月３１日まで）及び第３四半期累計期間（２０２１年４月１日から２０２１年１２月３１日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、国際チャート株式会社の２０２１年１２月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、２０２１年１１月３０日開催の取締役会において、ナカバヤシ株式会社を株式交換完全親会社とし、会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結した。当該株式交換契約は、２０２２年１月２８日開催の臨時株主総会で承認された。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。