E03542 青森銀行 四半期報告書－第114期第3四半期(令和3年10月1日－令和3年12月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．自己資本比率は、（四半期）期末純資産の部合計を（四半期）期末資産の部の合計で除して算出しております。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益は、潜在株式がないため記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当行及び当行の関係会社が営む事業の内容については、重要な変更はありません。また、主要な関係会社についても、異動はありません

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事業等のリスクについては、前事業年度の有価証券報告書における記載から重要な変更及び新たに生じたリスクはありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

以下の記載における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間（2021年４月１日～2021年12月31日）の業績につきましては、以下のとおりとなりました。
  主要勘定につきましては、譲渡性預金を含む総預金は、個人預金の増加等により、前連結会計年度末比1,246億円増加し3兆82億円となりました。貸出金は、一般法人向け貸出は減少したものの、個人ローン及び公共貸出の増加により、前連結会計年度末比85億円増加して1兆8,505億円となりました。有価証券は、前連結会計年度末比94億円増加し8,466億円となりました。
  損益勘定につきましては、経常収益は、株式等売却益や役務取引等収益の増加等により、前年同四半期比12億67百万円増収の316億95百万円となりました。一方経常費用は、営業経費の減少等により、前年同四半期比97百万円減少の271億18百万円となりました。この結果、経常利益は前年同四半期比13億65百万円増益の45億77百万円となり、親会社株主に帰属する四半期純利益についても、前年同四半期比9億87百万円増益の30億37百万円となりました。
  セグメントの業績は、次のとおりであります。

（銀行業務）

銀行業務の経常収益は、株式等売却益や役務取引等収益の増加等により、前年同四半期比13億5百万円増収の244億45百万円となりました。またセグメント利益についても、経常収益の増収に加え営業経費の減少等により、前年同四半期比14億61百万円増益の42億73百万円となりました。

（リース業務）

リース業務の経常収益は、グループ一体での営業強化により、前年同四半期比60百万円増収の40億59百万円となりました。またセグメント利益についても、前年同四半期比11百万円増益の3億93百万円となりました。

（その他の業務）

その他の業務の経常収益は、あおぎんリース株式会社のその他売上の増加等により、前年同四半期比58百万円増収の44億99百万円となりました。またセグメント利益については、あおぎん信用保証株式会社の与信費用の減少等により、前年同四半期比46百万円増益の5億32百万円となりました。

国内・国際業務部門別収支

国内業務部門の資金運用収支は前年同四半期比45百万円増加の156億41百万円となりました。これは、預金利息の減少等により、資金調達費用が前年同四半期比36百万円減少したこと等によるものであります。また役務取引等収支は、預かり資産関連手数料や法人向けソリューション手数料が増加したことにより前年同四半期比2億21百万円増加し31億74百万円となり、その他業務収支は、国債等債券関係損益の減少等により前年同四半期比2億14百万円減少の△40百万円となりました。

国際業務部門の資金運用収支は、資金運用収益の増加により前年同四半期比68百万円増加の3億47百万円となりました。一方、その他業務収支については前年同四半期比48百万円減少し89百万円となりました。

この結果合計では、資金運用収支は前年同四半期比1億13百万円増加の159億89百万円、役務取引等収支は前年同四半期比2億25百万円増加の31億88百万円、その他業務収支は前年同四半期比2億64百万円減少の48百万円となりました。

(注)１．国内業務部門とは当行及び連結子会社の円建取引であり、国際業務部門とは当行及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２．資金調達費用は金銭の信託運用見合費用（前第３四半期連結会計期間0百万円、当第３四半期連結会計期間0百万円）を控除して表示しております

３．資金運用収益及び資金調達費用の合計欄の上段の計数は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の利息であります。

国内・国際業務部門別役務取引の状況

国内業務部門の役務取引等収益は、預金・貸出業務や代理業務による収益が増加したこと等から、前年同四半期比4億43百万円増加し52億20百万円となり、また、役務取引等費用は前年同四半期比2億22百万円増加し20億45百万円となりました。

国際業務部門の役務取引等収益は前年同四半期比6百万円増加し25百万円となり、役務取引等費用は前年同四半期比3百万円増加の12百万円となりました。

この結果合計では、役務取引等収支は前年同四半期比2億25百万円増加の31億88百万円となりました。

(注)  国内業務部門とは当行及び連結子会社の円建取引であり、国際業務部門とは当行及び連結子会社の外貨建取引であります。

国内・国際業務部門別預金残高の状況

○  預金の種類別残高(末残)

(注) １．国内業務部門とは当行及び連結子会社の円建取引であり、国際業務部門とは当行及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、当行の円建対非居住者取引は国際業務部門に含めております。

２．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

３．定期性預金＝定期預金＋定期積金

国内・国際業務部門別貸出金残高の状況

○  業種別貸出状況(末残・構成比)

３ 【経営上の重要な契約等】

（当行と株式会社みちのく銀行との経営統合について）

　当行と株式会社みちのく銀行（取締役頭取  藤澤  貴之  以下、「みちのく銀行」といい、当行とみちのく銀行を総称して、以下、「両行」といいます。）は、2021年５月14日に両行間で締結した経営統合の検討に関する基本合意書（以下、「本基本合意書」といいます。）に基づき、2021年11月12日に開催したそれぞれの取締役会において、両行の株主総会の承認並びに銀行法及び地域における一般乗合旅客自動車運送事業及び銀行業に係る基盤的なサービスの提供の維持を図るための私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律の特例に関する法律に基づく認可を含む関係当局の認可等が得られることを前提として、株式移転の方式により2022年４月１日（以下、「効力発生日」といいます。）をもって両行の完全親会社となる「株式会社プロクレアホールディングス」（以下、「共同持株会社」といいます。）を設立すること（以下、「本株式移転」といいます。）、並びに共同持株会社の概要及び本株式移転の条件等について決議し、同日、当該決議に基づき、両行間で経営統合契約書（以下、「本経営統合契約書」といいます。）を締結いたしました。

また、2021年11月26日開催の両行の取締役会において、共同持株会社の設立時取締役候補者を決議のうえ、株式移転計画書を共同で作成いたしました。

さらに、2022年1月26日に開催された両行の臨時株主総会並びにみちのく銀行の普通株主による種類株主総会及びＡ種優先株主による種類株主総会において、株式移転計画は承認されております。

１．経営統合の経緯・理由

　両行は、共に青森県に本店を置く地方銀行であり、それぞれ企業理念として地域、お客さまをキーワードとして掲げ、豊かな地域社会の創造とお客さまの幸福・発展を使命に金融仲介機能の発揮に取り組み、安定的な金融システムの維持・提供を通じて地域社会とお客さまに貢献してまいりました。
　一方、長きに亘る低金利環境により預貸金利鞘の縮小と有価証券運用収益の減少が継続する中、青森県においては人口減少・少子高齢化の進展が確実視され、地域経済への影響は増大していくことが懸念されており、両行を取り巻く経営環境は益々厳しさが増していくものと予想されます。
　また、新型コロナウイルスの感染拡大の影響を受けた地域の事業者への円滑な金融支援やウィズコロナ・アフターコロナといった社会構造の変革への対応等、地域社会が持続的に発展していくために、両行が果たすべき役割はますます重要になっていくものと認識しております。加えて、デジタル技術の進展や規制緩和等を背景とした従来型の金融サービスの垣根を超えた新たな分野への挑戦を通じて、多様化するお客さまニーズへの対応やサービスの充実を図っていく必要があると認識しております。
　両行は、2019年10月28日に「包括的連携の検討開始に関するお知らせ」を発表し、ＡＴＭ相互無料開放を実施するなど多様な分野での連携を模索してまいりましたが、厳しい経営環境を踏まえると、経営統合により高品質で安定的な金融サービスを地域に提供し続けることができる健全な経営基盤を構築し、それぞれの強みを活かして金融仲介機能・金融サービスを強化すること、及び地域における新たな価値を見出し、活かしていくことが、地域金融機関としての使命を果たすための最適な選択であると判断しました。両行は、本基本合意書に基づき、2022年４月１日を目処とする本株式移転による共同持株会社の設立、及び効力発生日の２年後を目処とする共同持株会社のもとでの両行の合併を基本方針として、経営統合に向け協議・検討を進めてまいりましたが、2021年11月12日に、両行が相互信頼及び対等の精神に則り、経営統合を行うことについて最終的な合意に至りました。

２．本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容

（1）本株式移転の方法

両行を株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。

（2）本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）

（注１）株式の割当比率

当行の普通株式１株に対して、共同持株会社の普通株式１株を、みちのく銀行の普通株式１株に対して、共同持株会社の普通株式0.46株を割当交付いたします。また、みちのく銀行のＡ種優先株式１株に対して、共同持株会社の第一種優先株式0.46株を割当交付いたします。なお、共同持株会社の単元株式数は100株とする予定です。
　本株式移転により、両行の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
　なお、上記株式移転比率は、本経営統合契約書の締結後、本株式移転の効力発生日までの間において、当行若しくはみちのく銀行の財産状態若しくは経営状態に重大な悪影響を与える事由が発生し、又はかかる事由が存在することが判明した場合等には、両行で協議のうえ、変更することがあります。

（注２）共同持株会社が交付する新株式数（予定）

普通株式　28,659,974株

上記は、当行の2021年９月30日時点における普通株式の発行済株式総数（20,512,161株）及びみちのく銀行の2021年９月30日時点における普通株式の発行済株式総数（18,135,395株）を前提として算出しております。但し、共同持株会社が両行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下、「基準時」といいます。）までに、それぞれが保有する自己株式（但し、当行の役員報酬ＢＩＰ信託及びみちのく銀行の株式給付信託の信託財産としてそれぞれの信託口が保有する自己株式を除きます。以下同じです。）の全部を消却する予定であるため、当行の2021年９月30日時点における自己株式数（129,472株）及びみちのく銀行の2021年９月30日時点における自己株式数（141,297株）は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、当行又はみちのく銀行の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、両行の2021年９月30日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、共同持株会社が交付する新株式数が変動することがあります。

第一種優先株式　1,840,000株

上記は、みちのく銀行の2021年９月30日時点におけるＡ種優先株式の発行済株式総数（4,000,000株）を前提として算出しております。

（注３）単元未満株式の取扱い

本株式移転により、１単元（100株）未満の共同持株会社の普通株式（以下、「単元未満株式」といいます。）の割当てを受ける両行の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第１項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第１項及び共同持株会社の定款に定める規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。

３．本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠等

（1）割当ての内容の根拠及び理由

上記１.「本株式移転の経緯・理由」に記載のとおり、両行は、2021年５月14日に両行の間で合意した経営統合の検討に関する本基本合意書に基づき、2022年４月１日を目処に共同株式移転の方式により共同持株会社を設立し経営統合を行うことに向け、統合準備委員会を設置して協議・検討を進めてまいりました。
　当行は、下記３．（4）「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式移転の対価の公正性その他の本株式移転の公正性を担保するため、当行の第三者算定機関として大和証券株式会社（以下、「大和証券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本株式移転に関する検討を開始し、第三者算定機関である大和証券から2021年11月11日付で受領した株式移転比率算定書及びリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所からの法的助言を参考に、当行がみちのく銀行に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、上記（2）②「本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことが妥当であると判断しました。
　他方、みちのく銀行は、下記３．（4）「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式移転の対価の公正性その他の本株式移転の公正性を担保するため、みちのく銀行の第三者算定機関としてみずほ証券株式会社（以下、「みずほ証券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本株式移転に関する検討を開始し、第三者算定機関であるみずほ証券から2021年11月11日付で受領した株式移転比率算定書及びリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの法的助言を参考に、みちのく銀行が当行に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、上記２．（2）「本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことが妥当であると判断しました。なお、両行は、みちのく銀行が発行しているＡ種優先株式については、同行の普通株式のような市場価格が存在しないため、普通株式に係る株式移転比率を考慮し、Ａ種優先株式１株につき共同持株会社の第一種優先株式0.46株を割当交付することとしたうえで、共同持株会社にて新たに発行して割当交付する第一種優先株式の内容について、Ａ種優先株式の発行要項の定めに従い、Ａ種優先株式１株の経済的価値と、共同持株会社にて新たに発行する第一種優先株式0.46株の経済的価値とが実質的に同等となるように定めております。
　このように、これらの第三者算定機関による算定・分析結果及びリーガル・アドバイザーの助言を参考に、両行それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両行の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両行間で株式移転比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、両行は、最終的に上記（2）②「本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」記載の株式移転比率が妥当であるという判断に至り、2021年11月12日付で開催された両行の取締役会において本株式移転における株式移転比率を決定し、合意いたしました。

（2）算定に関する事項

イ．算定機関の名称及び両行との関係

当行のフィナンシャル・アドバイザー（第三者算定機関）である大和証券は、当行及びみちのく銀行の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。また、みちのく銀行のフィナンシャル・アドバイザー（第三者算定機関）であるみずほ証券は、当行及びみちのく銀行からは独立した算定機関であり、当行及びみちのく銀行の関連当事者には該当せず、みずほ証券のグループ企業である株式会社みずほ銀行（以下、「みずほ銀行」といいます。）は、当行及びみちのく銀行の株主たる地位を有しておりますが、本株式移転に関して当行及びみちのく銀行との利益相反に係る重要な利害関係を有しておりません。みちのく銀行が確認したところ、みずほ証券によれば、みずほ証券は金融商品取引法（1948年法律第25号。その後の改正を含みます。）第36条第２項及び金融商品取引業等に関する内閣府令第70条の４の適用法令に従い、みずほ証券とみずほ銀行間の情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施しており、みずほ銀行の株主の地位とは独立した立場で本株式移転に用いられる株式移転比率の算定を行っているとのことです。みちのく銀行は、みずほ証券とみずほ銀行との間において適切な弊害防止措置が講じられていること、みちのく銀行とみずほ証券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているため第三者算定機関としての独立性が確保されていること、みずほ証券は過去の同種事案の第三者算定機関としての実績を有していること等を踏まえ、みずほ証券を当行及びみちのく銀行から独立した第三者算定機関として選定したとのことです。

ロ．算定の概要

本株式移転に用いられる株式移転比率の算定にあたって公正性を期すため、当行は大和証券を第三者算定機関として起用し、また、みちのく銀行はみずほ証券を第三者算定機関として起用し、それぞれ株式移転比率の算定・分析を依頼しました。

大和証券は、両行の株式移転比率について、両行が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行うとともに、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用される配当割引モデル法（以下、「ＤＤＭ法」といいます。）による算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式移転比率の算定レンジは、当行の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式を１株割り当てる場合に、みちのく銀行の普通株式１株に対して割り当てる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。

なお、市場株価法では、株式移転比率算定書作成日である2021年11月11日（以下、「基準日」といいます。）を基準として、基準日の株価終値及び基準日までの１週間、１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各株価終値平均に基づき算定いたしました。

大和証券は、株式移転比率の算定に際して、両行から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報等を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自に検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。また、大和証券は、両行及びそれらの関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定義される「関係会社」をいいます。以下、同じとします。）の全ての資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、これらに限られません。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。大和証券は、提供された両行それぞれの事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、両行それぞれの経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的かつ適正な手続に従って作成されていることを前提としており、当行の同意を得て、当行及びみちのく銀行の事業計画、財務予測その他将来に関する情報の正確性、妥当性及び実現可能性について独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。算定の基礎となる両行の将来の財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。大和証券の算定は、2021年11月11日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。

みずほ証券は、両行の株式移転比率について、両行が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法による算定を行うとともに、両行とも比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法による算定を行い、さらに、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属するキャッシュフローを資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用されるＤＤＭ法による算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。下記の株式移転比率の算定レンジは、青森銀行の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式を１株割り当てる場合に、みちのく銀行の普通株式１株に対して割り当てる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。

なお、市場株価基準法では、株式移転比率算定書作成日である2021年11月11日（基準日）を基準として、基準日の株価終値及び基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間、６ヶ月間の各株価終値平均に基づき算定いたしました。

みずほ証券は、株式移転比率の算定に際して、両行から提供を受けた情報及び公開情報を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両行及びそれらの関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への依頼も行っておりません。みずほ証券の株式移転比率の算定は、2021年11月11日までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、両行の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、両行の経営陣により、現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたものであることを前提としております。なお、みずほ証券がＤＤＭ法において使用した算定の基礎となる両行の将来の利益計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。

（3）共同持株会社の上場申請等に関する取扱い

両行は、新たに設立する共同持株会社の株式について、東京証券取引所に新規上場申請を行う予定です。なお、2022年４月１日に東京証券取引所市場第一部への上場を予定しておりますが、2022年４月４日に予定される東京証券取引所の新市場区分への変更の際には、プライム市場への市場変更を目指しております。

また、両行は、本株式移転により共同持株会社の子会社となりますので、共同持株会社の上場に先立ち、2022年３月30日にそれぞれ東京証券取引所を上場廃止となる予定です。なお、共同持株会社の株式上場日及び両行の上場廃止日につきましては、東京証券取引所の各規則により決定されます。

（4）公正性を担保するための措置

当行は、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。

イ．独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書等の取得

当行は、本株式移転の公正性を担保するために、上記３．（1）「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、第三者算定機関として大和証券を起用し、本株式移転に用いる株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を取得しております。当行は、第三者算定機関である大和証券の分析及び意見を参考としてみちのく銀行と交渉・協議を行い、上記２．（2）「本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことを2021年11月12日付で開催された取締役会において決議いたしました。

また、当行は大和証券から2021年11月11日付にて、本株式移転における株式移転比率は、当行にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しております。大和証券のフェアネス・オピニオンに関する重要な前提条件等については別添１「大和証券によるフェアネス・オピニオンに関する前提条件等」をご参照ください。

ロ．独立した法律事務所からの助言

当行は、取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、両行から独立したリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所から、当行の意思決定の方法、過程その他本株式移転に係る手続に関する法的助言を受けております。

他方、みちのく銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。

イ．独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書等の取得

みちのく銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、上記３．（1）「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、第三者算定機関としてみずほ証券を起用し、みずほ証券は、本株式移転における株式移転比率に関する交渉及び協議に用いるために、その財務的分析及び算定を行いました。みちのく銀行は、第三者算定機関であるみずほ証券の分析及び助言を参考として当行と交渉・協議を行い、上記２．（2）「本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことを2021年11月12日付で開催された取締役会において決議いたしました。

また、みちのく銀行はみずほ証券から2021年11月11日付にて、本株式移転における株式移転比率は、みちのく銀行の株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しております。みずほ証券の株式移転比率の分析及び意見書に関する前提条件及び免責事項については別添２「みずほ証券によるフェアネス・オピニオンに関する前提条件等」をご参照ください。

ロ．独立した法律事務所からの助言

みちのく銀行は、取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、両行から独立したリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から、みちのく銀行の意思決定の方法、過程その他本株式移転に係る手続に関する法的助言を受けております。

（5）利益相反を回避するための措置

本株式移転にあたって、当行とみちのく銀行との間には特段の利益相反関係は存しないことから、特別な措置は講じておりません。

４．本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者及び役員の就任予定、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

別添１　大和証券によるフェアネス・オピニオンに関する前提条件等

　大和証券は、青森銀行及びみちのく銀行で合意された株式移転比率（以下、「本株式移転比率」といいます。）が青森銀行の普通株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書（以下、「本フェアネス・オピニオン」といいます。）を提出するに際して、本株式移転比率の分析及び検討を行っておりますが、当該分析及び検討においては、青森銀行及びみちのく銀行から提供を受けた資料及び情報並びに一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報が正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。大和証券は青森銀行の経営陣が、各行から大和証券に提供され、又は大和証券が青森銀行と協議した財務その他の情報について、不完全若しくは誤解を招くようなものとするような事実を一切認識していないことを前提としています。大和証券は、青森銀行及びみちのく銀行並びにそれらの関係会社の全ての資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、これらに限られません。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。本フェアネス・オピニオンに記載された意見に影響を与える可能性のある青森銀行及びみちのく銀行並びにこれらの関係会社の事実（偶発債務及び訴訟等を含みます。）については、現在及び将来にわたり大和証券に対して未開示の事実が無いことを前提としています。大和証券は、破産、支払不能又はこれらに類似する事項に関するいかなる適用法令の下における青森銀行及びみちのく銀行並びにそれらの関係会社の支払能力又は信用力についても評価を行っておりません。大和証券は、青森銀行及びみちのく銀行並びにそれらの関係会社のいかなる財産又は設備についてもその実地の見分を行っておらず、またその義務を負うものではありません。青森銀行の法務、会計及び税務の各アドバイザーは、青森銀行と予め合意した事項及び範囲においてみちのく銀行に対する各デュー・ディリジェンスを実施しており、大和証券は、かかるデュー・ディリジェンスの対象事項及び範囲について独自に検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。

大和証券は、本フェアネス・オピニオンに記載の意見を述べるにあたり、大和証券に提供された青森銀行及びみちのく銀行の事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、青森銀行及びみちのく銀行それぞれの経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的にかつ適正な手続に従って作成されていることを前提としており、青森銀行の同意を得て、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しています。大和証券は、みちのく銀行におけるＡ種優先株式の返済計画を含む当該事業計画及び財務予測作成にかかる各種前提条件が正確かつ実現可能であることを前提としており、これらの正確性及び実現可能性について、独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。

大和証券は、大和証券が検討した本株式移転に係る株式移転計画書案（以下、「本計画書案」といいます。）から本株式移転比率に影響を及ぼす変更の行われていない本株式移転に係る株式移転計画書（以下、「本計画書」といいます。）が適法かつ有効に青森銀行及びみちのく銀行の株主総会で承認され、大和証券が検討した本株式移転に係る経営統合契約書案（以下、「本経営統合契約書案」といいます。）と実質的に同一内容を有する本経営統合契約書が青森銀行及びみちのく銀行との間で適切かつ有効に締結されること、本株式移転が本計画書及び本経営統合契約書に記載された条件に従って適法かつ有効に実行されること、並びに本計画書及び本経営統合契約書に記載された重要な条件又は合意事項の放棄、修正又は変更なく、本株式移転が本計画書及び本経営統合契約書の条件に従って完了することを前提としています。また、大和証券は、本株式移転が適法かつ有効に実施されること、本株式移転の税務上の効果が両行から提示された想定と相違なく実現すること、本株式移転の実行に必要な全ての政府、規制当局その他の者の同意又は許認可が、本株式移転によりもたらされると期待される利益を何ら損なうことなく取得されることを前提としており、これらについて独自の調査を行う義務を負うものではありません。大和証券は、本株式移転の実行に関する青森銀行の意思決定、あるいは本株式移転と他の戦略的選択肢の比較評価を検討することを青森銀行から依頼されておらず、また検討しておりません。大和証券は、法律、会計及び税務のいずれの専門家でもなく、本株式移転に関するいかなる事項の適法性及び有効性並びに会計及び税務上の処理の妥当性について独自に分析及び検討を行っておらず、それらの義務を負うものでもありません。

　大和証券は、本件に関するアドバイザリー業務提供の対価として、既に受領済みの手数料に加え、青森銀行から本株式移転の成立を支払い条件とするものを含む手数料を受領する予定です。青森銀行は、大和証券の本件に関するアドバイザリー業務に関連して生じ得る一定の責任について補償することに同意しています。大和証券は、本計画書案及び本経営統合契約書案の作成その他の本株式移転に関する交渉の一部に関与して助言を提供しておりますが本計画書案及び本経営統合契約書案の決定プロセスには関与していません。

大和証券の親会社である株式会社大和証券グループ本社を中心に構成されている大和証券グループは、主たる事業として有価証券関連業を中心とした投資・金融サービス業を行っており、過去、現在及び将来において、青森銀行及びみちのく銀行並びにそれらの関係会社に対して、有償で、有価証券関連サービスを含む投資・金融サービスを提供し又は今後提供することがあります。青森銀行は、本件以外の案件に関し、大和証券又はその関係会社が、現在又は将来、みちのく銀行及びそれらの関係会社に対して手数料を得て役務提供をし、又はする可能性があることについて了知し、当該役務提供を行うことについて予め異議なく承諾しています。また、大和証券及びその関係会社は、青森銀行及びみちのく銀行並びにそれらの関係会社の有価証券及び金融派生商品を含む金融商品を、自己又は顧客の勘定で取引又は保有することがあります。

本フェアネス・オピニオンは、大和証券が青森銀行からの依頼に基づいて青森銀行が本株式移転比率を検討するための参考情報を青森銀行の取締役会に提供すること（以下、「本フェアネス・オピニオン作成目的」といいます。）を唯一の目的として作成されたものです。従って、大和証券は、本フェアネス・オピニオンが本フェアネス・オピニオン作成目的以外の目的で使用されることに起因又は関連して生じ得る一切の責任を負うものではありません。また、青森銀行は、大和証券の書面による事前の同意なく、本フェアネス・オピニオンを第三者に開示、伝達又は参照させること及び第三者のために使用すること（以下、総称して「本件開示」といいます。）はできません。なお、青森銀行が、大和証券の事前の同意を得て本件開示をする場合においても、唯一青森銀行が責任を負うもので、大和証券は責任を負うものではありません。また、大和証券は、青森銀行以外の第三者に対して本フェアネス・オピニオンの記載内容又は本株式移転に起因若しくは関連して、一切の責任を負うものではありません。さらに、本フェアネス・オピニオンに記載された大和証券の意見は、青森銀行の普通株主に対して本株式移転に関する議決権等の株主権の行使（反対株主の買取請求権の行使を含みます。）、青森銀行株式の譲渡又は譲受けその他の関連する事項について何らの推奨又は勧誘を行うものではありません。

大和証券は、本フェアネス・オピニオンにおいて、青森銀行の普通株主にとって本株式移転比率が財務的見地から公正であるか否かについてのみ意見を述べるものであり、大和証券は、青森銀行の普通株主以外の第三者にとって公正であるか否か又はその他の事項についての意見を求められておらず、かつ、意見を述べておりません。大和証券は、本フェアネス・オピニオンにおいて、本株式移転比率の決定の基礎となる各前提事実若しくは仮定、又は青森銀行の本株式移転に関する意思決定について意見を述べるものではありません。また、大和証券は、本フェアネス・オピニオンにおいて、本フェアネス・オピニオンの日付以降に取引される青森銀行、みちのく銀行及び共同持株会社の普通株式及び優先株式の価格について、いかなる意見を述べるものでもありません。大和証券は、本株式移転比率に関して、本株式移転に関わるいかなる役員、取締役若しくは従業員又はこれらと同様の者が受け取る予定のいかなる報酬の額や性質が公正であるか否かについて、意見を述べるものではありません。

本フェアネス・オピニオンに記載された大和証券の意見は、本フェアネス・オピニオンの日付現在における金融、経済、市場その他の状況を前提とし、当該日付現在までに大和証券が入手可能な情報に依拠していますが、入手し得る資料及び情報に制約があるため、本株式移転比率の検討に使用した資料及び情報の中には、当該日付と異なる時点の資料及び情報も含まれております。また、本フェアネス・オピニオンに記載された大和証券の意見は今後の状況の変化により影響を受ける可能性がありますが、大和証券はその意見を修正、変更、更新、補足又は再確認する義務を一切負いません。

別添２　みずほ証券によるフェアネス・オピニオンに関する前提条件等

みずほ証券は、2021年11月11日に本株式移転比率が、みちのく銀行の普通株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（以下、「本書」といいます。）を出状しておりますが、その出状にあたっては、以下の点を前提条件としております。

みずほ証券は、本書における意見表明にあたり、みずほ証券が検討した全ての公開情報及び各行からみずほ証券に提供され、又はみずほ証券が各行と協議した財務その他の情報で本書における分析の実質的な根拠となった情報（以下、「本件情報」といいます。）の全てが、正確かつ完全であることに依拠し、それを前提としております。みずほ証券は、本件情報の正確性若しくは完全性につき独自に検証は行っておらず、また、これらを独自に検証する義務を負いません。従って、本書で表明される結論は、本件情報について、かかる情報を重大な誤りとする事項があった場合、又は本書交付時点で開示されていない事実や状況若しくは本書交付時点以降に発生した事実や状況（本書交付時点において潜在的に存在した事実で、その後明らかになった事実を含む。）があった場合には、異なる可能性があります。なお、みずほ証券はみちのく銀行の経営陣が、各行からみずほ証券に提供され、又はみずほ証券がみちのく銀行と協議した財務その他の情報について、不完全若しくは誤解を招くようなものとするような事実を一切認識していないことを前提としています。

みずほ証券が提供を受けた財務予測その他の将来に関する情報（将来の収益及び費用に関する予想、費用節減の見通し並びに各行の事業計画を含みます。）については、各行及び各行の関係会社の将来の経営成績及び財務状況に関し現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、各行の経営陣によって合理的に準備、作成されたことを前提とし、かつ、みずほ証券は、かかる財務予測及び事業計画の実現可能性について独自に検証することなく、これらの財務予測及び事業計画に依拠し、本書で言及される分析若しくは予想又はそれらの基礎となる仮定に関して何らの見解も表明しておりません。なお、本株式移転による両行のシナジー効果については、みずほ証券は本書の交付時点において意見表明に重要な影響を及ぼす可能性を定量的に評価できる事項は認識しておらず、本書における検討ではこれを盛り込んでおりません。

本書作成にあたってみずほ証券が要求した情報のうち、各行から情報の提供又は開示を受けられず、又は提供若しくは開示を受けたもののそれが各行の株式価値に及ぼす影響が現時点においては不確定なもの、又はその他の方法によってもみずほ証券が評価の基礎として使用できなかったものについては、みずほ証券は、みちのく銀行の同意の下で、みずほ証券が合理的及び適切と考える仮定を用いています。みずほ証券のかかる仮定が重要な点において事実と異なることが明らかになった場合に、評価結果が異なる可能性があります。

本株式移転は、日本の法人税法上、両行につき課税されない取引であること、及び本株式移転に関するその他の課税関係が本株式移転比率に影響を及ぼさないことを前提としています。また、みずほ証券は、独自に検証を行うことなく、本株式移転が適時に完了すること、並びに両行又は本株式移転で期待される利益に何らの悪影響を及ぼすことなく、本株式移転の完了に必要なすべての重要な、政府、規制当局その他の同意及び承認（法令又は契約に基づくものであるか否かを問わない。）を得ることができること、また、かかる同意及び承認の内容が本株式移転比率に影響を及ぼさないこと、各行に対し規制当局その他により発令若しくは課された命令、措置その他の処分がある場合には、各行から開示を受けたものを除き、それが各行の今後の業績に与える影響が存在しないか、又は今後も発生しないことを前提としています。みずほ証券は、法律、規制又は税務関連の専門家ではなく、かかる事項については、両行の外部専門家が行った評価に依拠しております。

また、みずほ証券は、各行又はその関係会社の資産・負債（デリバティブ取引、簿外資産・負債その他の偶発債務を含む。）又は引当につき独自に評価・査定を行っておらず、その会計上・税務上の評価額の妥当性ないし会計処理・税務処理の適正性について分析しておらず、いかなる評価、査定又は分析についても、独自に第三者から提供を受けたことはなく、第三者に要求しておりません。みずほ証券は、各行又はその関係会社の財産又は施設を検査する義務を負っておらず、倒産、破産等に関する法律に基づいて各行又はその関係会社の株主資本又は支払能力についての評価を行っておりません。

各行並びにその関係会社のいずれも、本株式移転比率に重大な影響を及ぼすような契約、合意その他一切の書面を過去に締結しておらず、かつこのような決定を行っていないこと、また、将来も締結若しくは決定を行わないこと、及び本株式移転の実行により、将来、各行又はその関係会社が当事者として拘束される重要な合意に違反することとならず、かつ、かかる重要な合意を解除する権利又はかかる合意に基づき不履行を宣言し若しくは救済手段を行使する権利を生じさせないことを前提としています。みずほ証券は、本件情報において開示を受けたものを除き、各行及びその関係会社の訴訟若しくは紛争その他に関する偶発債務又は環境、税務若しくは知的財産権等に関する簿外債務は存在しないこと、並びに各行の事業に関する現在の保険加入額が事業運営上十分であることを前提としています。

本書は、本書の日付現在存在し、評価できる財務、経済、市場その他の状況を前提としており、かつ、本書の日付現在みずほ証券が入手している情報に依拠しています。なお、本書の日付現在みずほ証券が入手している情報若しくはかかる情報に潜在的に含まれている事実についても、本書の日付現在においてかかる情報・事実が各行の株式価値に及ぼす影響が必ずしも明らかではないものについては、みずほ証券は検討の対象としていません。また、現在及び将来において、各行が現在想定している事業・財務等の見通しに著しく影響を与える可能性のある技術革新、その他の事象は存在しないことを前提としています。従って、本書の日付以降に本書における検討の前提とした事実に変更若しくは影響が発生した場合、又は前記のような潜在的な事実が判明したことによる株式価値への影響が明らかになった場合等において、みずほ証券の意見が影響を受ける可能性がありますが、みずほ証券は本書を変更、更新、補足又は再確認する責任を一切負いません。

みずほ証券は、本株式移転に関連しみちのく銀行のフィナンシャル・アドバイザーとして、そのサービスの対価である手数料（本株式移転の完了を条件とする成功報酬を含みます。）をみちのく銀行から受領する予定です。みずほ証券及びその関係会社には、過去に両行並びに両行の関係会社に対してフィナンシャル・アドバイス、資金調達等に関するサービスを提供し、その対価として手数料を受取っているものがあります。みちのく銀行は、本書の提出に関連するものを含め、みずほ証券の関与によりみずほ証券に生じる一定の債務について、みずほ証券に対し補償することに合意しています。さらに、通常の業務過程において、又は、本株式移転に関連して、みずほ証券及びみずほ証券を構成員とするみずほフィナンシャルグループ各行は、自己の勘定又は顧客の勘定で、両行のいずれか又はその関係会社の発行する一定の株式、債券その他の証券を含む各種の金融商品を引き受け、保有し又は売却することがあり、随時これらの金融商品のポジションを保有する可能性、並びに両行のいずれか若しくはその関係会社又はこれらの会社の発行する各種の金融商品に係るデリバティブ取引を行う可能性があります。また、みずほ証券及びみずほ証券を構成員とするみずほフィナンシャルグループ各行は、通常の業務過程において、又は、本株式移転に関連して両行のいずれか又はその関係会社と融資その他の取引関係を有し、かかる行為について対価を受領する可能性があります。

みちのく銀行の第三者算定機関であるみずほ証券は、両行からは独立した算定機関であり、両行の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して両行との利益相反に係る重要な利害関係を有しておりません。なお、前記利益相反に関し、みずほ証券のグループ企業であるみずほ銀行は、両行の株主たる地位を有しておりますが、みずほ証券は金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）第36条第２項及び金融商品取引業等に関する内閣府令第70条の４の適用法令に従い、みずほ証券とみずほ銀行間の情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施しており、みずほ銀行の株主の地位とは独立した立場で本株式移転比率の算定を行っております。

みずほ証券は、本株式移転を進め、又はこれを実行することの前提となるみちのく銀行の経営上の意思決定に関し意見を提出することは要請されておらず、みずほ証券の意見はいかなる面においてもかかる事項を対象としていません。本株式移転比率は、両行間の交渉を経て決定され、みちのく銀行の取締役会により承認されるものであり、みずほ証券の意見は、みちのく銀行が本株式移転を検討するに際して考慮された多くの要因の一つにすぎません。したがって、みちのく銀行の取締役会の本株式移転又は本株式移転比率についての見解を決定付ける要因と捉えることはできません。また、みずほ証券は、本株式移転以外の取引又は本株式移転と他の取引との優劣に関し意見を提出することを依頼されておらず、本書においてかかる意見を表明しておりません。みずほ証券は、みちのく銀行又はみちのく銀行取締役会に対し、本株式移転に関連して第三者による関心を募るよう勧誘する義務を負っておらず、かつかかる勧誘を行っておりません。

みずほ証券の意見は、本株式移転比率が本書の日付現在のみちのく銀行の普通株主にとって財務的見地から妥当であるか否かに限定されており、みちのく銀行の他の種類の証券保有者、債権者その他の関係者にとっての本株式移転比率の妥当性について意見を表明するものではありません。また、みちのく銀行普通株主が本株式移転に関し、議決権行使その他の行為をいかに行うべきかについて意見を表明するものではありません。みずほ証券は、本株式移転の形態、ストラクチャー等を含む本株式移転の諸条件（本株式移転比率を除きます。）について意見を表明しておらず、また、両行のいずれかの取締役、執行役員若しくは従業員又はそれらに相当する者に対する、本株式移転に関連する報酬の額若しくはその性質、又はかかる報酬の妥当性に関する意見も表明しておりません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2021年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

2021年９月30日現在

② 【自己株式等】

2021年９月30日現在

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１．当行の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（1982年大蔵省令第10号）に準拠しております。

２．当行は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（自2021年10月１日  至2021年12月31日）及び第３四半期連結累計期間（自2021年４月１日  至2021年12月31日）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(会計方針の変更）

(収益認識に関する会計基準の適用)

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。なお、当該会計基準等の適用が四半期連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号　2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第３四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

(時価の算定に関する会計基準)

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、当該会計基準等の適用が四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

（追加情報）

（会計上の見積り）

前連結会計年度の有価証券報告書の（重要な会計上の見積り）に記載した、新型コロナウイルス感染症拡大の経済への影響を含む仮定について重要な変更はありません。

（業績連動型株式報酬制度）

１．取引の概要

当行は取締役等の報酬と当行の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が当行の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。
　本制度は、当行が拠出する金銭を原資として当行株式が信託を通じて取得され、取締役等に対して、役位および業績目標の達成度等に応じて当行株式等が信託を通じて交付等される制度であります。

２．信託に残存する当行株式

信託に残存する当行株式は、株主資本において自己株式として計上しております。当該自己株式の株式数及び帳簿価額は、前連結会計年度末において91千株、321百万円、当第３四半期連結会計期間末において91千株、321百万円であります。

(四半期連結貸借対照表関係)

※１．有価証券中の社債のうち、有価証券の私募（金融商品取引法第２条第３項）による社債に対する保証債務の額

※２．貸出金のうち、リスク管理債権は次のとおりであります。

なお、上記債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

(四半期連結損益計算書関係)

※１．その他経常収益には、次のものを含んでおります。

※２．営業経費には、次のものを含んでおります。

※３．その他経常費用には、次のものを含んでおります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む）は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第３四半期連結累計期間(自  2020年４月１日  至  2020年12月31日)

１．配当金支払額

　（注）配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式に対する配当金2百万円が含まれております。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

　３．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間(自  2021年４月１日  至  2021年12月31日)

１．配当金支払額

　（注）配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式に対する配当金2百万円が含まれております。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

　３．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第３四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）

１．報告セグメントごとの経常収益及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．一般企業の売上高に代えて、それぞれ経常収益を記載しております。

２．「その他」の区分は報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、割賦販売業務、クレジットカード業務及び信用保証業務等を含んでおります。

３．セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去であります。

４．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

銀行業務セグメントにおいて、営業利益の減少によるキャッシュ・フローの低下及び継続的な地価の下落により、投資額の回収が見込めなくなった資産について、減損損失を計上しております。

なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間においては、155百万円であります。

（のれんの金額の重要な変動）

該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。　

当第３四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）

１．報告セグメントごとの経常収益及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．一般企業の売上高に代えて、それぞれ経常収益を記載しております。

２．「その他」の区分は報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、割賦販売業務、クレジットカード業務及び信用保証業務等を含んでおります。

３．セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去であります。

４．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。

 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

銀行業務セグメントにおいて、営業利益の減少によるキャッシュ・フローの低下及び継続的な地価の下落により、投資額の回収が見込めなくなった資産について、減損損失を計上しております。

なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間においては、60百万円であります。

（のれんの金額の重要な変動）

該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。

(金融商品関係)

企業集団の事業の運営において重要なものであり、前連結会計年度の末日に比して著しい変動が認められるものは、次のとおりであります。

前連結会計年度（2021年３月31日）

（単位：百万円）

(*１)  貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。

当第３四半期連結会計期間（2021年12月31日）

（単位：百万円）

(*１)  貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。

（注）貸出金の時価の算定方法

貸出金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、貸出先の信用状態が実行後大きく異なっていない限り、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。固定金利によるものは、貸出金の種類及び内部格付、保全率、期間に基づく区分ごとに、元利金の合計額を市場金利に信用リスク等を反映した利率で割り引いて時価を算定しております。なお、残存期間が短期間（１年以内）のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。
　また、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等については、担保及び保証による回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は四半期連結決算日（連結決算日）における四半期連結貸借対照表（連結貸借対照表）上の債権等計上額から貸倒引当金計上額を控除した金額に近似しており、当該価額を時価としております。

貸出金のうち、当該貸出を担保資産の範囲内に限るなどの特性により、返済期限を設けていないものについては、返済見込み期間及び金利条件等から、時価は帳簿価額と近似しているものと想定されるため、帳簿価額を時価としております。

(有価証券関係)

企業集団の事業の運営において重要なものとなっておりますが、前連結会計年度の末日に比して著しい変動はありません。

(デリバティブ取引関係)

企業集団の事業の運営において重要なものであり、前連結会計年度の末日に比して著しい変動が認められるものは、次のとおりであります。

通貨関連取引

前連結会計年度（2021年３月31日）

当第３四半期連結会計期間（2021年12月31日）

(注) 上記取引については時価評価を行い、評価損益を四半期連結損益計算書に計上しております。

なお、「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別委員会実務指針第25号　2020年10月８日）等に基づきヘッジ会計を適用している通貨スワップ取引等及び外貨建金銭債権債務等に付されたもので当該外貨建金銭債権債務等の四半期連結貸借対照表表示に反映されているもの、又は当該外貨建金銭債権債務等が連結手続上消去されたものについては、上記記載から除いております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

（単位：百万円）

 （注）役務取引等収益は主に銀行業から、その他経常収益はその他業務から発生しております。

なお、上表の「上記以外の経常収益」、「経常収益」には企業会計基準第10号「金融商品に関する会計基準」及び企業会計基準第13号「リース会計基準」に基づく収益も含んでおります。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．株主資本において自己株式として計上されている役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式は、１株当たり四半期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。控除した当該自己株式の期中平均株式数は、前四半期連結累計期間93千株、当四半期連結累計期間91千株であります。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益は、潜在株式がないため記載しておりません。

(重要な後発事象)

（当行と株式会社みちのく銀行との経営統合について）

　当行と株式会社みちのく銀行（取締役頭取  藤澤  貴之  以下、「みちのく銀行」といい、当行とみちのく銀行を総称して、以下、「両行」といいます。）は、2021年５月14日に両行間で締結した経営統合の検討に関する基本合意書（以下、「本基本合意書」といいます。）に基づき、2021年11月12日に開催したそれぞれの取締役会において、両行の株主総会の承認並びに銀行法及び地域における一般乗合旅客自動車運送事業及び銀行業に係る基盤的なサービスの提供の維持を図るための私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律の特例に関する法律に基づく認可を含む関係当局の認可等が得られることを前提として、株式移転の方式により2022年４月１日（以下、「効力発生日」といいます。）をもって両行の完全親会社となる「株式会社プロクレアホールディングス」（以下、「共同持株会社」といいます。）を設立すること（以下、「本株式移転」といいます。）、並びに共同持株会社の概要及び本株式移転の条件等について決議し、同日、当該決議に基づき、両行間で経営統合契約書（以下、「本経営統合契約書」といいます。）を締結いたしました。

また、2021年11月26日開催の両行の取締役会において、共同持株会社の設立時取締役候補者を決議のうえ、株式移転計画書を共同で作成いたしました。

さらに、2022年1月26日に開催された両行の臨時株主総会並びにみちのく銀行の普通株主による種類株主総会及びＡ種優先株主による種類株主総会において、株式移転計画は承認されております。

１．経営統合の経緯・理由

　両行は、共に青森県に本店を置く地方銀行であり、それぞれ企業理念として地域、お客さまをキーワードとして掲げ、豊かな地域社会の創造とお客さまの幸福・発展を使命に金融仲介機能の発揮に取り組み、安定的な金融システムの維持・提供を通じて地域社会とお客さまに貢献してまいりました。
　一方、長きに亘る低金利環境により預貸金利鞘の縮小と有価証券運用収益の減少が継続する中、青森県においては人口減少・少子高齢化の進展が確実視され、地域経済への影響は増大していくことが懸念されており、両行を取り巻く経営環境は益々厳しさが増していくものと予想されます。
　また、新型コロナウイルスの感染拡大の影響を受けた地域の事業者への円滑な金融支援やウィズコロナ・アフターコロナといった社会構造の変革への対応等、地域社会が持続的に発展していくために、両行が果たすべき役割はますます重要になっていくものと認識しております。加えて、デジタル技術の進展や規制緩和等を背景とした従来型の金融サービスの垣根を超えた新たな分野への挑戦を通じて、多様化するお客さまニーズへの対応やサービスの充実を図っていく必要があると認識しております。
　両行は、2019年10月28日に「包括的連携の検討開始に関するお知らせ」を発表し、ＡＴＭ相互無料開放を実施するなど多様な分野での連携を模索してまいりましたが、厳しい経営環境を踏まえると、経営統合により高品質で安定的な金融サービスを地域に提供し続けることができる健全な経営基盤を構築し、それぞれの強みを活かして金融仲介機能・金融サービスを強化すること、及び地域における新たな価値を見出し、活かしていくことが、地域金融機関としての使命を果たすための最適な選択であると判断しました。両行は、本基本合意書に基づき、2022年４月１日を目処とする本株式移転による共同持株会社の設立、及び効力発生日の２年後を目処とする共同持株会社のもとでの両行の合併を基本方針として、経営統合に向け協議・検討を進めてまいりましたが、2021年11月12日に、両行が相互信頼及び対等の精神に則り、経営統合を行うことについて最終的な合意に至りました。

２．本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容

（1）本株式移転の方法

両行を株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。

（2）本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）

（注１）株式の割当比率

当行の普通株式１株に対して、共同持株会社の普通株式１株を、みちのく銀行の普通株式１株に対して、共同持株会社の普通株式0.46株を割当交付いたします。また、みちのく銀行のＡ種優先株式１株に対して、共同持株会社の第一種優先株式0.46株を割当交付いたします。なお、共同持株会社の単元株式数は100株とする予定です。
　本株式移転により、両行の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
　なお、上記株式移転比率は、本経営統合契約書の締結後、本株式移転の効力発生日までの間において、当行若しくはみちのく銀行の財産状態若しくは経営状態に重大な悪影響を与える事由が発生し、又はかかる事由が存在することが判明した場合等には、両行で協議のうえ、変更することがあります。

（注２）共同持株会社が交付する新株式数（予定）

普通株式　28,659,974株

上記は、当行の2021年９月30日時点における普通株式の発行済株式総数（20,512,161株）及びみちのく銀行の2021年９月30日時点における普通株式の発行済株式総数（18,135,395株）を前提として算出しております。但し、共同持株会社が両行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下、「基準時」といいます。）までに、それぞれが保有する自己株式（但し、当行の役員報酬ＢＩＰ信託及びみちのく銀行の株式給付信託の信託財産としてそれぞれの信託口が保有する自己株式を除きます。以下同じです。）の全部を消却する予定であるため、当行の2021年９月30日時点における自己株式数（129,472株）及びみちのく銀行の2021年９月30日時点における自己株式数（141,297株）は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、当行又はみちのく銀行の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、両行の2021年９月30日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、共同持株会社が交付する新株式数が変動することがあります。

第一種優先株式　1,840,000株

上記は、みちのく銀行の2021年９月30日時点におけるＡ種優先株式の発行済株式総数（4,000,000株）を前提として算出しております。

（注３）単元未満株式の取扱い

本株式移転により、１単元（100株）未満の共同持株会社の普通株式（以下、「単元未満株式」といいます。）の割当てを受ける両行の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第１項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第１項及び共同持株会社の定款に定める規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。

 (3) 本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

両行は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。

３．本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠等

両行それぞれが、選定した第三者算定機関による算定・分析結果及びリーガル・アドバイザーの助言を参考に、相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両行の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、慎重に交渉・協議を重ねた結果、株式移転比率を決定し、合意いたしました。

４．本株式移転の当事会社の概要

　　会社概要（2021年９月末時点）

５．本株式移転により新たに設立する会社（共同持株会社）の概要

６．本株式移転に伴う会計処理の概要

本株式移転に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における取得に該当し、パーチェス法が適用される見込みです。また、本株式移転により発生するのれん（又は負ののれん）の金額に関しては、現段階では未定です。

２ 【その他】

中間配当

第114期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）中間配当につきましては、2021年11月12日開催の取締役会において、2021年９月30日の最終の株主名簿に記載された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。

① 配当金の総額                                　  509百万円

② １株当たりの配当額                               25円00銭

③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日    　 2021年12月10日

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2022年２月８日

株式会社青森銀行

取締役会  御中

EY新日本有限責任監査法人 東 京 事 務 所

監査人の結論
　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社青森銀行の２０２１年４月１日から２０２２年３月３１日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（２０２１年１０月１日から２０２１年１２月３１日まで）及び第３四半期連結累計期間（２０２１年４月１日から２０２１年１２月３１日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社青森銀行及び連結子会社の２０２１年１２月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠
　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社と株式会社みちのく銀行は、２０２１年１１月１２日に開催したそれぞれの取締役会において、両社の株主総会の承認並びに関係当局の認可等が得られることを前提として、株式移転の方式により共同持株会社を設立すること、並びに共同持株会社の概要及び本株式移転の条件等について決議し、同日、両社間で経営統合契約書を締結した。また、２０２１年１１月２６日に開催した両社の取締役会において決議のうえ、株式移転計画書を共同で作成し、２０２２年１月２６日に開催された両社の臨時株主総会並びに株式会社みちのく銀行の普通株主による種類株主総会及びＡ種優先株主による種類株主総会において承認された。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

 ・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

 利害関係
　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。