2130 メンバーズ 四半期報告書－第27期第3四半期(令和3年10月1日－令和3年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は要約四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．上記指標は、国際会計基準（以下「IFRS」という。）により作成された要約四半期連結財務諸表及び連結財務諸表に基づいております。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(１)経営成績に関する経営者の説明および分析

　地球温暖化が引き起こす気候変動により、深刻な大災害が世界各地で頻発しています。気候変動に関する政府間パネル（IPCC）第６次評価報告書は「人間の影響が大気、海洋及び陸域を温暖化させてきたことには疑う余地がない」と示しており（経済産業省　気候変動に関する政府間パネル（IPCC）第６次評価報告書　第１作業部会報告書（自然科学的根拠）　政策決定者向け要約（SPM）の概要（ヘッドライン・ステートメント）、2021年８月９日発表）、社会全体が存続の岐路に立たされています。

わが国においても2050年までに二酸化炭素など地球温暖化の主な原因となる温室効果ガスの排出を実質ゼロにする「カーボンニュートラル」方針が示され、その積極的活用のための規制緩和の議論が開始されています。企業は継続的価値創造のためにデジタルシフトやDX（デジタルトランスフォーメーション）を利用した企業変革を一層加速することで、マーケティング活動を含めた企業のビジネスそのものを脱炭素型・社会課題解決型へ変容させることが求められます。

　DX市場が徐々に活況を迎える一方で、企業がインターネットやデジタルテクノロジーに精通したクリエイター人材を自社で採用・育成することは難しく、人材不足がDX推進を阻む大きな壁となっています。日本企業の約８割が事業戦略上の変革を担う人材は質・量ともに不足していると認識しており、DXへの取組みの成果が出ていない企業は約半数にのぼることが示されています（独立行政法人情報処理推進機構　DX白書2021、2021年10月11日発行）。

　このような状況において、当社グループはミッション「“MEMBERSHIP”で、心豊かな社会を創る」を掲げ、顧客企業の経営スタイルやマーケティング活動、サービスおよびプロダクトを「地球と社会を持続可能なもの」へと転換させることを目指し、2021年６月開催 第26期定時株主総会において、定款に「気候変動・人口減少等の社会課題への取組み」を明記することを決定しております。

また、2021年４月に気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）の提言に賛同し、シナリオ分析等を行い、当社HPにおいて関連する情報について開示いたしました。（https://www.members.co.jp/company/tcfd/）

今後とも、当社グループは持続可能な社会の構築に向けて取り組んでまいります。

　当社グループは、DX領域を中心として主に２つの事業（EMC事業・PGT事業）を展開しております。

＜EMC事業の概況＞

　EMCカンパニーを中心に、大手企業向けにデジタルを活用したビジネス成果とユーザーエンゲージメントを向上し続ける専任チーム“EMC（Engagement Marketing Center）”を編成、顧客視点での課題発見・要件定義からデジタルサービスやプロダクトの開発・運用までを包括的に支援するサービスを提供しております。

　EMC事業では企業のデジタルシフト加速を背景に、既存取引先における売上が順調に拡大しており、併せて新規顧客への提案も積極的に行っております。EMCモデル提供社数は当第３四半期連結累計期間においては一部案件をPGT事業に移行したこと等により減少しているものの、当第３四半期中の新規獲得により、46社（前期末比１社減）となりました。

また、既存顧客におけるデジタルマーケティング関連売上が順調に拡大しており、当第３四半期連結累計期間における売上収益は7,429百万円（IFRS ※参考値：前年同四半期比16.2％増）と堅調に推移しております。

なお、EMC事業に所属するデジタルクリエイター数は921名（前期末比146名増）となりました。

＜PGT事業の概況＞

　PGT（Product Growth Team）事業では、2022年３月期より従来の「専門スキル保有クリエイター人材の提供」から「新技術領域によるグロース支援」に主眼を置いたサービスへ転換いたしました。

主に当事業はデジタル、IT技術投資に積極的であり、成長性が高いインターネットおよびベンチャー企業に対して自律型チームによる顧客のプロダクトをグロースさせる支援を行います。事業内の中核カンパニーであるメンバーズキャリアカンパニーおよびメンバーズエッジカンパニーを中心として、新技術領域やグロース支援領域の職種を創造しております。

2022年３月期においては、高付加価値のエンジニアリング領域特化カンパニーを積極的に立ち上げ、高単価かつ高稼働を実現することで収益性強化を図っており、以下の社内カンパニーを設立いたしました。

・SaaS活用型グロースチーム事業を提供するサースプラスカンパニー（2021年４月設立）

・DevOps(※１)推進をプロフェッショナル人材によるチーム提供で支援するデブオプスリードカンパニー（2021年７月設立）

当第３四半期連結累計期間においては、付加価値の高い専門領域支援サービスの順調な拡大による収益性向上を要因として、PGT事業全体の売上収益は3,680百万円（IFRS ※参考値：前年同四半期比49.8％増）、顧客数は187社（前年同四半期末比39社増）、デジタルクリエイター数は707名（前期末比178名増）となりました。

当事業はデータ領域やUX（※２）等の専門領域支援サービスならびにエンジニア領域の急速な拡大により引き続き順調に成長し、グループ全体の拡大を牽引しております。

＜当社グループ全体の方針および取組み＞

　当社グループは、インターネットやデジタルテクノロジーに精通したクリエイター人材の大幅な不足を予測し、先行投資として継続的な採用活動を実施しております。美術・芸術系大学、高等専門学校・Webクリエイティブ関連の専門学校、四年制大学および大学院から幅広く採用を行っており、2021年４月には当社グループ合計で前事業年度より128名増の364名の新卒社員が入社いたしました（地方拠点を含む。）。2022年３月期においては新卒社員の配属を前倒しし、６月より順次稼働を開始しております。2022年４月にも計画通り481名の新卒社員が入社する予定です。

　グループ全体では、引き続き両事業におけるサービス領域の拡充ならびに新卒社員の早期育成および早期稼働を通して、収益性を高め、採用・育成を中心とした投資を強化してまいります。

　また、当社グループにおいては全社的な在宅勤務の推奨やリモート環境の活用を推進しております。今後もより高い成果の創出につながる勤務体系の確立に向けて、オフィス施策および円滑なリモートワーク環境の実現に向けた設備投資を継続的に実施してまいります。

＜連結決算の概況＞

当第３四半期連結累計期間の売上収益は10,592百万円（前年同四半期比25.5％増）、営業利益は992百万円（前年同四半期比75.8％増）、税引前四半期利益は989百万円（前年同四半期比77.7％増）、親会社の所有者に帰属する四半期利益は687百万円（前年同四半期比68.3％増）となりました。当第３四半期連結累計期間においては高付加価値専門領域支援サービスの進展と既存顧客に対するデジタルマーケティング支援の好調を背景に、前年同四半期比で売上収益は25.5％増、営業利益は75.8％増と過去最高益となり、高い成長率を保持しております。

新型コロナウイルス感染症による経済への影響はまだ不透明なものの、企業のデジタル投資は一段と加速するものと捉えております。そのような環境において、当社グループは新規顧客の開拓を強化し、また中途採用へ注力することにより利益の源泉であるデジタルクリエイター数の拡充を図ります。あわせて専門領域教育への投資を強化し、クリエイターの高単価領域カンパニーへの配置転換等により、一人当たり付加価値売上高の向上に努めてまいります。

　引き続き、長期ビジョンであるVISION2030（https://www.members.co.jp/ir/pdf/20200508\_04.pdf）の達成に向け、重要KPIであるソーシャルクリエイター（※３）10万人、ソーシャルエンゲージメント（※４）総量100億、社員数１万人、営業利益100億円の達成を目指して取組みを推進してまいります。

(※１)DevOps（デブオプス）：開発手法やツールを使って開発者（Development）と運用者（Operations）が密接に連携することにより、迅速かつ柔軟なサービス提供を行うための考え方や仕組みのこと。

(※２)UX（ユーザーエクスペリエンス）：製品やサービスなどを利用するにあたって得られる「体験・経験」のこと。

(※３)ソーシャルクリエイター：デザイン思考を持ち、ビジネスの推進や制度設計、アウトプットを通じて社会課題の解決を図ろうとするクリエイター（職人）志向性の高い人材のこと。

(※４)ソーシャルエンゲージメント：社会課題解決施策としてメンバーズグループが手がけたコンテンツ・プロダクト・サービスに対する接触回数のこと。

なお、当社グループはネットビジネス支援事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(２)財政状態の分析

資産、負債及び資本の状況

　当第３四半期連結会計期間末の資産合計は8,937百万円（前連結会計年度末比288百万円の増加）となりました。これは主として、現金及び現金同等物が158百万円、その他の流動資産が59百万円、棚卸資産が56百万円増加したものの、繰延税金資産が76百万円減少したことによるものです。

　負債合計は、3,806百万円（前連結会計年度末比227百万円の減少）となりました。これは主として、営業債務及びその他の債務が93百万円、流動負債及び非流動負債のリース負債が53百万円、その他の流動負債が53百万円増加したものの、未払法人所得税が314百万円、契約負債が115百万円減少したことによるものです。

　資本合計は、5,130百万円（前連結会計年度末比516百万円の増加）となりました。これは主として、利益剰余金が461百万円、資本金が26百万円、資本剰余金が26百万円増加したことによるものです。

(３)キャッシュ・フローの状況

　当第３四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）は、前連結会計年度末より158百万円増加し、4,299百万円となりました。当第３四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）
　当第３四半期連結累計期間において営業活動の結果獲得した資金は、581百万円（前年同四半期比184百万円の減少）となりました。収入の主な内訳は、税引前四半期利益989百万円、減価償却費及び償却費262百万円によるものであり、支出の主な内訳は、法人所得税の支払額577百万円、営業債権及びその他の債権の増加額164百万円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）
　当第３四半期連結累計期間において投資活動の結果使用した資金は、10百万円（前年同四半期比22百万円の減少）となりました。支出の主な内訳は、有形固定資産の取得による支出５百万円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）
　当第３四半期連結累計期間において財務活動の結果使用した資金は、411百万円（前年同四半期比282百万円の減少）となりました。支出の主な内訳は、リース負債の返済による支出240百万円、配当金の支払額225百万円によるものです。

(４)事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(５)研究開発活動

該当事項はありません。

(６)従業員数

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの従業員数は352名増加し1,828名、臨時従業員数（平均雇用人員）は37名となりました。これは主に業務拡大に伴う採用によるものであります。

(７)主要な設備

前連結会計年度末において計画中であった主要な設備の新設、休止、大規模改修、除却、売却等について、当第３四半期連結累計期間に著しい変更があったものは、次のとおりであります。

（新設）

子会社株式会社メンバーズエナジーにおいて、前連結会計年度末に計画していた太陽光発電設備（千葉県長生郡睦沢町）を2021年６月に新設いたしました。なお、新設した設備の取得価額は27百万円です。

３【経営上の重要な契約等】

　当社は、2021年10月21日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社メンバーズギフテッドを吸収合併することを決議いたしました。

合併の概要は、次のとおりであります。

(１)合併の目的

　営業・マーケティング、拠点戦略、採用、人材配置、研修体制及び管理部門業務をより統合的に実行し、グループ横断で行うことで、当社グループの成長を一層加速させることを目的とするものであります。

(２)合併の方法

　当社を存続会社、株式会社メンバーズギフテッドを消滅会社とする吸収合併方式であります。

　なお、本合併は、当社においては会社法第796条第２項に規定する簡易合併に該当し、消滅会社においては同法第784条第１項に規定する略式合併に該当するため、いずれも吸収合併契約承認の株主総会を経ずに行うものであります。なお、株式会社メンバーズギフテッドは2021年３月31日時点で債務超過となっておりますが、2021 年９月30日時点において債務超過は解消しております。

(３)合併の日程

取締役会決議日             2021年10月21日

吸収合併契約締結日         2021年10月21日

合併日（効力発生日）       2022年１月１日

(４)吸収合併に係る割当ての内容

　当社の完全子会社との合併であり、本合併による対価の交付はありません。

(５)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠

　本合併に際して新株式の発行、新株式の割当ては行わないため、該当事項はありません。

(６)引継資産・負債の状況

　当社は、効力発生日をもって、株式会社メンバーズギフテッドの資産・負債およびその他の権利義務の一切を承継いたします。

(７)合併後の状況

　　　本合併による、名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期の変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2022年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2022年１月１日から2022年１月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ81千円増加しております。

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2021年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．要約四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2021年10月１日から2021年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年４月１日から2021年12月31日まで）に係る要約四半期連結財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる四半期レビューを受けております。

１【要約四半期連結財務諸表】

（１）【要約四半期連結財政状態計算書】

（２）【要約四半期連結損益計算書及び要約四半期連結包括利益計算書】

【要約四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【第３四半期連結会計期間】

【要約四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【第３四半期連結会計期間】

（３）【要約四半期連結持分変動計算書】

前第３四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）

当第３四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）

（４）【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【要約四半期連結財務諸表注記】

１．報告企業

　株式会社メンバーズ（以下、「当社」という。）は日本に所在する株式会社であります。その登記されている本社及び主要な事業所の住所は当社のウェブサイト（https://www.members.co.jp/）で開示しております。2021年12月31日に終了する９ヶ月間の当社の要約四半期連結財務諸表は、当社及びその子会社（以下、「当社グループ」という。）により構成されております。

　当社グループの事業内容は、ネットビジネス支援事業であります。

２．作成の基礎

　当社グループの要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。

　要約四半期連結財務諸表は、年次連結財務諸表で要求されている全ての情報が含まれていないため、前連結会計年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものであります。

　本要約四半期連結財務諸表は、2022年２月４日に代表取締役社長剣持忠及び最高財務責任者髙野明彦によって承認されております。

（表示方法の変更）

　（要約四半期連結持分変動計算書）

　前第３四半期連結累計期間において、「所有者との取引額合計」の内訳の「ストック・オプションの行使」、「ストック・オプションの発行」及び「ストック・オプションの失効」と表示していた科目名称を、より実態に即した明瞭な表示とするため、当第３四半期連結累計期間より、それぞれ「新株予約権の行使」、「新株予約権の発行」及び「新株予約権の失効」として表示することといたしました。

　（要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書）

　前第３四半期連結累計期間において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「ストック・オプションの発行による収入」及び「ストック・オプションの行使による収入」と表示していた科目名称を、より実態に即した明瞭な表示とするため、当第３四半期連結累計期間より、それぞれ「新株予約権の発行による収入」及び「新株予約権の行使による収入」として表示することといたしました。

３．重要な会計方針

　要約四半期連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、前連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同一であります。

４．重要な会計上の見積り及び判断

　IFRSに準拠した要約四半期連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。

　見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見直した会計期間及びそれ以降の将来の会計期間において認識されます。

　以下に記載する会計上の見積りの変更を除き、経営者が行った要約四半期連結財務諸表の金額に重要な影響を与える判断及び見積りは、新型コロナウイルス感染症の影響も含め、前連結会計年度に係る連結財務諸表と同様であります。

（会計上の見積りの変更）

　当第３四半期連結累計期間において、前回の総原価見直し時に見込めなかった工数の増加が生じたことに伴い、経済的便益の流出の発生可能性が高くなったことから、見積原価の変更をしております。当該変更により、売上原価が138,388千円増加しております。

５．事業セグメント

　当社グループは、ネットビジネス支援事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

６．企業結合

前第３四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）

非支配持分の取得

　2020年４月１日に、当社は連結子会社である株式会社ポップインサイトの株式412株を非支配株主から追加取得いたしました。その結果、株式会社ポップインサイトに対する当社の持分は51.0％から100.0％に増加いたしました。取得対価は現金及び現金同等物322,618千円であり、追加取得に伴い非支配持分が67,513千円減少し、資本剰余金が255,104千円減少いたしました。

当第３四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）

該当事項はありません。

７．棚卸資産

　棚卸資産の評価減の金額及び評価減の戻入金額は以下のとおりであります。

８．有形固定資産、のれん及び無形資産

　有形固定資産、のれん及び無形資産の帳簿価額の増減は以下のとおりであります。

９．資本及びその他の資本項目

(1）授権株式数及び発行済株式総数

　授権株式数及び発行済株式総数の増減は以下のとおりであります。

（注）新株予約権の行使による増加であります。

(2）自己株式

　自己株式数の増減は以下のとおりであります。

（注）単元未満株式の買取請求によるものであります。

10．配当金

　配当金の支払額は以下のとおりであります。

前第３四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）

当第３四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）

11．売上収益

収益の分解

※グループ会社間の内部取引控除後の金額を表示しております。

　当社グループは、ネットビジネス支援事業を主たる業務としております。当該事業は主にWeb制作および広告の二つのサービスにより構成されており、主な収益を下記のとおり認識しております。

　Web制作サービスについては、当社グループは契約に基づき制作物を顧客へ納品する義務を負っております。当該履行義務は顧客の検収時に充足されるものであることから、当該一時点において顧客との契約に基づき収益を計上しております。対価については、履行義務の充足時点から概ね１ヶ月以内に支払いを受けております。重大な金融要素や、重要な対価の変動性、重要な変動対価の見積り等はありません。

　広告サービスについては、当社グループは契約に基づき広告枠の仕入販売およびプロモーション支援を行う義務を負っております。広告枠の仕入販売については当社グループの履行義務は広告掲載を手配することであるため、広告枠の仕入対価を控除した純額を収益として認識しております。広告サービスにおける履行義務は広告が掲載されるのに応じて充足されることから、広告媒体費の発生額に応じた収益を計上しております。対価については、履行義務の充足時点から概ね２ヶ月以内に支払いを受けております。重大な金融要素や、重要な対価の変動性、重要な変動対価の見積り等はありません。

12．１株当たり利益

基本的１株当たり四半期利益及び希薄化後１株当たり四半期利益の算定上の基礎は以下のとおりであります。

13．金融商品の公正価値

(1) 公正価値の算定方法

　金融商品の公正価値の算定方法は以下のとおりであります。

（現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務）

　短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（その他の金融資産）

　上場株式の公正価値については、期末日の市場価格によって算定しております。上場株式以外の投資の公正価値については、類似会社の市場価格に基づく評価技法及び純資産価値に基づく評価技法等により算定しております。

(2) 償却原価で測定される金融商品

　償却原価で測定される金融商品の帳簿価額と公正価値は以下のとおりであります。

(3) 公正価値で測定される金融商品

　公正価値で測定される金融商品について、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じた公正価値測定額を、レベル１からレベル３まで分類しております。

レベル１：活発な市場における同一の資産又は負債の市場価格（無調整）

レベル２：レベル１以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値

レベル３：観察不能なインプットを含む評価技法から算出された公正価値

①　公正価値のヒエラルキー

　　公正価値で測定される金融商品の公正価値ヒエラルキーは以下のとおりであります。

前連結会計年度（2021年３月31日）

当第３四半期連結会計期間（2021年12月31日）

　公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、振替を生じさせた事象又は状況の変化が生じた日に認識しております。前連結会計年度及び当第３四半期連結会計期間において、公正価値レベル１とレベル２の間の重要な振替は行われておりません。

②　評価プロセス

　レベル３に分類された金融商品については、経営管理部門責任者により承認された評価方針及び手続きに従い、外部の評価専門家又は適切な評価担当者が評価及び評価結果の分析を実施しております。評価結果は経営管理部門責任者によりレビューされ、承認されております。

③　レベル３に分類された金融商品に関する定量的情報

　レベル３に分類した上場株式以外の投資は、類似会社の市場価格に基づく評価技法及び純資産に基づく評価モデル等により、公正価値を測定しております。この評価モデルにおいて、EBITDA倍率等の観察可能でないインプットを用いているため、レベル３に分類しております。

　レベル３における公正価値測定に関し、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合に見込まれる公正価値の増減は重要ではありません。

④　レベル３に分類された金融商品の期首残高から期末残高への調整表

　レベル３に分類された金融商品の期首残高から期末残高までの変動は以下のとおりであります。

（注）１．前第３四半期連結累計期間においては要約四半期連結損益計算書の「金融費用」に、当第３四半期連結累計期間においては要約四半期連結損益計算書の「金融収益」に含まれております。

２．要約四半期包括利益計算書の「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産」に含まれております。

14．関連当事者

前第３四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）

関連当事者との取引及び債権債務の残高については、重要性がないため記載を省略しております。

当第３四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

　2013年６月21日開催の定時株主総会に基づく2016年６月15日開催の取締役会決議により付与された新株予約権の当第３四半期連結累計期間における権利行使を記載しております。なお、「取引金額」欄は、当第３四半期連結累計期間における新株予約権の権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。

15．後発事象

株式会社メンバーズギフテッドの吸収合併（簡易合併・略式合併）

　当社は、2021年10月21日付で締結した合併契約に基づき、2022年１月１日を効力発生日として、当社を存続会社、当社の連結子会社である株式会社メンバーズギフテッドを消滅会社とする吸収合併をいたしました。

1. 取引の概要

① 被合併企業の名称及びその事業の内容

被合併企業の名称：株式会社メンバーズギフテッド

事業の内容：障がい者雇用支援事業

② 合併の日程

取締役会決議日　　　　　　　　　2021年10月21日

吸収合併契約締結日　　　　　　　2021年10月21日

合併日（効力発生日）　　　　　　2022年１月１日

③ 合併の方法

　当社を存続会社、株式会社メンバーズギフテッドを消滅会社とする吸収合併をいたしました。なお、株式会社メンバーズギフテッドは2021年３月31日時点で債務超過となっておりましたが、2021年12月31日時点において債務超過は解消しております。

　また、本合併は、当社においては会社法第796条第２項に規定する簡易合併に該当し、消滅会社においては同法第784条第１項に規定する略式合併に該当するため、いずれも吸収合併契約承認の株主総会を経ずに行ったものであります。

④ その他取引の概要に関する事項

　本合併は、営業・マーケティング、拠点戦略、採用、人材配置、研修体制および管理部門業務をより統合的に実行し、グループ横断で行うことで、当社グループの成長を一層加速させることを目的としております。

　なお、本合併は、当社の完全子会社との吸収合併であるため、本合併による新株式の発行及び金銭等の割当てはありません。

2. 業績に与える影響

　本合併は、当社の連結子会社との合併であるため、連結業績への影響はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

監査法人アヴァンティア 東京都千代田区

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社メンバーズの2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2021年10月１日から2021年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年４月１日から2021年12月31日まで）に係る要約四半期連結財務諸表、すなわち、要約四半期連結財政状態計算書、要約四半期連結損益計算書、要約四半期連結包括利益計算書、要約四半期連結持分変動計算書、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の要約四半期連結財務諸表が、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条により規定された国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して、株式会社メンバーズ及び連結子会社の2021年12月31日現在の財政状態、同日をもって終了する第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間の経営成績並びに第３四半期連結累計期間のキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

要約四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

要約四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき要約四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準第１号「財務諸表の表示」第４項に基づき、継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、要約四半期連結財務諸表において、国際会計基準第１号「財務諸表の表示」第４項に基づき、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において要約四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する要約四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、要約四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　要約四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた要約四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに要約四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、要約四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が要約四半期連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。