8714 池田泉州ホールディングス 四半期報告書－第13期第3四半期(令和3年10月1日－令和3年12月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １  「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２　自己資本比率は、((四半期)期末純資産の部合計－(四半期)期末新株予約権－(四半期)期末非支配株主持分)を(四半期)期末資産の部の合計で除して算出しております。

３　信託財産額は、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務に係る信託財産額を記載しております。なお、連結会社のうち、該当する信託業務を営む会社は株式会社池田泉州銀行１社であり、2021年７月26日より、銀行本体での信託業務の取り扱いを開始しております。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社及び当社の関係会社が営む事業の内容については、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動は、以下の通りであります。

［その他］

池田泉州キャピタル事業承継ファンド絆３号投資事業有限責任組合に出資し、第３四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。

この結果、2021年12月31日現在では、当社及び当社の関係会社は、当社、連結子会社21社及び持分法適用関連会社２社により構成されることとなりました。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
　なお、重要事象等は存在しておりません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

以下の記載における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

　経営成績の分析

①  連結粗利益

当第３四半期連結累計期間の連結粗利益については、その他業務利益が前第３四半期連結累計期間比２億57百万円減少しましたが、資金利益並びに役務取引等利益がそれぞれ前第３四半期連結累計期間比17億55百万円並びに12億４百万円増加したことから、前第３四半期連結累計期間比27億９百万円増加して、450億89百万円となりました。

イ  資金利益

当第３四半期連結累計期間の資金利益については、預け金利息並びに貸出金利息の増加などにより資金運用収益が前第３四半期連結累計期間比14億73百万円増加し、預金利息並びにコールマネー利息の減少などにより資金調達費用も前第３四半期連結累計期間比２億82百万円減少したことから、前第３四半期連結累計期間比17億55百万円増加して、326億98百万円となりました。

ロ  役務取引等利益

当第３四半期連結累計期間の役務取引等利益については、役務取引等収益が預金・貸出業務並びに証券関連業務などを中心に前第３四半期連結累計期間比９億51百万円増加し、役務取引等費用も前第３四半期連結累計期間比２億54百万円減少したことから、前第３四半期連結累計期間比12億４百万円増加して、107億７百万円となりました。

ハ  その他業務利益

当第３四半期連結累計期間のその他業務利益については、国債等債券関係損益が前第３四半期連結累計期間比３億64百万円減少したことを主因として、前第３四半期連結累計期間比２億57百万円減少して、16億76百万円となりました。

②  経常利益

連結粗利益は前第３四半期連結累計期間比27億９百万円増加して、450億89百万円となりました。営業経費は前第３四半期連結累計期間比３億73百万円減少して、338億16百万円となりました。また、与信関連費用は前第３四半期連結累計期間比25億96百万円減少して、86百万円となり、株式等関係損益は株式等売却益の減少により、前第３四半期連結累計期間比10億55百万円減少して、５億96百万円の利益となりました。以上の結果、当第３四半期連結累計期間の経常利益は前第３四半期連結累計期間比49億23百万円増加して、129億11百万円となりました。

③  親会社株主に帰属する四半期純利益

経常利益は前第３四半期連結累計期間比49億23百万円増加して、129億11百万円となり、特別損益を計上後の税金等調整前四半期純利益は、前第３四半期連結累計期間比49億35百万円増加して、128億59百万円となりました。法人税等合計は前第３四半期連結累計期間比８億81百万円増加して、24億56百万円となったことから、親会社株主に帰属する四半期純利益は前第３四半期連結累計期間比39億４百万円増加して、102億５百万円となりました。

主要損益の状況

 連結粗利益＝（資金運用収益－資金調達費用）＋信託報酬＋（役務取引等収益－役務取引等費用）
           ＋（その他業務収益－その他業務費用）

セグメントごとの業績につきましては、「銀行業」では、経常収益が前第３四半期連結累計期間比７億64百万円増加の497億33百万円、セグメント利益は前第３四半期連結累計期間比40億67百万円増加の120億65百万円となりました。また、「リース業」では、経常収益が前第３四半期連結累計期間比１億21百万円増加の93億43百万円、セグメント利益は前第３四半期連結累計期間比１億42百万円増加の３億39百万円となり、証券業務やクレジットカード業務等を行う「その他」では、経常収益が前第３四半期連結累計期間比７億62百万増加の64億56百万円、セグメント利益は前第３四半期連結累計期間比５億66百万円増加の８億30百万円となりました。

　財政状態の分析

①  預金残高

当第３四半期連結会計期間の預金残高は、個人預金・法人預金がともに増加したことから、前連結会計年度比2,150億円増加して、５兆6,239億円となりました。　

②　貸出金残高

当第３四半期連結会計期間の貸出金残高は、前連結会計年度比2,168億円増加して、４兆5,083億円となりました。　

③　有価証券残高

当第３四半期連結会計期間の有価証券残高は、主に国債や外国証券並びに投資信託を中心に投資を行い、前連結会計年度比992億円増加して、6,638億円となりました。　

 (参考)

①　国内・国際業務部門別収支

当第３四半期連結累計期間の資金運用収支は、国際業務部門では前第３四半期連結累計期間比69.8％減少しましたが、国内業務部門では前第３四半期連結累計期間比5.9％増加した結果、合計では前第３四半期連結累計期間比5.7％、17億53百万円増加しました。

役務取引等収支は、国際業務部門では前第３四半期連結累計期間比15.9％増加し、国内業務部門でも前第３四半期連結累計期間比12.7％増加した結果、合計では前第３四半期連結累計期間比12.7％、12億４百万円増加しました。

その他業務収支は、国際業務部門では前第３四半期連結累計期間比34.2％増加しましたが、国内業務部門では24.8％減少した結果、合計では前第３四半期連結累計期間比13.3％、２億57百万円減少しました。

(注) １  国内業務部門は、当社及び連結子会社の円建取引であります。

２  国際業務部門は、連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

３  資金調達費用は、金銭の信託運用見合費用(前第３四半期連結累計期間３百万円、当第３四半期連結累計期間１百万円)を控除して表示しております。

４  資金運用収益及び資金調達費用の合計欄の上段の計数は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の利息であります。

　②　国内・国際業務部門別役務取引の状況

当第３四半期連結累計期間の国内業務部門の役務取引等収益は、投資信託・保険販売業務が減少しましたが、預金・貸出業務並びに証券関連業務が増加したことから、前第３四半期連結累計期間比6.3％増加して、158億43百万円となりました。一方、役務取引等費用は、前第３四半期連結累計期間比4.6％減少して、52億30百万円となりました。また、国際業務部門の役務取引等収益は１億48百万円となり、役務取引等費用は52百万円となりました。この結果、全体の役務取引等収益は、前第３四半期連結累計期間比6.3％増加して、159億91百万円となり、役務取引等費用は、前第３四半期連結累計期間比4.6％減少して、52億83百万円となりました。　

(注) １  国内業務部門は、当社及び連結子会社の円建取引であります。

２　国際業務部門は、連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

　③　国内・国際業務部門別預金残高の状況

○　預金の種類別残高(末残)

(注) １  国内業務部門は、当社及び連結子会社の円建取引であります。

２  国際業務部門は、連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

３  流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

４  定期性預金＝定期預金＋定期積金

　④　貸出金残高の状況

○　業種別貸出状況(末残・構成比)

(注)  「国内」とは、当社及び連結子会社であります。

⑤　「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務の状況

連結会社のうち、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づき信託業務を営む会社は、池田泉州銀行１社であります。

○   信託財産の運用／受入状況（信託財産残高表）

(注)　共同信託他社管理財産については、前連結会計年度（2021年３月31日）及び当第３四半期連結会計期間（2021年12月31日）のいずれも取扱残高はありません。

○  元本補填契約のある信託の運用／受入状況（末残）

(2) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定、経営方針・経営戦略等、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等、優先的に対応すべき事業上及び財務上の課題

当第３四半期連結累計期間において、重要な変更及び新たに定めた事項等はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注) 計の欄には、定款で規定されている発行可能株式総数を記載しております。

② 【発行済株式】

（注）１　完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。

単元株式数は100株です。

２　資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを可能とするため、会社法第108条第１項第３号に定める内容について普通株式と異なる定めをした優先株式を発行しております。

３　第１回第七種優先株式の内容は次のとおりであります。

(1) 優先配当金

①　毎年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された第１回第七種優先株式を有する株主(以下「第１回第七種優先株主」という。)又は第１回第七種優先株式の登録株式質権者(以下「第１回第七種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第１回第七種優先株式１株につき年30円(ただし、2016年３月31日を基準日とする第１回第七種優先配当金については、第１回第七種優先株式１株につき29.51円を支払うものとする。)の金銭による剰余金の配当(かかる配当により支払われる金銭を以下「第１回第七種優先配当金」という。)を行う。ただし、当該事業年度において(2)の第１回第七種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

②　非累積条項

ある事業年度において第１回第七種優先株主又は第１回第七種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額が第１回第七種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。

③　非参加条項

第１回第七種優先株主又は第１回第七種優先登録株式質権者に対しては、第１回第七種優先配当金を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(2) 優先中間配当金

毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された第１回第七種優先株主または第１回第七種優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、次に定める額の金銭による剰余金の配当(以下「第１回第七種優先中間配当金」という。)を行う。

第１回第七種優先株式　１株につき　15円

ただし、2015年９月30日を基準日とする第１回第七種優先中間配当金については、１株につき14.51円とする。

(3) 残余財産の分配

①　残余財産を分配するときは、第１回第七種優先株主又は第１回第七種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、第１回第七種優先株式１株につき1,000円を支払う。

②　第１回第七種優先株主又は第１回第七種優先登録株式質権者に対しては、前項のほか残余財産の分配は行わない。

(4) 議決権

第１回第七種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

(5) 株式の併合又は分割、募集株式の割当てを受ける権利等

①　法令に別段の定めがある場合を除き、第１回第七種優先株式について株式の併合又は株式の分割を行わない。

②　第１回第七種優先株主に対し、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

③　第１回第七種優先株主に対し、株式無償割当て又は新株予約権の無償割当ては行わない。

(6) 普通株式を対価とする取得条項

①　2025年３月31日(以下「一斉取得日」という。)に第１回第七種優先株式の全てを取得する。この場合、かかる第１回第七種優先株式を取得するのと引換えに、各第１回第七種優先株主に対し、その有する第１回第七種優先株式数に第１回第七種優先株式１株当たりの払込金額相当額を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価(以下「一斉取得価額」という。)で除した数の普通株式を交付するものとする。第１回第七種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

②　一斉取得価額

一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日(終値が算出されない日を除く。)の毎日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)の平均値に相当する金額(円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。)とする。但し、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額(2015年３月23日の終値に0.8を乗じた金額(円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てた価額)とし、その価額が421円を下回る場合は、421円とする。)を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額(ただし、下記③による調整を受ける。)とする。

③　下限取得価額の調整

イ．第１回第七種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、下限取得価額を次に定める算式(以下「下限取得価額調整式」という。)により調整する(以下、調整後の下限取得価額を「調整後下限取得価額」という。)。下限取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。

(Ａ) 下限取得価額調整式に使用する時価(下記ハ．に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は自己株式である普通株式を処分する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本③において同じ。)その他の証券(以下「取得請求権付株式等」という。)、又は当社の普通株式の交付と引換えに当社が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券(以下「取得条項付株式等」という。)が取得又は行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)

調整後下限取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、又は株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

(Ｂ) 株式の分割をする場合

調整後下限取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数(基準日における当社の自己株式である普通株式に係り増加する普通株式数を除く。)が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降これを適用する。

(Ｃ) 下限取得価額調整式に使用する時価を下回る価額(下記ニ．に定義する。以下本(Ｃ)、下記(Ｄ)及び(Ｅ)並びに下記ハ．(Ｄ)において同じ。)をもって当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)

調整後下限取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)に、又は株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、又はその基準日の翌日以降、これを適用する。

上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日(以下「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が下限取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後下限取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。

(Ｄ) 当社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件(本イ．又は下記ロ．と類似する希薄化防止のための調整を除く。)が付されている場合で、当該修正が行われる日(以下「修正日」という。)における修正後の価額(以下「修正価額」という。)が下限取得価額調整式に使用する時価を下回る場合

調整後下限取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。

(Ｅ) 取得条項付株式等の取得と引換えに下限取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合

調整後下限取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(Ｃ)又は(Ｄ)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後下限取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数(下記ホ．に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(Ｅ)による調整は行わない。

(Ｆ) 株式の併合をする場合

調整後下限取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少した普通株式数(効力発生日における当社の自己株式である普通株式に係り減少した普通株式数を除く。)を負の値で表示して交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。

ロ．上記イ．(Ａ)ないし(Ｆ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換又は株式移転等により、下限取得価額の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する下限取得価額に変更される。

ハ．(Ａ) 下限取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後下限取得価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日(終値が算出されない日を除く。)の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。)とする。なお、上記30連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後下限取得価額は、本③に準じて調整する。

(Ｂ) 下限取得価額調整式に使用する「調整前下限取得価額」は、調整後下限取得価額を適用する日の前日において有効な下限取得価額とする。

(Ｃ) 下限取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日(上記イ．(Ａ)ないし(Ｃ)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。)の、基準日がない場合は調整後下限取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の当社の発行済普通株式数(自己株式である普通株式数を除く。)に当該下限取得価額の調整の前に上記イ．及びロ．に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数を加えたものとする。

(Ｄ) 下限取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ．(Ａ)の場合には、当該払込金額(無償割当ての場合は０円)(金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評価額)、上記イ．(Ｂ)及び(Ｆ)の場合には０円、上記イ．(Ｃ)ないし(Ｅ)の場合には価額(ただし、(Ｄ)の場合は修正価額)とする。

ニ．上記イ．(Ｃ)ないし(Ｅ)及び上記ハ．(Ｄ)において「価額」とは、取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される普通株式数で除した金額をいう。

ホ．上記イ．(Ｅ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後下限取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ．(Ｃ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。

ヘ．上記イ．(Ａ)ないし(Ｃ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ．(Ａ)ないし(Ｃ)の規定にかかわらず、調整後下限取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

ト．下限取得価額調整式により算出された上記イ．第２文を適用する前の調整後下限取得価額と調整前下限取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。但し、その後下限取得価額調整式による下限取得価額の調整を必要とする事由が発生し、下限取得価額を算出する場合には、下限取得価額調整式中の調整前下限取得価額に代えて調整前下限取得価額からこの差額を差し引いた額(ただし、円位未満小数第２位までを算出し、その小数第２位を切り捨てる。)を使用する。

(7) 金銭を対価とする取得条項

①　2022年７月１日以降の日で、第１回第七種優先株式の発行後に取締役会の決議で定める日(以下「取得日」という。)が到来したときは、第１回第七種優先株主又は第１回第七種優先登録株式質権者に対して、法令上可能な範囲で、第１回第七種優先株式の全部又は一部を取得することができる。但し、取締役会は、当該取締役会の開催日までの10連続取引日(開催日を含む。)の全ての日において終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当社は、第１回第七種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産を第１回第七種優先株主に対して交付するものとする。

②　第１回第七種優先株式の取得と引換えに、第１回第七種優先株式１株につき1,000円に第１回第七種優先配当金の額を取得日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から取得日の前日(同日を含む。)までの日数で日割り計算した額(円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。)(但し、第１回第七種優先株式取得日の属する事業年度において第１回第七種優先株式を有する第１回第七種優先株主又は第１回第七種優先株式の第１回第七種優先登録株式質権者に対して第１回第七種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。)を加算した額の金銭を支払う。

③　一部取得をするときは、按分比例の方法又は抽選により行う。

(8) 優先順位

第１回第七種優先配当金並びに第１回第七種優先中間配当金及び第１回第七種優先株式の残余財産の支払順位は、当社の発行する他の種類の優先株式と同順位とする。

(9) 単元株式数　100株

(10) 会社法第322条第２項に規定する定款の定め

該当事項はありません。

(11) 除斥期間

当社定款第52条の規定は、第１回第七種優先配当金及び第１回第七種優先中間配当金の支払についてこれを準用する。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) １　「第３　提出会社の状況　１　株式等の状況　（1）株式の総数等　②　発行済株式」の（注）３を参照してください。

２　「第３　提出会社の状況　１　株式等の状況　（1）株式の総数等　②　発行済株式」の（注）１を参照してください。

３　上記の「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が8,300株含まれております。

また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が83個含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１  当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(昭和57年大蔵省令第10号)に準拠しております。

２  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(自  2021年10月１日  至  2021年12月31日)及び第３四半期連結累計期間(自  2021年４月１日  至  2021年12月31日)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

当第３四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）

池田泉州キャピタル事業承継ファンド絆３号投資事業有限責任組合に出資し、第３四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。

(会計方針の変更)

(収益認識に関する会計基準等の適用)

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。これにより、連結子会社の証券関連業務及びクレジットカード業務の一部については、従来、対価の受取り時に全額収益として認識し、「役務取引等収益」に計上しておりましたが、一定の期間にわたり履行義務が充足される財又はサービスについては、義務を履行するにつれて収益を認識する方法に変更しております。また、連結子会社が参加する他社が運営するポイントプログラムについては、従来、未利用の付与済ポイントを金額に換算した残高のうち、将来利用される見込額を「ポイント引当金」として計上し、ポイント引当金繰入額を「営業経費」に含めて計上しておりましたが、将来利用される見込額を第三者のために回収する額として認識し、収益より控除する方法に変更しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
　この結果、当第３四半期連結累計期間の役務取引等収益が15百万円及び営業経費が92百万円減少し、経常利益及び税金等調整前四半期純利益はそれぞれ76百万円増加しております。また、繰延税金資産の当期首残高は145百万円及びその他負債の当期首残高は578百万円それぞれ増加し、ポイント引当金の当期首残高は117百万円、利益剰余金の当期首残高は315百万円及び非支配株主持分の当期首残高は０百万円それぞれ減少しております。
　なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。さらに、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号　2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第３四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

(時価の算定に関する会計基準等の適用)

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによりその他有価証券のうち市場価格のある株式及び投資信託の評価について、決算日前１カ月の市場価格の平均等に基づく時価法から、期末日の市場価格等に基づく時価法に変更しております。

(追加情報)

(連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用)

当社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号　2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

(新型コロナウイルス感染症の影響)

前連結会計年度の有価証券報告書の（重要な会計上の見積り）に記載した新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定については、重要な変更はありません。

(四半期連結貸借対照表関係)

※１  貸出金のうち、リスク管理債権は次のとおりであります。

なお、上記債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

  ２　元本補填契約のある信託の元本金額は、次のとおりであります。

(四半期連結損益計算書関係)

※１  その他経常収益には、次のものを含んでおります。

※２  その他経常費用には、次のものを含んでおります。

※３  その他の特別損失は、子会社である池田泉州銀行における抜本的な店舗機能見直しに基づく店舗移転等に係る一時費用であります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第３四半期連結累計期間(自  2020年４月１日  至  2020年12月31日)

１　配当金支払額

２　基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間(自  2021年４月１日  至  2021年12月31日)

１　配当金支払額

２　基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

　前第３四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）

　１　報告セグメントごとの経常収益及び利益又は損失の金額に関する情報

（単位：百万円）

（注）１　一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。

　　　２　「銀行業」の区分は信用保証業務を含んでおります。

　　　３　「その他」の区分は報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、証券業務及びクレジットカード業務等を含んでおります。

　　　４　セグメント利益の調整額△471百万円は、セグメント間の取引消去に伴うものであります。

　　　５　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。 　２　報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　　重要性が乏しいため、記載を省略しております。  

　当第３四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）

　１　報告セグメントごとの経常収益及び利益又は損失の金額に関する情報

（単位：百万円）

（注）１　一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。

　　　２　「銀行業」の区分は信用保証業務を含んでおります。

　　　３　「その他」の区分は報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、証券業務及びクレジットカード業務等を含んでおります。

　　　４　セグメント利益の調整額△324百万円は、セグメント間の取引消去に伴うものであります。

　　　５　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。 　２　報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　　重要性が乏しいため、記載を省略しております。  　３　報告セグメントの変更等に関する事項

　（会計方針の変更）に記載のとおり、当第３四半期連結累計期間より「収益認識に関する会計基準」等を適用した結果、従来の方法によった場合と比べて、銀行業の外部顧客に対する経常収益は69百万円増加し、その他の外部顧客に対する経常収益は85百万円減少しております。また、銀行業のセグメント利益は69百万円、その他のセグメント利益は６百万円それぞれ増加しております。 

　４　報告セグメントごとの収益の分解情報

（注）１　「銀行業」の区分は信用保証業務を含んでおります。

　　　２　「その他」の区分は報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、証券業務及びクレジットカード業務等を含んでおります。

　　　３　「その他の収益」には、主に次の取引が含まれております。

　　　　①金融商品に関する会計基準（企業会計基準第10号　2019年７月４日）の範囲に含まれる金融商品に係る取引

　　　　②リース取引に関する会計基準（企業会計基準第13号　2007年３月30日）の範囲に含まれるリース取引

　　　　③金融商品の組成又は取得に際して受け取る手数料

(金融商品関係)

　企業集団の事業の運営において重要なものであり、前連結会計年度の末日に比して著しい変動が認められるものは、次のとおりであります。

　　前連結会計年度（2021年３月31日）

　　当第３四半期連結会計期間（2021年12月31日）

(注)１　有価証券のうち、市場価格のない株式等（非上場株式を含む）については、「金融商品の時価等の開示に関

　　　する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日)第５項に基づき、時価開示の対象とはしてお

　　　りません。

市場価格のない株式等（非上場株式を含む）の四半期連結貸借対照表計上額(連結貸借対照表計上額)の合計額は、前連結会計年度5,854百万円、当第３四半期連結会計期間5,663百万円であります。

    ２　有価証券のうち、組合出資金については、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用

　　　指針第31号　2019年７月４日)第27項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。

組合出資金の四半期連結貸借対照表計上額(連結貸借対照表計上額)の合計額は、前連結会計年度5,672百万円、当第３四半期連結会計期間6,570百万円であります。

(有価証券関係)

※１  企業集団の事業の運営において重要なものであり、前連結会計年度の末日に比して著しい変動が認められるものは、次のとおりであります。

※２  四半期連結貸借対照表の「有価証券」について記載しております。

その他有価証券

　　前連結会計年度（2021年３月31日）

　　当第３四半期連結会計期間（2021年12月31日）

(注)  その他有価証券のうち(市場価格のない株式等及び組合出資金を除く)、当該有価証券の時価が取得原価に比べて著しく下落しており、時価が取得原価まで回復する見込みがあると認められないものについては、第１四半期連結会計期間より決算日の市場価格に基づく時価をもって四半期連結貸借対照表計上額(連結貸借対照表計上額)とするとともに、評価差額を当第３四半期連結累計期間(連結会計年度)の損失として処理(以下「減損処理」という。)しております。

前連結会計年度における減損処理額は、40百万円(うち、株式26百万円、社債14百万円)であります。

当第３四半期連結累計期間における減損処理額は、０百万円（すべて株式）であります。

また、時価が「著しく下落した」と判断するための基準は、取得原価に比べて決算日前１カ月の市場価格の平均等に基づく時価(以下、「月中平均時価」という。)が50％以上下落した場合、または、月中平均時価が30％以上50％未満下落した場合においては、過去の一定期間における時価の推移並びに当該発行会社の信用リスク等を勘案した基準により行っております。

(デリバティブ取引関係)

　企業集団の事業の運営において重要なものであり、前連結会計年度の末日に比して著しい変動が認められるものは、次のとおりであります。

　(1) 通貨関連取引

　　前連結会計年度（2021年３月31日）

(注)　上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。

なお、「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業種別委員会実務指針第25号　2020年10月８日)等に基づきヘッジ会計を適用している通貨スワップ取引等については、上記記載から除いております。

　　当第３四半期連結会計期間（2021年12月31日）

(注)　上記取引については時価評価を行い、評価損益を四半期連結損益計算書に計上しております。

なお、「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業種別委員会実務指針第25号　2020年10月８日)等に基づきヘッジ会計を適用している通貨スワップ取引等については、上記記載から除いております。

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

(１株当たり情報)

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、次のとおりであります。

(重要な後発事象)

　該当ありません。

２ 【その他】

    中間配当

2021年11月11日開催の取締役会において、第13期の中間配当につき次のとおり決議しました。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2022年２月４日

株式会社池田泉州ホールディングス

取締役会　御中

EY新日本有限責任監査法人 東京事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社池田泉州ホールディングスの2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2021年10月１日から2021年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年４月１日から2021年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社池田泉州ホールディングス及び連結子会社の2021年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠
　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

 四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

 利害関係
　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １ 上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２ ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。