2301 学情 有価証券報告書－第44期(令和2年11月1日－令和3年10月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

提出会社の状況

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．関係会社がないため、持分法を適用した場合の投資利益は記載しておりません。

４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第42期の期首から適用しており、第41期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

５．株主総利回りの比較指標は、TOPIX各年度10月末から算定した株主総利回りを記載しております。また、最高株価・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２【沿革】

当社は、1976年に中井清和が、実鷹企画の名称で総合広告代理業を創業したのに始まり、1977年11月に株式会社実鷹企画を設立、今日に至っております。設立後から現在までの沿革は次のとおりであります。

３【事業の内容】

当社は、就職情報事業を主たる事業としております。その事業内容は、次のとおりであります。

就職情報事業

当社では、大学・短大新卒者並びに第２新卒者及び20代の転職希望者に対する企業ＰＲ・情報提供サービス業務及び各種採用コンサルティング業務、人材紹介・人材派遣・新卒紹介予定派遣業務を行っております。具体的な商品として、大別して次の３品目があります。

①新卒採用集合品

新卒マーケットにおいて、一定の規模を持った母集団形成は欠くことができません。当社は、合同企業説明会「就職博」、就職情報誌、インターネット就職情報サイト「あさがくナビ（朝日学情ナビ）」といった商品によって、多くの企業と学生との“出会いの場”を創出しています。

②新卒採用個別品

個々の学生へ向けて、より強いアピールで直接アプローチできるダイレクトメールの制作・発送代行や、電話によるセミナー参加希望者受付、または、選考途中の学生個々の情報管理など、各企業の採用活動の形態に応じたオーダーメイドの採用アウトソーシング業務を行っております。その他にも、各省庁や地方自治体等公的機関が行う雇用対策事業を受託し、当社が実施するという案件も手がけております。

③中途採用商品

20代の若手人材専門インターネット転職情報サイト「Ｒｅ就活」により、即戦力を求める企業と、自己実現を望む転職希望者の双方の高いニーズに応えることを可能にしています。

事業系統図は、下記のとおりであります。

４【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５【従業員の状況】

（1）提出会社の状況

セグメント情報を記載していないため、部門別の従業員数を示すと次のとおりであります。

（注）１．従業員数は就業人員（当社から他社への出向者は除き、他社からの出向者を含む）であり、（　）はパート・嘱託社員・契約社員数の当事業年度中の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は賞与及び基準外賃金を含んでおります。

（2）労働組合の状況

当社は労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社の主たる事業領域は、新卒採用事業および中途採用事業の「採用支援事業」全般並びに公的機関からの雇用対策事業の受託事業であります。当社が、今後、さらなる成長を継続していくためには、９年目に入った株式会社朝日新聞社・株式会社朝日学生新聞社との提携効果を向上させるのはもちろんのこと、コロナ禍で高まるオンライン採用のニーズを捉え、新卒ダイレクトリクルーティングサイトＮｏ．１の「あさがくナビ」、20代向け転職サイトＮｏ．１の「Ｒｅ就活」といった既存商品のブラッシュアップと、新しいサービスの開発を継続することが不可欠であると認識しております。2022年の社会経済活動は原油高や半導体不足による製造業での生産調整、新型コロナウイルスの変異株も新たに発見されるなど、不確実要素も残るものの、各企業業績は改善へ向かっており、「若手人材」へのニーズは底堅いものがあります。「あさがくナビ」「就職博」から「Ｒｅ就活」を組み合わせた他社にはできない独自のソリューションを提案することのできる当社への期待は高まっております。併せて公的機関による雇用支援事業の大幅な増大も予想されます。

当社では、以前よりＷｅｂ関連商品の売上高構成比向上に取り組んでおりましたが、コロナ禍でそれが加速しました。既存主力商品の「あさがくナビ」「Ｒｅ就活」においては、動画を中心とした「ＪｏｂＴｕｂｅシリーズ」といった新商品を投入し、細分化、複雑化する企業の採用ニーズを的確に捉えると共に、求職者の「新しい働き方」や「企業理解」へのニーズに応えることができました。今後もオンライン・デジタル新商品の開発に注力し、業績の向上を図ってまいります。そのためにも、首都圏への経営資源の集中やオンライン・デジタル新商品の開発といった積極的な施策を引き続き推し進めてまいる所存であります。

２【事業等のリスク】

当社の事業その他に関するリスクについて、重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項及び当社の事業活動を理解する上で重要と考えられる事項を以下に記載しております。なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

（1）新型コロナウイルス感染症の影響について

今般の新型コロナウイルス感染症の流行拡大は、世界的な規模で経済活動に影響を及ぼしております。当該影響により、得意先の業績低迷による売上等の減少や、当社社員に感染者が発生した場合には一部事業の停止など、円滑な事業推進を行うことが困難となり、当社の業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。なお、当事業年度の新型コロナウイルス感染症による事業への影響については、「３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　経営成績等の状況の概要（１）財政状態及び経営成績の状況」をご覧ください。

（2）事業の特徴について

当社は就職情報事業及びその他を行っております。

当社は就職情報事業として、就職・転職サイト（当社商品名「あさがくナビ（朝日学情ナビ）」及び「Ｒｅ就活」）の運営、合同企業説明会（当社商品名「就職博」）の企画及び運営、就職情報誌等の媒体の発行のほか、顧客が採用活動の一環として使用するダイレクトメールの制作・発送代行並びにメール配信や電話代行等のアウトソーシング業務等を行っております。その中でも、就職・転職サイトにつきましては、若手人材採用ニーズの高まりを受けて、企業側、求職者側双方のニーズに対応していることもあり、2021年10月期における当社の売上高の46.0％を占めております。動員学生数・参加企業数及び開催回数等の実績で業界のトップ・クラスの合同企業説明会は2021年10月期における当社の売上高の24.7％を占めており、これらが当社の主力商品であります。

当社では、今後とも、合同企業説明会の優位性を維持しつつ、就職情報事業の顧客基盤の拡大を図るとともに、顧客ニーズの商品への反映や高付加価値商品、オンライン・デジタル新商品の育成に積極的に取り組み、競争力の維持・向上に努める方針でありますが、就職情報業界における競争のさらなる激化、価格競争や競合企業による新商品の開発等が当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

またその他として、ＳＰ（セールスプロモーション）と呼ばれる企業の販売促進ツールの企画・制作、マスメディア４媒体（テレビ、ラジオ、新聞、雑誌）広告の企画・制作及び取次ぎ、企業ホームページの企画・制作等を行っております。これらは、就職情報事業で開拓した顧客等との取引の中から付随して発生しているケースが多いことから、景気動向等の外部環境に加え、当社の就職情報事業の動向から影響を受ける可能性があります。

最近２事業年度の事業の種類別の売上高は以下のとおりであります。

（注）１．（　）内の数値は内数を記載しております。

２．上記金額には消費税等は含まれておりません。

（3）事業環境について

当社の就職情報事業は大学新卒者定期採用向け商品並びに20代を中心とする若手人材採用向け商品が中心であり、これらの商品は2021年10月期における当社の売上高の95.9％を占めております。

就職情報業界に対する需要は求職者と求人者の需給関係による影響を受けます。パートやアルバイト、派遣社員等非正規雇用の増加等にみられる雇用形態の変化、中途採用等の採用方法の多様化、少子化の進展、大学進学率の変化、景気変動に伴う企業の採用動向等のさまざまな要因により上記の需給関係は変動しますが、その結果、当社の事業活動や業績に影響が及ぶ可能性があります。

（4）個人情報の管理について

当社は、事業の性格上、就職活動を行う大学新卒者及び若手社会人の住所、氏名連絡先等の収集を必要としますが、当社ではこれらの個人情報等を企画部企画情報課にて厳重に管理しております。

当社は個人情報の収集とその利用に対する公的規制及び社会の関心の高さに対応し、取引先、大学就職部担当職員等の関係者、学生の各方面からの信頼性を一層高め、質の高いサービスを提供するため、経済産業省の外郭団体である「一般財団法人日本情報経済社会推進協会」が付与する「プライバシーマーク」の認定を1998年より受けております。当社は就職情報業界において「プライバシーマーク」が認定された第１号であり、厳しい審査基準を維持できるよう「個人情報」の保持・管理に関して全社を挙げて取り組んでおります。

当社では上記のとおり、個人情報等の管理について細心の注意を心掛けておりますが、当社において何らかの理由により個人情報等の漏洩が生じた場合には、当社の顧客等に対する信頼の著しい低下等により、当社の事業展開に影響が及ぶ可能性があります。

（5）業績の季節的変動について

当社の主要事業である就職情報事業、その中でも大学新卒者定期採用向けの商品については、企業の大学新卒者の採用活動が活発に行われる時期に売上が集中するため、基本的に当社の売上高は下半期に偏重する傾向があります。将来的に採用活動の時期が変更になれば、当社の売上高の偏重時期がそれに合わせて変化する可能性があります。

最近２事業年度の上半期及び下半期の売上高と構成比は以下のとおりであります。

（注）　売上高に消費税等は含んでおりません。

（6）法的規制等について

（1）政府要請の「就職・採用活動日程に関する考え方」等について

当社の就職情報事業は、現在のところ直接の法的規制等は受けておりません。しかしながら、いわゆる「就活スケジュール」の変更は事業を行っていく上で考慮すべき事項と考えております。一般社団法人日本経済団体連合会がこれまで示してきた「採用選考に関する指針」を2021年春入社の学生対象分から廃止することを決めたものの、何らかのルールが必要であろうという大学・企業双方の認識を受け、政府が、「就職・採用活動日程に関する関係省庁連絡会議」において新卒採用活動のあり方を協議していくことになりました。現状では、企業・大学・学生への混乱を避けるため、2024年春入社の学生の就職活動についても、会社説明会などの解禁が３月１日、選考の開始が６月１日という現行のルールと同じ内容で経済団体・業界団体に遵守等が要請されることが決まっております。

また、当社を含む就職情報事業主要企業が加盟する「日本就職情報出版懇話会」では、大学就職関係担当者等との協議等を通年で行っており、加盟各社は上記の指針や政府方針等を尊重した上での情報提供を行うことを遵守しております。

これまでに、法的規制や上記の申合せ等の変化が当社の事業活動に大きな影響を与えた事実はありませんが、今後、これらが大きく変化した場合には当社の業績に影響が及ぶ可能性があります。

（2）許認可事業について

当社は、有料職業紹介事業及び労働者派遣事業を展開しており、職業安定法第30条第１項及び労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の就業条件の整備等に関する法律第５条第１項の許可を厚生労働大臣より受けております。

①　職業安定法　　厚生労働大臣許可　27－ユ－020148

②　労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の就業条件の整備等に関する法律

厚生労働大臣許可　般27－020410

職業安定法に基づく厚生労働大臣許可の有効期限は2026年６月30日までであり、その更新についての障害は、現状においては、認識しておりません。労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の就業条件の整備等に関する法律に基づく厚生労働大臣許可の有効期限は2025年７月31日であり、その更新についての障害は、現状においては、認識しておりません。

今後、これらの関係法規が改廃された場合や新たな法的規制が設けられた場合には、当社の事業が影響を受ける可能性があります。

（7）公的案件の受託について

当社では、2009年10月期より、経済産業省、中小企業庁、関東経済産業局をはじめとする公的機関や、地方自治体から雇用対策事業を受託しておりますが、これらの雇用対策事業については、国の政策等に少なからず影響を受け公募案件数が増減する可能性を否定できません。それにより今後当社の業績に影響が及ぶ可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

経営成績等の状況の概要

文中の将来に関する事項は、当事業年度の末日現在において判断したものであります。

（1）財政状態及び経営成績の状況

当事業年度（2020年11月１日～2021年10月31日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の流行拡大による再三の緊急事態宣言の影響が大きく、個人消費を中心に厳しい状況が続いています。９月末の緊急事態宣言の解除を受けて、旅行や飲食などの業態でも少しずつ活気を取り戻しつつあるものの、国際的な半導体不足による製造業への影響、円安や原油高による各種製品・サービスの価格上昇など、経済活動は回復へと向かいつつも、先行きには不透明さが残る状況が続いております。

このような状況の中、当社におきましては、新卒採用市場においては中長期的採用計画に基づく底堅い採用ニーズを捉え、新卒向け就職サイト「あさがくナビ」にて動画を中心に訴求力向上を図る等、ダイレクトリクルーティングサイトとしての強みが評価されました。中途採用市場においては、20代の若手採用市場におけるＮｏ．１サイトの「Ｒｅ就活」を中心として、転職市場のニーズの高まりに加えて、新卒で入社した方の早期退職の補完ニーズを捉え、第３四半期から当第４四半期にかけて急速に回復しました。一方、リアルな接点を持つことで採用のミスマッチを防ぎたいというニーズも同時に高まっており、新型コロナウイルス感染症の感染防止対策を十分に行いながら「就職博」の開催を継続いたしました。

この結果、当事業年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

①財政状態

当事業年度末の資産合計は、前事業年度末に比べ14億66百万円増加し、134億34百万円となりました。

当事業年度末の負債合計は、前事業年度末に比べ５億14百万円増加し、15億21百万円となりました。

当事業年度末の純資産合計は、前事業年度末に比べ９億51百万円増加し、119億13百万円となりました。

②経営成績

当事業年度の経営成績は、売上高62億22百万円（前期比108.8％）、営業利益18億19百万円（前期比153.1％）、経常利益20億14百万円（前期比146.9％）、当期純利益13億83百万円（前期比149.2％）となりました。

なお、主たる事業である「就職情報事業」につきましては、次のとおりであります。

当事業年度（2020年11月１日～2021年10月31日）における新卒採用市場は、新型コロナウイルス感染症の流行拡大の影響により、一部の業界においては著名企業の採用中止といった報道がなされましたが、多くの企業では中長期計画に基づいた新卒学生への採用意欲は高く、2022年３月卒業予定者に対する「大卒求人倍率」は1.50倍で、2021年３月卒業予定者の1.53倍と比較しても0.03ポイントの下落に留まりました。このような背景のもと、大卒内々定率（当社調査）は、昨年と比較できる１月～９月発表分まで常に昨年を上回るペースで推移しておりましたが、例年以上に学生からの内定辞退が発生した結果、追加採用ニーズと共に、採用活動の早期化へ対応すべく2023年３月卒業予定者に対するインターンシップ告知媒体へのニーズが高まりました。

「あさがくナビ」に関しましては、「ダイレクトリクルーティングサイト」Ｎｏ．１ (東京商工リサーチ調べ) の会員登録者数を背景とした効果が評価されたことに加え、採用ステップごとに動画コミュニケーションを使い分けることができる「ＪｏｂＴｕｂｅシリーズ」等のオプション企画商品も好評で、「あさがくナビ」の売上高は14億18百万円（前期比118.3％）となりました。

「就職博」に関しましては、緊急事態宣言の発出による影響もありますが、学生とのリアルな接点に対するニーズや内定辞退に対応する即応性が人気となり、「就職博」の売上高は前年同期比で第３四半期会計期間が112.3％、当第４四半期会計期間が107.9％となりました。その結果、「就職博」の売上高は15億35百万円(前期比86.8％)となり、第２四半期累計期間時点の前年同期比62.2％、及び第３四半期累計期間時点の前年同期比78.8％から大きく改善することとなりました。

中途採用市場におきましては、若手人材に対する採用ニーズが急速に回復していることに加え、コロナ禍における「働き方」の変化もあり、地方へのＵＩターン就職を希望する求職者が増加するなど、人材のマッチングニーズは多様化、細分化しています。そのような中、「Ｒｅ就活」に関しましては、2021年７月に大幅なアップグレードを行うなど、毎年、企業側、求職者側双方のニーズに対応していることもあって、20代が選ぶ転職サイトで３年連続Ｎｏ．１ (東京商工リサーチ調べ)を獲得いたしました。その結果、当事業年度の「Ｒｅ就活」の売上高は14億40百万円（前期比116.2％）となりました。

また、変化する就労感やマッチングニーズに対応して、「Ｒｅ就活エージェント」による人材紹介事業も好調に推移し、紹介決定数が前期比162.7％となり、「人材紹介事業」の売上高は２億76百万円（前期比126.0％）となりました。

「公的分野商品」に関しましては、過去に受託実行した様々な雇用対策事業における実績が評価され、新たな事業の受託が好調に推移し、「公的分野商品」の売上高は７億12百万円（前期比146.5％）となりました。

その結果、当事業年度における就職情報事業全体の売上高は59億64百万円（前期比109.3％）となりました。

なお、足元の営業環境は前期比で好転しており、2022年10月期の業績は更なる回復を見込んでおります。また、採用市場におけるニーズは更に多様化、細分化すると予測されており、当社は今後も企業側、求職者側双方に支持される新商品を企画開発し、拡販することによって業績向上を図ってまいります。

（2）キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前事業年度末に比べて６億４百万円増加し、31億94百万円となりました（前期比123.4％）。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における営業活動の結果、増加した資金は16億87百万円（前期比238.9％）となりました。

これは主に、税引前当期純利益が生じたことによる資金の増加20億14百万円、法人税等の支払による資金の減少３億47百万円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における投資活動の結果、減少した資金は３億98百万円（前期比1,436.6％）となりました。

これは主に、投資有価証券の取得による支出12億84百万円及び売却による収入７億７百万円及び償還による収入２億85百万円、無形固定資産の取得による支出１億１百万円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における財務活動の結果、減少した資金は６億84百万円（前期比91.0％）となりました。

これは主に、配当金の支払による支出４億41百万円、自己株式の取得による支出２億40百万円によるものです。

販売実績

当事業年度における販売実績を事業の種類別に示すと、次のとおりであります。

（注）１．（　）内の数値は内数を記載しております。

２．上記金額には消費税等は含まれておりません。

経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析、検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識および分析、検討内容は次のとおりであります。なお、記載内容における将来に関する事項については、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（1）財政状態および経営成績の状況に関する認識および分析・検討内容

①財政状態の分析

（流動資産）

当事業年度末における流動資産の残高は、前事業年度末と比べ11億83百万円増加し、75億92百万円となりました。これは主に、現金及び預金の増加５億73百万円、売掛金の増加３億30百万円、有価証券の増加３億14百万円があったことによるものです。

（固定資産）

当事業年度末における固定資産の残高は、前事業年度末と比べ２億83百万円増加し、58億42百万円となりました。これは主に、投資有価証券の増加３億60百万円、繰延税金資産の減少88百万円があったことによるものです。

（流動負債）

当事業年度末における流動負債の残高は、前事業年度末と比べ５億18百万円増加し、12億84百万円となりました。これは主に、未払法人税等の増加３億17百万円、未払消費税等の増加84百万円、未払金の増加51百万円があったことによるものです。

（固定負債）

当事業年度末における固定負債の残高は、前事業年度末と比べ著しい増減がなく、２億36百万円となりました。

（純資産）

当事業年度末における純資産の残高は、前事業年度末と比べ９億51百万円増加し、119億13百万円となりました。これは主に、当期純利益13億83百万円、配当金の支払い４億41百万円、自己株式の取得による自己株式の増加２億39百万円、その他有価証券評価差額金の増加２億44百万円があったことによるものです。

②経営成績の分析

（売上高）

当事業年度における売上高は、前事業年度と比べ５億２百万円増加し、62億22百万円となりました（前期比108.8％）。これは主に、就職情報事業の売上高の増加があったことによるものです。新型コロナウイルス感染症の流行拡大による再三の緊急事態宣言の影響によって、個人消費を中心に厳しい状況が続いておりましたが、企業の採用意欲の回復に加えて、コロナ禍における採用活動のあり方が浸透した事で、「あさがくナビ」の売上高は14億18百万円（前期比118.3％）、Ｒｅ就活の売上高は14億40百万円（前期比116.2％）となりました。

（売上原価、販売費及び一般管理費）

当事業年度における売上原価は、前事業年度と比べ77百万円増加し、20億27百万円となりました（前期比104.0％）。これは主に、就職情報事業に係る売上原価の増加があったことによるものです。

販売費及び一般管理費は、前事業年度と比べ２億６百万円減少し、23億75百万円となりました（前期比92.0％）。これは主に、ＴＶＣＭ等の「Ｒｅ就活」プロモーションを縮小したこと等による販売促進費の減少があったことによるものです。

（営業利益、経常利益、当期純利益）

以上の結果、当事業年度における営業利益は18億19百万円（前期比153.1％）となり、また、当事業年度における経常利益は20億14百万円（前期比146.9％）となりました。これは主に、営業外収益において、有価証券利息89百万円、投資有価証券売却益55百万円、本社ビルの受取家賃44百万円があったことによるものです。

また、当期純利益は13億83百万円（前期比149.2％）となりました。

（2）キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容ならびに資本の財源および資金の流動性に係る情報

①キャッシュ・フローの状況

キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２.事業の状況　３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　経営成績等の状況の概要　（2）キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

なお、現時点において、特記すべき重要な資本的支出の予定はありません。

［キャッシュ・フローの参考資料］

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

（注）株式時価総額は期末株価終値×期末発行済株式総数（自己株式控除後）により算出しております。

②資本の財源及び資金の流動性

当社の資金需要のうち主なものは、人件費、外注費、販売費及び一般管理費等に係る運転資金であります。これらの所要資金については、自己資金により充当しております。ただし、金融機関との良好な関係を維持することを目的とした場合には、金融機関からの調達を行うこととしております。

なお、当事業年度における借入金の残高はなく、現金及び預金の残高は5,194,251千円であり、当面の資金繰りについては問題ないと判断しております。

（3）重要な会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この財務諸表の作成に当たりましては、一定の会計基準の範囲内において、資産・負債及び収益・費用の金額に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りにつきましては、経営者が過去の実績や現在の取引状況ならびに入手可能な情報を総合的に勘案し、その時点で最も合理的と考えられる見積りや仮定を継続的に使用しておりますが、見積り及び仮定には不確実性が伴うため、実際の結果と異なる可能性があります。また、財務諸表の作成のための重要な会計方針等は「第５　経理の状況　１　財務諸表等（1）財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載されているとおりであります。

４【経営上の重要な契約等】

業務・資本提携契約

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社は、当事業年度において、自社利用のソフトウエアを中心に127百万円の設備投資を行いました。

２【主要な設備の状況】

当社における、主要な設備は以下のとおりであります。

2021年10月31日現在

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、機械及び装置、工具、器具及び備品であります。

２．上記以外に営業所建物等を賃借しており、年間賃借料は、94,675千円であります。

３．従業員数の（　）は、パート・嘱託社員・契約社員数を外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

（1） 重要な設備の新設等の計画

該当事項はありません。

なお、「セミナーハウス（仮称）」は、東京本社移転に伴い、計画を見直し、中止としました。

（2） 重要な改修

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2022年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度は、2012年１月20日開催の定時株主総会において、会社法第361条に基づき、当社取締役に対して、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を割り当てることを特別決議されたものに基づき、2014年12月８日開催の取締役会、または2016年12月５日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社取締役に対して、株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる新株予約権の募集要項について決議されたものであり、その内容は以下のとおりであります。

（2014年12月８日開催取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2021年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年12月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　新株予約権１個当たりの新株予約権の目的となる株式の数は100株とする。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらに準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができるものとする。

２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

３　新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる。

(2) 上記(1)に関わらず新株予約権者は以下の①または②に定める場合（ただし、②については、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が2034年10月31日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2034年11月1日から2035年1月22日までとする。ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

４　組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

（注）３に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、（注）３に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

（2016年12月５日開催取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2021年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年12月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　新株予約権１個当たりの新株予約権の目的となる株式の数は100株とする。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらに準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができるものとする。

２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

３　新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる。

(2) 上記(1)に関わらず新株予約権者は以下の①または②に定める場合（ただし、②については、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が2036年10月31日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2036年11月１日から2037年１月19日までとする。ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

４　組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

（注）３に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、（注）３に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

当事業年度において会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第３回新株予約権

※　当事業年度の末日（2021年10月31日）における内容を記載しております。本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債等であります。

※　提出日の前月末現在（2021年12月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　本新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数

(1)　本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,300,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。)。但し、下記(2)乃至(5)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2)　当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

(3)　当社が（注）３の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）３に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(4)　本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る（注）３(2)、(5)、(6)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(5)　割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、（注）３(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２　行使価額の修正

本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が1,150円（以下「下限行使価額」といい、（注）３の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

３　行使価格の調整

(1)　当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2)　行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3)　行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)　①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5)　上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)　上記(2)の規定にかかわらず、上記(2)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が（注）２に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

(7)　行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５　本新株予約権の取得

(1)　当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

(2)　当社は、2023年７月28日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

(3)　当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

(4)　当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

６　当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(1)　本新株予約権の目的となる株式の総数は1,300,000株、割当株式数（（注）１に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない（ただし、（注）１に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2)　行使価額の修正基準

本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（以下、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）を「東証終値」という。）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額が、当該効力発生日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該効力発生日以降、当該金額に修正される。

(3)　行使価額の修正頻度

行使の際に上記(2)に記載の条件に該当する都度、修正される。

(4)　行使価額の下限

「下限行使価額」は、当初、1,150円とする。ただし、（注）３の規定を準用して調整される。

(5)　割当株式数の上限

1,300,000株（2021年４月30日現在の発行済株式総数に対する割合は8.35％）

(6)　本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限

1,499,199,000円（上記(4)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。ただし、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。）

(7)　本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は、（注）５を参照）。

７　権利の行使に関する事項についての割当先との間の取決めの内容

(1)　行使許可条項

①　割当予定先は、本割当契約に従って当社に対して本新株予約権の行使に係る許可申請書を提出し、これに対し当社が書面(以下「行使許可書」といいます。)により本新株予約権の行使を許可した場合に限り、行使許可書に示された最長60取引日の期間(以下「行使許可期間」といいます。)に、行使許可書に示された数量の範囲内でのみ、本新株予約権を行使できます。また、割当予定先は、何度でも行使許可の申請を行うことができますが、当該申請の時点で、それ以前になされた行使許可に基づき割当予定先が本新株予約権の行使を行うことが可能である場合には、行使許可の申請を行うことはできません。

②　当社は、行使許可を行った後、行使許可期間中に当該行使許可を取り消す旨を割当予定先に通知することができ、この場合、通知の翌々取引日から、割当予定先は当該行使許可に基づく本新株予約権の行使ができなくなります。

③　当社は、行使許可を行った場合又は行使許可を取り消した場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。

(2)　譲渡制限条項

割当予定先は、本新株予約権について、当社取締役会の承認を得た場合を除き、当社以外の第三者に対して譲渡を行うことはできません。

(3)　本新株予約権の買入請求条項

割当予定先は、本新株予約権の発行後、2021年７月29日から2023年６月15日までのいずれかの５連続取引日の当社普通株式の東証終値の全てが本新株予約権の下限行使価額を下回った場合、又は2023年６月16日以降2023年７月14日までの間はいつでも、当社に対して通知することにより本新株予約権を買い取ることを請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権１個につきその払込金額と同額を支払うことにより割当予定先が保有する本新株予約権を買い取ります。

なお、本新株予約権には、上記本新株予約権の買入請求条項とは別に、当社の選択によりいつでも、残存する本新株予約権の全部又は一部を、本新株予約権１個につきその払込金額と同額を支払うことにより取得することができる旨の取得条項が付されています。また、かかる取得条項とは別の取得条項として、当社が本新株予約権の行使期間の末日(2023年７月28日)に、当該時点で残存する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個につきその払込金額と同額を支払うことにより取得する旨の取得条項が付されております。当該取得条項については、（注）５(1)及び(2)をご参照ください。

(4)　割当予定先による行使制限措置

①　当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中にＭＳＣＢ等の買受人の行使により取得される株式数が、ＭＳＣＢ等の払込時点における上場株式数の10％を超える場合(以下「制限超過行使」といいます。)には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限します(割当予定先が本新株予約権を第三者に転売する場合及びその後当該転売先がさらに第三者に転売する場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、同様の内容を約する旨定めることを含みます。)。

②　割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。

８　当社の株券の売買に関する事項についての割当先との間の取決めの内容

割当予定先であるいちよし証券株式会社は、本新株予約権に関して、本新株予約権の行使の結果取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本新株予約権の行使に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。

９　当社の株券の貸借に関する事項についての割当先と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

本新株予約権の発行に伴い、株式会社アンビシャスは、その保有する当社普通株式の一部について割当予定先であるいちよし証券株式会社への貸株を行う予定です。

10　その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１株を２株に株式分割しております。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式1,414,047株は、「個人その他」に14,140単元及び「単元未満株式の状況」に47株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

(注）１．上記のほか、当社所有の自己株式、1,414千株があります。

２．2017年11月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、レオス・キャピタルワークス株式会社が2017年10月31日現在で、以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次の通りであります。

３．2021年８月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、いちよし証券株式会社が７月30日現在で、以下の株式を新株予約権として所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次の通りであります。保有株券等の数は、新株予約権の保有に伴う保有潜在株式の数であります。

４．2021年10月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びその共同保有者である三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社が2021年10月15日現在で、以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次の通りであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく、取締役会決議による取得

（注）１．2020年９月７日開催の取締役会において、2020年３月９日開催の取締役会にて決議された自己株式の取得枠拡大及び取得期間の延長に関して次のとおり決議しております。

２．当期間における取得自己株式数には、2022年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの取引は含まれておりません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式数には、2022年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株の買取による株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式数には、2022年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株の買取による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2022年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株の買取による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と位置づけており、併せて企業価値の最大化や、将来の事業拡大に不可欠な新規事業開発、人材育成などの成長投資に必要な内部留保とのバランスも重視しております。そのバランスの上で内部留保を確保したあとの余剰資金につきましては、キャッシュ・フローの状態を勘案の上、可能な限り株主の皆様に還元していくことを基本方針としております。この基本方針に基づき、2021年10月期の年間配当金については１株当たり37円00銭（中間配当16円00銭、期末配当21円00銭）とさせていただきます。

内部留保資金の使途につきましては、高度化する社内情報関連設備や、「あさがくナビ（朝日学情ナビ）」、「Ｒｅ就活」のためのソフトウェア開発資金等に充当し、事業拡大に努めてまいる所存です。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

また「取締役会の決議により、毎年４月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度における剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの機能を充実させるため、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる組織体制の確立を重要な経営課題のひとつとして位置づけております。また、株主をはじめとする幅広いステークホルダーに対して適時かつ適切に情報開示を行うとともに、より効率的かつ健全で透明性の高い経営体制の構築・整備に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

1.企業統治の体制の概要

当社は、取締役会及び監査役会を設置しております。取締役会は、本報告書提出日現在（2022年１月31日現在）取締役６名（うち社外取締役３名）により構成し、毎月１回の定時取締役会や必要に応じて開催される臨時取締役会により、各種法令、定款、諸規程等において規定される取締役会決議事項の審議に臨むほか、業務執行状況等の報告等を受けて、他の取締役の職務執行状況の監督を行っております。また、経営に関する重要事項については積極的な意見交換と迅速な意思決定を行っております。

監査役会は、本報告書提出日現在（2022年１月31日現在）、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、監査役は取締役会及び重要な会議に出席し、客観的かつ公平な立場から意見を述べるとともに、意思決定の妥当性及び適正性、業務執行状況等の監視を行っております。

また、業務の執行の迅速化と各部署が抱える問題点を把握し速やかに対処するため、取締役・監査役及び全国の部署責任者による週間業務報告会議をオンライン会議を通じて毎週開催すると共に、毎月１回月間業務報告会議を開催しております。

2.企業統治の体制を採用する理由

当社は、迅速かつ実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築が重要であると考えております。

当社の事業内容及び規模等を鑑み、取締役会は少数の取締役により構成し、迅速な意思決定を行っております。また、取締役の任期は２年とし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立と、取締役の経営責任を明確にしております。

③　コーポレート・ガバナンス体制図

（内部統制の仕組み）

④　内部統制の整備状況

当社は、取締役会にて、「内部統制システム構築の基本方針」について、次のとおり決議いたしております。

1.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、企業が継続・発展していくためには、すべての取締役、使用人が法令遵守の精神のもと、公正で高い倫理観を持ち行動することが必要不可欠であると認識し、制度・体制を整備する。

（1） 取締役・使用人に対する行動基準の周知・徹底に努め、毎年取締役・使用人を対象としたコンプライアンス研修を実施する他、法令等を遵守するのはもとより、社会の一員として企業倫理・社会規範に即した行動を行い、健全な企業経営に努める。

（2） 取締役は、取締役会の適切な意思決定に基づき、各々委嘱された業務を執行するとともに、業務執行の状況を取締役会に報告する。

（3） 取締役会には社外取締役及び税理士や弁護士でもある社外監査役も参加し、コンプライアンスガイドライン、取締役会規程、職務権限規程等に基づき、内部統制システムの構築・運用状況を含めた取締役の職務執行を監査、チェックする。

（4） 法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、解決のため、弁護士事務所及び外部委託会社への内部通報制度を導入し運用する。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会、業務報告会議、その他重要な会議における意思決定に係る情報や、取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程及び個人情報保護に係る規程等に基づき、その保存媒体に応じて安全かつ適正に保存する。また、取締役及び監査役はこれらの文書を常時閲覧できる状態を維持する。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、様々なリスクに対して、その大小や発生可能性に応じ、絶えず事前に適切な対応策を準備しリスクを最小限にするべく組織的な対応を行う。

（1） 個人情報保護関連のリスクについて、コンプライアンス・プログラムの要求事項（JISQ15001）を踏まえた個人情報保護に係る規程の制定をはじめとした「プライバシーマーク」を取得、取締役・使用人への教育・研修及び管理体制を確立する。

（2） 重大な危機や緊急事態が生じた場合は、代表取締役社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、自ら指揮を執り、迅速かつ適切に対応する体制をとる。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（1） 定時取締役会を月１回開催する他、必要に応じて臨時に取締役会を開催し、都度議論・審議を行い、重要事項の決定を行う。

（2） 各部署の経営数値の進捗状況やその他の情報及び問題点を共有し、速やかに適正な対処・修正を行うため、週１回、取締役、監査役及び全国の部署責任者による週間業務報告会議を開催、そのうち月１回月間業務報告会議を開催、迅速かつ効率的に職務執行を行う体制をとる。

5.会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は現在親会社及び子会社等はないが、将来にわたり企業集団を組成した場合には、関係会社管理規程の制定等により、適切な経営管理を行う体制を整備する。

6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、必要に応じて配置する。また当該使用人の人事について、監査役の事前の同意を得ることにより、取締役会からの独立性を確保する。

7.監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助すべき従業員に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の取締役・使用人に周知徹底する。

8.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

（1） 監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程やその内容、職務執行の状況を把握するため、業務報告会議等重要な会議に参加するとともに、各部署への実査及び部署責任者への聞き取り等を行い、稟議書その他重要な文書を閲覧し必要に応じて当社の取締役・使用人にその説明を求めることとする。その場合、取締役・使用人は都度、遅滞なく報告する。

（2） 当社は、取締役・使用人が法令等の違反行為等当社に著しい損害を与える可能性のある事実について発見した時は、速やかに監査役または監査役会に報告する体制を整備する。

（3） 当社は、監査役または監査役会に報告した取締役・使用人に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取り扱いを行うことを禁じ、その旨を取締役・使用人に周知徹底する。

9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（1） 代表取締役社長は、監査役とは月１回の取締役会において定期的に意見を交換し、その他監査役と定期的に会合を持つことで対処すべき課題や監査上の重要事項について意見交換する。

（2） 監査役は内部監査室と緊密に連携し、併せて内部監査室より、内部監査計画書並びに結果の報告を受けるとともに、内部監査の立会いも行うなど内部監査室とのより深い連携を図る。

（3） 監査役は会計監査人及び管理部と定期的な意見交換を行い、財務報告の適正性について確認できる体制をとる。

（4） 当社は、監査役がその職務執行において、当社に対し法令に基づく費用の前払い等の請求をした時には、担当部署において審議の上、当該請求にかかる費用または債務が当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとする。

⑤　取締役会にて決議できる株主総会決議事項

1.自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、機動的な資本政策を遂行することを目的として、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

2.中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年４月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。

⑨　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑩　責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役（３名）及び社外監査役（２名）との間において、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令に定める額を限度として損害賠償額を負担する旨の責任限定契約を締結しております。

⑪　リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制につきましては、毎月１回の定時取締役会や必要に応じて開催される臨時取締役会において、積極的な意見交換と迅速な意思決定を行っております。また、取締役・監査役及び全国の部署責任者による週間業務報告会議並びに月間業務報告会議を開催し、各部署間の情報共有化を図り、積極的な意見交換を行っております。

また、社会から信頼される企業、企業倫理の確立した企業を目指すべく「コンプライアンス・ガイドライン」を策定し、社内においてその周知徹底・推進を図っております。

個人情報保護法の遵守につきましては、プライバシーマークを1998年11月に取得し、強化に努めております。

⑫　会社の支配に関する基本方針

1.当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、当社株式に対する大規模買付行為を受け入れるか否かの判断は、最終的には、株主の皆様によってなされるべきものと考えております。したがいまして、大規模買付行為につきまして、これを一概に否定するものではありません。しかしながら、突然の大規模買付行為が発生した場合には、株主の皆様に当該行為を受け入れるか否かについて短期間に判断して頂くことになりかねません。

当社は、大規模買付行為を受け入れるか否かの株主の皆様の判断が適切に行われるためには、大規模買付者からの一方的に提供される情報のみならず、当社取締役会から提供される情報及び評価・意見等も含めた十分な情報が提供され、大規模買付行為に応じるべきか否かを判断して頂くための情報や時間を確保することが不可欠であると考えております。

2.基本方針の実現に資する特別な取組み

（1） 企業価値向上への取組み

当社は、「私達は、仕事を通して社会のお役に立つ企業づくりを目指します。」という基本理念のもと、総合就職情報企業として“きめ細かいサービス”“質の高い情報”をタイムリーに提供できるよう全社一丸となり日々研鑽を続けております。また、事業の展開にあたりましては、以下を基本方針としております。

・新卒採用情報から若手中途採用情報まで、通年採用時代に対応した総合就職情報企業を目指す。

・「人材紹介事業」や「Ｊａｐａｎ Ｊｏｂｓ」など、新事業へのチャレンジを続け業績の拡大を目指す。

・サービス・商品・営業手法のすべてにおいて市場のニーズを先取りした改善や差別化戦略を実行する。

・首都圏を中心に社員数を増強し、社員の生産性を向上させることで成長スピードを加速させる。

・社会からの信頼や尊敬を集め、上場企業にふさわしい企業であり続けるべくコーポレート・ガバナンス及びコンプライアンス体制の一層の強化を図る。

当社は1976年の創業以来、一貫して他社にない独自性の高い商品の開発・販売にこだわり、独力で会社を成長・発展させてまいった結果、2006年10月には東京証券取引所第一部に上場し、企業としての一つの大きな到達点を迎えました。

その後、さらなる飛躍のため、創業以来初めての戦略的提携となる、朝日新聞社及び朝日学生新聞社と資本・業務提携を2013年１月29日に締結、大きなステージへのステップアップを図っております。

あさがくナビを中心に展開してきた提携事業を、さらにＲｅ就活にも拡大させながら、

・「首都圏でのさらなる営業展開の強化」

・「Ｗｅｂ商品（あさがくナビ・Ｒｅ就活）のさらなる改善と販売推進」

・「Ｒｅ就活とのシナジー効果が期待できる人材紹介事業へのさらなる注力」

・「Ｊａｐａｎ Ｊｏｂｓ等の事業のグローバル化」

等を中長期的な経営戦略として推し進めています。特に、新卒学生対象の「あさがくナビ」は、『ダイレクトリクルーティングサイト会員数２年連続Ｎｏ.１』（※東京商工リサーチ調べ）の新卒通年採用・職種別採用対応型サイトとして大きく成長しました。さらに少人数制マッチングイベント「就活サポートｍｅｅｔｉｎｇ」や合同オンラインセミナー「Ｗｅｂ就職博」、動画で伝える新媒体「ＪｏｂＴｕｂｅ」といった新商品群を投入するなど、市場ニーズに合わせたオンライン・デジタル商品開発や積極的な販売促進策、市場への仕掛けを継続してまいります。

また、「20代が選ぶ、20代向け転職サイト３年連続Ｎｏ.１」の評価を受けるまでに成長した「Ｒｅ就活」は2021年６月時点で登録会員数も180万名を超えるに至り、20代社会人に特化した「人材紹介事業」と合わせて、当社のこれまでの新卒中心の事業領域を大きく変える成長ドライバーとして今後も期待されます。

加えて、新しい事業領域への進出や他社との提携・Ｍ＆Ａなどの模索を引き続き行い、将来的には「就職情報」という枠だけにとらわれない「総合情報企業」として世界のリーディングカンパニーとなるべく成長を続けていきたいと考えております。

（2） コーポレート・ガバナンスについて

当社は、コーポレート・ガバナンスについて、会社の意思決定機関である取締役会の活性化並びに経営陣に対する監視と、不正を防止する仕組みが企業統治であるとの考えを基本としております。

当社の取締役会は、本報告書提出日現在取締役６名で構成され、うち３名は独立性を有する社外取締役です。社外取締役につきましては、2013年10月期より招聘し、当社取締役会における意思決定の客観性を高め、独立した第三者の立場から経営を監督する機能を担っております。また、監査役会制度を採用しており、監査役は３名で、うち２名が社外監査役です。社外取締役及び社外監査役と当社との間に、当社株式所有を除き、人的、資本的関係又は取引関係、その他利害関係はありません。

また、当社では経営環境の変化に即応するため、毎月開催する定例の取締役会に加え、緊急を要する場合には、臨時取締役会を開催し、議論・審議にあたっております。

また、業務執行の迅速化と各部署が抱える問題点を把握し速やかに対処するため、取締役・監査役及び全国の部署責任者による週間業務報告会議をオンライン会議システムを通じて毎週開催すると共に、月１回月間業務報告会議を開催しております。

監査役（常勤）は常に取締役会及び週間業務報告会議、月間業務報告会議に出席し、適宜、意見の表明を行うとともに、内部監査担当者との連携を密にし、監査の実効性を高めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11％）

（注）１．取締役辻内章、臼倉恒介、笹川祐子は、社外取締役であります。また、監査役堀淸、前義信は、社外監査役であります。

２．2021年１月22日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

３．2022年１月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

４．2022年１月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

５．2021年１月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

６．取締役社長（代表取締役）中井大志は、取締役会長（代表取締役）中井清和の長男であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、また社外監査役は２名であります。

社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準は設けておりませんが、会社法第２条第15号又は第16号の定めに従い、これまでの実績、人格等をもとに、取締役会にて総合的に判断して決定しております。

社外取締役辻内章氏は、有限責任監査法人トーマツに長年勤務され、様々な企業の監査業務における豊富な経験を有し、当社の経営全般や決算・会計業務、内部統制体制の構築において有効な提言を行っております。

社外取締役臼倉恒介氏は、株式会社朝日新聞社に長年勤務され、地方総局や香雪美術館運営を通して豊富な経験を有し、当社との資本業務提携担当部門である教育総合本部の業務経験も有することから、当社の経営全般や当社と株式会社朝日新聞社との提携事業において有効な提言を行っております。本報告書提出日現在で当社株式は保有しておりません。株式会社朝日新聞社は当社の株主であります。また、株式会社朝日新聞社と当社は、資本業務提携に関する契約を締結しております。

社外取締役笹川祐子氏は、人材育成に関する事業について豊富な知見を有しており、当該知見を活かして特に女性経営者としての専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただくことを期待しております。本報告書提出日現在で当社株式は保有しておりません。

社外監査役堀淸氏は、堀淸弁護士事務所の代表を兼職しており、弁護士としての専門的見地より取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役会において、当社の経理システム並びに内部監査について適宜必要な発言を行っております。本報告書提出日現在で当社株式を20千株保有しております。同氏と当社の間に重要な取引関係及び特別な利害関係はありません。

社外監査役前義信氏は、前義信税理士事務所の代表を兼職しており、税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、専門的見地より取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役会において、当社の経理システム並びに内部監査について適宜必要な発言を行っております。同氏と当社の間に重要な取引関係及び特別な利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査室を代表取締役社長直轄として設置し、担当者を１名配置しており、内部監査室では法令、定款及び諸規程の遵守状況を監査するとともに内部統制の有効性を評価しております。

監査役会は監査役３名（うち２名が社外監査役）で構成され、当事業年度の「監査役監査実施計画書」に基づき開催され、監査役相互の情報交換や必要に応じて審議を行っております。また、取締役会及び重要な会議に出席し、必要な場合は意見を述べるとともに、意思決定、業務執行状況等の監視を行っております。なお、監査役は内部監査室と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査室に調査を求めることができる体制を整え、監査役機能の強化に努めております。

また、内部監査室、監査役及び会計監査人とは、必要の都度相互の情報交換・意見交換を行う等の連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役会は監査役３名（うち２名が社外監査役）で構成され、当事業年度の「監査計画書」に基づき開催され、監査役相互の情報交換や必要に応じて審議を行っております。

また、取締役会及び重要な会議に出席し、必要な場合は意見を述べるとともに、意思決定、業務執行状況等の監視を行っております。なお、監査役は内部監査室と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査室に調査を求めることができる体制を整え、監査役機能の強化に努めております。

当事業年度における各監査役の監査役会の出席状況については、次のとおりであります。

監査役会における主な検討事項は、監査方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の評価、監査報酬の妥当性、監査役会監査報告書の策定、取締役会に付議される重要案件等の内容確認、内部監査室からの内部監査及び内部統制監査の報告等であります。また、常勤監査役の月次監査活動について非常勤監査役に報告・説明し、情報の共有を図っております。

また、常勤監査役の活動としては、経営会議、業務報告会議に出席し、付議される重要案件の審議状況を確認するとともに、必要に応じ質問及び意見表明を行っております。また、重要な決裁書類等の閲覧、代表取締役、その他取締役等との面談や重要拠点への往査を通じ意思疎通を行っております。以上のような活動を通じ、重要な意思決定プロセスや取締役の職務遂行を監視・監督できる体制をとり、内部統制システムの運用状況の監査を実施しております。

②　内部監査の状況

内部監査室を代表取締役社長直轄として設置し、担当者を１名配置しており、内部監査室では法令、定款及び諸規程の遵守状況を監査するとともに内部統制の有効性を評価しております。

また、内部監査室、監査役及び会計監査人とは、必要の都度相互の情報交換・意見交換を行う等の連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

③　会計監査の状況

会計監査につきましては、会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しております。同有限責任監査法人とは監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けており、それに基づいて報酬を支払っております。なお、同有限責任監査法人及びその業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。当該監査法人による継続監査期間は、22年間であります。

当社の監査業務を執行した公認会計士は、業務執行社員の岡本健一郎氏、業務執行社員の西方実氏（なお、両氏の継続関与年数は７年以下であります。）、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他10名であります。

1.監査法人の選定方針と理由

当社は、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び内部管理体制、さらに当社の事業への理解度が十分であることを監査法人の選定方針としており、これらの事項を総合的に勘案し検討した結果、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合に会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告いたします。

2.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性、監査結果の相当性や監査報酬の水準等を勘案するとともに、会計監査人との面談、意見交換等を通じて総合的に判断しており、同法人による会計監査は適正に行われていると評価しております。

④　監査報酬の内容等

1.監査公認会計士等に対する報酬

2.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（1.を除く）

該当事項はありません。

3.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

4.監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等により提示される監査計画の内容をもとに、当社の規模、業務の特性、監査内容、監査日数等を総合的に勘案し、会社法第399条に基づき、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。

5.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算定根拠等について検証を行った上で、会計監査人の報酬等について同意の判断をしております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、以下のとおりであります。

株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経済情勢、従業員給与とのバランス等を考慮して、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。

当該事業年度における基本報酬と賞与の額は、2021年１月22日及び2022年１月28日開催の取締役会において上記の方針に基づき審議の上、決議いたしました。

なお、2001年１月26日開催の第23期定時株主総会決議により、取締役の報酬限度額は年額300,000千円以内、監査役の報酬限度額は年額50,000千円以内となっております。

また、2018年１月26日開催の第40期定時株主総会において、中長期的な企業価値の向上及び企業価値増大への貢献意識を高め、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、社外取締役を除く取締役を対象とした譲渡制限付株式報酬制度を新たに導入することが決議されました。当該報酬額は、上記の報酬限度額とは別枠とし、年額30,000千円以内といたします。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）取締役の対象となる役員の員数は、無報酬の取締役１名を除いております。

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株価の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的とする投資株式を純投資目的の投資株式とし、その他の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

1.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有先企業の動向や取引状況、当該保有株式の市場価額等の状況を踏まえて、当該企業との安定的かつ継続的な取引関係の強化を図ることにより、当社の企業価値の向上に資すると認められる場合、当該企業の株式を保有する方針としております。当社は、個別の銘柄ごとに、保有による便益や資本効率等を精査し、中長期的に当企業グループの企業価値の向上に資するという保有目的に沿っているか、取締役会において検証を行っております。保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については、株価や市場価値を踏まえて売却いたします。

2.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

3.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2020年11月1日から2021年10月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催する研修会への参加を行っております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

売上原価明細書

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自2019年11月１日　至2020年10月31日）

当事業年度（自2020年11月１日　至2021年10月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

①　時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

②　時価のないもの

移動平均法による原価法

２．固定資産の減価償却の方法

（1）有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物、及び、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。なお、建物の主な耐用年数は15～38年であります。

（2）無形固定資産

定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

（1）貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

（2）賞与引当金

従業員の賞与支給に充てるため、当事業年度に負担すべき支給見込額を計上しております。

（3）役員賞与引当金

役員賞与の支出に備えて、当事業年度における支給見込額に基づき計上しております。

（4）退職給付引当金（前払年金費用）

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産残高に基づき、計上しております。

退職給付引当金（前払年金費用）及び退職給付費用の計算に、直近の年金財政計算上の数理債務を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

５．その他財務諸表作成のための基礎となる事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

１．収益認識に関する会計基準等

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日）

（1）概要

収益認識に関する包括的な会計基準です。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

（2）適用予定日

2022年10月期の期首より適用予定です。

（3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

２．時価の算定に関する会計基準等

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）

（1）概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

また、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

（2）適用予定日

2022年10月期の期首より適用予定です。

（3）当該会計基準等の適用による影響

「時価算定会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

該当事項はありません。

（貸借対照表関係）

※　未成制作費

就職情報事業及びその他の事業の実施過程において、既に制作等の終了した工程に係る支出額であります。

（損益計算書関係）

※　イベント中止損失

前事業年度（自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）において、日本政府による緊急事態宣言、自治体からの自粛要請により、４月及び５月開催の「就職博」及び「転職博」の開催を中止、または延期したことによる損失で、既に終了していた告知費用等の支出額であります。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自2019年11月１日　至2020年10月31日）

 1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：株）

（注）自己株式数の普通株式の増加は、取締役会決議による取得によるものであり、減少は譲渡制限付株式報酬としての処分によるものであります。

 2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

 3.配当に関する事項

（1）配当金支払額

（2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの
次のとおり決議しております。

当事業年度（自2020年11月１日　至2021年10月31日）

 1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：株）

（注）自己株式数の普通株式の増加は、取締役会決議による取得及び単元未満株式の買い取り請求によるものであります。

 2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）第３回新株予約権の増加は、新株予約権の発行によるものであります。

 3.配当に関する事項

（1）配当金支払額

（2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの
次のとおり決議しております。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

重要性のあるリース取引はありませんので、記載を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

当社は、必要な資金はすべて自己資金により賄っております。余資は、安全性、流動性、収益性を考慮して定期預金及び債券にて運用しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。

（2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。有価証券及び投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式及び余資の運用のために保有する債券であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

（3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の倒産等に係るリスク）

当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、営業部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日および残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）

有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

担当部署である管理部経理課が資金計画を作成、適時更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性を管理しております。

（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前事業年度（2020年10月31日）

当事業年度（2021年10月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資　産

（1）現金及び預金、（2）売掛金

これらは短期で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（3）有価証券及び投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記をご参照下さい。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから「（3）有価証券及び投資有価証券　その他有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額

前事業年度（2020年10月31日）

当事業年度（2021年10月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前事業年度（2020年10月31日）

（注）１．減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50%以上下落した場合には全て減損処理を行い、30%～50%程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

２．非上場株式（貸借対照表計上額1,965千円）及び投資事業組合への出資（貸借対照表計上額74,367千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記の「その他有価証券」には含めておりません。

当事業年度（2021年10月31日）

（注）１．減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50%以上下落した場合には全て減損処理を行い、30%～50%程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

２．非上場株式（貸借対照表計上額1,965千円）及び投資事業組合への出資（貸借対照表計上額68,401千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前事業年度（自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）

当事業年度（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

（デリバティブ取引関係）

当社は、デリバティブ取引を全く利用していないため、該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、主として確定給付年金制度を採用しております。

なお、当社が有する確定給付年金は、簡便法により退職給付引当金（前払年金費用）及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付引当金（前払年金費用）の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金及び前払年金費用の調整表

(3) 退職給付費用

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：千円）

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（2021年10月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、付与時に権利が確定しているため、該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（単位：千円）

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

（持分法損益等）

該当事項はありません。

（賃貸等不動産関係）

当社では、本社建物を自社で使用するとともに、一部を他社に賃貸しているオフィスビル（土地を含む）を有しております。前事業年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は36,685千円（賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸費用は営業外費用に計上）、当事業年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は35,633千円（賃貸収益は営業外収益に、賃貸費用は営業外費用に計上）であります。

また、当該賃貸等不動産の貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

（単位：千円）

（注）１．貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、前事業年度の減少額は全額減価償却によるものであります。当事業年度の減少額は全額減価償却によるものであります。

３．期末時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む）であります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前事業年度（自2019年11月１日　至2020年10月31日）及び当事業年度（自2020年11月１日　至2021年10月31日）

当社の主たる事業は就職情報事業であり、その他の事業の売上高、セグメント利益等の金額は、全事業セグメントの合計額に占める割合が著しく低いため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自2019年11月１日　至2020年10月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高が無いため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

有形固定資産は全て本邦に存在しているため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上に占める相手先がないため、記載を省略しております。

当事業年度（自2020年11月１日　至2021年10月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高が無いため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

有形固定資産は全て本邦に存在しているため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上に占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

重要性のある関連当事者情報はありませんので、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

（注）１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（自己株式の取得）

当社は、2022年１月17日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得にかかる事項を決議いたしました。

１．自己株式の取得を行う理由

経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、自己株式の取得を行うものであります。

２．取得に係る事項の内容

(1) 取得対象株式の種類    当社普通株式

(2) 取得しうる株式の総数  500,000株(上限とする)

　　　　　　　　　　　　　(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合 3.5％)

(3) 株式の取得価額の総額  750百万円(上限とする)

(4) 取得期間              2022年３月８日～2022年９月30日

(5) 取得方法              東京証券取引所における市場買付

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）当期増加額、減少額のうち主なものは次のとおりであります。

ソフトウエアの増加　　　　朝日学情ナビシステム　　　51,358千円（リニューアルによる取得）

Ｒｅ就活システム　　　　　49,085千円（リニューアルによる取得）

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

該当事項はありません。

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ．現金及び預金

ロ．受取手形

(イ)相手先別内訳

(ロ)期日別内訳

ハ．売掛金

（イ）相手先別内訳

（ロ）売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

（注）当期発生高には消費税等が含まれております。

②　固定資産

イ．投資有価証券

③　流動負債

イ．買掛金

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６【提出会社の株式事務の概要】

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書（自2019年11月１日　至2020年10月31日）

事業年度（第43期）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2021年１月25日近畿財務局長に提出

（2）内部統制報告書及びその添付書類　　　　　　　　　　　　　　　　2021年１月25日近畿財務局長に提出

（3）四半期報告書及び確認書

第44期第１四半期（自2020年11月１日　至2021年１月31日）　　　2021年３月12日近畿財務局長に提出

第44期第２四半期（自2021年２月１日　至2021年４月30日）　　　2021年６月11日近畿財務局長に提出

第44期第３四半期（自2021年５月１日　至2021年７月31日）　　　2021年９月14日近畿財務局長に提出

（4）有価証券届出書　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2021年７月12日近畿財務局長に提出

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

有限責任監査法人ト ー マ ツ 大阪事務所

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 西方 実 印

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社学情の2020年11月1日から2021年10月31日までの第44期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社学情の2021年10月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社学情の2021年10月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、株式会社学情が2021年10月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が財務諸表に添付する形で別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。