4666 パーク二四（定款上の商号 パーク２４） 有価証券報告書－第37期(令和2年11月1日－令和3年10月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第34期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第33期に関連する主要な経営指標等について、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

３．第36期及び第37期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．第36期及び第37期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第35期の期首から適用しており、第34期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

４．第36期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．第36期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

６．第36期及び第37期の配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

２ 【沿革】

当社（形式上の存続会社、旧みちのく資源開発株式会社、1973年２月３日設立、本店所在地東京都品川区、１株の額面金額500円）は、1995年11月１日を合併期日として、旧パーク二四株式会社（実質上の存続会社、1985年８月７日設立、本店所在地東京都品川区、１株の額面金額50,000円）を合併し、本店所在地を東京都品川区西五反田一丁目28番６号に移転いたしました。

この合併は、実質上の存続会社である旧パーク二四株式会社の株式の額面金額の変更を目的としたものであり、合併により、同社の資産、負債及び権利義務の一切を引き継ぎました。

合併前の当社は、休業状態にあり、合併後におきましては実質上の存続会社である旧パーク二四株式会社の事業を全面的に継承しております。

したがいまして、実質上の存続会社は、被合併会社である旧パーク二四株式会社でありますから、以下の記載事項につきましては、特段の記述がない限り、合併期日までは実質上の存続会社について記載しております。

なお、事業年度の期数は、実質上の存続会社である旧パーク二四株式会社の期数を継承し、1995年11月１日より始まる事業年度を第12期としております。

３ 【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社95社で構成されており、駐車場の運営・管理、自動車の貸付・売買これらに関連した事業を展開しております。

　当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　当社グループの事業内容は、次のとおりであり、セグメント情報に記載された区分と同一の区分であります。

当社グループの事業系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

（注）１　上記関係会社は有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。

２　特定子会社に該当しております。

３　議決権の所有割合欄の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

４　売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）　

５　2021年10月28日付で減資を行い、資本金が減少しております。

６　債務超過会社であり、2021年10月末時点で債務超過額は以下のとおりであります。

７　持分法適用関連会社であったGS PARK24 CO., LTD. は、2021年９月15日付で当社が保有する全株式を譲渡したため、持分法の適用範囲から除外しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2021年10月31日現在

(注) １　従業員数は、就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む）であり、臨時雇用者数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

2021年10月31日現在

(注) １　従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であり、臨時雇用者数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　平均年間給与（税込）は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社グループにおいては、連結子会社であるタイムズモビリティ株式会社において、労働組合が組織されておりましたが、2021年５月31日に解散いたしました。なお、労使関係は円満に推移しており特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１) 会社の経営の基本方針

　パーク２４グループは、グループ理念に「時代に応える、 時代を先取る快適さを実現する。」を掲げております。日常に当たり前にある「快適さ」や、世の中になかった新しい「快適さ」を届けることで、そこに住み、そこに生きる人々や街、社会が、より豊かに、より魅力溢れるものになるよう挑戦を続けていくことで、お客様との相互理解を深め、人々に、時代に求められている「快適さ」を実現し、社会の持続的発展に貢献してまいります。

(２) 目標とする経営指標

　当社グループが、時代に求められている「快適さ」を実現し、社会の持続的発展に貢献するためには、各事業規模の拡大とサービスの拡充及び進化が重要であることから、高い成長性と収益性の確保が経営課題であると認識しております。そのため、最も重視する経営指標に経常利益成長率を掲げ、２桁成長の継続を目指しております。
　2021年10月期は、期末にかけて回復傾向となったものの、全事業において引き続き新型コロナウイルス感染症（以下、感染症）の影響を受け、想定以上に各サービスの稼働が抑制されたことから当期純損失を計上し、株主資本は低水準となっております。そのため、財務の健全性を図ることが経営の重要課題と認識し、2025年10月期末に目指す財務指標として、株主資本比率30％超を目標としております。

(３) 経営環境及び中長期的な会社の経営戦略

短期的な経営環境につきまして、国内におきましては、ワクチン接種の普及等に伴う経済活動の再開が期待されるものの、依然として感染力の強い変異株の広がり等を原因とする感染再拡大リスクが懸念されています。また海外につきましても、一部の国で感染症の抑制による経済活動の改善が見られるものの、各国で回復ペースは異なり、先行きは不透明な状況が続いております。
　中長期的な経営環境につきましては、「所有から利用へ」「自動車のIoT化」「自動車燃料の変化」「自動運転」等、モビリティに関する新しい概念が誕生し、同時に技術革新が世界的に急速に進展することで大きく変化しております。

当社グループは、これからのモビリティ社会において、当社グループが有する人（会員）・クルマ（モビリティ）・街（目的地）・駐車場の４つのネットワークをさらに拡大し、これらをサービスの拡充によってシームレスにつなげることで、駐車場の慢性的不足や移動に関する不便さ等の社会課題を解決に導き、日本国内をはじめ世界においても、時代に求められている「快適さ」を実現し、社会の持続的発展に貢献してまいります。

国内外ともに駐車場事業においては、安定的に駐車場を開発することで駐車場ネットワークの拡大を推進すると同時に、より快適にご利用いただける駐車場サービスの開発に努めてまいります。特に国内の駐車場は慢性的に不足しており、需給ギャップの大きさから開発は十分にできる環境であると認識しており、安定的な成長を見込んでおります。また、今後の収益性向上に向けた取り組みとして、より簡単に入出庫や支払いが可能な次世代駐車場サービスの構築と、グループ間サービスの連携を進めてまいります。

モビリティ事業においては、カーシェアリングサービスとレンタカーサービスの融合を強力に推進することで、お客様が借りたい時間に、借りたい場所で、借りたいタイプのクルマを、借りたい期間だけ借りることができる極めて利便性の高い新しいモビリティサービス「タイムズカー」を構築してまいります。タイムズカーは、日常生活の中で手軽に利用できるモビリティサービスとして順調に成長しており、感染症禍においては、不特定多数との接触がなく、密を回避できる移動手段として認識されたことにより、その需要が高まっております。こうした背景から、会員数・利用件数ともに順調に伸長しており、今後も引き続き大きく伸長すると見込んでおります。そのため、モビリティ車両の増加及び貸出拠点数の増加を積極的に進めることでモビリティネットワークの拡大を推進してまいります。

お客様の目的地となる街においては、キャッシュレス決済サービス「タイムズペイ」の加盟店数を増やすことで加盟店とお客様、両者の快適さを実現すると同時に、街（目的地）のネットワーク拡大を図ってまいります。

サービスを利用する会員においては、クルマ（モビリティ）・街（目的地）・駐車場、それぞれのサービスがシームレスにつながることで、より便利にご利用いただけるよう、アプリの開発等によるソフト面の強化に注力してまいります。さらに、サービスの利便性を高めることで、法人・個人ともに会員規模の拡大を図ってまいります。

海外においては、６か国（豪州、ニュージーランド、シンガポール、マレーシア、英国、台湾）で駐車場事業を展開しており、各国ともに国内同様、駐車場ネットワークの拡大と駐車場サービスの開発に努めております。海外事業の中核となる豪州、英国においては、国内の駐車場事業戦略である「小型・分散・ドミナント化」をベースに各国の駐車場需要環境に最適化した短期契約駐車場の開発を促進することで、大型かつ長期契約駐車場に偏った事業ポートフォリオの転換を図り、事業リスクを低減させるとともに収益性の向上に努めてまいります。

これらの取り組みにより、2026年10月期までの目標として国内駐車場100万台、モビリティ車両10万台、タイムズ会員数1,000万人を掲げております。

当社グループは、世界各地で駐車場を含めたモビリティサービスを提供する企業として、収益性においてはもちろんサービス面においても世界No.1の企業となるべく持続的成長を図るとともに、企業の社会的責任を果たすことで企業価値の向上に努め、全てのステークホルダーの信頼と期待に応えてまいります。

(４) 会社の対処すべき課題

 「（３）経営環境及び中長期的な会社の経営戦略」で言及のとおり、感染症は当社グループの業績に大きな影響があると想定しておりますが、感染症による影響が顕在化した初期段階から、グループを挙げて迅速に様々な対応策に取り組んでおります。
A.  お客様の安全確保
　お客様が当社グループサービスを安心して安全にご利用いただけるよう、シェアリングサービスであるモビリティ車両の清掃や除菌グッズの設置等を強化し、駐車場の料金精算は多様なキャッシュレス決済が可能な精算機の設置を推進してまいります。

B.  社員の安全確保
　感染症の罹患状況に合わせて各事業所内滞在率を定めるとともに、在宅勤務を推奨しております。そのため、在宅勤務がストレスなく行えるICT環境の整備を引き続き進めてまいります。やむをえず出勤する社員には、時差出勤や社有車・自社モビリティサービスを利用した出勤を推奨し、営業活動は感染リスクを最大限考慮して実施するなど、感染しない・させないための対策を徹底しております。

C.  事業構造の改革
　駐車場事業国内においては、現在の需要環境に合わせて既存物件の料金体系や車室数を調整する等の運用施策を行うことで、需給バランスを合致させ、個別物件の収益を最大化させると同時に、不採算物件の対策や管理・メンテナンスの見直し、販売管理費も含めたコスト抑制を徹底的に行います。さらに、開発については確実に収益化する物件のみに絞って厳選開発を行います。これらにより、事業体質を筋肉質化することで、感染症収束後に勢いのある事業成長を実現するための準備をいたします。
　駐車場事業海外においては、赤字幅縮小に向けて、賃料交渉や管理・メンテナンスの効率化等を強力に推進することでコスト抑制を行うと同時に、国内の駐車場事業戦略である「小型・分散・ドミナント化」をベースに各国の駐車場需要環境に最適化した短期契約駐車場の開発を促進することで、大型かつ長期契約駐車場に偏った事業ポートフォリオの転換を図り、事業リスクを低減させるとともに収益性の向上に努めてまいります。

モビリティ事業においては、カーシェアとレンタカーを融合したモビリティサービス「タイムズカー」の構築を強力に推進することで、車両１台当たりの収益力を高めると同時に、保有車両数を大幅に拡大することで、収益の最大化とサービス品質の向上を図ってまいります。

D.  財務の健全性強化
　中長期的には感染症の収束を見据えて成長軌道に戻すため、成長投資のための長期性資金を確保すると同時に、財務の健全性を維持・向上させることを目的に、劣後特約付シンジケートローンによる資金調達を2020年12月30日に実行いたしました。

また、上記に加えて、当社グループの中長期的な会社の経営戦略に基づく対処すべき課題は以下のとおりです。 

① ４つのネットワークの拡大

　当社グループは、４つのネットワーク、人（会員）・クルマ（モビリティ）・街（目的地）・駐車場、それぞれの規模を拡大することで、お客様に、より快適に当社グループのサービスをご利用いただく環境を構築してまいります。そのため、それぞれのネットワークにおける開発力やサービス提案力等営業力の強化に加え、事業データ分析やデータマーケティング等においてICTの活用も推進してまいります。
② ４つのネットワークのシームレス化
　当社グループは、４つのネットワークをシームレスにつなげることで、お客様に当社グループのサービスを回遊してご利用いただく快適な環境を提供してまいります。そのため、マーケティングをベースにしたサービスの設計やICTを活用した高付加価値サービスの開発等を推進してまいります。
③ 安定したサービスの提供
　当社グループは、駐車場サービス及びモビリティサービスは社会インフラとしての側面も持ち合わせていると認識しております。そのため、各サービスが安定的に供給できるよう、グループで一元管理できる運用体制の構築に加え、品質を維持するための厳格なルールを制定して事業を推進しております。
　さらに、当社グループは、システムを通じてお客様へのサービス提供を行っております。そのため、システムにおいては十分な設備投資並びに人材の育成・採用等を行うことで安定稼働に努めてまいります。 
④ グローバルな事業展開
　当社グループは、2006年にアジア、2017年にM&Aによってオセアニアと欧州に駐車場事業を拡大いたしました。2017年にグループ化したSECURE PARKING PTY LTDとNATIONAL CAR PARKS LIMITEDにおいては、グループ理念の浸透を推進し、持続的成長に向けた意識の共有を図ってまいります。さらに、事業基盤の整備と強化並びに事業拡大による収益性の改善と向上が喫緊の課題と認識しております。そのため、駐車場の管理及び運営体制の改善、新しいサービスの展開による新規マーケットへの参入等を強力に推進することで課題の解決に注力してまいります。
⑤ コーポレート・ガバナンスの強化
　当社グループの持続的成長による企業価値の向上を実現するためには、経営基盤強化としてコーポレート・ガバナンスの強化が重要と考えております。そのため、的確かつ迅速な意思決定及び業務執行体制並びに適正な監督・監視体制の構築を図っております。また、経営の健全性、公正性の観点から、コーポレート・ガバナンスの実効性を一層強化するため、当社グループ全体で、リスク管理、内部統制、コンプライアンスへの取組みを徹底することで自浄能力の向上に努め、全てのステークホルダーからの信頼の向上につなげてまいります。

⑥ 多様な人材育成と働きがいのある環境の創出
　当社グループは、従業員がお客様へ提供するサービスといった価値の多くを生み出しており、その持続的発展のためには、人材の育成と採用及び働きがいのある環境の創出が不可欠と考えております。商品やサービスが厳しく選別される時代において、従業員は企業の競争優位性を決定づける大切な経営資源であることから、人材ビジョンに「持てる個性を最大限発揮し、期待される役割りを十二分に果たすとともに自らの能力を持続的に高める人材」を掲げ、多様性を尊重した人材育成及び採用に努めております。

⑦ 健康経営の推進
　当社は社員が健康で生き生きと長く働くことの出来る職場環境を構築するために「健康経営宣言」を制定しております。社員が主体的に心身の健康づくりに積極的に取り組める環境を提供し、パフォーマンスの高い活性化された組織を作っていくことを目指しております。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項については、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、事業等のリスクはこれらに限られるものではありません。

[特に重要なリスク]

新型コロナウイルス感染症に係るリスク

(1) 需要減少による当社グループの財政状態の悪化リスク

2022年10月期の連結業績予想については、引き続き感染症の影響が一定程度継続するものの、各サービスに対しての影響は、当連結会計年度に比べて軽減される想定で試算しております。しかしながら、見積りに用いた上記の仮定には不確定要素が多く、感染症の収束時期及び経済環境への影響が変化した場合には、今後の当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

そのような状況下においても当社グループは、各事業の構造改革をはじめ、生産性の向上やコスト削減等の対策を継続し、収益減少を最小限に抑えるよう努めてまいります。

(2) お客様の感染リスク

当社グループにおけるモビリティサービスはクルマのシェアリングサービスです。そのため、お客様への感染被害抑止として、社員による定期的な車内除菌清掃の徹底を行っているほか、お客様ご自身でも車内除菌ができるように除菌グッズを車中に設置しております。しかしながら、当社サービスをご利用のお客様が感染症に罹患された場合、当社サービスの利用を控える動きが強まることで業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 社員の感染リスクと事業継続リスク

当社グループは、各拠点に勤務する社員の健康と安全を確保するため、感染症の拡大状況に応じて事業所在籍率の目安を適宜設定し、時差出勤や在宅勤務等が柔軟にできる体制を整えるとともに、働き方についてもオンライン会議や電話会議を活用することで不要な移動や接触を控えるよう努めております。しかしながら、社員が感染症に罹患し、社員同士の接触等により社内での感染が拡大した場合には、事業所の閉鎖や事業の一部休業等を行う可能性があります。

(4) 顧客の財政状態悪化に起因する需要消失や債権の回収不能リスク

当社グループの得意先が、感染症の影響により財政状態が悪化し、その結果、事業継続が困難となった場合、安定的に推移していた取引高の消失や、得意先に対して当社グループが有する売掛債権の回収が困難となる可能性があります。

[重要なリスク]

(1) 経済環境変化リスク

世界的なあるいは特定の地域における景気減速は個人消費の減少や交通量の低下をもたらします。その結果、駐車場やモビリティサービスの需要が低下し、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、将来の経済状況が、燃料及びエネルギー価格、金利及び税率を含む諸問題に影響を与えた場合、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2) 災害等リスク

地震、津波、洪水、台風、積雪、火山噴火等により、駐車場及びモビリティ車両が毀損した場合、これらのサービス提供に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、駐車場やモビリティサービスの展開地域の分散を図ることで、リスク回避に努めておりますが、管理センターや情報センター等の設備が壊滅的に損害を被った場合、お客様へのサービス提供が困難になると同時に修復・買替等に多額の費用が発生する等により、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3) 駐車場事業国内に関わるリスク

①　駐車場解約リスク

当社グループの主力事業である駐車場事業国内は、土地や施設を保有せずに土地や駐車場施設等のオーナー様から、賃貸借契約に基づいてそれらを借り受けるサブリース型駐車場が事業の大宗を占めております。サブリース型駐車場は、スタンダードにおいては小規模駐車場の開発を、パートナーサービスにおいては当社グループの各サービスと連携することで解約されにくい駐車場の開発を推進し、事業基盤の安定化を図っておりますが、複数の高収益物件の賃貸借契約の解約が発生した場合、当社グループの事業や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

②　地価上昇リスク

地価の上昇は、土地オーナー様の売却（解約）意向の上昇や、新規開発段階における賃料の上昇につながり、駐車場規模の拡大戦略に悪影響を及ぼす可能性があります。当社は地価上昇が賃料に影響を及ぼしにくいエリアでの開発を推進していることから、過去に地価上昇が賃料の上昇につながったことはないものの、解約率及び賃料の上昇が起こった場合、当社グループの事業や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4) モビリティ事業に関わるリスク

①　競合状況リスク

モビリティ事業においては、同業他社のみならずオートリース会社、タクシー会社等との間で、パーソナルモビリティ市場における品質、価格、サービス等を巡って競合状態にあり、他社の状況によっては当社グループの事業や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

②　中古車市場リスク

モビリティ車両の中古車市場への売却を営業サイクルの一環として行っておりますが、中古車市場の状況が急激に変化した場合、当社グループの事業や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

③　サービスの安全性リスク

モビリティ車両は、法定点検のみならず当社グループの基準において整備を行っておりますが、車両整備に関する事故が発生した場合、当社グループに対するお客様の信頼や社会的評価が失墜し、事故直後から中長期にわたって需要が低下し、当社グループの事業や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5) 駐車場事業海外に関わるリスク

当社グループは、2017年にSECURE PARKING PTY LTDとNATIONAL CAR PARKS LIMITEDをグループ化し、現在は豪州・ニュージーランド・シンガポール・マレーシア・英国・台湾の６か国で駐車場事業を展開しております。

会社の自律的な法令遵守やリスク管理等、適切な内部統制確立のために各地におけるガバナンス体制を構築するとともに、海外各国におけるリスクを早期に察知し、顕在化する前に具体的かつ適切な対処をするよう取り組んでおりますが、予期できない租税制度や法律、規制等の改正、政治的要因及び経済的要因の変動、伝染病の流行による社会的・経済的混乱、予測の範囲を超えた市場や為替レートの変動、テロ・戦争の勃発による社会的・経済的混乱等、予測の範囲を超える変化があった場合、当社グループの事業や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があり、また、海外各国における資本構成について、状況に応じ将来的に変動する可能性があります。

(6) ITシステムリスク

当社グループは、お客様へのサービス提供及びそれらに付随する業務等、システム依存度が高い事業を展開しております。自然災害、事故、コンピュータ・ウィルス、不正アクセス、電力供給の制約や大規模停電、故障や不具合等によりかかるシステムあるいは通信ネットワークに重大な障害が発生した場合、お客様へのサービス提供及び事業運営の維持が困難になるとともに、信用失墜により当社グループの事業や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7) 顧客情報漏洩リスク

当社グループは、会員制ポイントプログラム「タイムズクラブ」やモビリティサービス「タイムズカー」等の会員情報をはじめ、膨大な顧客等に関する情報を保持しており、個人情報保護法やその他諸外国の類似法令により、これらの個人情報を適切に管理することが求められております。

当社グループでは、プライバシーポリシーを定め、情報管理者への教育・研修による情報管理の重要性の周知を徹底するとともに、システム対策を含め情報セキュリティについては想定しうる対策を講じております。また、セキュリティホールをなくすべく、業務手順の改定やシステム改修を継続的に実施しておりますが、不正アクセスや業務上の過失等、何らかの原因により大規模な個人情報漏洩事故が発生した場合、多額の損害賠償費用が発生し、また、信用失墜により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 法的規制に関わるリスク

当社グループは、国内で事業を遂行していく上で、駐車場法、道路交通法、道路運送法等様々な法的規制の適用を受けております。また、海外事業を展開していく上でも関係する法律、規制等の適用を受けております。これらの法律、規制等が変更された場合、又は予期し得ない法律、規制等が新たに導入された場合、当社グループの事業や経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(9) 人材確保・人材育成に関わるリスク

当社グループは、持続的な成長によって企業価値向上を図るため、人材ビジョンに「持てる個性を最大限発揮し、期待される役割りを十二分に果たすとともに自らの能力を持続的に高める人材」を掲げ、多様性を尊重した人材育成に努め、その結集としての組織力強化を図っております。また、グループ経営を推進する人材の育成に向けて、持続的な企業成長を推進するトップ及びミドルマネジメント層のリーダーシップ強化に取り組んでおります。しかしながら、グループ経営を推進する人材や事業活動に必要な高い専門性を持った人材を十分に確保・育成できない場合は、競争優位性のある組織が実現しない可能性があります。

(10) 財務に関わるリスク

当社グループの事業資金は、銀行借入・社債発行等により調達を行っております。しかしながら、今後、当社グループの事業環境が悪化した場合、金融市場が混乱した場合、税制・金融政策及び政府系金融機関の保証制度等が変更された場合、もしくは当社の信用格付けが格下げされた場合等においては、当社にとって有利な条件による資金調達が困難又は不可能となる結果、資金調達コストが増加し、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(業績等の概要)

(1) 業績

　当連結会計年度における日本経済は、感染症の拡大と長期化の影響が強く、企業収益の減少や雇用情勢の悪化など、先行き不透明な状況が続きました。一方で、2021年１月以降主要な都道府県及び都市を中心に断続的に発令・適用されていた緊急事態宣言やまん延防止等重点措置が９月末で解除され、感染者数が低水準でとどまっていることから、今後の経済活動正常化が期待されております。海外経済においても、ロックダウンや行動制限が再発令される国もありましたが、ワクチン接種の普及を背景に景況感が改善しており、全体として今後の回復が期待されます。

　このような環境のもと、当社グループは感染症に対する３つの基本方針「お客様の安全を守る」「社員の安全を守る」そして「交通インフラサービス企業としての使命を果たす」を掲げ、感染症が事業に与えるリスクを最小化することに努めております。各事業においては、現状の需要に合致するサービス供給及びサービス展開を行うと同時に、事業構造改革を推進することで収益の改善を図っております。
　営業概況といたしましては、国内外の事業ともに、当連結会計年度の初めより度重なる感染症拡大と、それに伴う人の移動の抑制による影響を大きく受けましたが、第４四半期連結会計期間後半におきましては、サービスの稼働は各事業ともに回復傾向となりました。
　これらの結果、当連結会計年度の当社グループ業績は、売上高は2,511億２百万円（前期比6.6％減）、営業損失は80億39百万円（前期営業損失146億98百万円）、経常損失は116億19百万円（前期経常損失151億68百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は116億58百万円（前期親会社株主に帰属する当期純損失466億52百万円）となりました。

　報告セグメントごとの業績は次のとおりであります。

①駐車場事業国内

　当連結会計年度の初めより感染症が拡大したことに伴い交通量が減少、2021年１月以降は全国で断続的に緊急事態宣言の発令及びまん延防止等重点措置の適用がなされた影響により、人の移動が抑制されたことから駐車場の稼働は低水準で推移しました。一方で、９月末に緊急事態宣言及びまん延防止等重点措置が解除されてからは人の移動が次第に回復し、駐車場の稼働も回復傾向となりました。
　こうした状況を踏まえ、既存駐車場においては現状の需要と供給を合致させる運用施策を継続して行うと同時に、土地・施設オーナー様のご協力に基づく賃料の減免等、感染症禍における不採算駐車場への対応を行い、新規駐車場においては現状の需要環境でも収益化が可能な駐車場を厳選して開発することにより事業の筋肉質化を図りました。

　この結果、国内におけるタイムズパーキングの運営件数は17,879件（前連結会計年度末比5.5％減）、運営台数は562,077台（同5.1％減）、月極駐車場及び管理受託駐車場を含めた総運営件数は19,362件（同4.9％減）、総運営台数は725,697台（同2.7％減）となり、当事業の売上高（セグメント間の内部売上高を含む）は1,504億46百万円（前期比3.1％減）、営業利益は213億64百万円（同39.9％増）となりました。

②駐車場事業海外

　駐車場事業海外においても感染症拡大により、展開する各国で大きく影響を受けましたが、2021年７月以降は回復傾向となりました。主な展開国の状況につきまして、豪州は当連結会計年度の初めより州やエリアごとにロックダウンや行動制限が散発的に実施され、その後一時的に駐車場の稼働は緩やかな回復基調となったものの、６月後半に複数地域でロックダウンや行動規制が実施されたことから、駐車場の稼働は再び抑制されました。英国においては、当連結会計年度の初めより地域ごとにロックダウンや行動制限が発令されましたが、７月にほぼ全面解除されて以降、駐車場の稼働は緩やかに回復しております。一方、アジア各国につきましては、多くの地域で５月に感染症拡大に伴う規制強化が実施されており、駐車場の稼働は一時的に低下いたしましたが、その後は地域ごとに度合いの幅があるものの、回復傾向となっております。

　こうした状況において、特に英国は甚大なる感染症の影響を受けていたことから、４月に英国会社法（Companies Act, 2006）Part 26Aに基づく再建計画を申請いたしました。審理の過程において対案が出されたことで再建計画の早期成立が困難な状況にある一方で、上記に記載のとおり駐車場の稼働は回復傾向にあり、かつ不採算駐車場の解約や契約条件の変更等を通じたコスト構造の再構築に一定の目処をつけることができたことから、2021年12月15日に本申請は取り下げることといたしました。英国以外の各地においても、不採算駐車場の賃料減免や賃料改定交渉を積極的に行うと同時に、オペレーション体制の見直しを通じて管理・メンテナンス費用の削減及び効率化を行いました。また、事業構造改革の一環として、国内におけるタイムズパーキングの特長である「小型・分散・ドミナント化」をベースとした、海外各国の事情に合わせた短期契約駐車場「各国版タイムズパーキング」の開発も推進いたしました。

　また、当社は「タイムズパーキング」のビジネスモデルを海外展開すべく、2006年に韓国においてGS PARK24 CO., LTD.（以下、GS PARK24）を合弁会社として設立し、24時間無人時間貸駐車場の開発・運営を行うことで、韓国の駐車場インフラ整備を担ってまいりました。今後は現地企業のもと成長を目指すことが望ましいと考え、当社が保有するGS PARK24の全株式を、９月に合弁先であるGS Retail社へ譲渡いたしました。なお、第３四半期連結累計期間末時点でのGS PARK24における駐車場運営件数及び台数は、642件、86,567台となっております。
　この結果、海外の駐車場の総運営件数は2,213件（前連結会計年度末比21.9％減）、総運営台数は591,419台（同15.1％減）となり、日本を含む全世界における駐車場の総運営件数は21,575件（同7.0％減）、総運営台数は1,317,116台（同8.7％減）となります。また、当事業の売上高（セグメント間の内部売上高を含む）は384億98百万円（前期比14.8％減）、営業損失は165億95百万円（前期営業損失144億６百万円）となりました。

※当連結会計年度における海外各国の連結対象期間は2020年10月１日～2021年９月30日となります。

③モビリティ事業

　タイムズカー（カーシェアとレンタカーの融合サービス）については、2021年１月から９月にかけて断続的に緊急事態宣言の発令及びまん延防止等重点措置の適用がなされましたが、タイムズカーサービスに対する需要は底堅く、会員数は順調に増加すると同時にサービス利用も堅調であったことから、売上高は期末にかけて回復傾向となりました。
　こうした状況の中、都市部ではタイムズカーの需要が特に強い傾向にあることから、車両配備を都市部に集中させると同時に車両数を増加させることで、１台当たりの稼働を高めながら需要の取り込みを行いました。また、東京都を中心にタイムズカーの営業所を105カ所開設させ、効率的に車両を稼働させるタイムズカー展開を着実に進めました。

　この結果、モビリティ車両台数は52,552台（前連結会計年度末比17.2％増）、会員数は1,725千人（同14.5％増）となり、当事業の売上高（セグメント間の内部売上高を含む）は668億７百万円（前期比9.1％減）、営業損失は41百万円（前期営業損失25億95百万円）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は前連結会計年度末に比べて365億26百万円増加し、917億95百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動により得られたキャッシュ・フローは、348億18百万円（前連結会計年度末比45億82百万円の減少）となりました。主な内訳といたしましては、減価償却費、減損損失、のれん償却額を加えた税金等調整前当期純利益249億82百万円、たな卸資産の減少額62億25百万円、未払費用の増加額57億３百万円等に対し、法人税等の支払額40億67百万円があったことなどによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動に使用したキャッシュ・フローは、123億49百万円（同94億70百万円の支出の減少）となりました。これは、関係会社株式の売却による収入20億40百万円があった一方で、タイムズパーキングへの設備投資やモビリティ車両の取得に伴う有形固定資産の取得による支出124億12百万円、無形固定資産の取得による支出21億74百万円があったことなどによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、131億67百万円の資金の調達（同２億80百万円の調達の増加）となりました。これは主に劣後特約付シンジケートローン等の長期借入れによる収入499億４百万円があった一方で、リース債務の返済による支出143億77百万円、短期借入金の減少額129億94百万円、長期借入金の返済による支出94億21百万円があったことなどによるものです。

(受注及び販売の状況)

(1) 生産実績

当社グループは、国内と海外における駐車場事業及びモビリティ事業を行っており、生産実績として表示すべき適当な指標はありません。これにかえて、セグメントの売上高及び事業規模と比較的関連性が強いと認められる国内及び海外における駐車場数・駐車能力（駐車台数）及び営業所数・車両数（台数）を次のとおり示しております。

(2) 販売実績

セグメントごとにおける販売実績は以下のとおりであります。

(注)１　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　記載の金額には消費税等は含まれておりません。

(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析)

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されています。また、連結財務諸表の作成にあたっては、固定資産の減損、繰延税金資産の計上等の重要な会計方針に関する見積り及び判断を行っております。これらの見積りは、過去の実績や当該事象の状況を勘案して、合理的と考えられる方法に基づき行い、必要に応じて見直しを行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性によって異なる場合があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等(1）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

(売上高と営業利益)

当連結会計年度の売上高は前期比178億１百万円減少の2,511億２百万円（前期比6.6％減）、営業損失は80億39百万円（前期営業損失146億98百万円）となりました。

これは、国内外の事業ともに度重なる感染症拡大に伴う駐車場の稼働の低下や、緊急事態宣言の発令及びまん延防止等重点措置の適用による車両の稼働の低下を主な要因とするものです。売上高及び営業損失の内訳は「（業績等の概要）　(1)業績」をご参照ください。

(営業外損益と経常利益)

営業外収益は前期比７億73百万円減少し26億67百万円、営業外費用は同23億36百万円増加し62億47百万円となりました。助成金収入が減少し、支払手数料と支払利息が増加しました。

この結果、経常損失は116億19百万円（前期経常損失151億68百万円）となりました。

(特別損益及び親会社株主に帰属する当期純利益)

特別利益でGS PARK24 CO.,LTD.の全株式を売却したことによる関係会社株式売却益を計上したこと等により、税金等調整前当期純損失は99億50百万円（前期税金等調整前当期純損失491億92百万円）となりました。また、親会社株主に帰属する当期純損失は116億58百万円（前期親会社株主に帰属する当期純損失466億52百万円）となりました。

(3) 財務状態の分析

(資産)

総資産は、前連結会計年度末比238億52百万円増加して3,196億28百万円となりました。主な増減といたしましては、増加で現金及び預金を含む流動資産が379億22百万円、減少で機械装置及び運搬具を含む有形固定資産が155億24百万円となっております。

(負債)

負債合計は、同385億66百万円増加し、3,031億95百万円となりました。主な増減といたしましては、増加で劣後特約付シンジケートローン等による借入金が320億44百万円、未払費用が85億40百万円、未払金が33億56百万円となり、減少でリース債務が89億68百万円となっております。

(純資産)

純資産は、親会社株主に帰属する当期純損失の計上による減少116億58百万円、為替換算調整勘定の減少23億74百万円等により、同147億13百万円減少し、164億32百万円となりました。

(4) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの概況は、「（業績等の概要）　(2)キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

(5) 資本の財源及び資金の流動性

当社グループは、事業活動に必要な資金を営業活動によるキャッシュ・フローの他、金融機関からの借入金や新株予約権付社債により調達しておりましたが、感染症拡大の影響により純資産を大きく毀損したため、成長投資の長期性資金の確保をすると同時に財務健全性の維持・向上を目的に2020年12月に500億円の劣後特約付シンジケートローンを実行しております。この資金の運用については、車両やＩＴ投資の資金需要に対して充当してまいります。

４ 【経営上の重要な契約等】

特記事項はありません。

５ 【研究開発活動】

特記事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度中において実施いたしました企業集団の設備投資等の総額は、21,852百万円となりました。主な内訳といたしましては、国内の駐車場設備として2,458百万円、海外の駐車場設備等で6,922百万円、ＴＯＮＩＣ（タイムズオンライン化）等の情報化で1,004百万円となっております。

また、モビリティ事業におきましては、タイムズカー車両の取得、カーシェアリング及びレンタカー賃貸設備費用等で10,895百万円となっております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2021年10月31日現在

(注)１　上記タイムズの土地は自社所有分のみであります。賃借している土地の駐車場数及び駐車場台数の地域別の内訳は次のとおりであります。

2021年10月31日現在

２　帳簿価額のうち「その他」は、有形固定資産のその他、無形固定資産及び投資その他の資産の長期前払費用であります。

３　提出会社の本社中には、賃貸中の建物及び構築物1,554百万円が含まれております。

４　従業員数の[　]は、臨時従業員を外書しております。

(2) 国内子会社

2021年10月31日現在

(注)１　帳簿価額のうち「その他」は、有形固定資産のその他、無形固定資産及び投資その他の資産の長期前払費用であります。

２　従業員数の[　]は、臨時従業員を外書しております。

(3) 在外子会社

2021年10月31日現在

(注)１　帳簿価額のうち「その他」は、有形固定資産のその他、無形固定資産及び投資その他の資産の長期前払費用であります。

２　従業員数の[　]は、臨時従業員を外書しております。

３　SECURE PARKING PTY LTD、SECURE PARKING SINGAPORE PTE. LTD.、MEIFⅡCP Holdings 2 Limitedの数値は同社の連結決算数値です。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注)　記載の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2022年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法第236条、第238条、第240条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

 ※　当事業年度の末日（2021年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １　新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切上げるものとする。

２　新株予約権発行日後に、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分をする場合（新株引受権又は新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　　上記の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する株式数」に、「株式発行前の時価」を「処分前の時価」に、それぞれ読み替えるものとする。

３　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記新株予約権の目的となる株式の数を下記算式に準じ調整して決定する。調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

調整後対象株式数　＝　調整前対象株式数　×　分割・併合の比率

(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記新株予約権の行使時の払込金額に組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に、上記(３)に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式数を乗じて得られる金額とする。

(５)新株予約権を行使することができる期間

前記に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(６)新株予約権の行使の条件

前記に準じて決定する。

(７)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記に準じて決定する。

(８)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(９)新株予約権の取得条項

前記に準じて決定する。

 ※　当事業年度の末日（2021年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １　新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切上げるものとする。

２　新株予約権発行日後に、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分をする場合（新株引受権又は新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　　上記の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する株式数」に、「株式発行前の時価」を「処分前の時価」に、それぞれ読み替えるものとする。

３　新株予約権者は、2015年10月期、2016年10月期及び2017年10月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書において、当社が中期経営計画に掲げる業績目標に準じて設定された経常利益の累計額が、次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

　2015年10月期から2017年10月期の経常利益の累計額が560億円以上の場合行使可能割合：30％
　2015年10月期から2017年10月期の経常利益の累計額が600億円以上の場合行使可能割合：60％
　2015年10月期から2017年10月期の経常利益の累計額が620億円以上の場合行使可能割合：80％
　2015年10月期から2017年10月期の経常利益の累計額が640億円以上の場合行使可能割合：100％

４　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる株式の数を下記算式に準じ調整して決定する。調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

調整後対象株式数　＝　調整前対象株式数　×　分割・併合の比率

(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記新株予約権の行使時の払込金額に組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に、上記(３)に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式数を乗じて得られる金額とする。

(５)新株予約権を行使することができる期間

前記に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(６)新株予約権の行使の条件

前記に準じて決定する。

(７)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記に準じて決定する。

(８)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(９)新株予約権の取得条項

前記に準じて決定する。

 ※　当事業年度の末日（2021年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １　新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切上げるものとする。

２　新株予約権発行日後に、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　　上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３　新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者に法令に違反する重大な行為があった場合（新株予約権者が刑事上罰すべき行為により有罪判決を受けた場合、当社が会社法第423条その他法令の規定により新株予約権者に対して損害賠償請求権を有すると判断される場合を含むがこれに限らない。）、その他本新株予約権の付与の目的上本新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でない事由として当社取締役会が定める事由に該当することとなった場合は、当該新株予約権者は、その時以後、本新株予約権を行使することができないものとする。

（２）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使期間開始日から満了日までの間において、金融商品取引所における当社普通株式の取引終値が一度でも5,000円を上回った場合、当該日から１年以内に残存するすべての新株予約権を行使しなければならないものとする。但し、上記（１）に該当する場合を除く。

（３）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使期間開始日から満了日までの間において、金融商品取引所における当社普通株式の取引終値が一度でも1,000円を下回った場合、権利行使期間満了日までに残存するすべての新株予約権を行使しなければならないものとする。但し、上記（１）に該当する場合を除く。

（４）本新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、新株予約権者が権利行使期間開始日の到来時及び死亡時において上記（１）に該当しない場合であって、かつ、権利行使期間開始日の到来後に死亡した場合には、新株予約権者の相続人は、新株予約権者の死亡後１年を経過する日までの期間（ただし、権利行使期間中であることを要する。）に限り、新株予約権者が死亡した日において行使可能であった本新株予約権を行使することができる（ただし、当該新株予約権者から新株予約権を相続により承継した相続人による当該本新株予約権の行使の機会は、当該相続人全員で１回に限るものとする。）。

（５）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記新株予約権の目的となる株式の数を下記算式に準じ調整して決定する。調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

調整後対象株式数　＝　調整前対象株式数　×　分割・併合の比率

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記新株予約権の行使時の払込金額に組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に、上記(３)に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

前記に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記に定める新株予約権の行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件

前記に準じて決定する。

（７）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記に準じて決定する。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（９）新株予約権の取得条項

前記に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

 ※　当事業年度の末日（2021年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １　転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

         また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

２　①繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また、③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2025年10月15日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

３　①組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、（ⅰ）その時点で適用のある法律上実行可能であり、（ⅱ）そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、（ⅲ）当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本①に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の受託会社に対して承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

②上記①の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

(1)新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
(2)新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記(4)(ハ)と同様の調整に服する。
　（ⅰ) 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
　（ⅱ）上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記(6)に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6) その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
(9) その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
③当社は、上記①の定めに従い本社債及び本新株予約権付社債に係る信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  １　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権（ストックオプション）の権利行使（2016年11月１日～2017年10月31日）

２　2013年４月10日開催の取締役会決議に基づき発行した2018年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の行使によるものである。

３　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権（ストックオプション）の権利行使（2017年11月１日～2018年10月31日）

４　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権（ストックオプション）の権利行使（2018年11月１日～2019年10月31日）

５　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権（ストックオプション）の権利行使（2019年11月１日～2020年10月31日）

６　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権（ストックオプション）の権利行使（2020年11月１日～2021年10月31日）

(5) 【所有者別状況】

2021年10月31日現在

(注) １　自己株式528,313株は、「個人その他」に5,283単元及び「単元未満株式の状況」に13株を含めて記載しております。

２　上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ128単元及び40株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2021年10月31日現在

（注）１　2019年４月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ハーディング・ローブナー・エルピーが2019年４月３日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年10月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

２　2019年12月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者から2019年11月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年10月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

３　2020年４月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者から2020年４月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年10月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

４　2021年６月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者から2021年５月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年10月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

５　2021年６月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者から2021年５月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年10月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

６　2021年７月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（訂正報告書）において、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及びその共同保有者から2020年４月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年10月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2021年10月31日現在

(注)　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が12,800株（議決権128個）含まれております。

② 【自己株式等】

2021年10月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に基づく普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式数には、2022年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2022年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び買取請求に係る売渡による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社グループは、利益成長による企業価値向上を第一義と考え、持続的成長に必要な投資資金としての内部留保の状況を勘案した上で、余剰資金について配当を中心に、株主の皆様へ利益還元することを基本方針としております。内部留保につきましては、グループ理念に掲げる「時代に求められている快適さを実現」するために、当社グループが事業拡大及びサービス拡充に必要な設備投資や研究開発、M&Aや事業提携等に充当する方針です。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回であり、期末配当の決定機関は株主総会としております。しかしながら、当連結会計年度は、全事業において引き続き感染症の影響を受けたことにより想定以上に各サービスの稼働が抑制されたことから、前連結会計年度に引き続き当期純損失を計上し株主資本が大きく毀損したため、配当は見送らせていただくことといたしました。このような状況であることから、当面は財務の健全化を図ることが経営の重要課題と認識し、2025年10月期末に株主資本比率30％超とすることを最優先に、配当を決定する方針です。

なお、当社は、取締役会の決議により、毎年４月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　パーク２４グループ（以下、「当社グループ」という。）は、グループ理念に「時代に応える、時代を先取る快適さを実現する。」を掲げ、持続的な企業価値の向上に努めています。持続的な企業価値の向上においては、事業の拡大に加え、全てのステークホルダーと信頼関係を構築することが必要不可欠であることから経営における公正性、透明性、客観性を高めることでコーポレート・ガバナンスの強化と充実を図ってまいります。

②　コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び当該体制を採用する理由

（イ）コーポレート・ガバナンス体制の概要

１　機関設計

監査等委員会設置会社を選択し、経営における透明性、公正性の確保と監督機能の強化を通じて継続的な企業価値向上を図っております。あわせて、迅速な意思決定を行うことを目的として、執行役員制度を導入し監督機能（取締役）と業務執行機能（執行役員）の分離を行っております。

また、取締役の指名・報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、諮問機関として任意の「指名報酬委員会」を設置しております。加えて、環境及び社会課題の解決に対して、より強力にグループ横断的なサステナビリティに関する取り組みを遂行するため、「サステナビリティ委員会」を設置しております。

２　取締役会

取締役会は戦略の方向性や経営資源の配分について決定すること及び執行役員による業務執行の監査・監督をその重要な役割・責務と考えており、年度計画や中期経営計画、経営戦略・経営計画について取締役会で議論し策定するとともに業務執行のモニタリング強化に努めております。これらを通して中長期的な企業価値及び全てのステークホルダーの利益の継続的な向上を目指しております。

十分な議論と迅速な意思決定を行うために、定款に定めを設け、監査等委員である取締役を除く取締役は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内としております。

選任に際してはグループ理念を理解し、これを実践できる、人格並びに見識ともに優れ、その職責を全うすることのできる者としております。

さらに、取締役会における意思決定プロセスの公正性、透明性及び客観性を向上させ、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させることを目的とし、代表取締役と社外取締役から構成され、社外取締役が委員長を務める指名報酬委員会が、取締役会の諮問に基づき、取締役選任案を検討し、答申を行います。当該答申に基づき、社外取締役を含めた取締役会において、取締役選任議案を決定しております。

取締役の選任理由は、株主総会招集通知等に記載しホームページ上に公開しております。

＜取締役会の実効性評価＞
　当社は、取締役会が有効に機能しているかを検証し、適切な施策を講じるために、取締役会の実効性に関する分析・評価を毎年行うこととしております。
　2021年10月期においては、取締役会の構成員である全取締役（10名）を対象としたアンケート及び社外取締役４名に対する弁護士によるグループインタビューを実施いたしました。その分析を行った結果、当社の取締役会は適切に運営され、有効に機能していることが確認されたため、高い実効性が確保されていると評価いたしました。
　一方で、経営陣の選任・次世代経営陣の育成、海外事業の状況に関する議論について、取締役会の実効性の向上に向けたさまざまな意見・提言があり、課題認識があることを確認しました。
　これを踏まえ、当社の取締役会の実効性の更なる向上のため、今後、取締役会が取り組んでいくべき課題や重点事項について、取締役会で議論してまいります。

＜役員トレーニングの方針＞
　当社の取締役は、その能力、経験及び知識が職務を遂行するにふさわしいかどうかを判断した上で指名し、株主総会の承認を得てその任に就いていると考えております。本トレーニングについては、その任を務めるに必要な自己研鑽の手段として、外部団体の主催する講習会等への参加機会の提供に加え、定期的に当社グループの事業に関連する法令、コーポレート・ガバナンス、ESGやSDGs等の経営上の重要テーマ等に関する研修を実施しております。2021年10月期においては、ESGやSDGs、BCP、コーポレート・ガバナンス強化等に関する研修を実施いたしました。

　また、平素より円滑かつ適切な職務遂行に資するため、経営会議より会社の事業・財務・組織及び業界動向といった情報提供を適宜行っています。さらに、社外取締役に対しては、就任時及びその後も必要に応じて、当社グループの経営理念、経営方針、事業、財務、組織、経営計画及びリスク管理体制などについて説明する機会を設けております。2021年10月期においては、駐車場事業に関する理解の向上を図るため、最近の国内駐車場事業の取り組み等について説明を行いました。また、こうした社外取締役とグループ会社の取締役及び執行役員間のコミュニケーションの場を設けることで、社内人材に対する理解の深耕を図りました。

３　監査等委員会

監査等委員会は、当社及び当社グループ会社の取締役、執行役員又は従業員が法令・定款及び社内の規則・規程を遵守しているかを監査しております。

３名の監査等委員である取締役より成り、過半数を社外取締役が占めております。監査等委員は、それぞれ、会計・財務に関する豊富な知識と経験、豊富な会社経営経験と国際経験とそれに基づく高い知見、企業法務の分野を中心とした豊富な見識と経験を有し、独立した客観的な立場から取締役会や経営陣に能動的・積極的に適切な意見を述べております。また、常勤の監査等委員である取締役を選任し、社外取締役の持つ客観的かつ高い知見と、常勤の監査等委員である取締役の持つ情報収集力を組み合わせて、その実効性を高めております。

当連結会計年度における監査等委員会の活動状況については、後述(3)監査の状況に記載のとおりであります。

４　指名報酬委員会

取締役の指名や報酬に関する意思決定等に社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保し、取締役会における意思決定プロセスの公正性、透明性及び客観性を向上させ、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させることを図っております。

取締役会からの諮問に基づき、取締役の選解任、代表取締役・役付取締役の選定・解職（取締役会決議事項）、取締役の報酬等の決定方針・報酬等・報酬限度額、後継者計画その他の重要事項を審議し、答申を行います。

指名報酬委員会の委員は、代表取締役及び社外取締役をもって構成し、委員長は、社外取締役から選定します。

当連結会計年度における指名報酬委員会の活動状況については、2020年12月、2021年１月、２月、３月、４月の全５回開催され、全委員が出席しております。2020年12月の指名報酬委員会においては、役員の選任等について審議し、2020年12月開催の取締役会に答申し、取締役会にてその答申内容を踏まえ第36回定時株主総会の取締役選任議案が決定しております。また、2021年２月の指名報酬委員会においては、取締役の報酬の決定方針について決議いたしました。役員報酬の決定方針については、後述(4)役員の報酬等に記載のとおりであります。

５　経営会議

グループ理念の実現に向けて、当社事業に精通した者による徹底した議論と機動的な意思決定が必要であるとの考えに基づき、これらを達成するために、社長及び執行役員を構成員とする経営会議を設置しています。

経営会議の議長は社長がこれを務め、社長の諮問により、経営に関する重要な立案、調査、検討、決定及び実施結果の把握等を行い、答申をします。経営会議での徹底した議論と検討、決定等のプロセスは、最高経営者の後継者育成を図る上で重要な一場面として機能しています。

６　会計監査人

株主・投資家に対して適正な監査の確保に向けて責務を負い、監査等委員会や経理部門などの関連部門と連携し、監査日程や監査体制の確保に努めるなど適正な監査の確保に向けて適切な対応を行っております。

会計監査人と監査等委員会及び内部監査部門とは定期にミーティングを行い、十分な連携を確保しております。

７　コンプライアンス統括部

「コンプライアンス統括部」を設置し、監査等委員や会計監査人と連携しながら当社及び当社グループ会社の内部監査を行うとともに、当社グループのコンプライアンス推進活動や財務報告に係る内部統制の強化、また、先を見越したリスク管理体制の整備を行っております。

　当社が設置する機関の構成員
（◎は議長又は委員長、○は構成員を示しています。）

（ロ）当該体制を採用する理由

グループ理念を実現するためには、迅速な意思決定ができる体制と、挑戦を続けていく社内風土を維持しつつ、他方で、株主の皆様やその他のステークホルダーの期待に応える強固なガバナンス体制を構築することが重要だと認識しています。この観点から、当社は、前述のとおり、経営会議を設置し迅速かつ合理的な意思決定と業務執行を可能にする体制を整えるとともに、積極的に社外取締役を選任して、社外の独立した立場から株主の皆様やその他のステークホルダーの視点を踏まえた意見を取締役会の議論に反映して意思決定における「透明性と客観性の向上」を図り、かつ、監査等委員会設置会社の体制を採用し、取締役会における議決権を持つ監査等委員による監査・監督機能の強化を図ることができる現在の体制を採用しております。

（ハ）内部統制システムに関する基本的な考え方及び整備の状況

当社は会社法に基づく内部統制システムの整備につき「会社の体制及び方針」を定めております。

１．当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（以下「取締役等」という。）及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制

A  取締役会は、当社及び会社法第２条第３号に定義される子会社により構成される企業集団（以下「グループ」という。）のグループ行動規範を策定し、取締役及び監査役並びに従業員（以下「役職員」という。）の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するためのコンプライアンスに関する規範体系を明確にし、取締役はこれを自らの管掌する役職員に教育、徹底し、グループ内のコンプライアンス体制の確立を図る。

B  取締役会は、複数の社外取締役を選任し、取締役の業務の執行に関する監督機能の維持・強化を図る。また、当社取締役会の諮問機関として、社外取締役が委員長を務め、委員の過半数を社外取締役で構成する指名報酬委員会を設置し、取締役・監査役の指名及び取締役の処遇の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図る。

C  取締役会は、関係会社管理規則を制定し、経営管理、事業管理に関して子会社を支援、監督し、グループ全体につき適正な業務体制を構築する。

D  コンプライアンス統括機能を担う部署を設置し、重要な意思決定を行う事項については同部署で事前に適法性を検証するとともに、役職員に対する教育及び指導を行い、コンプライアンス体制が適正に運営されているかを検証するために、内部監査規則に基づき、グループの全部門を対象とする内部監査を実施する。

E  内部公益通報者保護規定を制定し、社内窓口及び第三者を受領者とするグループ内部通報システムを構築するなど、グループにおける報告体制を整備する。

F  監査等委員会は、取締役の職務執行が法令及び定款に適合しているか、グループにおけるコンプライアンス体制が適正に運営されているかを監視する。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

A  取締役の職務執行に係る情報を、その保存媒体等に応じて適切に保存及び管理することとする。

B  文書の保存期間その他の管理体制については、経営会議において文書管理規定を策定し、同規定の定めによるものとする。

３．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

A  当社は、代表取締役の下、グループの経営に伴う不確実性及び損失の危険（以下「リスク」という。）を識別、分析及び評価し、それぞれのリスクについて管理責任部署を定め、その管理体制を整えるものとする。

B  リスク管理について当社内又はグループで横断的に対応すべき事項については、代表取締役の下に当該リスク統括機能を伴う部署を置き、その管理体制を構築する。

C  リスクの各管理責任部署は、それぞれのリスクにつき対策を策定するとともに、対策の実施状況を検証し、代表取締役及び監査等委員会に報告する。

４．当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

A  取締役の業務執行を合理的かつ円滑に進めるための対策として、必要に応じて執行役員制度を導入し、迅速な意思決定を行える体制を構築する。

B  月に１回以上開催される取締役会に加えて、必要に応じて取締役と執行役員を構成員とする経営会議を組織し、経営に影響を及ぼす重要事項については、そこで審議・決定し、当該決定事項が効率的に業務執行される体制を構築するものとする。

C  取締役会は、組織規則・職務権限規則を策定し、取締役もしくは執行役員に業務執行を委任し、効率的に業務を執行できる体制を構築する。組織規則・職務権限規則等の諸規定は法令の改廃、職務執行の効率化等の必要性に応じて適宜見直すものとする。

D  取締役会は、各部門間での有効な連携の確保のための体制の整備を行う。

E  必要に応じて主要な子会社に当社の役職員を派遣し、当該子会社の支援、管理及び監督を行う。

F  グループ横断的にサステナビリティ方針や戦略を策定し、目標とすべき指標等について審議及び設定を行い、取締役会に報告や提言を行う機関として、サステナビリティ委員会を設置するものとする。なお、同委員会配下に、環境や社会課題を検討するために事業ごとの分科会を設置し、関連リスクの管理及び委員会が指示した業務を遂行する機関とする。

５．当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

関係会社管理規則において、子会社の経営上の重要事項について、当社の事前承認を必要とするとともに、営業成績、財務状況、その他の重要な情報について、当社への報告を義務づける。

６．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する体制

代表取締役は、監査等委員会が実施する監査を補助するため、監査等委員会からの請求がある場合には、適切な従業員を監査補助者として選任する。

７．前号の取締役及び使用人の当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当社の監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の職務を補助すべき使用人が選任された場合、当該使用人が監査等委員会の職務を補助するに際しては取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令系統には属さず、独立して監査等委員会の職務の補助にあたることができるものとし、監査等委員会の指揮命令に従わなかった場合には社内処分の対象となるものとする。

８．当社の監査等委員会への報告に関する体制

A  監査等委員は、取締役会のほか経営会議に出席し、報告及び審議に参加することができる。　

B  取締役及び各部署の責任者は、以下の事項を監査等委員会に対して速やかに報告する。　

　　　ａ グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実
　　　ｂ コンプライアンス統括部が実施したグループにおける内部監査の結果
　　　ｃ 企業倫理に関する苦情相談窓口に対する通報の状況
　　　ｄ 法令等により報告が要求される事項
　　　ｅ 上記のほか監査等委員会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項

C  グループの役職員は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

D  内部公益通報者保護規定において、コンプライアンス統括責任者は、重大事案について監査等委員会に遅滞なく報告しなければならないと定め、実施する。また、通報内容により関係する子会社の監査役への報告も行うものとする。

９．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、グループの監査等委員会又は監査役へ報告を行ったグループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨をグループの役職員に周知徹底する。

10．当社の監査等委員の職務について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

11．その他、当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

A  監査等委員会は、必要に応じてコンプライアンス担当部署、リスク管理の各責任者及び取締役に対して、監査の実効性を確保するために必要な調査・報告等を要請することができる。

B  監査等委員は、経営会議のほかグループの重要な会議に出席することができる。

12．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

A  反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社及びグループは、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。また、これらの活動を助長するような行為は一切行わない。

B  反社会的勢力排除に向けた整備状況

　　ａ 対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況

当社は、経営管理本部を反社会的勢力対応の統括部署とし、同本部に不当要求防止責任者を配置するとともに、子会社を含めたグループ全体の反社会的勢力との取引防止に関する企画・管理等を行っている。

　　ｂ 外部の専門機関との連携状況

当社は、警察署との連絡を密にし、また、特殊暴力防止対策連合会・防犯協会等に入会し、情報収集に努めるとともに、特殊暴力の追放、被害防止活動に積極的に参加・連携している。

ｃ 反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況

当社は、経営管理本部にグループ全体の反社会的勢力に関する情報を集約し、一元的な管理を行っている。

ｄ 対応マニュアルの整備状況

当社は、グループ共通の行動規範において反社会的勢力との関係遮断を定め、さらに業務の必要に応じて具体的な内容をマニュアル等に定めている。

ｅ 研修活動の実施状況

当社は、反社会的勢力に対する対応についてコンプライアンス上の重要項目と位置づけ、定期的に研修活動を実施している。

なお、グループのうち、海外子会社につきましては、所在国の法令規則並びに商慣習等の遵守を優先し、可能な範囲において本方針に準じた体制をとることとしています。

③　責任限定契約

当社は定款において、非業務執行取締役との間で会社法第427条第１項に規定する責任限定契約を締結できる旨を定めております。当該定款規定に基づき、監査等委員である取締役３名と監査等委員以外の社外取締役２名との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。

④　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

（イ）被保険者の範囲

当社及び当社の子会社の取締役、監査役、執行役員及び重要な使用人。ただし、当社の海外子会社にあっては、当社並びに当社の国内子会社から出向しているもの及び役員と兼務しているものに限ります。

（ロ）保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金や争訟費用の損害を当該保険契約により補填することとしております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、保険料は全額当社が負担しております。

⑤　取締役会にて決議できる株主総会決議事項

（イ）自己株式の取得

当社は、株主への機動的な資本政策を行うことを目的に、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

（ロ）中間配当

当社は、機動的な配当政策の遂行を可能とすることを目的に、取締役会の決議によって、毎年４月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）については10名以内、監査等委員である取締役については５名以内とする旨定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会を円滑に運営することを目的に、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性  9名  女性  1名  （役員のうち女性の比率  10％）

(注) １　当社は監査等委員会設置会社であります。

２　取締役大浦善光氏、取締役長坂隆氏、監査等委員である取締役竹田恆和氏及び監査等委員である取締役丹生谷美穂氏は社外取締役であります。

３　監査等委員以外の任期は2022年１月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

４　監査等委員の任期は2022年１月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

５　当社では、経営上の意思決定と業務執行を明確にするため、執行役員制度を導入しております。

　　取締役を兼務している執行役員は５名であります。

②　社外取締役の状況

（イ）社外取締役の役割

a　社外取締役は、経営の方針や経営改善について自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促すことで中長期的な企業価値の向上を図る観点から助言を行い、取締役会の重要な意思決定や重要会議への参加を通じ、経営の監督を行っております。

b　社外取締役は、取締役会以外の重要会議にも参加し、積極的な意見交換を行い、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図っております。

（ロ）社外取締役の独立性

a　社外独立取締役候補者の選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立要件に加え、社外取締役の独立性に関する判断基準を策定し、経営陣から独立した立場において、企業経営に関わった幅広い経験、専門的知見等をもとに、広い視野から経営に対する助言及び意見ができ、一般株主と利益相反が生じる可能性がないと判断される人物を総合的に勘案し決定しております。

なお、監査等委員以外の社外取締役２名及び監査等委員である社外取締役２名は東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

b　当社は社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名（大浦善光氏、長坂隆氏）を選任しております。また、コーポレート・ガバナンス体制の強化及び監査体制の充実のため、監査等委員である社外取締役２名（竹田恆和氏、丹生谷美穂氏）を選任しております。

社外取締役大浦善光氏は、株式会社ウィズバリュー代表取締役、株式会社MS-Japan取締役（監査等委員）及び株式会社キャンディル社外取締役を兼務しておりますが、当社と各社との間に特別な関係その他の利害関係はありません。なお、当社は、株式会社ウィズバリュー、株式会社MS-Japan及び株式会社キャンディルとの間に取引はございません。同氏は、証券会社をはじめとした企業の要職を歴任し、その知識と経験を当社の経営の監督に活かしていただいております。

社外取締役長坂隆氏は、長坂隆公認会計士事務所代表、株式会社コンテック社外取締役、特種東海製紙株式会社社外監査役及びイオンフィナンシャルサービス株式会社社外取締役を兼務しておりますが、当社と各社との間に特別な関係その他の利害関係はありません。なお、当社は、長坂隆公認会計士事務所、株式会社コンテック、特種東海製紙株式会社及びイオンフィナンシャルサービス株式会社との間に取引はございません。同氏は、監査法人における要職を歴任し、その知識と経験を当社の経営の監督に活かしていただいております。

取締役（監査等委員）竹田恆和氏は、LTKトラベル株式会社（旧株式会社せとうちLTKトラベル）取締役会長、慶應義塾大学大学院健康マネジメント研究科客員教授、公益財団法人日本オリンピック委員会名誉委員及び一般社団法人竹田事務所代表理事を兼務しておりますが、当社と各社との間に特別な関係その他利害関係はありません。なお、当社は、LTKトラベル株式会社と船車券購入等の取引を行っておりますが、当社との取引高は連結売上高の0.01％未満と僅少であり、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと考えております。また、当社と慶應義塾大学大学院健康マネジメント研究科及び一般社団法人竹田事務所との間に取引はございません。同氏は、経営者としての豊富な経験、知見を有しており独立した立場から監査、監督にあたっています。

取締役（監査等委員）丹生谷美穂氏は、渥美坂井法律事務所・外国法共同事業シニアパートナー、公契約監視委員会（旧公共調達監視委員会）委員（江戸川区）及び独立行政法人郵政管理・支援機構の評価に係る有識者会議委員を兼務しておりますが、当社と各所・委員会との間には特別な関係その他の利害関係はありません。なお、当社は、渥美坂井法律事務所・外国法共同事業、公契約監視委員会及び独立行政法人郵政管理・支援機構の評価に係る有識者会議との間に取引関係はございません。同氏は、弁護士法人をはじめとした企業法務に従事してきており、その法的知識と経験を当社の経営の監督、監査に活かしていただいております。

（ハ）社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員以外の社外取締役は、取締役会及び指名報酬委員会に出席して活発な議論や意見陳述を行い、国外子会社への訪問を行うなど経営の監督義務を果たしています。監査等委員である社外取締役は、取締役会及び指名報酬委員会に出席して意見を述べるほか、会計監査人との意見交換を実施するなどして、業務執行体制の監査を果たしています。

内部監査部門は、社外取締役との間で、情報交換や認識共有をはじめとする密接な連携を図っているほか、内部統制部門としての機能を果たしております。また、内部監査部門は、監査等委員である社外取締役との間で定期的にミーティングを開催し、監査の実効性の向上に努めています。 

(3) 【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、監査の方針、計画を定め、それらに基づき、会社の内部統制に関わる部門と連携の上、委員が重要な会議に出席するほか、当社の業務や財産状況の調査により、取締役の職務執行の適法性や妥当性に関する監査を行っております。委員の中には財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者を含んでおります。

また、内部監査部門（コンプライアンス統括部）及び会計監査人と定期的に会合を持ち、相互に監査計画や実施状況を報告する等緊密な連携をとっております。

当連結会計年度において当社は監査等委員会を５回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

当社常勤監査等委員である取締役笹川顕史氏は、経理部門に長年勤務した経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当社社外監査等委員である取締役竹田恆和氏は、会社経営経験と国際経験を有しており、会社経営に関する相当程度の知見を有しております。

当社社外監査等委員である丹生谷美穂氏は、弁護士法人をはじめとした企業法務経験を有しており、法律及びコンプライアンスに関する相当程度の知見を有しております。

当連結会計年度における監査等委員会の主な検討事項は、次のとおりであります。

ア．監査方針及び監査計画について

イ．内部統制システムの整備・運用状況について

ウ．会計監査人の監査計画、監査の方法及び監査の結果について

エ．会計監査人の評価及び報酬について

常勤監査等委員は、上記のほか、監査の実効性の向上を図るため、内部監査部門たるコンプライアンス統括部と連携して日常的な情報収集にあたっております。

②内部監査の状況

当社グループの内部監査は、コンプライアンス統括部（22名）が担当しております。コンプライアンス統括部は、当社及び国内外のグループ会社の業務活動が経営方針及び経営計画に則り、適正かつ効率よく執行されているか、適切なリスクマネジメント体制が整備・運用されているか等の事項について検討・評価しています。内部監査の内容は、全て代表取締役及び当社社外取締役にも報告され、緊密な連携を保っています。また、会計監査人との間では、双方の監査結果を相互に提供し、必要に応じて協議を行うなど監査の情報について適宜共有しております。

③会計監査の状況

（イ）監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

（ロ）継続監査期間

26年間

（注）当社は、1995年から2007年までみすず監査法人（当時は中央監査法人）と監査契約を締結しており（2006年８月１日から2006年８月31日まで、みすず監査法人（当時は中央青山監査法人）に代えて、一時会計監査人を選任していた期間を含む。）、みすず監査法人解散に伴い、2007年からEY新日本有限責任監査法人（当時は新日本監査法人）と監査契約を締結しております。ただし、当社の監査業務を執行していた公認会計士もEY新日本有限責任監査法人（当時は新日本監査法人）へ異動し、異動後も継続して当社の監査業務を執行していたことから、同一の監査法人が当社の監査業務を継続して執行していると考えられるため、当該公認会計士の異動前の監査法人の監査期間を合わせて記載しております。

（ハ）業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　：鈴木　裕司

指定有限責任社員　業務執行社員　：安永　千尋

（ニ）会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士７名、その他13名

（ホ）監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人を選定する場合、監査法人の概要、（品質管理体制、適格性、専門性、独立性）、監査の実施体制等（監査の体制・方法）、監査報酬見積額等の事項について確認することを方針として定めています。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合には、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性及び独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められた場合、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任の議案の内容を決定いたします。

監査等委員会は、上記方針に則り、適正な会計監査業務が行われると判断し、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人を選任しております。

（ヘ）監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っています。この評価については、監査法人から同法人の品質管理（ガバナンス・マネジメント、品質管理等）、監査チーム（会計監査の相当性、独立性、職業的懐疑心の保持・発揮等）、監査報酬等、監査等委員とのコミュニケーション、経営者や内部監査部門とのコミュニケーション、グループ監査及び不正リスクへの対応、等の評価基準に則り評価を行っています。

監査等委員会は、上記評価基準に則り現会計監査人EY新日本有限責任監査法人が当連結会計年度及び次連結会計年度に係る職務をそれぞれ適切に遂行でき、会計監査人として同法人を再任することが適切であると判断しました。

④監査報酬の内容等
（イ）監査公認会計士等に対する報酬等

（ロ）監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst＆Young）に対する報酬（イを除く）

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務コンサルティング業務であります。

（ハ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

（ニ）監査報酬の決定方針

当社のEY新日本有限責任監査法人に対する監査報酬は、監査法人の独立性の維持、業務の特性や監査日数を勘案して、報酬総額を決定しております。

（ホ）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、監査法人から説明を受けた監査計画、監査内容等の概要について必要な検証を行った上で、監査法人の報酬額等について同意の判断をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

１    取締役の個人別の報酬等の決定方針の決定方法

当社は、取締役会の諮問に基づき指名報酬委員会が答申を行い、取締役会にて取締役の個人別の報酬の内容にかかる決定方針を定めています。

２    取締役の個人別の報酬等の決定方針の概要

1）取締役の報酬の内容の決定にかかる基本方針

決定方針は、以下の(a)～(e)の基本方針に基づき策定しております。

(a)  持続的な業績の向上を図るものであること

(b)  企業価値の増大への動機付けとなること

(c)  優秀な経営人材(人財)の確保に資するものであること

(d)  株主の皆様との利害意識の共有できる内容であること

(e)  会社業績との連動性が高く、透明性・客観性が高いものであること

２）取締役の報酬等の概要

当社の役員報酬制度は、上記の基本方針に基づき、役位、役割、業績への貢献度等に応じて、基本報酬、短期インセンティブ（STI）、長期インセンティブ（LTI）の総報酬額の基準額を定めております。

社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬については、経営に対する独立性を担保するため基本報酬のみで構成されております。なお、監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

(ⅰ) 基本報酬

単年度においては、取締役が担当する職務、役割、責任及び事業の利益規模等の要素を考慮し定めた報酬テーブルに基づき決定される報酬体系を基本報酬として導入しております。

(ⅱ) 短期インセンティブ（STI）

短期インセンティブ（STI）は、役位に応じて設定された基準額に評価指標（連結経常利益）達成率に応じた支給倍率を乗じて算出しております。当該指標を選択した理由については、経常利益成長率が企業価値向上の観点から会社経営の重要な指標と考えているからです。なお、経常利益の実績については以下のとおりです。

(ⅲ) 長期インセンティブ（LTI）

長期インセンティブ（LTI）は、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。譲渡制限期間につきましては、当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した直後の時点までの間と定め、株主総会で決議いただく付与上限数・上限金額の範囲内で、連結経常利益、ROIC、ESG指標を評価指標として、経営環境等を考慮し、譲渡制限付株式を付与いたします。

なお、上記譲渡制限付株式報酬制度は、当事業年度以前においては実施しておらず、実施に際して株主総会においてご承認いただくことを条件として実施予定となります。

３    取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

各取締役に対する個別の報酬の額の決定については、取締役会の決議により代表取締役社長である西川光一に一任しております。当該権限を一任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の果たした役割、貢献度等を判断するのは、代表取締役社長が最も適しているからであります。当該決定につきましては、代表取締役社長に委任した権限が適切に行使されるよう、取締役会は代表取締役社長及び社外取締役で構成される指名報酬委員会に対し個人別の報酬に関する原案の決定方針への適合性等を諮問し、答申を受けることとしております。

４    当事業年度に係る個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しております。 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のように区分しております。

（イ）保有目的が純投資目的である投資株式とは、株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する投資株式

（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式とは、取引関係の維持・強化を目的として保有する投資株式をいい、政策保有目的株式も含む。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

A  保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の適否に関する取締役会等における検証の内容

投資目的以外の目的で保有する株式は、当社の中長期的な成長並びに企業価値向上において、業務提携の更なる強化や安定的な取引関係の維持・強化が必要と判断した際に戦略的かつ限定的に保有することを基本方針としています。
　政策保有株式の保有の適否は、中長期的な事業上の関係や経済合理性の観点で毎期検証を行い、保有する意義・効果の薄れた株式について、投資先企業の十分な理解及び状況等を勘案した上で売却を進めるものとします。

当社取締役会においては、政策保有上場株式の保有意義・効果について、定性項目（(a)取引関係の有無、(b)保有する時点での戦略的意義、(c)将来的な事業性の可能性、(d)保有しない場合の取引の存続・安定性等に係るリスク、及び(e)保有継続した場合のメリットの継続性・今後の取引の見通し・リスク）並びに定量項目（(a)事業提携等による取引がある場合の直近の取引額・利益額、(b)年間受取配当金額・株式評価損益、及び(c)保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか）を検証し、保有の適否を総合的に判断しています。
　政策保有株式に係る議決権行使については、当社の企業価値向上に資すると認められるかどうかの観点に加え、当該企業の企業価値向上を期待できるかの観点から議案毎に賛否の判断を行います。

B  銘柄数及び貸借対照表計上額

（当連結会計年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当連結会計年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

C  特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１　定量的な保有効果については、個別取引における契約上の秘密保持の観点から記載しておりませんが、当社取締役会においては、政策保有上場株式の保有意義・効果について、定性項目（(a)取引関係の有無、(b)保有する時点での戦略的意義、(c)将来的な事業性の可能性、(d)保有しない場合の取引の存続・安定性等に係るリスク、及び(e)保有継続した場合のメリットの継続性・今後の取引の見通し・リスク）並びに定量項目（(a)事業提携等による取引がある場合の直近の取引額・利益額、(b)年間受取配当金額・株式評価損益、及び(c)保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか）を検証しており、2021年10月31日を基準とした結果、保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

２　㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三菱ＵＦＪ銀行等は当社株式を保有しております。

３　㈱りそなホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱りそな銀行は当社株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年11月１日から2021年10月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度(2020年11月１日から2021年10月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し情報を取得するとともに、監査法人及び各種団体が主催する研修会等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2019年11月１日　至 2020年10月31日)

  当連結会計年度(自 2020年11月１日　至 2021年10月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社数  95社

主要な連結子会社名は「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

(新規設立）

NCP Holdco Limited 非連結子会社はありません。 

２．持分法の適用に関する事項

持分法適用関連会社の数

該当事項はありません。

なお、GS PARK24 CO.,LTD. は、全株式を譲渡したため、持分法の適用範囲から除外しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。
　　会社名　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　決算日
　　ＴＦＩ株式会社 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　３月31日　*1
　　PARK24 SINGAPORE PTE. LTD. 　　　　　　　　　　　　　　　３月31日　*2
　　SECURE PARKING SINGAPORE PTE. LTD. 　　　　　　　　　　　３月31日　*2
　　台湾普客二四股份有限公司 　　　　　　　　　　　　　　　　９月30日　*3
　　PARK24 AUSTRALIA PTY LTD  　　　　　　　　　　　　　　　 ９月30日　*3
　　Periman Pty. Ltd.　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　９月30日　*3
　　Auspark Holdings Pty. Ltd　　　　　　　　　　　　　　　　９月30日　*3
　　SECURE PARKING PTY LTDとその子会社４社 　　　　　　　　　９月30日　*3
　　PARK24 UK LIMITED　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　９月30日　*3
　　MEIF Ⅱ CP Holdings 2 Limited　　　　　　　　　　　　　  ９月30日　*3

　　MEIF Ⅱ CP Holdings 3 Limitedとその子会社67社　　　　　　９月30日　*3

　　NATIONAL CAR PARKS (EUK) LIMITED 　　　　　　　　　　　　９月30日　*3

　　PARK24 MALAYSIA SDN. BHD.　　　　　　　　　　　　　　　　９月30日　*3・4

　　SECURE PARKING CORPORATION SDN. BHD.とその子会社２社　　 ９月30日　*3・4
　　*１　連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。

*２　９月30日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としており、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。

*３　連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用し連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。

*４　決算日を12月31日から９月30日に変更しております。 ４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

Ａ．有価証券

(イ) その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（期末の評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

Ｂ．たな卸資産

(イ）商品

主に個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(ロ）貯蔵品

主に最終仕入原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

Ａ．有形固定資産

(イ) リース資産以外の有形固定資産

当社及び国内連結子会社は、主として定率法

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）及び賃貸用車輌並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用し、在外連結子会社は主として定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　７年～50年

構築物　　２年～46年

(ロ) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、主に残存価額をゼロとして算定する定額法

なお、IFRSを適用する一部の在外連結子会社及び在外持分法適用会社は、IFRS第16号「リース」を適用しております。IFRS第16号により、リースの借手は、原則としてすべてのリースを貸借対照表に資産及び負債として計上しており、資産計上された使用権資産の減価償却方法は定額法を採用しております。

Ｂ．無形固定資産

定額法を採用しております。 

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。 

ソフトウエア　　　５年 

契約関連無形資産　16年～52年

Ｃ．長期前払費用

主に定額法

(3) 重要な引当金の計上基準

Ａ．貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

Ｂ．賞与引当金

従業員の賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

Ｃ．役員賞与引当金

役員の賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

Ａ．退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

Ｂ．数理計算上の差異の費用処理の方法

数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により、翌連結会計年度から費用処理しております。

Ｃ．小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を採用しております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

のれんは、その効果の及ぶ期間にわたって均等に償却しております。

(7) 重要なヘッジ会計の方法

Ａ．ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。また、為替変動リスクのヘッジについて振当処理の要件を充たしている場合には振当処理を、金利スワップについて特例処理の条件を充たしている場合には、特例処理を採用しております。

Ｂ．ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段・・・金利スワップ、通貨スワップ

ヘッジ対象・・・借入金、借入金の金利

Ｃ．ヘッジ方針

借入金の金利変動リスク及び為替変動リスクを回避する目的で金利通貨スワップ取引を行っております。また、金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っております。

Ｄ．ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ対象及びヘッジ手段について、それぞれのキャッシュ・フロー総額の変動額を比較し、両者の変動額を基準にして検証しておりますが、特例処理の適用が可能なものについては検証を省略しております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。 

(重要な会計上の見積り)

(１)PARK24 UK LIMITEDにおけるのれん及び契約関連無形資産の減損

１.当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

のれん                                                                                    7,121百万円

契約関連無形資産                                                                          9,196百万円

２.識別した項目に係る会計上の見積りの内容に関する情報  

  PARK24 UK LIMITEDにおけるのれん及び契約関連無形資産について、新型コロナウイルス感染症の影響による事業環境の変化に伴い収益性が低下したことにより、減損の兆候があると判断いたしました。しかし、のれんに関連する資産グループ及び契約関連無形資産に関連する資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が各資産グループの帳簿価額を上回っていたことから、減損損失の認識は不要と判断しております。この割引前将来キャッシュ・フローは、取締役会で承認された将来の事業計画を基礎に算定しており、事業計画が策定されている期間を超える期間のキャッシュ・フローは成長率を基礎に算定しております。
　割引前将来キャッシュ・フローの算定に用いた主要な仮定は、事業計画の基礎となる英国国内の駐車場運営件数及び駐車場１件当たりの収益並びに事業計画が策定されている期間を超える期間についての成長率であります。
　英国国内の駐車場運営件数については、過去の駐車場運営実績及び開設計画を基礎に算定しております。英国国内の駐車場１件当たりの収益については、過去の実績を踏まえた利用予測を加味して算定しております。事業計画が策定されている期間を超える期間についての成長率については、国際通貨基金（IMF）が公表する消費者物価指数の将来の予測値を基礎に算定しております。　　　
　割引前将来キャッシュ・フローの見積りに係る主要な仮定は、不確実性を伴い、予想値との乖離が生じる可能性があります。予想値との乖離が生じた場合、翌連結会計年度に減損損失が発生する可能性があります。

(２)PARK24 AUSTRALIA PTY LTDにおけるのれんの減損

１.当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

のれん                                                                                    5,241百万円

２.識別した項目に係る会計上の見積りの内容に関する情報

　PARK24 AUSTRALIA PTY LTDにおけるのれんについて、新型コロナウイルス感染症の影響による事業環境の変化に伴い収益性が低下したことにより、減損の兆候があると判断いたしました。しかし、減損テストにおいて、当該資金生成単位の割引後将来キャッシュ・フローが帳簿価額を上回っていたことから、減損損失の認識は不要と判断しております。この割引後将来キャッシュ・フローは、将来の事業計画及び事業計画が策定されている期間を超える期間の成長率を基礎に算定しております。
　割引後将来キャッシュ・フローの算出に用いた主要な仮定は、事業計画の基礎となる豪州・ニュージーランド国内の駐車場運営件数及び駐車場１件当たりの収益及び事業計画が策定されている期間を超える期間についての成長率並びに割引率であります。
　豪州・ニュージーランド国内の駐車場運営件数については過去の駐車場運営実績及び開設計画を基礎に算定しております。豪州・ニュージーランド国内の駐車場１件当たりの収益については、過去の実績を踏まえた利用予測を加味して算定しております。事業計画が策定されている期間を超える期間についての成長率は、オーストラリア準備銀行が設定するインフレ・ターゲットを基礎に算定しております。割引率は、類似企業のデータを参考とした加重平均資本コストによって算定しております。
　割引後将来キャッシュ・フローの見積りに係る主要な仮定は、不確実性を伴い、予想値との乖離が生じる可能性があります。予想値との乖離が生じた場合、翌連結会計年度に減損損失が発生する可能性があります。

(３)タイムズモビリティ株式会社における繰延税金資産の回収可能性

１.当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

繰延税金資産 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                     5,736百万円

２.識別した項目に係る会計上の見積りの内容に関する情報

　当社は、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金のうち未使用のものに対して、将来の収益力に基づく課税所得により繰延税金資産の回収可能性を判断しております。
　将来の課税所得は、事業計画及び事業計画が策定されている期間を超える期間についての成長率を基礎に算定しております。将来の課税所得の見積りに用いた主要な仮定は、事業計画の基礎となる１台当たりの利用料及び事業計画が策定されている期間を超える期間についての成長率です。１台当たりの利用料については、当連結会計年度の実績値及び翌連結会計年度の施策効果を加味して算定しております。事業計画が策定されている期間を超える期間の成長率については、将来の車両保有台数の計画を基礎に算定しており、将来の車両保有台数については、中長期的な経営戦略に基づいて増加させていく計画としております。
　将来の課税所得の見積りに係る主要な仮定は、不確実性を伴い、予想値との乖離が生じる可能性があります。予想値との乖離が生じた場合、翌連結会計年度において繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。

 なお、新型コロナウイルス感染症の影響については、今後の広がり方や収束時期を予測することは困難であり、当連結会計年度末時点で入手可能な外部情報等を踏まえて、2022年10月期にわたり、当該影響が継続するとの仮定のもと、関連する会計上の見積りを行っております。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日）

(1)   概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものであります。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2)   適用予定日

2022年10月期の期首より適用予定です。

(3)   当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える主な影響は、将来の値引として付与したポイントについて、顧客に対する履行義務と認識して契約負債を計上し、顧客がポイントを値引として利用したときに売上高に振り替えることとなります。

なお、連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日）

(1)   概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

また、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

(2)   適用予定日

2022年10月期の期首より適用予定です。

(3)   当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

 (「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。

 (連結損益計算書関係)

前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「支払手数料」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた417百万円は、「支払手数料」３百万円、「その他」413百万円として組み替えております。

(追加情報)

（英国子会社による再建計画の取り下げ）

当社の英国連結子会社であるNATIONAL CAR PARKS LIMITED（以下、NCP）は、現地時間2021年12月15日開催の同社取締役会において、現地時間2021年４月30日に申請いたしました英国会社法（Companies Act, 2006）Part 26Aに基づく再建計画について取り下げることを決議し、当地の管轄裁判所へ取り下げ申請をいたします。なお、本件が当社の当連結会計年度の連結財務諸表に与える影響額は軽微です。

また、これに伴いNCPでは、不採算駐車場の解約や契約条件の変更等を行い、事業構造の再構築を図っております。

(連結貸借対照表関係)

※１　たな卸資産の内訳

※２　担保資産及び担保付債務

営業保証供託金として担保に供している資産は次のとおりであります。なお、対応する債務はありません。

※３　非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

※４　期末日満期手形の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しております。

なお、連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形を満期日に決済が行われたものとして処理しております。

※５　「土地の再評価に関する法律」（平成10年３月31日公布法律第34号）及び「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」（平成11年３月31日改正）に基づき、事業用の土地の再評価を行い、再評価差額金を純資産の部に計上しております。

・再評価の方法

土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第４号に定める地価税法（平成３年法律第69号）第16条に規定する地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額を定めるために国税庁長官が定めて公表した方法により算出した価額に基づいて、奥行価格補正等合理的な調整を行って算出しております。

・再評価を行った年月日

2000年10月31日

なお、再評価を行った土地には、賃貸等不動産が含まれておりますが、金額の重要性が乏しいため、賃貸等不動産との関係の記載を省略しております。

※６　有形固定資産の所有目的の変更

前連結会計年度（2020年10月31日）

モビリティ事業において中古車両の売却を営業サイクルの一環として行う為、当連結会計年度においてたな卸資産（商品）に12,297百万円振替えております。なお期末残高は833百万円であります。

当連結会計年度（2021年10月31日）

モビリティ事業において中古車両の売却を営業サイクルの一環として行う為、当連結会計年度においてたな卸資産（商品）に5,515百万円振替えております。なお期末残高は76百万円であります。

※７　減価償却累計額には、減損損失累計額を含めて表示しております。

(連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費の主なもの 

※２  減損損失

当社グループは、事業用資産について管理会計上の区分を基礎としてグルーピングを行い、処分予定資産及び遊休資産については個別の物件単位でグルーピングを行っております。また、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

前連結会計年度（自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）

駐車場設備（海外）については、当社の連結子会社であるMEIF Ⅱ CP Holdings 2 Limited（英国）において、新型コロナウイルス感染症（以下、感染症）による事業環境の悪化により想定していた収益が見込めなくなったことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。回収可能価額は、将来キャッシュ・フローを8.5％で割り引いて算定した使用価値に合理的な調整を行い算出しております。

使用権資産については、当社の連結子会社であるSECURE PARKING PTY LTD（豪州・ニュージーランド）において、感染症による事業環境の悪化により想定していた収益が見込めなくなったことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。回収可能価額は、将来キャッシュ・フローを6.7％で割り引いて算定した使用価値に合理的な調整を行い算出しております。

のれんについては、当社の連結子会社であるMEIF Ⅱ CP Holdings 2 Limited（英国）（のれん減損損失16,704百万円）及びSECURE PARKING PTY LTD（豪州・ニュージーランド）（のれん減損損失2,673百万円）において、感染症による事業環境の悪化により想定していた収益が見込めなくなったことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。回収可能価額は、将来キャッシュ・フローを9.2％で割り引いて算定しております。

契約関連無形資産については、当社の連結子会社であるMEIF Ⅱ CP Holdings 2 Limited（英国）において、感染症による事業環境の悪化により想定していた収益が見込めなくなったことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。回収可能価額は、将来キャッシュ・フローを9.2％で割り引いて算定した使用価値に合理的な調整を行い算出しております。

なお、上記以外の資産については帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識しております。なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しております。

当連結会計年度（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

※３　リース解約益

前連結会計年度（自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）

　　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

豪州子会社のリース契約解約に伴うものであります。

※４　関係会社株式売却益

前連結会計年度（自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

GS PARK24 CO.,LTD.の全株式売却によるものであります。

※５　助成金収入

　前連結会計年度（自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）
　　　感染症に係る国内外における雇用調整助成金等を助成金収入として営業外収益に計上しております。

　当連結会計年度（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）
　　　感染症に係る国内外における雇用調整助成金等を助成金収入として営業外収益に計上しております。

※６　固定資産売却益

　固定資産売却益の内訳は、次のとおりであります。

※７　臨時休業による損失

　前連結会計年度（自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）

  感染症に対する政府の要請等もあり、感染拡大防止への配慮から国内外において一部の施設や駐車場などを臨時休業しております。休業期間中に発生した施設や駐車場などの固定費を臨時休業による損失として特別損失に計上しております。

　当連結会計年度（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

感染症に対する政府の要請等もあり、感染拡大防止への配慮から国内外において一部の施設や駐車場などを臨時休業しております。休業期間中に発生した施設や駐車場などの固定費を臨時休業による損失として特別損失に計上しております。

※８　事業構造改善費用

　前連結会計年度（自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）

　海外子会社における事業構造改善に伴い発生した特別退職金等を事業構造改善費用として特別損失に計上しております。

当連結会計年度（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

海外子会社における事業構造改善に伴い発生した特別退職金等を事業構造改善費用として特別損失に計上しております。

※９　リース契約関連損失

前連結会計年度（自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

(追加情報)に記載のとおり、英国子会社において不採算駐車場の解約や契約条件の変更等を行い、リース契約解約補償金、賃料減免益等をリース契約関連損失として特別損失に計上しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額

（百万円）

※２  その他の包括利益に係る税効果額

（百万円）

(連結株主資本等変動計算書関係)

　前連結会計年度　(自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）

１　発行済株式及び自己株式に関する事項

(注)　変動事由の概要

新株予約権の権利行使に係る新株の発行による増加　42,100株

２　新株予約権等に関する事項

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

　当連結会計年度　(自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

１　発行済株式及び自己株式に関する事項

(注)１　変動事由の概要

新株予約権の権利行使に係る新株の発行による増加　32,000株 

(注)２　変動事由の概要

単元未満株の買取請求 110株

２　新株予約権等に関する事項

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　２　重要な非資金取引の内容

(リース取引関係)

１  ファイナンス・リース取引

（借主側）

   所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1) リース資産の内容

有形固定資産

  主として、駐車場事業における設備等の器具備品であります。

(2) リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「4. 会計方針に関する事項（2）重要な減価償却資産の

減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２  オペレーティング・リース取引

（借主側）

   オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （単位：百万円）

（注）IFRS第16号を適用し、連結貸借対照表に資産及び負債を計上しているリース取引については含まれておりません。

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については一時的な余資を短期の定期性預金等安全性の高い金融資産で運用しております。資金調達については設備投資計画に応じて社債もしくは銀行借入で賄う方針であります。また、短期的な運転資金は銀行借入で調達しております。なお、デリバティブ取引は将来の金利及び為替の変動リスク回避を目的としており、投機的なデリバティブ取引は行わない方針であります。

  (2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

借入金及びリース債務は、主として設備投資に係る資金調達を目的としたものであります。これらのうち、金利変動リスクに晒された借入金については、随時市場の金利動向をモニタリングしております。

  (3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（(注)２を参照ください。）。

前連結会計年度（2020年10月31日）

（単位：百万円）

(*)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示し、合計で正味債務となる項目については（ ）で示しております。

当連結会計年度（2021年10月31日）

（単位：百万円）

(*)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示し、合計で正味債務となる項目については（ ）で示しております。

(注)１　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1)現金及び預金、並びに(2)受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから当該帳簿価額によっております。

(3)投資有価証券

投資有価証券の時価については、取引所の価格によっております。

負　債  

(1)短期借入金

短期借入金は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから当該帳簿価額によっております。

(2)長期借入金(１年内返済予定の長期借入金を含む)

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

(3)リース債務

リース債務の時価については、元利金の合計額を調達平均利率で割り引いて算定する方法によっております。

(4)新株予約権付社債

新株予約権付社債の時価については、市場価格に基づき算定する方法によっております。

(5)デリバティブ取引

金利スワップ取引で繰延ヘッジ会計によるものは、取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

(注)２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

（単位：百万円）

上記については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3)投資有価証券」には含めておりません。

(注)３　金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2020年10月31日）

（単位：百万円）

当連結会計年度（2021年10月31日）

（単位：百万円）

(注)４　社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2020年10月31日）

（単位：百万円）

当連結会計年度（2021年10月31日）

（単位：百万円）

(有価証券関係)

１　その他有価証券

前連結会計年度（2020年10月31日）

（単位：百万円）

当連結会計年度（2021年10月31日）

（単位：百万円）

(デリバティブ取引関係)

１  ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

前連結会計年度（2020年10月31日）及び当連結会計年度（2021年10月31日）

該当事項はありません。

２  ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

 (１)通貨関連

前連結会計年度（2020年10月31日）

（単位：百万円）

（注）金利通貨スワップの一体処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されている

　　　ため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（2021年10月31日）

（単位：百万円）

（注）金利通貨スワップの一体処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されている

　　　ため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（２）金利関係

前連結会計年度（2020年10月31日）

（単位：百万円）

（注）時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度（2021年10月31日）

（単位：百万円）

（注）時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

(退職給付関係)

１  採用している退職給付制度の概要

　当社グループは、主として積立型の確定給付制度として退職一時金又は年金制度を設けております。

　なお、一部の国内連結子会社は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

　また、従業員の退職等に際して、退職給付会計に準拠した数理計算による退職給付に係る負債の対象とされない割増退職金を支払う場合があります。

２  確定給付制度（簡便法を適用した制度を含む。）

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（百万円）

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

（百万円）

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（百万円）

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

（百万円）

(5) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（百万円）

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（百万円）

(7) 年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

(注)　当社はポイント制を採用しているため、退職給付債務の算定に際して予想昇給率を使用しておりません。

３  確定拠出制度

　一部の連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度205百万円、当連結会計年度191百万円であります。

(ストック・オプション等関係)

１　ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２  権利不行使による失効により利益として計上した金額

３　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1)ストック・オプションの内容

（注）１　株式数に換算して記載しております。

２　2019年２月28日新株予約権の行使の条件は下記のとおりであります。

①新株予約権者は、本新株予約権の権利行使期間開始日から満了日までの間において、金融商品取引所における当社普通株式の取引終値が一度でも5,000円を上回った場合、当該日から１年以内に残存するすべての新株予約権を行使しなければならないものとする。

②新株予約権者は、本新株予約権の権利行使期間開始日から満了日までの間において、金融商品取引所における当社普通株式の取引終値が一度でも1,000円を下回った場合、権利行使期間満了日までに残存するすべての新株予約権を行使しなければならないものとする。

(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2021年10月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

４　ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（追加情報）

　「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

(1)ストック・オプションの内容