7378 アシロ 有価証券報告書－第6期(令和2年11月1日－令和3年10月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第５期より、国際会計基準（以下「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。また、第４期についても2018年11月１日をIFRS移行日とした2019年10月期のIFRSによる財務諸表等をあわせて記載しております。

２．売上収益には、消費税等は含まれておりません。

３．当社は、第５期より連結財務諸表を作成しているため、移行日及び第４期は連結経営指標等に代えて、提出会社の経営指標等について記載しております。

４．当社株式は、第４期及び第５期においては非上場であり、第４期及び第５期の希薄化後１株当たり当期利益については、新株予約権は存在するものの、権利確定が上場条件付きとなっているため、希薄化効果の計算に含めておりません。

５．当社は2021年７月20日に東京証券取引所マザーズに上場したため、第６期の希薄化後１株当たり当期利益については、上場日から第６期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

６．移行日から第５期までの株価収益率については、当社の株式が非上場であるため、記載しておりません。

７．移行日及び第４期の財務諸表及び第５期以降の連結財務諸表については、IFRSに準拠して作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

８．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、平均臨時雇用者数（アルバイト・パートタイマーを含み、人材派遣会社からの派遣社員を除く。）は、年間の平均雇用人員（労働時間を１日８時間で換算）を（　）外数で記載しております。

９．当社は、2019年３月15日開催の取締役会決議により、2019年４月４日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行いましたが、IFRS移行日に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり親会社所有者帰属持分、基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．１株当たり配当額及び配当性向については、当社は配当を行っておりませんので、記載しておりません。

３．第２期、第４期及び第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式が非上場であるため期中平均株価を把握できませんので、記載しておりません。第３期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式が非上場であるため期中平均株価を把握できませんので、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．自己資本利益率については、第３期は当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

５．第２期から第５期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

６．当社の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しております。また、第４期以降の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けておりますが、第２期及び第３期の財務諸表については、当該監査を受けておりません。

７．第３期は、売上高の増加以上に人件費、通信費、外注費その他の各種費用が増加したこと、オフィスの集約に伴う解約損失や既存設備の除却損を特別損失に計上したことから、当期純損失を計上しております。

８．従業員数は就業人員（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。）であり、平均臨時雇用者数（アルバイト・パートタイマーを含み、人材派遣会社からの派遣社員を除く。）は、年間の平均雇用人員（労働時間を１日８時間で換算）を（　）外数で記載しております。

９．当社は、2019年３月15日開催の取締役会決議により、2019年４月４日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行いましたが、第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

10．2021年７月20日付をもって東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、第２期から第６期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

11．最高株価及び最低株価は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

なお、2021年７月20日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

２【沿革】

　当社は、2016年４月18日に株式会社ASIROの商号で設立され、2016年５月２日に旧　株式会社アシロ（実質的な存続会社）の株式を取得し、子会社化しました。さらに、当社は2016年10月31日に旧　株式会社アシロを吸収合併し、事業を全面的に継承すると同時に、株式会社アシロに商号変更を行い、現在に至っております。

　以下において、当社、及び当社の実質的な存続会社である旧　株式会社アシロの沿革を記載しております。

　＜当社の沿革＞

（注）当事業年度末日後、有価証券報告書提出日までに、以下の事象が発生しております。

・2021年12月　株式会社trientの吸収合併を実施

　＜旧　株式会社アシロ（実質的な存続会社）の沿革＞

３【事業の内容】

１．当社グループについて

　当社の社名は、世界最深地点で生存が確認された深海魚の名前（ヨミノアシロ）を拝借しており、「アシロに関わる人を誰よりも深く幸せにすることで、よりよい社会の実現に貢献する」という企業理念の下、表層的なサービスではなく、日常生活の基盤やインフラと成り得るサービスの創出を目指しております。

　上記の企業理念の下、当社グループは、社会的基盤である法律・弁護士業界とインターネットを結びつけた事業を営んでおります。具体的には、当社グループが有するデジタル技術やウェブマーケティングノウハウを活用して、インターネット上で法律情報や弁護士情報等を提供する「リーガルメディア関連事業」を主要事業としております。また、当該事業を拡大する中で蓄積した弁護士業界のネットワークや知見、インターネット上での求職者の集客ノウハウを活かし、主に弁護士有資格者の人材紹介サービスを提供する「リーガルHR事業」を2020年より開始しております。

　「リーガルメディア関連事業」は、弁護士を主な顧客とする「リーガルメディア」と、弁護士以外の広告主を顧客とする「派生メディア」に分類されますが、収益の大部分は「リーガルメディア」が占めております。「リーガルメディア」の収益は主に月額定額の掲載料収入（サイト内の有料広告の掲載枠数に、月額定額の掲載枠単価を乗じた金額）であり、掲載枠数の増加に比例して収益が伸長するストック型の収益構造であることから、安定的な成長を目指すことが出来るビジネスモデルとなっております。

　当社グループは、当社（株式会社アシロ）及び連結子会社１社（株式会社trient）の２社で構成されており、当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

※ 当社は、2021年12月１日に株式会社trientを吸収合併しております。

　なお、上記の２事業は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１) 連結財務諸表　連結財務諸表注記　７．セグメント情報」に掲げる区分と同一であります。

２．各事業の概要

（1）リーガルメディア関連事業

　リーガルメディア関連事業は、弁護士へのマーケティング支援サービスを提供しているリーガルメディアと、弁護士以外の広告主へのマーケティング支援サービスを提供している派生メディアに分類され、運営する主要なサイトとその概要を図で示すと以下のとおりです。

　ユーザーはリーガルメディア・派生メディアとも原則として無料で閲覧することができ、メディアへ広告出稿をする弁護士・企業等の顧客から広告収入を頂くビジネスモデルとなっております。

　派生メディアの報酬体系はユーザーからの問合せ数に応じた成果報酬型でありフロー収益となりますが、リーガルメディアの報酬体系は、サイト内の有料広告の掲載枠数に月額定額の掲載枠単価を乗じた広告収入を得るストック収益となっていることから、安定した収益を見込むことが可能となっております。

　なお、当社運営サイトへのユーザー流入経路は大きく２通りに分けられ、１つはコラム記事等のコンテンツを制作することによる大手検索サイトでの自然検索（注）経由での流入であり、もう１つは大手検索サイトにおいてリスティング広告（注）等を出稿することによる広告経由での流入となります。

（注）自然検索とは、検索結果画面に表示されるＵＲＬのリストのうち、リスティング広告のような広告枠を含まない部分をいいます。検索エンジンのランキングアルゴリズムによってＵＲＬをランキング付けしてリスト化できるのは自然検索の部分であり、ＳＥＯ（検索エンジン最適化）対策は自然検索での表示を対象に行います。リスティング広告とは、検索キーワードに応じて検索結果上に表示される広告です。検索連動型広告とも呼ばれ、ユーザーがクリックするごとに課金されます。

（リーガルメディア）

　リーガルメディアは、弁護士を主な顧客としているメディアサイトであり、「離婚弁護士ナビ」、「交通事故弁護士ナビ」等、弁護士が取り扱う個別の事件分野に特化した弁護士ナビシリーズにより主に構成されております。弁護士ナビシリーズは、離婚・交通事故・相続・労働問題・刑事事件・債権回収・債務整理・ＩＴ・企業法務の９つの事件分野で独立したサイトを運営しており、弁護士個人又は弁護士法人の広告の掲載を行っております。また、様々な事件分野を一つのサイト内で取り扱う総合ポータル型法律メディアサイト「あなたの弁護士」の運営も行っております。

　弁護士業界は、司法制度改革による弁護士数増加に伴い、案件獲得の競争が激化しております。各弁護士は得意分野や取扱い分野を明確化し、差別化を図ることが重要となっている中、当社が運営するリーガルメディアは個別の事件分野に特化したサイトであることから、弁護士にとって積極的に獲得したい事件分野の問合せが得られやすいサービスとなっております。また、ユーザーにとっては、悩みを抱えている事件分野を積極的に取り扱っている弁護士に相談できるサービスとなっており、ミスマッチが起こりづらい点が大きな特徴です。

　リーガルメディアの主要サイト（弁護士ナビシリーズ９サイトと「あなたの弁護士」）合計の各期の有料広告の掲載枠数（期末時点）、売上収益の推移は以下のとおりであります。なお、掲載枠数は、顧客である弁護士がサイト内で有料広告を出稿している枠の数であり、掲載枠数に月額定額の掲載枠単価を乗じた広告収入を顧客である弁護士から得ております。

（注）当社及び旧　株式会社アシロにおけるサービス提供期間を通算した数値となります。リーガルメディアのみの売上収益については、当時は集計していなかったため、記載しておりません。

（派生メディア）

　派生メディアは、「キャリズム」という転職エージェントを顧客としたメディアサイトと、「浮気調査ナビ」「人探しの窓口」という探偵事務所を顧客としたメディアサイトにより主に構成されております。派生メディアは弁護士に相談・依頼するユーザーが有する派生ニーズに対応したメディアサイトであり、例として「キャリズム」については、労働問題で悩みを抱えるユーザーに対して、弁護士への相談を促すだけでなく、転職という選択肢も提供することがユーザーの潜在的なニーズを満たし、ユーザーの利益に資するという考えの下、サービスを開始いたしました。

　リーガルメディアの運営を行う中で培ってきたデジタル技術やウェブマーケティングノウハウを活用するとともに、リーガルメディアとの間でのユーザーの相互送客といった相乗効果の創出も図っております。

　本サービスは、ユーザーは無料で利用でき、ユーザーからの問合せ数に応じた成果報酬を掲載顧客より得ております。

　派生メディアの主要サイト（「キャリズム」「浮気調査ナビ」「人探しの窓口」）合計の年間の問合せ数、売上収益は以下のとおりであります。なお、問合せ数は、ユーザーが顧客に対して電話、メール等による問合せを行った数であり、問合せ数に問合せ単価を乗じた広告収入を顧客から得ております。そのため、問合せ数が増加すれば広告収入が増加致しますが、問合せ数はGoogleの検索アルゴリズムなど外部環境の影響により増減し、フロー型の収益構造となっております。

（2）リーガルHR事業

　リーガルHR事業は、法律事務所や法務人材を必要としている企業に対して、弁護士有資格者を紹介し、双方の求人ニーズ及び転職ニーズをマッチングする人材紹介サービスを提供し、弁護士専門の転職サイト「NO-LIMIT」を運営しております。候補者の採用が決定し、入社することによって採用企業から紹介手数料を得る成果報酬型を採用しており、フロー型の収益構造となっております。

　当社グループがリーガルメディア関連事業の運営を通じて培った、法律事務所とのネットワークやインターネット上での求職者集客ノウハウを活用することで求人企業・求職者のいずれもスムーズな開拓が可能となっており、また、弁護士業界の知見を活かすことで、精度の高い人材紹介サービスの提供を行っております。

リーガルHR事業における求職者の新規登録者数、売上収益の推移は以下のとおりであります。

以上述べた事業を事業系統図によって示すと以下のとおりです。

４【関係会社の状況】

　（注）１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

３．特定子会社に該当しております。

４．当社は、2021年12月１日に株式会社trientを吸収合併しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、平均臨時雇用者数（アルバイト・パートタイマーを含み、人材派遣会社からの派遣社員を除く。）は、年間の平均雇用人員（労働時間を１日８時間で換算）を(　)外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。）であり、平均臨時雇用者数（アルバイト・パートタイマーを含み、人材派遣会社からの派遣社員を除く。）は、年間の平均雇用人員（労働時間を１日８時間で換算）を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

　当社の社名は、世界最深地点で生存が確認された深海魚の名前（ヨミノアシロ）を拝借しており、「アシロに関わる人を誰よりも深く幸せにすることで、よりよい社会の実現に貢献する」という企業理念の下、表層的なサービスではなく、日常生活の基盤やインフラと成り得るサービスの創出を目指しております。

　上記の企業理念の下、当社グループは、社会的基盤である法律・弁護士業界とインターネットを結びつけた事業を営んでおります。収益の大部分を占める「リーガルメディア」はストック型の収益構造であることから、安定的な成長を目指すことが出来るビジネスモデルとなっており、引き続き当該事業の拡大を図るとともに、「リーガルHR事業」等の当社経営資源を活かした新規事業の積極的な展開を通じて、更なる成長を図って参ります。

(2）経営目標を達成するための主要な経営指標

　当社グループは、経営目標を達成するため、収益の大部分を占める「リーガルメディア」の有料広告の掲載枠数を主要な経営指標と位置づけております。なお、掲載枠数は、顧客である弁護士がサイト内で出稿している有料広告の枠の数であり、掲載枠数に掲載枠単価を乗じた金額を顧客である弁護士から得ております。また、掲載枠数増加のためには顧客満足度の改善が必須であることから、解約率についても主要な経営指標と位置づけております。

(3）経営戦略、経営環境及び優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　わが国における2020年の総広告費６兆1,594億円のうち、当社グループの事業領域であるインターネット広告費は２兆2,290億円となり全体の36.2％を占め、一貫して成長を続けております（出所：株式会社電通「2020年 日本の広告費」（2021年２月））。また、当社グループの主要顧客である弁護士市場に関しては、2020年の弁護士数は約4.2万人であり、増加を続けております（出所：日本弁護士連合会「弁護士白書 2020年版」（2021年２月））。

　このような事業環境のもと、当社グループは、今後、中長期的な企業の成長のための経営戦略を実行し、企業理念を実現するため、以下の事項を重要な課題と認識し、解決に向けて取り組んでおります。

①　リーガルメディアの掲載枠数拡大

　当社グループがサービス提供しているリーガルメディアは、法律問題の中で特定の事件分野に特化したメディアサイトとし、ユーザーに優良かつ信頼性の高いコンテンツを提供することによりサイトの価値を向上させ、顧客である弁護士・弁護士法人の集客支援を行って参りましたが、今後の成長のために更なる掲載枠数の拡大が課題であると認識しております。

　この課題に対応するため、営業活動や契約後の顧客サポートを行うカスタマーサクセス活動の強化により、新規契約数を増加させるとともに解約率を引き下げることで掲載枠数の増加を図っております。また、コンテンツの制作やサイトのUI/UX（注）、デザイン、導線などの改善といったユーザー満足度向上施策を実施するとともに、顧客の声をヒアリングして問合せの質の面でも改善を進めることで、良質な問合せ数の増加を図っております。

（注）　UIとはユーザーインターフェースの略で、ブラウザ上で表示されるフォント、画像、ボタン等ユーザーの目に触れる外観をいいます。また、UXとはユーザーエクスペリエンスの略で、ユーザーがサービスを通じて得られる体験をいいます。

②　新規事業領域の拡大による新たな収益源の確保

　当社グループ収益の大部分（当連結会計年度における収益全体のうちリーガルメディアが占める比率74.8％）はリーガルメディアによって占められており、新たな事業を成長させ、より強固な収益基盤を築くことが、今後の発展において重要であると考えております。リーガルメディア関連事業で培ったウェブマーケティングノウハウやデジタル技術、ユーザー及び顧客基盤などの当社経営資源を活用し、リーガルHR事業等における新規事業開発に取り組み、成長の更なる加速を図って参ります。

③　組織体制の強化

　当社グループは、今後の更なる成長のため、人員確保と組織体制の整備が重要な課題であると認識しております。掲載枠数の増加及びクライアントへのきめ細やかな対応を実施するために営業担当者やカスタマーサクセス担当者の採用を進めていく必要があります。また、メディアサイトの価値向上のため、サービスの品質・機能を向上させることができるウェブマーケティング人材、及び開発を迅速に行える技術者の採用も適時に進めていく必要があります。

　人材確保においては、従業員からの紹介制度の充実やソーシャルメディアを活用した方法等、採用方法の多様化を図り、着実に組織体制の整備を進めて参ります。

④　運営サイトの安定的な稼働

　当社グループは、リーガルメディア関連事業としてウェブサイトの運営を行っており、運営サイトの安定的な稼働が重要な課題と認識しております。

　このため、システム保守体制の構築、運営サイトのユーザー数の増加に対応できるシステム環境の整備、及び情報システムセキュリティの維持により、運営サイトの安定的な稼働に努めて参ります。

２【事業等のリスク】

　以下において、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスク要因に該当しないものにつきましても、投資者の投資判断上、あるいは当社グループの事業をご理解いただく上で重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社の株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載内容も併せて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

　また、以下の記載事項は、当社株式への投資に関連するリスクを網羅するものではありませんのでご留意下さい。

　なお、以下の記載事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性が内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

(1）事業環境に関するリスクについて

①　インターネットの利用環境及びインターネット関連市場について

　当社グループは、リーガルメディア関連事業を主たる事業領域としていることから、インターネットの利用環境の向上及びインターネット関連市場の拡大が当社グループの事業の成長にとって重要であります。当社グループは、高速通信技術の発展、スマートデバイスの普及、中高齢者層のＩＴリテラシーの向上等により、インターネットの利用環境の向上及びインターネット関連市場の拡大は、今後も続いていくものと想定しております。しかし、インターネットの急激な普及に伴う弊害の発生、利用に関する新たな法的規制の導入、その他予期せぬ要因により、インターネットの利用環境の向上及びインターネット関連市場の拡大が阻害される場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　技術革新や顧客ニーズへの対応について

　インターネット業界においては、技術革新や顧客ニーズの変化が極めて激しく、当社グループもこれらの変化に対応していく必要があります。当社グループでは、技術革新に対応すべく人的・資本的投資を継続するとともに顧客ニーズの変化に対応すべく営業機能の内製化やカスタマーサクセス機能の強化を行っておりますが、当社グループが予期しない技術革新や顧客ニーズの急激な変化への対応が遅れた場合には、当社グループのサービスの競争力の低下を引き起こし、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　競合について

　当社グループの主要事業は、リーガルメディアの運営であり、優良かつ信頼性の高い情報提供によりユーザーを運営サイトに誘引することで、顧客である弁護士等の掲載枠数を確保しております。しかし、今後何らかの理由により、ユーザーが当社グループの運営サイトから競合他社が運営するサイトへ利用を切替える場合には、弁護士等の掲載枠数の確保が行えず、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④　特定の取引先への依存について

　当社グループの売上収益のうち得意先の上位２社に対する割合は、以下の通り、21.9％（当連結会計年度）を占めております。当該得意先との良好な関係を維持できるよう努めると同時に、特定の取引先への依存度を低減させるために新規顧客の開拓等を行っておりますが、当該得意先の広告出稿の方針変更などにより取引関係が変化した場合や新規顧客の開拓等が計画通りに進まない場合や弁護士会の処分等により当社の掲載基準に合致しないと判断し掲載を停止した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

⑤　検索アルゴリズムについて

　当社グループの主要事業であるリーガルメディアは、大手検索サイトでの自然検索経由によるものがユーザー流入の主たる経路であります。当社グループでは、人的・資本的投資を継続するとともに、リスティング広告等を出稿することによる広告経由の集客にも注力することでリスク分散を図っております。しかし、今後大手検索サイトの検索アルゴリズムの変更がなされた場合には、自然検索経由のユーザー流入数の減少を引き起こし、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染拡大による影響について

　新型コロナウイルス感染症はいまだ終息時期が見通せない状況にあり、当社グループでは柔軟に事業を継続できる体制の整備に努めております。国内経済活動の正常化の流れが進んでいることから、当社グループが営む各事業への影響は足元では軽微となりつつありますが、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）が終息に向かわず、事態がさらに深刻化、長期化した場合には、当社グループの事業活動等に支障をきたす恐れがあり、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）事業内容に関するリスクについて

①　新規事業について

　当社グループは、主要事業であるリーガルメディアの運営に加えて、新規事業の開発と成長により企業価値の向上を目指して参ります。新規事業の開始にあたっては予算を作成し、予実比較を適切に実施するとともに予算から乖離する場合は予算修正や方針の見直しを行うことで、予算からの大幅な乖離の発生を防止しております。しかし、当初の予測とは異なる状況が発生し、新規事業の展開が計画通りに進まない場合は減損損失の計上が必要になる等、投資を回収できなくなる可能性があり、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　サイト運営の健全性について

　当社グループが運営するサイトでは、法律に関する悩みを抱えた一般ユーザーが、会員登録のうえ、「無料法律相談Ｑ＆Ａ」を通じて弁護士に匿名の法律相談をすることが可能です。当社グループはサイト運営に関して利用規約をサイト上に明示し、一般ユーザーの適切な利用を促すよう努めており、「無料法律相談Ｑ＆Ａ」では、投稿内容の公開可否について全件監視体制を構築していることから、利用規約で禁止されている、第三者のプライバシー権・肖像権・知的財産権・その他権利を侵害する内容、特定の第三者に対する誹謗中傷、政治活動・宗教活動等、及び公序良俗に反する内容等の不適切な投稿があった場合には当該相談を公開しないなど、健全なサイト運営を維持しております。このような体制を構築しているにもかかわらず、不適切な投稿に対して当社グループが十分な対応ができない場合には、当社グループがサイト運営者として信頼を失う可能性があり、当社グループの事業展開に支障が生じ、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　事業の許認可について

　当社グループが行うリーガルHR事業は、職業安定法第32条の４に基づく有料職業紹介事業許可を受けて展開をしています。職業安定法では、有料職業紹介事業を行う者（法人である場合には、その役員を含む。）が有料職業紹介事業者としての欠格事由（職業安定法 第32条）及び当該許可の取消事由（同 第32条の９）に該当した場合には、それぞれ、事業の許可を取り消し、または、期間を定めて当該事業の全部若しくは一部の停止を命じることができる旨を定めています。現時点において、上記に抵触する事実はないと認識していますが、今後何らかの理由により上記に抵触した場合、許可が取り消され、または、業務の全部若しくは一部の停止が命ぜられることにより、事業活動に支障をきたすとともに、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループの許認可の状況

(3）事業運営体制に関するリスクについて

①　小規模組織であることについて

　当社グループは、小規模組織であり会社の規模に応じた内部管理体制及び業務執行体制となっております。事業拡大に応じた人員の拡充、内部管理体制及び業務執行体制の整備強化を行っておりますが、役員及び従業員の業務遂行上の支障が生じた場合、あるいは、役員及び従業員が社外流出した場合には、内部管理体制及び業務執行体制が有効に機能せず、当社グループの事業運営及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　人材の確保、定着、及び育成について

　当社グループは、事業拡大に応じて、優秀な人材の確保、定着、及び育成が重要であると考えております。採用手法の多様化や採用力の強化、福利厚生制度の充実や人事評価制度の運用等の施策を行っておりますが、優秀な人材の確保、定着、及び育成が計画通りに進まない場合には、事業拡大の制約要因になる可能性があり、当社グループの事業拡大及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　特定の人物への依存について

　当社の代表取締役社長である中山博登は、当社の実質的な存続会社である旧　株式会社アシロの創業者であり、創業以来、代表取締役社長として経営方針の決定及び新規事業開発において重要な役割を担っております。当社グループでは、適切な権限委譲を進めるとともに人材の確保により、経営体制及び事業運営体制の強化に努めておりますが、現状では同氏が何らかの理由により当社グループの業務を遂行することが困難となった場合、当社グループの事業運営及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④　事業継続リスクについて

　当社グループは、運営サイトの安定性確保のため、外部攻撃対策や冗長化等の適切なセキュリティ対策を図るとともに、大規模災害に備えて行動計画等の準備や防災備品の備蓄等を行っております。しかし、何らかの理由により、当社の管理するシステムに問題が発生した場合や従業員の勤務が困難となった場合、安定的なサービス提供ができなくなる可能性があり、そのような場合には、当社グループの事業運営及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）法的規制に関するリスクについて

①　リーガルメディア関連事業における法的規制について

　当社グループの主たる事業領域であるリーガルメディア関連事業においては、「不当景品類及び不当表示防止法」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」等といった各種法的規制を受けております。当社グループでは、記事制作マニュアルや広告掲載基準等を整備し、当該基準に沿って適切な運用を行うなど法令遵守体制を整備・強化するとともに、定期的な社員教育を行うなど、細心の注意を払った事業運営を行っております。加えて、インターネット広告の自主規制団体である一般社団法人日本インタラクティブ広告協会に正会員として加入しており、情報収集に努めております。しかし、各種法的規制の内容や解釈の変更、新たな法的規制の制定により、当社グループの業務の一部が制約を受ける場合、または新たな対応を余儀なくされる場合、当社グループの事業運営及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　弁護士法及び同法の関連規制について

　当社グループは弁護士へのマーケティング支援サービスを提供しており、弁護士法、同法の関連法規、及び各単位弁護士会の規程・指針等といった弁護士法関連規制を遵守する必要があります。例えば、弁護士法第72条において報酬を得る目的での弁護士に対する法律事件の周旋は禁止されております。当社グループでは、上記を含む弁護士法関連規制に関して、法令遵守体制の整備・強化、社員教育を行うなど、細心の注意を払った事業運営を行っております。しかし、弁護士法関連規制の内容や解釈の変更、新たな法的規制の制定により、当社グループの業務の一部が制約を受ける場合、または新たな対応を余儀なくされる場合、当社グループの事業運営及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループの顧客である弁護士についても弁護士法関連規制に服しております。万一、これらに違反した場合、各単位弁護士会の綱紀委員会及び懲戒委員会等における審査を経て、懲戒処分が下される場合があり、その懲戒処分の内容が業務停止以上の重大なものである場合は当社の掲載基準に合致しないと判断し掲載を停止する可能性があるため、当社グループの事業運営及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　個人情報管理について

　当社グループは、ユーザー及び顧客の個人情報を保有しております。これらの個人情報については、「個人情報保護方針」に基づき適切に管理するとともに、社内規程として「個人情報取扱規程」を定め、社内教育の徹底と管理体制の構築を行っております。

　当社グループは、個人情報の保護に最大限の注意を払っており、不正アクセス、改竄等のリスクに対して必要かつ適切な安全管理対策を講じるとともに、個人情報保護の必要性及び重要性への意識の徹底を図るべく社員教育を実施しております。しかし、外部侵入者や当社グループの関係者の故意または過失による個人情報の流出等の問題が発生した場合には、当社グループの事業運営及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④　訴訟について

　当社グループは、本書提出日現在、損害賠償を請求されている事実や訴訟を提起されている事実はありません。また、法令違反となるような行為を防止するための内部管理体制の構築を図っております。しかし、事業活動にあたっては、法令等の違反の有無に係わらず訴訟を提起される可能性があり、当社グループが適切に対応できなかった場合には、当社グループの事業運営及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）その他のリスクについて

①　のれんの減損について

　当社は、2016年５月に旧　株式会社アシロの株式の86.9％を取得し、のれんを計上しております。当該のれんについては、将来の収益力を適切に反映しているものと判断しておりますが、当社グループの将来の収益性が低下した場合には、当該のれんについて減損損失を計上するため、当社グループの経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。なお、日本基準に準拠した財務諸表においては、のれんの償却についてはその効果の及ぶ期間（10年）を見積り、その期間で償却しております。

　IFRSに準拠した前連結会計年度及び当連結会計年度の連結財務諸表において1,138,725千円ののれんを計上しており、IFRS移行日である2018年11月１日以降はのれんの償却をしておりません。なお、IFRS上はのれんは非償却資産であるため、当該のれんについて減損損失を計上した場合には、日本基準に比べて当社グループの経営成績により大きな影響を及ぼす可能性があります。

当連結会計年度末における回収可能価額は、使用価値に基づき算定しております。使用価値は経営者が承認した今後３年間の事業計画のうちリーガルメディア関連事業に係る計数を基礎としてその後の永久成長率は０％と仮定して計算した将来キャッシュ・フローの見積額を現在価値に割り引いて算出しており、のれんが含まれる資金生成単位グループの資産の帳簿価額を4,130百万円上回っております。減損テストに用いた主要な感応度を示す仮定は将来キャッシュ・フローの見積額及び割引率であり、仮に各期の将来キャッシュ・フローの見積額が78.4％減少した場合、又は割引率が48.0％％上昇した場合に回収可能価額と帳簿価額が等しくなり、減損損失が発生する可能性があります。ただし、今後３年間の成長率がゼロであった場合でも回収可能価額が帳簿価額を十分に上回るため、減損の可能性は低いと考えております。

当社グループでは、のれんの減損リスクを低減するため、ストック収益源であるリーガルメディアの掲載枠数の積み上げにより、安定的な収益基盤の構築に努めております。具体的には、営業活動や契約後の顧客サポートを行うカスタマーサクセス活動の強化により、新規契約数を増加させるとともに解約率を引き下げることで掲載枠数の増加を図っております。加えて、リーガルメディア関連事業で培ったウェブマーケティングノウハウやデジタル技術、ユーザー及び顧客基盤などの当社経営資源を活用し、リーガルHR事業等における新規事業開発に取り組むことで、収益力の強化や収益源の多様化を図っております。

②　多額の借入金と金利変動リスク及び財務制限条項について

　当社グループは、金融機関から借入を行っているため、金融機関の融資情勢や市場金利の上昇による調達金利が変動した場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループの借入金の一部については、財務制限条項が付されております。当社グループでは、金融機関との間で金利条件や財務制限条項について継続的な交渉を行っており、借入当初に定められた財務制限条項からの条件緩和を実現いたしました。現時点における財務制限条項の内容は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１) 連結財務諸表　連結財務諸表注記　16．借入金」及び「第５　経理の状況　２　財務諸表等　(１) 財務諸表　注記事項　（貸借対照表関係）　※３　財務制限条項」に記載のとおりでありますが、これらに抵触した場合、借入先の請求により、借入先に預け入れされた定期預金（当該請求時点において預け入れされていない場合には新たに作成する、元金は100百万円（借入金の元本部分の合計が100百万円未満の場合は当該元本合計を上限とする））に第一順位の質権を設定し、その預金証書もしくは通帳を借入先に差し入れることとなっており、当社グループの事業運営及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。なお、本書提出日現在において、当社グループは当該財務制限条項に抵触しておりません。

③　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社グループは、役員及び従業員に対して、ストック・オプションとして新株予約権を付与しております。また、当社グループでは今後もストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、これらの新株予約権が権利行使された場合、当社の株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

　本書提出日現在、新株予約権による潜在株式数は1,020,000株であり、発行済株式総数6,829,000株の14.9％に相当します。新株予約権の詳細については「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

④　J-STAR株式会社との関係について

　当社の株主であるJ-STAR二号投資事業有限責任組合はJ-STAR株式会社が管理・運営するファンドであり、MIDWEST MINATO, L.P.及びPacific Minato Ⅱ, L.P.は、J-STAR株式会社から提供される投資機会に対して、投資を判断・実行する戦略を有しているケイマン籍のファンドとなります。一般的にファンドによる株式の所有目的は、株式の売却によるキャピタルゲインの獲得にあるとされております。同社の保有・処分方針によっては、当社株式の流動性及び株価形成等に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　配当政策について

　株主への利益還元の重要性を認識しておりますが、当社グループは成長過程にあると考えていることから、競争力の確保と更なる成長の継続を経営上の最重要課題としております。また、内部留保の充実を図り、それを原資として中長期的な事業拡大のための投資に充当していくことが、将来的な株主への利益還元に繋がると考えております。以上の理由から、当社グループは創業以来配当を実施しておりません。

　将来的には、財政状態、経営成績、事業計画等を勘案し、株主への利益還元策を決定していく所存でありますが、配当実施の可能性及びその時期などについては現時点で未定であります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

①　財政状態の状況

（資産）

　当連結会計年度末の流動資産は、前期末に比べ782,144千円増加し1,520,469千円となりました。これは主に現金及び現金同等物が746,371千円増加したことによります。

　当連結会計年度末の非流動資産は、前期末に比べ49,948千円減少し1,282,017千円となりました。これは主に使用権資産が32,925千円、その他の金融資産が13,245千円減少したことによります。

　この結果、当連結会計年度末における資産合計は、2,802,487千円となりました。

（負債）

　当連結会計年度末の流動負債は、前期末に比べ276,163千円減少し359,295千円となりました。これは主に借入金が323,478千円減少した一方、仕入債務及びその他の債務が39,734千円増加したことによります。

　当連結会計年度末の非流動負債は、前期末に比べ93,886千円減少し220,793千円となりました。これは主に借入金が60,296千円、リース負債が30,433千円減少したことによります。

　この結果、当連結会計年度末における負債合計は、580,089千円となりました。

（資本）

　当連結会計年度末における資本合計は、前期末に比べ1,102,245千円増加し2,222,398千円となりました。これは主に資本金が442,354千円、資本剰余金が434,287千円、利益剰余金が228,779千円増加したことによります。

②　経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の流行により国内外の経済活動が大幅な抑制を強いられた期間が続いたものの、ワクチン接種の進捗に伴って新型コロナウイルス感染症の影響が徐々に和らぎ、今後の景気の持ち直しが期待されております。

　また、当社グループを取り巻くインターネット広告市場におきましては、2020年の広告費は2兆2,290億円（前年比5.9％増加）となり、一貫して成長を続けております。（出所：株式会社電通「2020年日本の広告費」）

　このような事業環境のもと、当社グループはリーガルメディア関連事業を中心に事業を展開しており、主に弁護士を顧客とするリーガルメディアや弁護士以外を顧客とする派生メディアを運営しております。また、リーガルメディア関連事業に加えて、リーガルHR事業として弁護士等の人材紹介サービスを提供しております。

　収益の大部分を占めるリーガルメディアでは、営業活動や契約後の顧客サポートを行うカスタマーサクセス活動の強化により、新規契約数を増加させるとともに解約率の引き下げに注力するなどした結果、2021年10月における掲載枠数（注１）は1,478枠（前年同月比15.8％増加）、掲載顧客数（注２）は596件（前年同月比23.7％増加）となり、順調に伸長しております。

　（注１）掲載枠数とは、掲載延べ数であり、同一顧客が複数の広告枠掲載を行う場合は複数カウントを行っております。

　（注２）掲載顧客数とは、広告枠の掲載を行っている顧客の実数であります。

　一方、派生メディアにおいては、新型コロナウイルス感染症の流行による景気の冷え込みにより有効求人倍率が低下したことで、転職メディア「キャリズム」の案件数が減少するなどの影響があり、売上が減少致しました。

　以上の結果、IFRSに準拠した当連結会計年度の業績は、売上収益は1,552,753千円（前期比5.0％増）、営業利益は360,941千円（同8.5％増）、税引前利益は354,285千円（同9.5％増）、当期利益は228,779千円（同10.0％増）となりました。

　セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

［リーガルメディア関連事業］

　リーガルメディアの掲載枠数及び掲載顧客数の増加に伴う掲載料収入等が増加した一方、派生メディアにおいては上述の通り、新型コロナウイルス感染症の流行による影響を受けたことで転職メディア「キャリズム」の案件数の減少等が影響し、売上収益は1,496,626千円（同2.3％増）、セグメント利益は628,438千円（同7.8％増）となりました。

　当社の主要事業であるリーガルメディアについては、掲載枠数並びに掲載顧客数が堅調に成長したことで、売上収益は1,160,701千円（同15.1％増）、営業利益は494,381千円（同7.1％増）となりました。

　派生メディアについては、大きな割合を占めている転職メディア「キャリズム」は人材紹介会社を広告主としてユーザーの送客を行っているところ、有効求人倍率の悪化に伴う人材紹介会社の広告予算の縮減による悪影響を受けました。一方で、外部環境の変化を踏まえて経費の抑制を進めた結果、派生メディアの売上収益は335,925千円（同26.1％減）、営業利益は134,057千円（同10.2％増）となりました。

［リーガルHR事業］

　前連結会計年度より事業を開始し、人材紹介サービスの登録者数並びに成約者数が順調に増加したことで、売上収益は56,127千円（前年同期は15,278千円）、セグメント損失は8,024千円（前年同期のセグメント損失は13,095千円）となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、1,303,843千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは298,506千円の資金流入（前年同期は237,218千円の資金流入）となりました。これは主に、増加要因として税引前利益の計上354,285千円、減少要因として法人所得税の支払額124,890千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは11,942千円の資金流出（同54,582千円の資金流出）となりました。これは主に、減少要因としてその他の金融資産の取得による支出8,500千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは459,807千円の資金流入（同14,119千円の資金流出）となりました。これは主に、増加要因として株式上場時の新株の発行による収入876,641千円、減少要因として長期借入金の返済による支出386,796千円、リース負債の返済による支出30,038千円によるものであります。

（参考情報）

　当社グループは、投資家が会計基準の差異にとらわれることなく、当社グループの業績評価を行い、当社グループの企業価値についての純粋な成長を把握するうえで有用な情報を提供することを目的として、EBITDA及び調整後EBITDAを経営成績に関する参考指標として公表することとしました。EBITDAは、営業利益から非資金費用項目（減価償却費及び償却費）等の影響を除外しております。また、調整後EBITDAは、EBITDAからIFRS適用に伴う非資金費用項目（株式報酬費用、使用権資産の償却費等）の影響を除外しております。

　EBITDA及び調整後EBITDAの計算式及び算出方法は次のとおりであります。

・EBITDA ＝営業利益＋減価償却費及び償却費－その他の収益 ＋その他の費用

・調整後EBITDA ＝EBITDA ±IFRS適用に伴う非資金費用項目

（単位：千円）

（注）千円未満は四捨五入して記載しております。

④　生産、受注及び販売の実績

（生産実績）

　当社グループは、生産活動を行っていませんので、生産実績に関する記載はしておりません。

（受注実績）

　当社グループは、受注生産を行っていませんので、受注実績に関する記載はしておりません。

（販売実績）

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、IFRSに基づき作成しております。この連結財務諸表の作成に当たり経営者の判断に基づく会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に与える見積りが必要となります。経営者は、これらの見積りを行うに当たり過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。

　詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　連結財務諸表注記　３．重要な会計方針　４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断」に記載しておりますが、連結財務諸表の作成に当たって特に重要と認識しているものは以下のとおりであります。

・のれんの減損テスト

　当連結会計年度の連結財政状態計算書に計上されているのれん(1,138,725千円）は、株式会社ASIROが旧 株式会社アシロ（実質的な存続会社）の株式を取得して子会社化し、旧 株式会社アシロを吸収合併したことで生じたものであり、当該のれんは当社のリーガルメディア関連事業の資金生成単位グループに配分しております。

　当社は、のれんについて、毎期末又は減損の兆候がある場合にはその都度、減損テストを実施しております。減損テストにおいて、資金生成単位の回収可能価額は、使用価値に基づき算定しております。

　使用価値は、経営者が承認した今後３年間の事業計画のうちリーガルメディア関連事業に係る計数を基礎とし（今後の３年間の売上収益の成長率は平均17.6％と仮定して算出）、その後の永久成長率は０％と仮定して計算した将来キャッシュ・フローの見積額を現在価値に割り引いて算定しております。この事業計画は、運営するメディアサイトの掲載枠数等を計画に基づいて見積り、過去の実績及び外部環境とも整合性を取ったうえで策定しております。また、この事業計画は、主としてリーガルメディアにおいては掲載枠数、派生メディアにおいては問合せ数の影響を受けます。

　使用価値の測定で使用した割引率は、当連結会計年度においては12.3％であり、これは、税引前加重平均資本コストを基礎に、外部情報及び内部情報を用いて事業に係るリスク等が適切に反映されるよう算定しております。

　資金生成単位の使用価値を算定して実施した減損テストにおいて主要な感応度を示す仮定は将来キャッシュ・フローの見積額及び割引率です。

　当連結会計年度末において回収可能価額は、のれんが含まれる資金生成単位グループの資産の帳簿価額を4,130百万円上回っておりますが、仮に各期の将来キャッシュ・フローの見積額が78.4％減少した場合、又は割引率が48.0％上昇した場合に回収可能価額と帳簿価額が等しくなる可能性があります。

　上記の減損計上の余裕度に関する推定は、各期の将来の見積キャッシュ・フローの減少及び割引率の上昇がそれぞれ単独で発生するとの仮定に基づき記載しております。

　減損テストの結果、算定された回収可能価額は帳簿価額を上回っているため、減損損失は計上しておりません。

　主要な仮定は不確実な要素の変動によって影響を受けるため、これらの仮定の見直しが必要となった場合には、連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

・その他の金融資産（非流動資産）

　当連結会計年度の連結財政状態計算書に計上されているその他の金融資産（非流動資産）のうち、レベル３の金融商品（株式）を7,742千円計上しておりますが、非上場株式であり、評価技法として修正純資産法を採用しております。

　レベル３の金融商品に係る公正価値の測定は、関連する社内規程等に従い実施しております。また、公正価値の測定結果については経理責任者が承認しております。公正価値の測定に際しては、対象となる金融商品の性質、特徴及びリスクを最も適切に反映できる評価技法及び観察不能なインプットを用いております。観察不能なインプットは、将来の不確実な経済状況の変動による影響を受ける可能性があり、見直しが必要となった場合、連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

②　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　ⅰ．財政状態

（単位：千円）

（資産）

　当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べて732,196千円増加し、2,802,487千円となりました。この主な要因は、増加要因として株式上場に伴う資金調達等により現金及び現金同等物が746,371千円、売上収益の増加に伴い売上債権及びその他の債権が35,950千円増加した一方、減少要因として本社オフィスに係る使用権資産の償却により使用権資産が32,925千円減少したことによるものであります。

（負債）

　当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べて370,048千円減少し、580,089千円となりました。この主な要因は、増加要因として営業活動に伴う仕入債務及びその他の債務が39,734千円増加した一方、減少要因として銀行への借入金の返済により借入金が383,774千円、本社オフィスの賃貸借期間の経過に伴いリース負債が30,038千円減少したことによるものであります。

（資本）

　当連結会計年度末における資本合計は、前連結会計年度末に比べて1,102,245千円増加し、2,222,398千円となりました。この主な要因は、増加要因として株式上場に伴って資本金が442,354千円、資本剰余金が434,287千円、当期利益の計上により利益剰余金が228,779千円増加したことによるものであります。

　ⅱ．経営成績

（単位：千円）

　当連結会計年度における経営成績は、売上収益は1,552,753千円（前期比5.0％増）となりました。

［リーガルメディア関連事業］

　リーガルメディアの掲載枠数及び掲載顧客数の増加に伴う掲載料収入等が増加した一方、派生メディアにおいては新型コロナウイルス感染症の流行による影響を受けたことで転職メディア「キャリズム」の案件数の減少等が影響し、売上収益は1,496,626千円（同2.3％増）、セグメント利益は628,438千円（同7.8％増）となりました。

　当社の主要事業であるリーガルメディアについては、掲載枠数並びに掲載顧客数が堅調に成長したことで、売上収益は1,160,701千円（同15.1％増）、営業利益は494,381千円（同7.1％増）となりました。

　派生メディアについては、大きな割合を占めている転職メディア「キャリズム」は人材紹介会社を広告主としてユーザーの送客を行っているところ、有効求人倍率の悪化に伴う人材紹介会社の広告予算の縮減に伴う悪影響を受けました。一方で、このような外部環境の変化を踏まえて経費の節減を行った結果、派生メディアの売上収益は335,925千円（同26.1％減）、営業利益は134,057千円（同10.2％増）となりました。

［リーガルHR事業］

　前連結会計年度より事業を開始し、人材紹介サービスの登録者数並びに成約者数が順調に増加したことで、売上収益は56,127千円（前期は15,278千円）、セグメント損失は8,024千円（前期のセグメント損失は13,095千円）となりました。

　売上原価は768,385千円（同0.2％減）となりました。売上原価の大半を占める広告媒体費が増加したものの、当社サイトに掲載するコンテンツの制作に係る外注費用やシステム関連費用等の削減に努めた結果、総額は微減となりました。その結果、売上総利益は784,368千円（同10.6％増）となりました。

　販売費及び一般管理費は425,555千円（同13.2％増）となりました。社員数の増加に伴って人件費が増加した他、株式上場に関連する費用等が発生したことによります。

　以上の結果、営業利益は360,941千円（同8.5％増）、税引前利益は354,285千円（同9.5％増）、親会社の所有者に帰属する当期利益は228,779千円（同10.0％増）となりました。

　当連結会計年度におけるセグメントの経営成績は、次のとおりであります。

（単位：千円）

（注）それぞれ対連結全体の売上収益、対連結全体のセグメント利益に占める比率を記載しております。

　リーガルメディア関連事業における売上収益及び営業利益について、リーガルメディアと派生メディアの内訳及びリーガルメディアにおけるストック収益とフロー収益の内訳（注）は次のとおりであります。

（注）　リカーリングで発生する月額定額の掲載料収入をストック収益として集計し、ストック収益以外の収益をフロー収益として集計しております。なお、フロー収益は主に初期手数料やアフィリエイト収入、当社が保険代理店となっている保険商品の代理店手数料で構成されております。

（単位：千円）

（注）それぞれ対連結全体の売上収益、対連結全体の営業利益に占める比率を記載しております。

③　キャッシュ・フローの状況の分析

（単位：千円）

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて746,371千円増加し、1,303,843千円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは298,506千円の資金流入（前年同期は237,218千円の資金流入）となりました。これは主に、増加要因として税引前利益の計上354,285千円、減少要因として法人所得税の支払額124,890千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは11,942千円の資金流出（同54,582千円の資金流出）となりました。これは主に、減少要因としてその他の金融資産の取得による支出8,500千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは459,807千円の資金流入（同14,119千円の資金流出）となりました。これは主に、増加要因として株式上場時の新株の発行による収入876,641千円、減少要因として長期借入金の返済による支出386,796千円、リース負債の返済による支出30,038千円によるものであります。

④　資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社グループの資金需要のうち主なものは、当社が運営する各種メディアサイトに関する広告費用等の営業費用であります。これらの資金需要につきましては、営業活動によるキャッシュ・フローにより大部分の運転資金の確保が可能であり、必要に応じて金融機関からの借入を行う方針であります。

⑤　経営成績に重要な影響を与える要因について

　「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

⑥　経営者の問題認識と今後の課題について

　「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」及び「２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

⑦　経営目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の進捗について

　当社グループは、経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標として、売上収益の継続的かつ累積的な増加を実現するため、リーガルメディアの有料広告の掲載枠数を主要な経営指標と位置づけています。また、掲載枠数増加のためには顧客満足度の改善が必須であることから、解約率についても主要な経営指標と位置づけています。当該指標については、下表のとおり枠数については継続的に増加しており、解約率については新たにカスタマーサクセス（CS）部を設立した前連結会計年度（2020年10月期）以降、低減しております。当連結会計年度（2021年10月期）末時点における掲載枠数は、営業活動及びフォロー活動の強化により前年同期比15.8％増となっており、売上収益の継続的かつ累積的な増加に向けた事業展開も順調に推移しているものと認識しています。

リーガルメディアの主要サイト（弁護士ナビシリーズ９サイトと「あなたの弁護士」）合計の掲載枠数・解約率

（期間平均）（注）１

（単位：件・％）

（注）１．各月の解約率を、該当期間で平均した値(小数点以下第２位を四捨五入）となります。

なお、各月の解約率は、当月の解約枠数を前月末の掲載枠数で除して算定しております。

（注）２．2017年10月期の期間平均解約率については、当時は集計していなかったため、記載しておりません。

（参考情報）会計基準の差を考慮した過年度業績の推移

　当社グループは2020年10月31日に終了する連結会計年度から国際会計基準（IFRS）を初めて適用しており、IFRSへの移行日は2018年11月１日であります。一方で2018年10月期以前の数値は日本基準によるため、過年度業績の比較の際には会計基準の差を考慮する必要があります。日本基準とIFRSの主要な差異であるのれんの償却について調整を行った売上収益・調整後営業利益・調整後営業利益率の過年度推移は以下のとおりであります。

（単位：千円・％）

（注）１．2020年10月期より連結財務諸表を作成しております。

（注）２．2019年10月期以降は、IFRSによる数値を記載しており、連結損益計算書と一致しております。

（注）３．営業利益について、のれんの償却額を加算調整しております。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資の総額は10,734千円であり、セグメント別の設備投資は次のとおりであります。

　なお、設備投資額には有形固定資産の他、ソフトウエア及び使用権資産を含めて記載しております。また、当連結会計年度において重要な設備の除却又は売却等はありません。

(1）リーガルメディア関連事業

　当連結会計年度の設備投資の総額は1,250千円であり、主にソフトウエアであります。

(2）リーガルHR事業

　当連結会計年度の設備投資はありません。

(3）全社共通

　当連結会計年度の設備投資の総額は9,484千円であり、主に本社オフィスの改装工事、PC等の情報機器であります。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

2021年10月31日現在

　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．使用権資産は、本社の建物に係る賃貸借契約に基づくものです。

３．現在休止中の主要な設備はありません。

４．従業員数は就業人員（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。）であり、平均臨時雇用者数（アルバイト・パートタイマーを含み、人材派遣会社からの派遣社員を除く。）は、年間の平均雇用人員（労働時間を１日８時間で換算）を（　）外数で記載しております。

(2）国内子会社

主要な設備がないため、記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設

　該当事項はありません。

(2）重要な改修

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、以下のとおりであります。

ａ．第１回新株予約権（2017年３月31日取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2021年10月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年12月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式300株であります。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．本新株有価証券は新株予約権１個につき203円（分割前）で有償発行しております。

４．以下①又は②を満たし、かつ③及び④の条件を満たす場合に本新株予約権を行使できるものとする。

①　当社の普通株式が東京証券取引所、大阪証券取引所、その他国内外の金融商品取引市場において取引銘柄として上場した日より一年が経過した日以降。

②　J-STAR二号投資事業有限責任組合が当社の普通株式の全部を、J-STAR二号投資事業有限責任組合の当社に対する投資総額の４倍以上相当の対価で第三者に譲渡する契約を締結した日以降で当社の取締役会が定める日以降。なお、対価が投資総額の４倍以上であることは、当社が発行する新株予約権が行使された結果発行される株式による希釈化を考慮しても維持されていなければならないものとする。

③　当社の総売上高が2017年10月期において金550百万円を上回っていること。

④　新株予約権の行使時に当社の役員又は従業員の地位を保有していること。

⑤　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

５．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

本新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8）その他新株予約権の行使の条件

（注）４に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

（注）５に準じて決定する。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．2019年３月15日開催の取締役会決議により、2019年４月４日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ｂ．第２回新株予約権（2017年７月18日取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2021年10月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年12月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式300株であります。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．本新株有価証券は新株予約権１個につき75円（分割前）で有償発行しております。

４．以下①又は②を満たし、かつ③及び④の条件を満たす場合に本新株予約権を行使できるものとする。

①　当社の普通株式が東京証券取引所、大阪証券取引所、その他国内外の金融商品取引市場において取引銘柄として上場した日より一年が経過した日以降。

②　J-STAR二号投資事業有限責任組合が当社の普通株式の全部を、J-STAR二号投資事業有限責任組合の当社に対する投資総額の４倍以上相当の対価で第三者に譲渡する契約を締結した日以降で当社の取締役会が定める日以降。なお、対価が投資総額の４倍以上であることは、当社が発行する新株予約権が行使された結果発行される株式による希釈化を考慮しても維持されていなければならないものとする。

③　当社のリーガルメディアにおける有効契約数（翌月に初期手数料又は掲載料の請求が発生する契約顧客数）が2017年10月末日までに298件を上回っていること。

④　新株予約権の行使時に当社の役員又は従業員の地位を保有していること。

⑤　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

５．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

本新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8）その他新株予約権の行使の条件

（注）４に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

（注）５に準じて決定する。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．2019年３月15日開催の取締役会決議により、2019年４月４日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．退職による権利の喪失及び従業員の取締役就任等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役４名、当社従業員６名、当社元従業員１名となっております。

ｃ．第３回新株予約権（2017年10月31日臨時株主総会決議）

※　当事業年度の末日（2021年10月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年12月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式300株であります。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．本新株有価証券は新株予約権１個につき４円（分割前）で有償発行しております。

４．以下①又は②を満たし、かつ③及び④の条件を満たす場合に本新株予約権を行使できるものとする。

①　当社の普通株式が東京証券取引所、大阪証券取引所、その他国内外の金融商品取引市場において取引銘柄として上場した日より一年が経過した日以降。

②　J-STAR二号投資事業有限責任組合が当社の普通株式の全部を、J-STAR二号投資事業有限責任組合の当社に対する投資総額の４倍以上相当の対価で第三者に譲渡する契約を締結した日以降で当社の取締役会が定める日以降。なお、対価が投資総額の４倍以上であることは、当社が発行する新株予約権が行使された結果発行される株式による希釈化を考慮しても維持されていなければならないものとする。

③　当社のリーガルメディアにおける有効契約数（翌月に初期手数料又は掲載料の請求が発生する契約顧客数）が2018年４月末日までに330件を上回っていること。

④　新株予約権の行使時に当社の役員又は従業員の地位を保有していること。

⑤　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

５．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

本新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8）その他新株予約権の行使の条件

（注）４に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

（注）５に準じて決定する。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．2019年３月15日開催の取締役会決議により、2019年４月４日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．退職による権利の喪失及び従業員の取締役就任等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名、当社従業員２名、当社元従業員１名となっております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．株式分割（１：300）によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　 1,160円

引受価額　　　1,067.20円

資本組入額　　　533.60円

払込金総額　 884,708千円

（５）【所有者別状況】

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　会社法第155条第３号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（注）当期間における取得自己株式には、2022年１月１日から有価証券報告書提出日までに取得した自己株式は含めておりません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2022年１月１日から有価証券報告書提出日までの取引は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、将来の事業展開に即応できる財務体質の強化を重要課題として位置付けております。現在は成長過程にあると考えていることから、経営基盤の安定化を図るために内部留保を充実させ、新規事業の早期展開、事業拡大及び事業効率化のために投資を行い、企業価値向上を図ることが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。将来的には、各事業年度における経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針ですが、本提出日時点において当面の配当実施は未定であります。内部留保資金につきましては、財務体質の強化や人材採用、事業拡充等の投資に活用する方針であります。

　剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。このほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

　また、自己株式の取得につきましては、企業環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、当社の財務状況や株価の動向等を勘案しながら適切に実施していく方針であり、当該方針に基づき、2021年12月23日開催の取締役会において、2021年12月24日から2022年２月28日までの期間で取得株式総数の上限を16.5万株、同取得価額の総額の上限を１億円とする自己株式の取得を決議しております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、「アシロに関わる人を誰よりも深く幸せにすることで、よりよい社会の実現に貢献する」という企業理念の下、株主をはじめとする様々なステークホルダーの信頼に応えるとともに、公正で透明な意思決定を迅速に実現するべくコーポレート・ガバナンスの充実、強化に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ⅰ．企業統治の体制の概要

　当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。併せて代表取締役社長が内部監査担当を指名して内部監査を実施することで、経営に対する監督の強化を図っております。

　当社は2021年12月23日開催の取締役会において、執行役員制度を新たに導入致しました。監督機能と執行機能を分離することでコーポレートガバナンスを強化するとともに、執行役員へ業務執行の権限を委譲することで機動的な意思決定の実現を図っております。

（取締役会）

　当社の取締役会は、取締役４名（うち、社外取締役２名）で構成され、業務執行の最高意思決定機関であり、法令、定款及び当社諸規程に則り、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。経営の意思決定を合理的かつ迅速に行うことを目的として、原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会の議長は代表取締役社長の中山博登であります。

　取締役会の構成員につきましては、「（２）役員の状況　①　役員一覧」に記載のとおりであります。

（監査役会）

　当社の監査役会は、監査役３名（うち、社外監査役３名）で構成され、監査方針・計画の作成、監査の方法、監査業務の分担、監査費用の予算、及びその他監査役がその職務を遂行する上で必要と認めた事項について協議の上、決定しております。監査役会は、原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会の議長は、常勤監査役の田中一吉であります。

　監査役は、取締役会及びその他の社内会議に出席するほか、各取締役及び執行役員、重要な使用人との面談及び各事業部門に対する業務監査を通じて、取締役の職務執行について監査を行っております。

　監査役会の構成員につきましては、「（２）役員の状況　①　役員一覧」に記載のとおりであります。

（指名・報酬委員会）

　当社は取締役候補者選任及び取締役の報酬等の決定プロセスの客観性や妥当性を確保することを目的として、取締役会の諮問機関として委員６名（うち、社外取締役２名、社外監査役３名）で構成される任意の指名・報酬委員会を設置しております。議長は代表取締役社長が務めます。

（経営会議）

　経営会議は、代表取締役社長、取締役及び執行役員、各部の統括責任者で構成され、また、監査役もこれに出席して意見を述べることができる会議体となっており、取締役会への付議予定事項及び報告予定事項について協議しております。また、取締役会が決定した経営の基本方針に基づいて、経営に関する重要事項について審議・決定を行うと共に、当該重要事項についての報告を受け、構成員間における情報共有を行っております。経営会議は、原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。議長は代表取締役社長が務めます。

（コンプライアンス委員会）

　コンプライアンス委員会は、代表取締役社長、取締役及び執行役員、各部の統括責任者で構成され、また、監査役もこれに出席して意見を述べることができる会議体となっており、コンプライアンス・プログラムの策定、改廃及び実施状況のモニタリング、内部通報制度の利用状況や内部通報制度において判明した事態の処理方法等を協議し、決定しております。コンプライアンス委員会は、原則として四半期に１回開催し、必要に応じて臨時コンプライアンス委員会を開催しております。議長は代表取締役社長が務めます。

（会計監査人）

　当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

（内部監査担当）

　当社は、小規模組織であることから、内部監査の専門部署または専任の内部監査担当者を設置せず、管理部門の責任者（１名）が内部監査責任者として、管理部門の担当者（１名）が管理部門以外の内部監査を実施し、管理部門以外の担当者（１名）が管理部門に対する内部監査を実施しております。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。

（コーポレート・ガバナンス体制の図）

ⅱ．当該体制を採用する理由

　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を選択しております。その中で、コーポレート・ガバナンスの基本方針に掲げた経営の透明性・公正性・迅速性の維持・向上を図るために、取締役会の監督機能の強化を進めております。

　具体的には、監査役会設置会社の体制のもと、独立した外部の視点からチェック体制の強化を図るため、監査役３名全員が社外監査役となっております。また、取締役会の監督機能の一層の強化を図るとともに、迅速な意思決定や機動的な業務執行を図るため、取締役４名のうち２名を社外取締役とするとともに、取締役の任期を１年としております。

　さらに、経営の客観性・透明性を確保するため、任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しており、代表取締役社長が委員長を務めております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、2018年４月16日開催の取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を決議しております。

　また、子会社である株式会社trientの設立に伴い、子会社及び子会社を含めた企業集団に関する規定を追加するため、2020年４月15日開催の取締役会において、当該基本方針の改定の決議を行っており、この方針に基づいて、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びにその他会社の業務の適正を確保するための体制を整備し、改善に取り組んでおります。今後も環境の変化等に応じて適宜見直しを行い、より一層の改善・充実を図ってまいります。

（a）当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するために必要な体制

・当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため、「コンプライアンス規程」等を定める。

・当社の取締役会は、定時取締役会を原則として毎月開催し、法令に定める職務の他、経営の基本方針・戦略その他重要な業務執行の決定を行う。

・当社の取締役会が取締役の職務の執行を監督する為、取締役は、職務執行の状況を取締役会に報告すると共に、他の取締役の職務執行を相互に監視する。

・当社の監査役は取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況を監視すると共に、コンプライアンス上の問題点等について意見交換を行う。

・当社及びその子会社は、健全な会社経営のため、「反社会的勢力対応規程」を定め、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶する。

（b）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社の取締役の職務の執行に係る情報（文書その他の関連資料及び電磁的媒体に記録されたものを含む）については、法令及び「文書管理規程」、「情報セキュリティ管理規程」等に従って適切に作成及び保存を行う。

・当社の取締役及び監査役は、常時これらの文書を閲覧できるものとする。

（c）当社及びその子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスクの洗い出しと評価及びリスク対策課題の策定と防止に関する事項を四半期ごとに経営会議において審議の上、リスク管理最高責任者である社長に報告する。

・事故発生時には、その度合内容により、リスク管理最高責任者である社長の指示により対策本部を設置し、情報の収集や対応策の検討、関係機関との連絡等を含め、当該事故に対して適切かつ迅速に対処する。

・法務関連のリスクについて、当社の管理部において契約書の事前審査を行い、内容に応じて弁護士等の外部の専門家の助言を受け、適切に管理する。

（d）当社及びその子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社の管理部をコンプライアンス管理に関する所管部署とした「コンプライアンス規程」を制定するとともに、原則として四半期に一回の頻度でコンプライアンス委員会を開催し、コンプライアンス体制の維持・向上を図る。

・コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。

・内部監査担当部門において、「内部監査規程」に基づき、各部門及び子会社における業務プロセスについて内部監査を実施し、不正の発見・防止と業務プロセスの改善指導を行う。

・内部通報制度を導入し、使用人等は、当社及びその子会社においてコンプライアンス違反行為が生じ、または生じようとしている事実を知った時は、社内外に設置した当窓口に通報することができる。

（e）当社及びその子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社の毎月の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、重要事項に対して迅速に対応する。

・当社及びその子会社の取締役及び各部門長を中心とする経営会議を原則として月１回開催し、業務の詳細な事項について協議すると共に、迅速な意思決定と柔軟な組織対応が可能な体制を構築する。

・「業務分掌規程」、「職務権限規程」等の規程を整備し、決裁権限を明確化することにより、経営活動における意思決定と実行の効率性を確保すると共に、責任の明確化を図る。

・業務の運営について、将来の事業環境を踏まえ、中期経営計画及び年度予算を立案しており、全社的な目標設定をもとに各部門においてその目標達成に向けた具体策を立案・実行する。

（f）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は、グループ全体の業務の円滑化を図り、関係会社を育成強化するとともに、相互の利益と発展をもたらすことを目的として「関係会社管理規程」を定める。

・当社は、「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の業務執行上重要な事項は当社の取締役会における報告、審議事項としており、同会における審議を通じて企業集団における業務の適正性を確保する。

・当社内部監査人は、当社が関係会社を有する場合には、各関係会社に対しても定期的な監査を行う。

（g）当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

・子会社の取締役等は、子会社の経営内容を的確に報告するため、その営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社に報告もしくは書類を提出する。

・当社は、子会社のすべての役職員に、法令、定款、社内規程、社会一般の規範等、職務の執行にあたり遵守すべき具体的な事項について、コンプライアンスを確保するための体制を構築する。

・当社は、当社の内部監査人による内部監査を子会社に対して実施することにより、内部管理体制の適切性・有効性を評価並びに改善し、業務執行の適正性を確保する。

（h）監査役の職務を補助すべき使用人及びその独立性に関する事項

・監査役から、監査役が行う特定の監査業務の補助に従事させる使用人を求められた場合、監査役の職務を補助する者を、当社の使用人から任命するものとする。

・監査役の職務を補助する使用人の独立性確保の為、その任命・異動等人事に係る事項は、監査役の事前同意を得る。

・当該使用人が監査業務を補助するに当たり監査役から命令を受けた事項については、当該使用人は取締役及び上長の指揮・命令を受けない。

（i）当社の取締役及び使用人が監査役に報告する為の体制並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告する為の体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保する為の体制

・当社の監査役は、取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、当社及びその子会社の取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。

・当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等は、法令に違反する事実、業務または業績に著しい影響を与えるおそれのある事実を発見したときには、当社の監査役に速やかに報告する。

・当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等は、当社の監査役から業務執行に関する状況の報告を求められた場合には、速やかに報告する。

・監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保する体制とする。

（j）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

・当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと証明された場合を除き、当該費用または債務を負担する。

（k）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社の監査役会は、法令に従い、社外監査役を含み、公平かつ透明性を担保する。

・当社の監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。

・当社の監査役は、監査法人及び内部監査担当部門と定期的に情報交換を行い、相互連携を図る。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

　当社では、法令遵守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を制定するとともに、原則として四半期に１回、コンプライアンス委員会を開催し、コンプライアンス体制の維持・向上を図っております。また、コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、全社的にコンプライアンス意識の維持・向上を図っております。

　加えて、当社では、「リスク管理規程」を制定し、当社のリスクの洗い出しと評価及びリスク対策課題の策定と防止に関する事項を四半期ごとに経営会議において審議の上、リスク管理最高責任者である代表取締役社長に報告する体制を構築しております。

ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社は、子会社に取締役及び監査役を派遣し、当該取締役及び監査役が子会社における職務執行及び監督を行うことにより、子会社における取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合するように努めております。

　また、当社は、子会社の業務活動全般も内部監査の対象とすることとしており、これにより子会社における不正を発見・防止する体制を整備しております。

ｄ．責任限定契約の内容

　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額としております。

ｅ．取締役の定数

　当社の取締役の定数は10名以内とする旨を定款に定めております。

ｆ．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ｇ．取締役会で決議できることとした株主総会決議事項

・中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年４月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

・自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

・取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ｈ．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

　（注）１．代表取締役社長の中山博登は、当社が吸収合併した旧　株式会社アシロの代表取締役社長に2009年11月に就任し、2016年５月に当社の代表取締役社長に就任しました。

２．取締役の麻生要一、大村由紀子は、社外取締役であります。なお、大村由紀子の戸籍上の氏名は、湯山由紀子であります。

３．監査役の田中一吉、横山信、都賢治は、社外監査役であります。

４．2022年１月28日開催の第６回定時株主総会の終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．2021年３月30日開催の臨時株主総会の終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．当社は、取締役会の意思決定・監督機能の強化及び業務執行における責任の明確化による経営の健全性・効率性の確保を目的として2021年12月に執行役員制度を導入し、2022年１月28日開催の取締役会において執行役員を選任しております。執行役員は、代表取締役社長 中山博登、取締役ＣＦＯ兼管理本部長 川村悟士、マーケティング本部長 竹田津惇、リーガルＨＲ事業部統括責任者 河原雄太の４名で構成されております。

７．「所有株式数」欄には、株式累積投資による取得持株数を含めた実質持株数を記載しております。なお、2022年１月１日以降の株式累積投資による取得株式数は、有価証券報告書提出日現在において確認ができないため、これを除いた実質持株数を記載しております。

②　社外役員の状況

　当社では、社外取締役２名及び社外監査役３名を選任しております。

a．社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　当社の社外取締役２名、社外監査役３名との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
はありません。

b．社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

　社外取締役麻生要一は、社内起業支援やスタートアップのインキュベーションの経験を数多く積んでおり、事業立ち上げの専門家としての豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かしてもらうことを期待して、社外取締役として選任しております。

　社外取締役大村由紀子は、法律家として企業法務の分野を中心として法令及びリスク管理等に係る豊富な知識と高い見識を有しており、当社の経営に活かしてもらうことを期待して、社外取締役として選任しております。

　常勤監査役田中一吉は、長年金融機関に勤務しリスクコンサルティング分野における高い専門性を有していることから、その深い知見に基づく助言、牽制を期待して、社外監査役として選任しております。

　社外監査役横山信は、長年事業会社の管理業務や上場準備企業の内部管理体制構築業務に従事するとともに、複数の企業の監査役を歴任し豊富な経験を有していることから、その深い知見に基づく助言、牽制を期待して、社外監査役として選任しております。

　社外監査役都賢治は、税理士資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するほか、上場会社を含む複数の企業の取締役及び監査役を歴任し豊富な経験を有していることから、その深い知見に基づく助言、牽制を期待して、社外監査役として選任しております。

c．社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針及び選任状況に関する提出会社の考え方

　当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針を特に定めておりませんが、選任に当たっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

　また、社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方については、コーポレート・ガバナンスコードにおいては独立社外取締役を少なくとも２名以上、また業種・規模・事業特性・機関設計・会社を取り巻く環境を総合的に勘案した場合、少なくとも３分の１以上の独立役員を設置することとなっておりますが、当社は取締役４名のうち独立社外取締役２名と、２名以上かつ３分の１以上を満たしており、監査役については３名全員が独立社外監査役であり、当面の間は当該体制を維持する考えであります。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会を通じて内部監査担当から適宜報告を受ける等の連携を図っております。社外監査役は、取締役会及び監査役会の他、随時、取締役、執行役員、常勤監査役、内部監査担当及び会計監査人との情報共有、意見交換を行っております。

　また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じ内部統制部門からの報告を受けて連携しております。

　なお、監査役会は、会計監査人より品質管理体制、監査計画、職務遂行状況及びその監査結果などについて適宜及び定期的に報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。また、常勤監査役は、会計監査人の職務の遂行状況を監視し、その結果を監査役会に報告するほか、必要に応じて会計監査人と個別の課題について情報及び意見の交換を行っております。

　また、監査役会は、内部監査担当より監査計画、職務遂行状況及びその監査結果などについて適宜報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。

　さらに監査役会、内部監査、及び会計監査人は、四半期に一度、定期的な会合を開催し、相互の監査情報の交換により緊密な連携関係の構築に努めております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社の監査役会の体制は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名であります。常勤監査役は、取締役会その他重要な会議体への出席、業務の調査等を通じて取締役の業務の監督を行っております。また、監査役は監査役会を開催し、監査役間での情報共有を行っております。

　常勤監査役田中一吉は、長年金融機関に勤務しリスクコンサルティング分野における高い専門性を有しております。監査役横山信は、長年事業会社の管理業務や上場準備企業の内部管理体制構築業務に従事するとともに、複数の企業の監査役を歴任し豊富な経験を有しております。監査役都賢治は、税理士資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するほか、上場会社を含む複数の企業の取締役及び監査役を歴任し豊富な経験を有しております。

　当事業年度における監査役会の開催は13回で、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　監査役会における主な検討事項として、取締役会及び代表取締役に対して監査計画並びに監査の実施状況結果を適宜報告し、また監査を通じて代表取締役及び取締役と意見交換することで、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について相互認識を深めるよう努めております。

　常勤監査役の活動として、常勤者としての特性を踏まえて監査の環境の整備及び社内の情報の収集に積極的に努め、かつ、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視し検証しております。また、監視及び検証の結果から知り得た情報は、他の非常勤監査役と共有するよう努めております。

②　内部監査の状況

　当社は、小規模組織であることから、内部監査の専門部署または専任の内部監査担当者を設置せず、管理部門の責任者（１名）が内部監査責任者として、管理部門の担当者（１名）が管理部門以外の内部監査を実施し、管理部門以外の担当者（１名）が管理部門に対する内部監査を実施しております。

　内部監査は、代表取締役社長による承認を得た内部監査計画に基づき、すべての部門に対して相互チェックによる内部監査を実施し、結果を内部監査報告書として取りまとめ、代表取締役社長に対して報告を行っております。また、内部監査の過程で改善を要する事項が検出された場合には、助言・提案を行うとともに、被監査部門による改善状況をフォローアップ監査により確認しております。

　監査役や会計監査人との相互連携については、監査役会、内部監査、及び会計監査人は、四半期に一度、定期的な会合を開催し、相互の監査情報の交換により緊密な連携関係の構築に努めております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

　EY新日本有限責任監査法人

b．継続監査期間

　５年間

c．業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員　業務執行社員　　齊藤　直人

　指定有限責任社員　業務執行社員　　善方　正義

（注）　継続監査年数については、７年以内であるため、記載しておりません。

d．監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士　　９名

　その他　　　　20名

e．監査法人の選定方針と理由

　会計監査人の選任・再任については、当社は会計監査は監査品質の維持・向上を図りつつ効率的に行われることが重要であると考えており、この基本的な考え方に基づいて、監査役会の決議を経て株主総会に付議することで会計監査人を選定しています。

　会計監査人の解任・不再任については、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

　EY新日本有限責任監査法人を選定した理由は、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性、事業分野への理解度、監査報酬の妥当性等を総合的に検討した結果、適任と判断したためであります。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　会計監査人は、四半期決算、通期決算の後、監査結果について監査役会に報告し、意見交換しております。

　当社の監査役及び監査役会は、かかる監査結果等をもとに、監査法人に対して評価を行っております。この評価は、日本監査役協会が策定した「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針（監査役等が会計監査人を評価及び選定するに際し留意すべき事項等）」を参考に実施しております。その結果、EY新日本有限責任監査法人は有効に機能しており、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

当社における被監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォート・レター作成業務であります。

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a を除く）

　該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

　監査報酬の決定方針は、監査法人から提示された監査日数、人員数及び当社の規模や業務特性等を総合的に勘案し、監査役会の同意を得て決定することとしております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当連結会計年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、適切であると評価し、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、2021年12月23日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について任意の指名・報酬委員会からの答申を受けております。

　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

ⅰ．基本方針

　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主価値と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、役割と責任に応じて定めた基本報酬及び非金銭報酬としての株式報酬で構成するものとする。なお、監督機能を担う社外取締役の報酬は、その職務に鑑み基本報酬のみとする。

ⅱ．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

　当社の取締役の基本報酬は金銭報酬とし、株主総会決議により承認された報酬限度額の範囲内で、売上収益、営業利益、従業員人件費等の当社の業績指標や他社の水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。なお、基本報酬は月例の固定報酬として支給し、毎年一定の時期に報酬等の額の水準の見直しを行うものとする。

ⅲ．株式報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

　株式報酬は、株主価値と連動した企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして、譲渡制限付株式及びストックオプションとしての新株予約権の双方又はいずれかを付与することができるものとする。株式報酬の内容、個人別の付与数及び付与時期は、株主総会決議により承認された内容、報酬限度額及び上限付与数の範囲内で、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、総合的に勘案して決定するものとする。

ⅳ．基本報酬及び株式報酬の取締役の個人別報酬等の額に対する割合決定に関する方針

　基本報酬及び株式報酬の割合については、全体として、各職責を踏まえた適正水準でありかつ企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、株主総会決議により承認された報酬限度額の範囲内で決定する。

ⅴ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法

　基本報酬及び株式報酬の決定については、業務執行取締役が指名・報酬委員会（指名・報酬委員会の構成員は代表取締役及び社外役員とする。）に対して報酬案を提案し、指名・報酬委員会が審議した後、取締役会が決定するものとする。

　取締役の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、当社の業績や市場水準等を考慮のうえ指名・報酬委員会で審議を行い、その答申を踏まえて取締役会において決定しております。なお、当社の取締役の報酬限度額は、基本報酬については年額300,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。2016年10月28日に開催された臨時株主総会において決議され、同株主総会終結時の取締役の員数は３名。）、株式報酬については年額30,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。2022年１月28日に開催された第６回定時株主総会において決議され、同株主総会終結時の取締役の員数は４名。）であります。

　監査役の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、監査役会において決定しております。なお、2019年４月３日に開催された臨時株主総会において決議された当社の監査役の報酬限度額は年額100,000千円以内（同株主総会終結時の監査役の員数は３名。）であります。

　当事業年度における活動内容については、2020年12月14日及び2021年３月15日に指名・報酬委員会が開催され、委員７名（社外取締役４名、社外監査役３名）全員が出席し、取締役の人事、報酬構成・報酬水準について会社の業績等の評価を踏まえ客観的視点から審議を行い、決議しました。その決議を受けて、2021年１月29日及び2021年３月30日に開催された取締役会において個々の取締役の基本報酬の額を決定いたしました。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．無報酬の取締役２名は、表中に含んでおりません。なお、当該２名は、2021年3月30日付で退任しております。

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有株式が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式の配当によって利益を受けることを目的とする投資株式については純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式については純投資目的以外の目的である投資株式と判断しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、株式取得の検討に際して、当社グループにおける事業上のシナジーがある等、中長期的に当社グループの企業価値の向上につながるものであるか、当社の財務の健全性に悪影響を与えるものではないか等を検証しております。

 b．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

 c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第93条の規定により、国際会計基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。

（2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

（3）連結財務諸表及び財務諸表の金額については、千円未満を四捨五入して表示しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年11月１日から2021年10月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年11月１日から2021年10月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。

（1）会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の適時把握を行なっています。また、公益財団法人財務会計基準機構や監査法人の行う各種セミナー等に参加しています。

（2）IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結持分変動計算書】

前連結会計年度（自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）

当連結会計年度（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【連結財務諸表注記】

１．報告企業

株式会社アシロ（以下、「当社」という。）は日本国に所在する企業であります。その登記されている本社は東京都新宿区に所在しております。当社の連結財務諸表は、2021年10月31日を期末日とし、当社及びその完全子会社である株式会社trient（以下「当社グループ」という。）により構成されております。

2009年11月27日に設立された同名の別会社である株式会社アシロ（以下、「旧　株式会社アシロ」という。）は、2012年８月よりリーガルメディア関連事業を開始致しました。その後、J-STAR二号投資事業有限責任組合等のファンドによる出資受け入れのための受け皿会社として、2016年４月18日に設立された株式会社ASIROが、同年５月２日に旧　株式会社アシロの株式を取得して子会社化したうえで、同年10月31日に吸収合併したことで事業を全面的に継承すると同時に、株式会社アシロに商号変更して現在に至っております。なお、連結財務諸表に計上されているのれん1,138,725千円は全て、当該株式取得及び吸収合併に伴い、計上したものであります。

当社グループの事業内容は、リーガルメディア関連事業及びリーガルHR事業であります。各事業の内容については注記「７．セグメント情報」に記載しております。

２．作成の基礎

(1）国際会計基準に準拠している旨

当社グループの連結財務諸表は、IFRSに準拠して作成しております。当社は「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同規則第93条の規定を適用しております。

本連結財務諸表は、2022年１月28日に取締役会によって承認されております。

当社グループの会計方針は2021年10月31日に有効なIFRSに準拠しております。

(2）測定の基礎

当社グループの連結財務諸表は、注記「３．重要な会計方針」に記載のとおり、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。

公正価値は、その価格が直接観察可能であるか、他の評価技法を用いて見積られるかにかかわらず、測定日時点で、市場参加者間の秩序ある取引において、資産を売却するために受取るであろう価格又は負債を移転するために支払うであろう価格であります。当社は、資産又は負債の公正価値の見積りに関して、市場参加者が測定日において当該資産又は負債の価格付けにその特徴を考慮に入れる場合には、その特徴を考慮しております。

財務諸表における測定及び開示目的での公正価値は、IFRS第２号「株式に基づく報酬」の公正価値、及びIAS第36号「資産の減損」の使用価値のような公正価値と何らかの類似性はあるが公正価値ではない測定を除き、上記のように決定されております。更に財務報告目的で、公正価値測定は以下に記述するように、そのインプットが観察可能である程度、及びインプットが公正価値測定全体に与える重要性に応じてレベル１、２、３に分類されます。

・レベル１のインプットは、企業が測定日現在でアクセスできる同一の資産又は負債に関する活発な市場における無調整の相場価格であります。

・レベル２のインプットは、レベル１に含まれる相場価格以外のインプットのうち、資産又は負債について直接又は間接に観察可能なものであります。

・レベル３のインプットは、資産又は負債に関する観察可能でないインプットであります。

(3）機能通貨及び表示通貨

当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、千円未満を四捨五入して表示しております。

３．重要な会計方針

(1）連結の基礎

① 当社グループの連結財務諸表は、当社及び子会社の財務諸表を含めております。

子会社とは、当社グループにより支配されている企業をいいます。当社グループがある企業への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、当該企業に対するパワーにより当該リターンに影響を及ぼす能力を有している場合に、当社グループは当該企業を支配していると判断しております。

子会社の財務諸表は、当社グループが支配を獲得した日から支配を喪失する日まで、連結の対象に含めております。

② 連結上消去される取引

連結グループ内の債権債務残高及び取引、並びに連結グループ内取引によって発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成に際して消去しております。

(2）企業結合

企業結合は取得法を用いて会計処理しております。取得対価は、被取得企業の支配と交換に譲渡した資産、引き受けた負債及び当社グループが発行する持分金融商品の取得日の公正価値の合計として測定されます。取得対価、被取得企業の非支配持分の金額、及び以前に保有していた被取得企業の持分の取得日における公正価値の合計が識別可能な資産及び負債の公正価値の純額を超過する場合は、連結財政状態計算書においてのれんとして計上しております。反対に下回る場合には、直ちに連結損益計算書において収益として計上しております。

仲介手数料、弁護士費用、デューディリジェンス費用等の、企業結合に関連して発生する取引費用は、発生時に費用処理しております。

被取得企業における識別可能な資産及び負債は、以下を除いて、取得日の公正価値で測定しております。

・繰延税金資産・負債及び従業員給付契約に関連する資産・負債

・被取得企業の株式に基づく報酬契約

当社グループは、IFRS第１号の免除規定を採用し、IFRS移行日（2018年11月１日）より前に発生した企業結合に関して、IFRS第３号「企業結合」を遡及適用しておりません。従って、IFRS移行日より前の取得により生じたのれんは、IFRS移行日現在の従前の会計基準（日本基準）による帳簿価額で計上されております。

(3）金融商品

① 金融資産

イ．当初認識及び測定

当社グループは、金融資産について、純損益又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産、償却原価で測定される金融資産に分類しております。この分類は当初認識時に決定しております。

すべての金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定される区分に分類される場合を除き、公正価値に取引コストを加算した金額で測定しております。

金融資産は、以下の要件をともに満たす場合には、償却原価で測定される金融資産に分類しております。

ａ．契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて、資産が保有されている。

ｂ．金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが特定の日に生じる。

償却原価で測定される金融資産以外の金融資産は、公正価値で測定される金融資産に分類しております。

公正価値で測定される資本性金融商品については、純損益を通じて公正価値で測定しなければならない売買目的で保有される資本性金融商品を除き、個々の資本性金融商品ごとに純損益を通じて公正価値で測定するか、その他の包括利益を通じて公正価値で測定するかを当初認識時に指定し、当該指定を継続的に適用しております。

公正価値で測定される負債性金融商品については、以下の要件を満たす場合にその他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産に分類し、満たさない場合は純損益を通じて公正価値で測定される金融資産に分類しております。

ａ．契約上のキャッシュ・フローの回収と売却の両方によって目的が達成される事業モデルに基づいて保有されている。

ｂ．金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが所定の日に生じる。

ロ．事後測定

金融資産の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。

ａ．償却原価により測定される金融資産

償却原価により測定される金融資産については、実効金利法による償却原価により測定しております。

ｂ．公正価値により測定される金融資産

公正価値により測定される金融資産の公正価値の変動額は純損益として認識しております。ただし、資本性金融商品のうち、その他の包括利益を通じて公正価値で測定すると指定したものについては、公正価値の変動額はその他の包括利益として認識しております。

また、負債性金融商品のうち、その他の包括利益を通じて公正価値で測定すると分類したものについては、公正価値の変動額は、減損損失（又は戻し入れ）及び為替差損益を除き、当該金融資産の認識の中止又は分類変更が行われるまで、その他の包括利益として認識しております。

ハ．金融資産の認識の中止

当社グループは、金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が失効する、又は当社グループが金融資産の所有のリスクと経済価値のほとんどすべてを移転する場合において、金融資産の認識を中止しております。当社グループが、移転した当該金融資産に対する支配を継続している場合には、継続的関与を有している範囲において、資産と関連する負債を認識しております。

ニ．金融資産の減損

償却原価で測定される金融資産については、当該金融資産に係る予想信用損失額に対する貸倒引当金を認識しております。各期末日において、ある金融商品に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大している場合には、当該金融商品に係る全期間の予想信用損失に等しい金額で、著しく増大していない場合には、12ヶ月の予想信用損失に等しい金額で、貸倒引当金を認識しております。

評価時点において契約上の支払期日を一定期間以上経過している場合には、原則として信用リスクの著しい増大があったものとしておりますが、信用リスクが著しく増加しているか否かの評価を行う際には、期日経過情報のほか、当社グループが合理的に利用可能かつ裏付け可能な情報を考慮しております。

なお、営業債権については常に、全期間の予想信用損失に等しい金額で貸倒引当金を認識しております。

予想信用損失の測定は、以下の事項を反映する方法で見積っております。

ａ．一定範囲の生じ得る結果を評価することにより算定される、偏りのない確率加重金額

ｂ．貨幣の時間価値

ｃ．過去の事象、現在の状況及び将来の経済状況の予測についての、報告日において過大なコストや労力をかけずに利用可能な合理的で裏付け可能な情報

② 金融負債

イ．当初認識及び測定

当社グループは、金融負債について、純損益を通じて公正価値で測定される金融負債と償却原価で測定される金融負債のいずれかに分類しております。この分類は当初認識時に決定しております。

すべての金融負債は公正価値で測定しておりますが、償却原価で測定される金融負債については、直接帰属する取引コストを控除した金額で測定しております。

ロ．事後測定

金融負債の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。

ａ．償却原価により測定される金融負債

償却原価により測定される金融負債については、実効金利法による償却原価により測定しております。

ｂ．純損益を通じて公正価値により測定される金融負債

純損益を通じて公正価値により測定される金融負債については、売買目的保有の金融負債と当初認識時に純損益を通じて公正価値で測定すると指定した金融負債を含んでおり、これらは公正価値で測定し、その変動については当期の純損益として認識しております。

ハ．金融負債の認識の中止

当社グループは、金融負債が消滅したとき、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消し、又は失効となったときに、金融負債の認識を中止しております。

③ デリバティブ及びヘッジ会計

イ．デリバティブ

当社グループは、金利の変動によるリスクをヘッジするため、金利スワップ等のデリバティブ取引を利用しております。

デリバティブは、デリバティブ取引契約が締結された日の公正価値で当初認識しております。当初認識後は、期末時の公正価値で測定しております。デリバティブの公正価値の変動額は、ヘッジ手段として指定していない又はヘッジが有効でない場合は、直ちに純損益で認識しております。デリバティブ金融資産は「その他の金融資産」に、デリバティブ金融負債は「その他の金融負債」にそれぞれ分類しております。

ロ．ヘッジ会計

当社グループは、ヘッジ会計の要件を満たすデリバティブ取引についてヘッジ手段として指定し、キャッシュ・フロー・ヘッジとして会計処理しております。

当社グループは、ヘッジ開始時に、ヘッジ会計を適用しようとするヘッジ手段とヘッジ対象の関係並びにヘッジを実施するに当たってのリスク管理目的及び戦略について、正式に指定及び文書化を行っております。また、ヘッジ手段がヘッジ対象期間において関連するヘッジ対象の公正価値やキャッシュ・フローの変動に対して高度に相殺効果を有すると見込まれるかについて、ヘッジ開始時とともに、その後も継続的に評価を実施しております。

キャッシュ・フロー・ヘッジとして指定され、かつその要件を満たすデリバティブの公正価値の変動の有効部分はその他の包括利益で認識し、その他の資本の構成要素としてその他の包括利益累計額に累積しております。その他の包括利益累計額は、ヘッジ対象のキャッシュ・フローが損益に影響を与えるのと同じ期間に、ヘッジ対象に関連する連結損益計算書の項目で純損益に振り替えております。デリバティブの公正価値の変動のうち非有効部分は直ちに純損益で認識しております。

(4）現金及び現金同等物

現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されております。

(5）有形固定資産

有形固定資産の測定においては原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した額で測定しております。

取得原価には、資産の取得に直接関連する費用、解体・除去及び土地の原状回復費用が含まれております。

各資産の減価償却費は、それぞれの見積耐用年数にわたり、定額法で計上されております。主要な資産項目ごとの見積耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び附属設備　　　３年

工具器具及び備品　　３～８年

なお、見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。

(6）リース

当社グループは、リース契約の開始時に使用権資産とリース負債を認識しております。使用権資産は、取得原価で当初測定しております。この取得原価は、リース負債の当初測定額から当初直接コスト、リース・インセンティブ等を調整し、契約に基づき要求される原状回復義務等のコストを加えた額で算定しております。使用権資産は、見積耐用年数又はリース期間のいずれか短い方の期間に渡り定額法により減価償却を行っております。さらに、使用権資産は、（該当のある場合に）減損損失によって減額され、リース負債の再測定に際して調整されます。

また、リース負債は、リース開始日におけるリース料総額の未決済分を借手の追加借入利子率で割り引いた現在価値で当初測定しております。なお、リース負債の測定に際しては、リース要素とこれに関連する非リース要素は分離せず、単一のリース構成要素として認識することを選択しております。

リース期間は、解約不能なリース期間に、リース契約を延長又は解約するオプションの対処期間を加えた期間としております。当該オプションの対象期間は、当社グループが延長オプションを行使すること又は解約オプションを行使しないことが合理的に確実である場合にのみ、解約不能期間に加えております。

リース料は、利息法に基づき金融費用とリース負債の返済額に配分し、金融費用は連結損益計算書において認識しております。

当社グループは、リース期間が12ヶ月以内の短期リース及び少額資産リースについて、IFRS第16号の免除規定を適用し、使用権資産及びリース負債を認識しないことを選択しております。当社グループは、これらのリースに係るリース料をリース期間に渡り定額法により費用として認識しております。

(7）のれん及び無形資産

① のれん

当社グループは、IFRS第１号の免除規定を採用し、IFRS移行日（2018年11月１日）より前に発生した企業結合に関して、IFRS第３号「企業結合」を遡及適用しておりません。当社グループののれんは全額がIFRS移行日より前に発生しており、IFRS移行日現在の従前の会計基準（日本基準）による帳簿価額で計上されております。

のれんの償却は行わず、毎期末又は減損の兆候が存在する場合にはその都度、減損テストを実施しております。減損テストについては、以下の注記「３．重要な会計方針　(8）非金融資産の減損」をご参照ください。

のれんは連結財政状態計算書において、取得原価から減損損失累計額を控除した帳簿価額で表示されます。

なお、のれんの減損損失の戻入は行いません。

② 無形資産

個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定されます。

無形資産の測定においては原価モデルを採用し、当初認識後、耐用年数を確定できない無形資産を除いて、それぞれの見積耐用年数にわたって定額法で償却され、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した帳簿価額で計上されます。主要な無形資産の見積耐用年数は以下のとおりであります。なお、耐用年数を確定できない無形資産はありません。

ソフトウエア　　５年

なお、見積耐用年数、残存価額及び償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。

(8）非金融資産の減損

繰延税金資産を除く当社グループの非金融資産の帳簿価額は、期末日ごとに減損の兆候の有無を判断しております。減損の兆候が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積っております。のれんについては、期末日ごと又は減損の兆候があると認められた場合にはその都度、回収可能価額を見積っております。

資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と処分コスト控除後の公正価値のうちいずれか大きい方の金額としております。使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間的価値及び当該資産に固有のリスクを反映した税引前割引率を用いて現在価値に割り引いております。減損テストにおいて個別にテストされない資産は、継続的な使用により他の資産又は資産グループのキャッシュ・インフローから、概ね独立したキャッシュ・インフローを生成する最小の資金生成単位に統合しております。のれんの減損テストを行う際には、のれんが配分される資金生成単位を、のれんが関連する最小の単位を反映して減損がテストされるように統合しております。企業結合により取得したのれんは、結合のシナジーが得られると期待される資金生成単位グループに配分しております。

当社グループの全社資産は、独立したキャッシュ・インフローを生成しません。全社資産に減損の兆候がある場合、全社資産が帰属する資金生成単位の回収可能価額を決定しております。

減損損失は、資産又は資金生成単位の帳簿価額が回収可能価額を超過する場合に当該差額を損益として認識します。資金生成単位に関連して認識した減損損失は、まずその単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額するように配分し、次に資金生成単位内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額しております。

のれんに関連する減損損失は戻入れしません。その他の資産については、過去に認識した減損損失は、毎期末日において損失の減少又は消滅を示す兆候の有無を評価しております。回収可能価額の決定に使用した見積りが変化した場合は、減損損失を戻入れます。減損損失は、減損損失を認識しなかった場合の帳簿価額から必要な減価償却費及び償却額を控除した後の帳簿価額を上限として戻入れます。

(9）短期従業員給付

短期従業員給付については、割引計算は行われず、関連するサービスが提供された時点で費用として認識しております。賞与の支払及び有給休暇費用については、法的、もしくは推定的な債務を有し、信頼性をもって見積ることができる場合に、それらの制度に基づいて支払われると見積られる金額を負債として計上しております。

(10）株式に基づく報酬

当社グループは、持分決済型の株式に基づく報酬制度として、ストック・オプション制度を採用しております。ストック・オプションは、付与日における公正価値によって見積り、最終的に権利確定すると予想されるストック・オプションの数を考慮した上で、権利確定期間にわたって費用として連結損益計算書において認識し、同額を連結財政状態計算書において資本の増加として認識しております。付与されたストック・オプションの公正価値は、オプションの諸条件を考慮し、二項モデルを用いて算定しております。また、条件については定期的に見直し、必要に応じて権利確定数の見積りを修正しております。

(11）引当金

引当金は、過去の事象の結果として、当社グループが、現在の法的、又は推定的債務を負っており、当該債務を決済するために経済的資源の流出が生じる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見積りができる場合に認識しております。なお、貨幣の時間的価値が重要な場合には、決済のために要すると見積もられた将来キャッシュ・フローを貨幣の時間的価値及び当該債務に固有のリスクを反映した税引前の利率を用いて現在価値に割り引いております。

(12）収益

当社グループは、IFRS第９号「金融商品」に基づく利息及び配当収益等を除く顧客との契約については、以下のステップを適用することにより、収益を認識しております。

ステップ１：顧客との契約の識別

ステップ２：契約に含まれる履行義務の識別

ステップ３：取引価格の算定

ステップ４：履行義務への取引価格への配分

ステップ５：履行義務の充足（一時点又は一定期間）と収益認識

当社グループは、「リーガルメディア関連事業」「リーガルHR事業」を営んでおり、更に「リーガルメディア関連事業」の報酬体系は大きく月額定額報酬と成果報酬に区分されます。

「リーガルメディア関連事業」の月額定額報酬においては顧客との契約に基づく広告掲載期間、成果報酬については、契約に定める一定の要件を満たした問合せがユーザーから顧客へあった時点、「リーガルHR事業」については当社グループが紹介した採用候補者が実際に顧客企業等へ入社した時点で履行義務が充足されると判断し、収益を認識しております。詳細は注記「24．売上収益」に記載しております。

また、顧客との契約獲得の増分コスト又は契約を履行するためのコストについては、資産計上すべきものはありません。

(13）法人所得税

法人所得税は、当期税金及び繰延税金から構成されております。これらは、企業結合に関連するもの、直接資本又はその他の包括利益で認識される項目を除き、純損益として認識しております。

当期税金は、税務当局に対する納付又は税務当局から還付が予想される金額で測定されます。税額の算定にあたっては、当社グループが事業活動を行い、課税対象となる損益を稼得する国において、事業年度末日までに制定又は実質的に制定されている税率及び税法に従っております。

繰延税金は、決算日における資産及び負債の会計上の帳簿価額と税務上の金額との一時差異、繰越欠損金及び繰越税額控除に対して認識しております。

なお、以下の一時差異に対しては、繰延税金資産及び負債を計上しておりません。

① のれんの当初認識から生じる一時差異

② 企業結合取引を除く、会計上の利益にも税務上の課税所得にも影響を与えない取引によって発生する資産及び負債の当初認識により生じる一時差異

③ 子会社に対する投資に係る将来加算一時差異について、当該一時差異を解消する時期をコントロールすることができ、かつ予測可能な期間にその一時差異が解消しない可能性が高い場合

④ 子会社に対する投資に係る将来減算一時差異について、当該一時差異が予測し得る期間内に解消、又は当該一時差異を活用できる課税所得が稼得される可能性が高くない場合

繰延税金負債は原則としてすべての将来加算一時差異について認識され、繰延税金資産は将来減算一時差異を使用できるだけの課税所得が稼得される可能性が高い範囲内で、すべての将来減算一時差異について認識されます。

繰延税金資産の帳簿価額は毎期見直され、繰延税金資産の全額又は一部が使用できるだけの十分な課税所得が稼得されない可能性が高い部分については、帳簿価額を減額しております。未認識の繰延税金資産は毎期再評価され、将来の課税所得により繰延税金資産が回収される可能性が高くなった範囲内で認識されます。

繰延税金資産及び負債は、事業年度末日において制定されている、又は実質的に制定されている法定税率及び税法に基づいて資産が実現する期間又は負債が決済される期間に適用されると予想される税率及び税法によって測定されます。

繰延税金資産及び負債は、当期税金負債と当期税金資産を相殺する法律上強制力のある権利を有し、かつ同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている法人所得税に関するものである場合、相殺しております。

(14）１株当たり利益

基本的１株当たり当期利益は、親会社の普通株主に帰属する当期損益を、その期間の発行済普通株式の加重平均株式数で除して計算しております。希薄化後１株当たり当期利益は、希薄化効果を有するすべての潜在株式の影響を調整して計算しております。当社の潜在的普通株式はストック・オプション制度に係るものであります。

４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断

IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。

見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見直した会計期間及びそれ以降の将来の会計期間において認識されます。

経営者が行った連結財務諸表の金額に重要な影響を与える判断及び見積りは以下のとおりであります。

(1）非金融資産の減損の認識及び測定（注記「３．重要な会計方針(7)のれん及び無形資産、(8)非金融資産の減損」、注記「13．のれん及び無形資産」）

(2）金融商品の公正価値評価（注記「３．重要な会計方針(3）金融商品)」、注記「32．金融商品」）

上記の重要な会計上の見積りにつきましては、現時点で入手可能な情報により最善の見積りをしております。

新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響につきましては、有効求人倍率の悪化に伴い転職メディアの売上収益が減少する等、派生メディアにおいて悪影響が出ております。今後、ワクチン接種の進捗に伴ってその影響が徐々に和らぐことが見込まれることから、当社は今後も景気が緩やかに回復していくという仮定を置き、現在入手可能な情報に基づき会計上の見積りを行っております。ただし、新型コロナウイルス感染症の影響に関する見積りには不確実性を伴うため、実際の結果はこれらの仮定と異なる場合があります。

５．基準書及び解釈指針の早期適用

　該当事項はありません。

６．未適用の新基準

　当社グループの連結財務諸表に重要な影響を与えるものはありません。

７．セグメント情報

(1）報告セグメントの概要

当社グループの事業セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、複数のメディアサイトの運営及びリーガルHR事業を展開しておりますが、事業活動の内容等、適切な情報を提供するため、サービス等の要素が概ね類似する事業セグメントを集約し、「リーガルメディア関連事業」及び「リーガルHR事業」の２つを報告セグメントとしております。

「リーガルメディア関連事業」は、「弁護士ナビシリーズ」を中心としたリーガルメディアと転職メディア「キャリズム」等の派生メディアの運営を行っております。

「リーガルHR事業」は厚生労働大臣の許可を受けて、職業安定法に基づく有料職業紹介事業等を行っております。

(2）報告セグメントに関する情報

報告セグメントの会計方針は、注記「３．重要な会計方針」で記載している当社グループの会計方針と同一であり ます。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

前連結会計年度（自　2019年11月1日　至　2020年10月31日）

（注）１．セグメント利益又は損失の調整額は、主に各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

２．セグメント資産の調整額は、主に当社における余資運用資金(預金)等、各報告セグメントに配分していない全社資産が含まれております。

当連結会計年度（自　2020年11月1日　至　2021年10月31日）

（注）１．セグメント利益又は損失の調整額は、主に各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

２．セグメント資産の調整額は、主に当社における余資運用資金(預金)等、各報告セグメントに配分していない全社資産が含まれております。

(3）地域別に関する情報

外部顧客の海外売上高について重要性がないため、地域別の売上高の記載を省略しています。

また、国内所在地に帰属する非流動資産の帳簿価額が連結財政状態計算書の非流動資産の大半を占めるため、地域別の非流動資産の記載を省略しています。

(4）主要な顧客に関する情報

外部顧客への売上収益のうち、前連結会計年度又は当連結会計年度において連結損益計算書の売上収益の10％以上を占める相手先は以下のとおりであります。

（単位：千円）

８．現金及び現金同等物

現金及び現金同等物の内訳は以下のとおりであります。

（単位：千円）

９．売上債権及びその他の債権

売上債権及びその他の債権の内訳は以下のとおりであります。

（単位：千円）

10．その他の金融資産

その他の金融資産の内訳は以下のとおりであります。

（単位：千円）

11．その他の資産

その他の資産の内訳は以下のとおりであります。

（単位：千円）

12．有形固定資産

増減表

有形固定資産の取得原価、減価償却累計額及び減損損失累計額の増減並びに帳簿価額は以下のとおりであります。

取得原価

（単位：千円）

減価償却累計額及び減損損失累計額

（単位：千円）

（注）有形固定資産の減価償却費は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含まれております。

帳簿価額

（単位：千円）

13．のれん及び無形資産

(1）増減表

のれん及び無形資産の取得原価、償却累計額及び減損損失累計額の増減並びに帳簿価額は以下のとおりであります。

取得原価

（単位：千円）

償却累計額及び減損損失累計額

（単位：千円）

（注）無形資産の償却費は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含まれております。

帳簿価額

（単位：千円）

（2）のれんの減損テスト

連結財政状態計算書に計上されているのれんは、株式会社ASIROが旧 株式会社アシロ（実質的な存続会社）の株式を取得して子会社化し、旧 株式会社アシロを吸収合併したことで生じたものであり（注記「１．報告企業」をご参照ください）、当該のれんは当社のリーガルメディア関連事業の資金生成単位グループに配分しております。

当社は、のれんについて、毎期末又は減損の兆候がある場合にはその都度、減損テストを実施しております。減損テストにおいて、資金生成単位の回収可能価額は、使用価値に基づき算定しております。

使用価値は、経営者が承認した今後３年間の事業計画のうちリーガルメディア関連事業に係る計数を基礎とし（今後の３年間の売上収益の成長率は前連結会計年度においては平均6.4％、当連結会計年度においては平均17.6％と仮定して算出）、その後の永久成長率は０％と仮定して計算した将来キャッシュ・フローの見積額を現在価値に割り引いて算定しております。この事業計画は、運営するメディアサイトの掲載枠数等を計画に基づいて見積り、過去の実績及び外部環境とも整合性を取ったうえで策定しております。また、この事業計画は、主としてリーガルメディアにおいては掲載枠数、派生メディアにおいては問合せ数の影響を受けます。

使用価値の測定で使用した割引率は前連結会計年度においては13.6％、当連結会計年度においては12.3％であり、これは、税引前加重平均資本コストを基礎に、外部情報及び内部情報を用いて事業に係るリスク等が適切に反映されるよう算定しております。

資金生成単位の使用価値を算定して実施した減損テストにおいて主要な感応度を示す仮定は将来キャッシュ・フローの見積額及び割引率です。

前連結会計年度末において回収可能価額は、のれんが含まれる資金生成単位グループの資産の帳簿価額を2,446百万円上回っておりますが、仮に各期の将来キャッシュ・フローの見積額が68.2％減少した場合、又は割引率が33.1％上昇した場合に回収可能価額と帳簿価額が等しくなる可能性があります。

当連結会計年度末において回収可能価額は、のれんが含まれる資金生成単位グループの資産の帳簿価額を4,130百万円上回っておりますが、仮に各期の将来キャッシュ・フローの見積額が78.4％減少した場合、又は割引率が48.0％上昇した場合に回収可能価額と帳簿価額が等しくなる可能性があります。

上記の減損計上の余裕度に関する推定は、各期の将来の見積キャッシュ・フローの減少及び割引率の上昇がそれぞれ単独で発生するとの仮定に基づき記載しております。

減損テストの結果、算定された回収可能価額は帳簿価額を上回っているため、減損損失は計上しておりません。

主要な仮定は不確実な要素の変動によって影響を受けるため、これらの仮定の見直しが必要となった場合には、連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の状況下におけるのれんの減損テストにつきましては、有効求人倍率の悪化に伴い転職メディアの売上収益が減少する等、派生メディアにおいて悪影響が出ております。今後、ワクチン接種の進捗に伴ってその影響が徐々に和らぐことが見込まれることから、当社は今後も景気が緩やかに回復していくという仮定をおき、現在入手可能な情報に基づき会計上の見積りを行っております。ただし、新型コロナウイルス感染症の影響に関する見積りには不確実性を伴うため、実際の結果はこれらの仮定と異なる場合があります。

14．リース

　当社は、借手として、本社事務所用建物及びその他を賃借しております。

　当連結会計年度において、すでにリース契約を締結しているもののリースが開始されていない重要な契約はありません。

　リース契約によって課された重要な制限（追加借入及び追加リースに関する制限等）はありません。

(1）リースに係る費用

リースに係る費用の内訳は以下のとおりであります。

（単位：千円）

（注）原資産が少額であるリースに係る費用に重要性はありません。

(2）使用権資産

使用権資産の内訳は以下のとおりであります。

（単位：千円）

（注）使用権資産の増加について、前連結会計年度は100,010千円です。

当連結会計年度は該当ありません。

(3）リース負債

リース負債の満期分析は以下のとおりであります。

前連結会計年度（2020年10月31日）

（単位：千円）

当連結会計年度（2021年10月31日）

（単位：千円）

15．法人所得税

(1）繰延税金資産及び繰延税金負債

　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳及び増減は以下のとおりであります。

前連結会計年度（自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）

（単位：千円）

当連結会計年度（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

（単位：千円）

繰延税金資産は、未使用の税務上の欠損金、税額控除及び将来減算一時差異のうち、将来の課税所得に対して利用できる可能性の高い場合に限り認識しております。当社グループは、経営者によって承認された事業計画等により、将来の発生が予測される課税所得の額及びその発生時期を見積っております。

繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金及び将来減算一時差異は以下のとおりであります

（単位：千円）

上表に係る繰延税金資産に関しては、当社グループがその便益を利用するために必要となる将来の課税所得が発生する可能性が高くないため、繰延税金資産を認識していません。

繰延税金資産を認識していない繰越欠損金の繰越期限は以下のとおりです。

（単位：千円）

(2）法人所得税費用

法人所得税費用の内訳は以下のとおりであります。

（単位：千円）

(3）実効税率の調整

法定実効税率と平均実際負担税率との差異要因は以下のとおりであります。

（単位：％）

当社グループは、主に法人税、住民税及び事業税を課されており、これらを基礎として計算した法定実効税率は、前連結会計年度は34.6％、当連結会計年度は30.6％であります。

当社は当連結会計年度において資本金が１億円超となったため、法人事業税の外形標準課税の適用法人となっています。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、従来の34.6％から30.6％に変更しています。

（4）その他の包括利益で認識された法人所得税

その他の包括利益で認識された法人所得税は以下のとおりであります。

（単位：千円）

16．借入金

借入金の内訳は以下のとおりであります。

（単位：千円）

(注) 平均利率については、借入金の当連結会計年度末残高に対する加重平均利率を記載しております。

財務制限条項

前連結会計年度（2020年10月31日）

当連結会計年度末における長期借入金158,590千円、１年内返済予定の長期借入金346,440千円については、借入先との金銭消費貸借契約において、IFRSに基づく財務諸表を基礎として算出される、以下の財務指標値を満たすことを確約しており、下記のいずれかの条項に抵触した場合、借入先の請求により、借入先に預け入れされた定期預金（当該請求時点において預け入れされていない場合には新たに作成する、元金は100百万円（借入金の元本部分の合計が100百万円未満の場合は当該元本合計を上限とする））に第一順位の質権を設定し、その預金証書もしくは通帳を借入先に差し入れることとなっております。なお、これに抵触する事象は発生しておりません。

① 2019年10月期決算期から各事業年度の決算期におけるIFRSベースの税引前利益、その他の費用、減価償却費、減損損失、株式報酬費用、有給休暇引当金の繰入額の合計額からその他の収益、法人所得税費用及び当該決算期における設備投資額を控除した金額により計算されるキャッシュ・フローを50百万円以上に維持すること。

② 各事業年度の決算期の末日におけるIFRSベースの単体の貸借対照表における資本の部の金額を前年同期比75％以上維持すること。

当連結会計年度（2021年10月31日）

当連結会計年度末における長期借入金112,150千円、１年内返済予定の長期借入金46,440千円については、借入先との金銭消費貸借契約において、IFRSに基づく財務諸表を基礎として算出される、以下の財務指標値を満たすことを確約しており、下記のいずれかの条項に抵触した場合、借入先の請求により、借入先に預け入れされた定期預金（当該請求時点において預け入れされていない場合には新たに作成する、元金は100百万円（借入金の元本部分の合計が100百万円未満の場合は当該元本合計を上限とする））に第一順位の質権を設定し、その預金証書もしくは通帳を借入先に差し入れることとなっております。なお、これに抵触する事象は発生しておりません。

① 2019年10月期決算期から各事業年度の決算期におけるIFRSベースの税引前利益、その他の費用、減価償却費、減損損失、株式報酬費用、有給休暇引当金の繰入額の合計額からその他の収益、法人所得税費用及び当該決算期における設備投資額を控除した金額により計算されるキャッシュ・フローを50百万円以上に維持すること。

② 各事業年度の決算期の末日におけるIFRSベースの単体の貸借対照表における資本の部の金額を前年同期比75％以上維持すること。

17．仕入債務及びその他の債務

仕入債務及びその他の債務の内訳は以下のとおりであります。

（単位：千円）

18．その他の金融負債

その他の金融負債の内訳は以下のとおりであります。

（単位：千円）

19．その他の負債

その他の負債の内訳は以下のとおりであります。

（単位：千円）

20．引当金

引当金の内訳及び増減は以下のとおりであります。

（単位：千円）

引当金の連結財政状態計算書における内訳は以下のとおりであります。

（単位：千円）

引当金の内容は以下のとおりであります。

資産除去債務

当社が使用する事務所に対する原状回復義務に備えて、過去の実績に基づき将来支払うと見込まれる金額により測定しております。

これらの除去債務に関する支出の金額や時期の見積りは、現時点における事業計画等に基づくものであり、将来の事業計画等により今後変更される可能性があります。

21．資本及びその他の資本項目

(1) 資本金及び資本剰余金

授権株式数、発行済株式数及び資本金等の残高は以下のとおりであります。

（注）１．当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面の普通株式であり、発行済株式は全額払込済となっております。

２．2021年７月19日を払込期日とする有償一般募集(ブックビルディング方式による募集）による増加であり ます。なお、普通株式の発行に直接帰属する増分費用は、税効果控除後の額を資本剰余金の減少として会 計処理しております。

(2) 資本剰余金

資本剰余金の内訳は以下のとおりであります。

①資本準備金

日本における会社法では、株式の発行に際しての払込み又は給付に係る額の２分の１以上を資本金に組み入れ、資本金として計上しないこととした金額は資本準備金として計上することが規定されております。

②その他資本剰余金

一定の資本取引ならびに資本金及び資本準備金の取崩し等によって生じる剰余金であります。

(3) 利益剰余金

利益剰余金は未処分の留保利益から構成されております。

(4) その他の資本の構成要素

その他の資本の構成要素の内容及び目的は、以下のとおりであります。

（新株予約権）

当社はストック・オプション制度を採用しており、会社法に基づき新株予約権を発行しております。なお、契約条件及び金額等の詳細は、注記「30．株式に基づく報酬」をご参照ください。

（その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産）

公正価値の変動をその他の包括利益を通じて測定すると指定した金融商品の公正価値による評価額と取得価額の　　評価差額であります。

（キャッシュ・フロー・ヘッジ）

キャッシュ・フロー・ヘッジにおけるヘッジ手段に係る公正価値の純変動（利得又は損失）のうち有効部分であります。

22．その他の包括利益

その他の包括利益に係る組替調整額は以下のとおりであります。

（単位：千円）

23．配当金

前連結会計年度(自  2019年11月１日  至  2020年10月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2020年11月１日  至  2021年10月31日)

該当事項はありません。

24．売上収益

(1) 収益の分解

当社グループは、注記「７．セグメント情報」に記載のとおり、「リーガルメディア関連事業」「リーガルHR事業」の２つを報告セグメントとしております。また、「リーガルメディア関連事業」の運営メディアは、主に弁護士へのマーケティング支援サービスを提供しているリーガルメディアと、弁護士以外の広告主へのマーケティング支援サービスを提供している派生メディアに分類されます。ユーザーはリーガルメディア・派生メディアとも無料で閲覧することができ、弁護士・企業等の顧客から広告収入を頂くビジネスモデルとなっておりますが、リーガルメディアは主に月額定額報酬、派生メディアは主に成果報酬と、異なる報酬体系となっております。

これらの分解した収益との関連は、以下のとおりであります。

（単位：千円）

① リーガルメディア

リーガルメディアの主な報酬体系としては、顧客である弁護士からサイト内での広告枠を掲載することの対価として、有料広告の掲載枠数に月額定額の掲載枠単価を乗じた広告収入を得ております。この場合、顧客との契約に基づく期間にわたり当社サイトに広告掲載をする義務を負っており、当該契約期間にわたって広告掲載を行うことで履行義務を充足し、収益を認識しております。また、履行義務の充足後、対価に対する権利が無条件となった後、概ね１ヶ月以内に支払を受けております。

② 派生メディア

派生メディアの主な報酬体系としては、顧客である企業等の広告枠をサイト内に掲載し、ユーザーからの問合せ数に応じて広告収入を得ております。この場合、顧客との契約に基づいて当社サイトに広告掲載を行い、顧客とユーザーのマッチングに寄与する義務を負っており、契約に定める一定の要件を満たした問合せがユーザーから顧客へあった時点で履行義務を充足したと認識し、月毎の問合せ数に応じて収益を認識しております。また、履行義務の充足後、対価に対する権利が無条件となった後、概ね２ヶ月以内に支払を受けております。

③ リーガルHR事業

リーガルHR事業の主な報酬体系としては、主に弁護士有資格者の採用を希望する顧客に対し、求める人材要件を整理して候補者を紹介し、紹介した候補者の入社をもって、顧客から紹介手数料を得ています。

この場合、個々の採用の成立に関するサービスの提供を行う義務を負っており、候補者が実際に入社した時点で履行義務を充足したと認識し、同時点で収益を認識しています。なお、紹介者が契約に定める一定の保証期間内に退職する場合には、対価の一部を顧客に返金することが定められていることから、将来予測される返金については、収益を減額しております。当該見積りは、統計データ等より退職率を算出して行っており、収益は重大な戻入れが生じない可能性が非常に高い範囲でのみ認識しております。

(2) 契約残高

顧客との契約から生じた債権及び契約負債の内訳は、以下のとおりであります。

（単位：千円）

（注）１.前受金は主に、リーガルメディアにおいて、広告掲載前に掲載料を受領した場合に計上しております。

２.前連結会計年度及び当連結会計年度に認識した収益のうち、期首時点では契約負債の残高に含められていたものはそれぞれ3,611千円及び1,588千円です。なお、前連結会計年度及び当連結会計年度に認識した収益のうち、過年度に充足された履行義務から生じたものはありません。

(3) 残存する履行義務に配分された取引価格

当社グループにおいては、予想期間が１年を超える重要な契約はありません。

(4) 契約コスト

当社グループはIFRS第15号第94項の実務上の便法を適用し、償却期間が１年以内である場合には、契約コストを発生時に費用として認識しております。

25．販売費及び一般管理費

販売費及び一般管理費の内訳は以下のとおりであります。

（注）上記に加え、売上原価に含まれる人件費は、前連結会計年度126,824千円、当連結会計年度129,956千円であります。

26．その他の収益及び費用

その他の収益の内訳は以下のとおりであります。

その他の費用の内訳は以下のとおりであります。

27．金融収益及び金融費用

金融収益の内訳は以下のとおりであります。

金融費用の内訳は以下のとおりであります。

28．１株当たり利益

(注)１．当社株式は、前連結会計年度においては非上場であり、前連結会計年度の希薄化後１株当たり当期利益については、新株予約権は存在するものの、権利確定が上場条件付きとなっているため、希薄化効果の計算に含めておりません。

２．当社は2021年７月20日に東京証券取引所マザーズに上場したため、当連結会計年度の希薄化後１株当たり当期利益については、上場日から当連結会計年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

29．従業員給付

（１）退職後給付

当社及び連結子会社は厚生年金保険法に基づく厚生年金保険料の事業主負担分を確定拠出制度として扱っております。当該制度に関連して期中に認識した費用の金額は次のとおりであります。

（単位：千円）

当該費用は、連結損益計算書上の「売上原価」、「販売費及び一般管理費」に含められております。

（２）従業員給付費用

前連結会計年度及び当連結会計年度における連結損益計算書上に含まれる従業員給付費用の合計は、それぞれ359,238千円及び388,401千円です。

従業員給付費用には、給与、賞与、法定福利費、退職後給付に係る費用及び株式報酬費用等を含めております。

30．株式に基づく報酬

(1) 株式報酬制度の内容

当社は、ストック・オプション制度を採用しております。ストック・オプションは、当社の株主総会において承認された内容に基づき、当社の取締役会決議により、当社の取締役、及び従業員に対して付与されております。当社が発行するストック・オプションは、全て持分決済型株式報酬であります。

行使期間は割当契約に定められており、その期間内に行使されない場合は、当該ストック・オプションは失効致します。

連結損益計算書の「売上原価」に含まれている株式報酬費用計上額は、前連結会計年度において974千円であり、当連結会計年度において263千円であります。また、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれている株式報酬費用計上額は、前連結会計年度において12,850千円であり、当連結会計年度において10,734千円であります。

ストック・オプション制度の詳細は、以下のとおりであります。

（注）１．当社は2019年３月15日開催の取締役会決議により、2019年４月４日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。株式分割前に付与されたストック・オプションについては、当該株式分割の影響を調整した後の数値で記載しております。

２．以下①又は②を満たし、かつ③及び④の条件を満たす場合に本新株予約権を行使できるものとする。

①　当社の普通株式が東京証券取引所、大阪証券取引所、その他国内外の金融商品取引市場において取引銘柄として上場した日より一年が経過した日以降。

②　J-STAR二号投資事業有限責任組合が当社の普通株式の全部を、J-STAR二号投資事業有限責任組合の当社に対する投資総額の４倍以上相当の対価で第三者に譲渡する契約を締結した日以降で当社の取締役会が定める日以降。なお、対価が投資総額の４倍以上であることは、当社が発行する新株予約権が行使された結果発行される株式による希釈化を考慮しても維持されていなければならないものとする。

③　当社の総売上高が2017年10月期において金550百万円を上回っていること。

④　新株予約権の行使時に当社の役員又は従業員の地位を保有していること。

⑤　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

３．以下①又は②を満たし、かつ③及び④の条件を満たす場合に本新株予約権を行使できるものとする。

①　当社の普通株式が東京証券取引所、大阪証券取引所、その他国内外の金融商品取引市場において取引銘柄として上場した日より一年が経過した日以降。

②　J-STAR二号投資事業有限責任組合が当社の普通株式の全部を、J-STAR二号投資事業有限責任組合の当社に対する投資総額の４倍以上相当の対価で第三者に譲渡する契約を締結した日以降で当社の取締役会が定める日以降。なお、対価が投資総額の４倍以上であることは、当社が発行する新株予約権が行使された結果発行される株式による希釈化を考慮しても維持されていなければならないものとする。

③　当社のリーガルメディアにおける有効契約数(翌月に初期手数料又は掲載料の請求が発生する契約顧客数)が2017年10月末日までに298件を上回っていること。

④　新株予約権の行使時に当社の役員又は従業員の地位を保有していること。

⑤　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

４．以下①又は②を満たし、かつ③及び④の条件を満たす場合に本新株予約権を行使できるものとする。

①　当社の普通株式が東京証券取引所、大阪証券取引所、その他国内外の金融商品取引市場において取引銘柄として上場した日より一年が経過した日以降。

②　J-STAR二号投資事業有限責任組合が当社の普通株式の全部を、J-STAR二号投資事業有限責任組合の当社に対する投資総額の４倍以上相当の対価で第三者に譲渡する契約を締結した日以降で当社の取締役会が定める日以降。なお、対価が投資総額の４倍以上であることは、当社が発行する新株予約権が行使された結果発行される株式による希釈化を考慮しても維持されていなければならないものとする。

③　当社のリーガルメディアにおける有効契約数(翌月に初期手数料又は掲載料の請求が発生する契約顧客数)が2018年４月末日までに330件を上回っていること。

④　新株予約権の行使時に当社の役員又は従業員の地位を保有していること。

⑤　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(2) ストック・オプションの数及び加重平均行使価格

（注）当社は2019年３月15日開催の取締役会決議により、2019年４月４日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。株式分割前に付与されたストック・オプションについては、当該株式分割の影響を調整した後の数値で記載しております。

(3)ストック・オプションの公正価値及び仮定

ストック・オプションの公正価値は、以下の前提条件に基づき、二項モデルを用いて評価しております。

（注）１．ストック・オプションの対象株式は付与時点で非上場株式のため、対象会社の事業計画に基づくディスカウントキャッシュフロー法（ＤＣＦ法）により評価額を算定しております。

２．当社は2019年３月15日開催の取締役会決議により、2019年４月４日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。株式分割前に付与されたストック・オプションについては、当該株式分割の影響を調整した後の数値で記載しております。

３．当社は新株予約権の付与時点において非上場であり、株価の変動性算出のための十分な株価情報を確保できないため、類似企業の株価変動性の平均値を使用しております。

４．配当の過去実績はなく、今後も権利行使期間終了日まで配当の予定はないため0％としております。

５．ストック・オプション付与時の予想残存期間に対応する期間の国債の利回りを使用しております。

31．キャッシュ・フロー情報

財務活動から生じた負債の変動は、以下のとおりであります。

前連結会計年度（自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）

（単位：千円）

当連結会計年度（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

（単位：千円）

32．金融商品

(1) 金融商品の帳簿価額

① 償却原価で測定される金融商品

（単位：千円）

② 純損益を通じて公正価値で測定される金融資産

（単位：千円）

③ その他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融商品

（単位：千円）

(2) 資本管理

当社グループは、持続的な成長と負債と資本の最適化を通じて、企業価値を最大化することを目指して資本管理をしております。

各報告日時点の借入金から現金及び現金同等物を控除した純有利子負債、及び資本合計は以下のとおりであります。

（単位：千円）

これらの指標については、経営者に定期的に報告され、モニタリングしております。

なお、当社グループの一部の銀行借入には、一定の資本水準及び業績水準の維持等を要求する財務制限条項が付されております。当社グループは、当該条項にて必要とされる水準を維持するようにモニタリングしております。

当該財務制限条項について非遵守の場合には、借入先の請求によって契約上の期限の利益を失い、ただちに債務の弁済をしなければなりません（財務制限条項及びその非遵守の影響については、注記「16.借入金」参照）。

(3) 金融商品に係るリスク管理

当社グループは、経営活動を行う過程において、財務上のリスク(信用リスク・流動性リスク・金利リスク)に晒されており、当該財務上のリスクを軽減するために、リスク管理を行っております。

なお、当社グループは為替リスク、株式市場リスクを考慮すべき金融商品の保有はなく、これらのリスクには晒されておりません。

① 信用リスク

(a）信用リスクの管理

信用リスクは、顧客が契約上の債務に関して債務不履行になり、当社グループに財務上の損失を発生させるリスクであります。

当社グループは、与信管理規定等に基づいて、取引先に対して与信限度額を設定し、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や、売掛金等の回収可能性を検討し必要に応じて貸倒引当金を計上することによりリスク低減を図っております。

財務諸表に表示されている金融商品の減損後の帳簿価額は、当社グループの金融資産の信用リスクに対するエクスポージャーの最大値であります。

当社グループでは、債権の全部又は一部について回収ができず、又は回収が極めて困難であると判断された場合には、信用減損が発生しているものと判定しております。帳簿価額の回収が困難と見積られる債権については、回収可能額まで減損損失を認識しております。

(b) 信用リスク・エクスポージャー

売上債権にかかる当社グループの信用リスクエクスポージャーは次のとおりです。

なお、売上債権以外の金融資産については、重要な期日経過はなく、予想信用損失に重要性がないため、以下の表に含めておりません。

（単位：千円）

(c) 貸倒引当金の増減

売上債権に係る貸倒引当金の増減は以下のとおりであります。

（単位：千円）

② 流動性リスク管理

流動性リスクは、当社グループが期限の到来した金融負債の返済義務を履行するにあたり、支払期日にその支払を実行できなくなるリスクであります。

当社グループでは月次で資金繰り表を作成、更新するとともに、手許流動性の維持を行うことにより流動性リスクを管理しております。

金融負債の期日別残高は以下のとおりであります。

前連結会計年度（2020年10月31日）

（単位：千円）

当連結会計年度（2021年10月31日）

（単位：千円）

金利リスク管理

当社グループは、固定金利と変動金利双方で資金を借り入れているため、金利変動リスクに晒されております。ただし、変動金利性借入金については、金利スワップにより実質的に固定金利性借入金と同等の効果を得ております。

この結果、金利変動リスクは僅少であるため、金利変動リスクに係る感応度分析の開示は省略しております。

金利スワップの詳細は以下のとおりであります。なお、ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引はありません。

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

前連結会計年度（2020年10月31日）

（単位：千円）

当連結会計年度（2021年10月31日）

（単位：千円）

(4) 金融商品の公正価値

金融商品の公正価値ヒエラルキーは、レベル１からレベル３までを以下のように分類しております。

レベル１：企業が測定日現在でアクセスできる同一の資産又は負債に関する活発な市場における無調整の相場価格

レベル２：レベル１に含まれる相場価格以外のインプットのうち、資産又は負債について直接又は間接に観察可能なインプットを使用して算出された公正価値

レベル３：資産又は負債に関する観察可能でないインプットを含む評価技法から算出された公正価値

公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各報告期間の末日において認識しております。なお、前連結会計年度及び当連結会計年度において、レベル１、２及び３の間の振替はありません。

① 公正価値で測定される金融商品

各報告期間の末日に経常的に公正価値で測定される金融商品の帳簿価額及び公正価値、並びに公正価値ヒエラルキーは以下のとおりであります。

（単位：千円）

（公正価値の算定方法）

・株式（レベル３）

非上場株式であり、評価技法として修正純資産法を採用しております。

なお、従前は評価技法として取引事例法を採用しておりましたが、投資から一定期間が経過したことに伴い、当連結会計年度より評価技法を変更しております。

・ヘッジ手段として指定された金利スワップ（レベル２）

金利スワップ契約の公正価値は、取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

レベル３の金融商品に係る公正価値の測定は、関連する社内規程等に従い実施しております。また、公正価値の測定結果については経理責任者が承認しております。公正価値の測定に際しては、対象となる金融商品の性質、特徴及びリスクを最も適切に反映できる評価技法及び観察不能なインプットを用いております。観察不能なインプットは、将来の不確実な経済状況の変動による影響を受ける可能性があり、見直しが必要となった場合、連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

レベル３に分類された金融資産について、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合に重要な公正価値の変動は見込まれていません。

レベル３に分類した金融商品の公正価値測定の増減は以下のとおりであります。

（単位：千円）

② 公正価値で測定されない金融商品

各報告期間の末日に経常的に公正価値で測定しないが、公正価値の開示が要求される金融商品の帳簿価額は以下のとおりであります。

なお、当該金融商品の帳簿価額が公正価値の合理的な近似値である場合、それらの項目に関する情報はこの表には含まれておりません。

（単位：千円）

（公正価値の算定方法）

・敷金

敷金の公正価値については、その将来キャッシュ・フローを安全性の高い長期の債券の利回りで割引いた現在価値により算定しております。

・借入金

借入金の公正価値については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値により算定しております。

33．関連当事者

(1) 関連当事者との取引

前連結会計年度（自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

該当事項はありません。

(2) 主要な経営幹部に対する報酬

（単位：千円）

34．後発事象

（自己株式の取得）

　当社は、2021年12月23日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項の規定に基づき、自己株式取得に係る事項を決議し、自己株式の取得を以下のとおり実施いたしました。

１．自己株式取得の目的

　株主還元及び資本効率の向上と経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を図る施策として、自己株式の取得を行うものです。

２．自己株式取得に関する取締役会の決議内容

（1）取得対象株式　　　　　当社普通株式

（2）取得しうる株式の総数　16.5万株（上限）

　　　　　　　　　　　　　（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する上限割合 2.42％）

（3）株式の取得価額の総額　１億円（上限）

（4）取得期間　　　　　　　2021年12月24日から2022年2月28日まで

（5）取得方法　　　　　　　東京証券取引所における市場買付

３．自己株式取得の結果

（1）取得した株式の総数　　133,400株

（2）株式の取得価額の総額　99,773,200円

（株式取得（子会社化）に関する株式譲渡契約の締結）

　当社は、2022年１月19日開催の取締役会において、少額短期保険業を営む株式会社カイラス少額短期保険（以下「カイラス社」という）の株式取得（子会社化）に関して、株式譲渡契約を締結することを決議いたしました。

１．株式取得の目的

　カイラス社は2020年２月14日に少額短期保険会社として登録がなされ、2020年４月１日より少額短期保険業の営業を開始（以下「開業」という）し、弁護士費用保険「メルシー」の販売を行っております。弁護士費用保険「メルシー」は、日常生活の中で遭遇したトラブルの解決を弁護士に依頼したときに生じる費用の一部を保険金で填補することが出来る商品であることから、当該保険の被保険者は、弁護士に依頼する可能性に備えた法律トラブルの潜在層となっております。

　一方、当社はリーガルメディアを運営しており、離婚問題や労働問題等の各事件分野において弁護士に依頼する必要性を感じている、法律トラブルの顕在層をユーザーとして集客しております。当社のリーガルメディアのユーザーと、カイラス社の被保険者の属性は近しく、事業上の連携余地が大きいことから、当社は2020年にカイラス社の開業に伴う運転資金の一部を出資し、14.82％の議決権を現在所有しております。

　カイラス社の開業後、１年超経過する中で、保有契約件数の積み上がりが確認できております。また、当社が保険代理店として媒介している契約を含めて、８割超の被保険者の集客がウェブ経由となっていることから、当社が子会社化してウェブマーケティング技術を注入することで保有契約件数の積み上げを加速させることが出来ると判断しております。また、子会社化により事業連携を強めることで、当社にとっては法律トラブルの潜在層へのリーチが可能になるとともに、カイラス社のプラットフォームを活用することで、将来的に新たな保険商品の開発・販売を行い、収益源の多様化を図ることも可能であると判断しております。これらのことから、カイラス社を子会社化することが当社グループの更なる事業拡大・競争力強化に繋がると判断したものであります。

２．取得する会社の概要

（1）名称　　　　株式会社カイラス少額短期保険

（2）所在地　　　愛知県名古屋市中区錦二丁目13番30号

（3）代表者　　　代表取締役社長　池田　潔

（4）事業内容　　弁護士費用保険「メルシー」の販売等の少額短期保険業

（5）資本金　　　100,000千円

３．株式取得の相手先の概要

　株式取得の相手先は個人及び法人ですが、先方の要請により非開示としております。なお、当該相手先のうち、一部の個人は当社の顧客である法律事務所の代表を務めております。それ以外の相手先と当社の間に資本関係、人的関係及び取引関係といった利害関係はありません。

４．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

（1）異動前の所有株式数　　590株（議決権の数：590個）（議決権所有割合：14.82％）

（2）取得株式数　　　　　2,480株（議決権の数：2,480個）（議決権所有割合：62.31％）

（3）取得価額　　　　　　141百万円

（4）異動後の所有株式数　3,070株（議決権の数：3,070個）（議決権所有割合：77.14％）

５．日程

（1）株式譲渡契約締結日　2022年１月31日（予定）

（2）株式譲渡実行日　　　2022年４月28日（予定）

６．支払資金の調達方法

　自己資金

７．その他重要な特約等

　本件は、株式譲渡実行日までに、カイラス社における変更後の保険商品の認可申請について官公庁から認可が下りていない場合や保険業法上の主要株主申請に係る金融庁の審査が完了しない場合には、株式譲渡実行日はその翌月の最終営業日に延期され、以後も同様となります。

（資本準備金の額の減少及びその他資本剰余金への振替）

　当社は、2022年１月28日開催の第６回定時株主総会において、資本準備金の額の減少の決議を行いました。

１．資本準備金の額の減少の目的

　今後の資本政策における柔軟性や機動性を確保するとともに、それにあたって分配可能額を引き上げることを目的として、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振替えるものです。

２．資本準備金の額の減少の要領

（1）減少する資本準備金の額　　　　　1,142,354,400円

（2）増加するその他資本剰余金の額　　1,142,354,400円

３．資本準備金の額の減少の日程

（1）取締役会決議日 　　　　　　　　　2021年12月23日

（2）株主総会決議日 　　　　　　　　　2022年１月28日

（3）債権者異議申述公告日 　　　　　　2022年２月１日（予定）

（4）債権者異議申述最終期日 　　　　　2022年３月１日（予定）

　　（5）効力発生日 　　　　　　　　　　　2022年３月２日（予定）

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）　当社は、2021年７月20日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、第１四半期及び第２四半期の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間の要約四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）

当事業年度（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1）子会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(2）その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　３年

工具、器具及び備品　３～８年

(2）無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

のれん　　　　10年

ソフトウエア　５年

３．繰延資産の処理方法

　株式交付費

株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。

４．引当金の計上基準

　貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

５．ヘッジ会計の方法

(1）ヘッジ会計の方法

金利スワップについては、特例処理の要件を満たすため、特例処理を採用しております。

(2）ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…金利スワップ

ヘッジ対象…借入金

(3）ヘッジ方針

当社の管理方針に基づき、借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っております。

(4）ヘッジの有効性評価の方法

金利スワップは特例処理の要件を満たしているため、ヘッジの有効性の評価を省略しております。

６．その他財務諸表作成のための基礎となる事項

　消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

（重要な会計上の見積り）

　会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。

・のれん

　当事業年度の貸借対照表において、リーガルメディア関連事業におけるのれんが711,703千円計上されております。

　のれんは規則的に償却処理をしますが、減損の兆候が認められる場合には、のれん等が帰属する事業から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定します。判定の結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回り減損損失の認識が必要とされた場合、帳簿価額を回収可能価額（正味売却価額又は使用価値のいずれか高い金額）まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として認識されます。

　将来キャッシュ・フローは、取締役会で承認された今後３年間の事業計画を基礎とし、運営するメディアサイトの掲載枠数等を計画に基づいて見積り、過去の実績及び外部環境とも整合性を取ったうえで策定しております。また、この事業計画は、主としてリーガルメディアにおいては掲載枠数、派生メディアにおいては問合せ数の影響を受けます。なお、当事業年度においては減損の兆候はありませんでした。

　当該見積りについて、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌事業年度の財務諸表において減損損失が発生する可能性があります。

・投資有価証券

　当事業年度の貸借対照表において、投資有価証券が8,404千円計上されておりますが、市場価格のない非上場株式になります。

　市場価格のない株式等は取得原価をもって貸借対照表価額としておりますが、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときには、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除いて、相当の減額を行い、評価差額を当期の損失として認識しております。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（表示方法の変更）

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に「重要な会計上の見積りに関する注記」を記載しております。

　ただし、当該注記においては、当該会計基準第11条ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。

（会計上の見積りの変更）

該当事項はありません。

（追加情報）

　新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響につきましては、有効求人倍率の悪化に伴い転職メディアの売上収益が減少する等、派生メディアにおいて悪影響が出ております。今後、ワクチン接種の進捗に伴ってその影響が徐々に和らぐことが見込まれることから、当社は今後も景気が緩やかに回復していくという仮定をおき、現在入手可能な情報に基づき会計上の見積りを行っております。ただし、新型コロナウイルス感染症の影響に関する見積りには不確実性を伴うため、実際の結果はこれらの仮定と異なる場合があります。

（貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額

　有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

※２　関係会社項目

　関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。

※３　財務制限条項

前事業年度（2020年10月31日）

　当事業年度末における長期借入金158,590千円、１年内返済予定の長期借入金346,440千円については、借入先との金銭消費貸借契約において、IFRSに基づく財務諸表を基礎として算出される以下の財務指標値を満たすことを確約しており、下記のいずれかの条項に抵触した場合、借入先の請求により、借入先に預け入れされた定期預金（当該請求時点において預け入れされていない場合には新たに作成する、元金は100百万円（借入金の元本部分の合計が100百万円未満の場合は当該元本合計を上限とする））に第一順位の質権を設定し、その預金証書もしくは通帳を借入先に差し入れることとなっております。なお、これに抵触する事象は発生しておりません。

①2019年10月期決算からの各事業年度の決算期におけるIFRSベースの税引前利益、その他の費用、減価償却費、減損損失、株式報酬費用、有給休暇引当金の繰入額の合計額からその他の収益、法人所得税費用及び当該決算期における設備投資額を控除した金額により計算されるキャッシュ・フローを50百万円以上に維持すること。

②各事業年度の決算期の末日におけるIFRSベースの単体の貸借対照表における資本の部の金額を前年同期比75％以上維持すること。

当事業年度（2021年10月31日）

　当事業年度末における長期借入金112,150千円、１年内返済予定の長期借入金46,440千円については、借入先との金銭消費貸借契約において、IFRSに基づく財務諸表を基礎として算出される以下の財務指標値を満たすことを確約しており、下記のいずれかの条項に抵触した場合、借入先の請求により、借入先に預け入れされた定期預金（当該請求時点において預け入れされていない場合には新たに作成する、元金は100百万円（借入金の元本部分の合計が100百万円未満の場合は当該元本合計を上限とする））に第一順位の質権を設定し、その預金証書もしくは通帳を借入先に差し入れることとなっております。なお、これに抵触する事象は発生しておりません。

①2019年10月期決算からの各事業年度の決算期におけるIFRSベースの税引前利益、その他の費用、減価償却費、減損損失、株式報酬費用、有給休暇引当金の繰入額の合計額からその他の収益、法人所得税費用及び当該決算期における設備投資額を控除した金額により計算されるキャッシュ・フローを50百万円以上に維持すること。

②各事業年度の決算期の末日におけるIFRSベースの単体の貸借対照表における資本の部の金額を前年同期比75％以上維持すること。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度23.2％、当事業年度25.6％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度76.8％、当事業年度74.4％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（有価証券関係）

前事業年度（2020年10月31日）

　子会社株式（貸借対照表計上額50,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（2021年10月31日）

　子会社株式（貸借対照表計上額17,106千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）評価性引当額が10,072千円増加しております。この増加の内容は、関係会社株式評価損に係る評価性引当額が10,072千円増加したことに伴うものであります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（重要な後発事象）

（自己株式の取得）

　当社は、2021年12月23日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項の規定に基づき、自己株式取得に係る事項を決議し、自己株式の取得を以下のとおり実施いたしました。

１．自己株式取得の目的

　株主還元及び資本効率の向上と経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を図る施策として、自己株式の取得を行うものです。

２．自己株式取得に関する取締役会の決議内容

（1）取得対象株式　　　　　当社普通株式

（2）取得しうる株式の総数　16.5万株（上限）

　　　　　　　　　　　　　（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する上限割合 2.42％）

（3）株式の取得価額の総額　１億円（上限）

（4）取得期間　　　　　　　2021年12月24日から2022年2月28日まで

（5）取得方法　　　　　　　東京証券取引所における市場買付

３．自己株式取得の結果

（1）取得した株式の総数　　133,400株

（2）株式の取得価額の総額　99,773,200円

（株式取得（子会社化）に関する株式譲渡契約の締結）

　当社は、2022年１月19日開催の取締役会において、少額短期保険業を営む株式会社カイラス少額短期保険（以下「カイラス社」という）の株式取得（子会社化）に関して、株式譲渡契約を締結することを決議いたしました。

１．株式取得の目的

　カイラス社は2020年２月14日に少額短期保険会社として登録がなされ、2020年４月１日より少額短期保険業の営業を開始（以下「開業」という）し、弁護士費用保険「メルシー」の販売を行っております。弁護士費用保険「メルシー」は、日常生活の中で遭遇したトラブルの解決を弁護士に依頼したときに生じる費用の一部を保険金で填補することが出来る商品であることから、当該保険の被保険者は、弁護士に依頼する可能性に備えた法律トラブルの潜在層となっております。

　一方、当社はリーガルメディアを運営しており、離婚問題や労働問題等の各事件分野において弁護士に依頼する必要性を感じている、法律トラブルの顕在層をユーザーとして集客しております。当社のリーガルメディアのユーザーと、カイラス社の被保険者の属性は近しく、事業上の連携余地が大きいことから、当社は2020年にカイラス社の開業に伴う運転資金の一部を出資し、14.82％の議決権を現在所有しております。

　カイラス社の開業後、１年超経過する中で、保有契約件数の積み上がりが確認できております。また、当社が保険代理店として媒介している契約を含めて、８割超の被保険者の集客がウェブ経由となっていることから、当社が子会社化してウェブマーケティング技術を注入することで保有契約件数の積み上げを加速させることが出来ると判断しております。また、子会社化により事業連携を強めることで、当社にとっては法律トラブルの潜在層へのリーチが可能になるとともに、カイラス社のプラットフォームを活用することで、将来的に新たな保険商品の開発・販売を行い、収益源の多様化を図ることも可能であると判断しております。これらのことから、カイラス社を子会社化することが当社グループの更なる事業拡大・競争力強化に繋がると判断したものであります。

２．取得する会社の概要

（1）名称　　　　株式会社カイラス少額短期保険

（2）所在地　　　愛知県名古屋市中区錦二丁目13番30号

（3）代表者　　　代表取締役社長　池田　潔

（4）事業内容　　弁護士費用保険「メルシー」の販売等の少額短期保険業

（5）資本金　　　100,000千円

３．株式取得の相手先の概要

　株式取得の相手先は個人及び法人ですが、先方の要請により非開示としております。なお、当該相手先のうち、一部の個人は当社の顧客である法律事務所の代表を務めております。それ以外の相手先と当社の間に資本関係、人的関係及び取引関係といった利害関係はありません。

４．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

（1）異動前の所有株式数　　590株（議決権の数：590個）（議決権所有割合：14.82％）

（2）取得株式数　　　　　2,480株（議決権の数：2,480個）（議決権所有割合：62.31％）

（3）取得価額　　　　　　141百万円

（4）異動後の所有株式数　3,070株（議決権の数：3,070個）（議決権所有割合：77.14％）

５．日程

（1）株式譲渡契約締結日　2022年１月31日（予定）

（2）株式譲渡実行日　　　2022年４月28日（予定）

６．支払資金の調達方法

　自己資金

７．その他重要な特約等

　本件は、株式譲渡実行日までに、カイラス社における変更後の保険商品の認可申請について官公庁から認可が下りていない場合や保険業法上の主要株主申請に係る金融庁の審査が完了しない場合には、株式譲渡実行日はその翌月の最終営業日に延期され、以後も同様となります。

（資本準備金の額の減少及びその他資本剰余金への振替）

　当社は、2022年１月28日開催の第６回定時株主総会において、資本準備金の額の減少の決議を行いました。

１．資本準備金の額の減少の目的

　今後の資本政策における柔軟性や機動性を確保するとともに、それにあたって分配可能額を引き上げることを目的として、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振替えるものです。

２．資本準備金の額の減少の要領

（1）減少する資本準備金の額　　　　　1,142,354,400円

（2）増加するその他資本剰余金の額　　1,142,354,400円

３．資本準備金の額の減少の日程

（1）取締役会決議日 　　　　　　　　　2021年12月23日

（2）株主総会決議日 　　　　　　　　　2022年１月28日

（3）債権者異議申述公告日 　　　　　　2022年２月１日（予定）

（4）債権者異議申述最終期日 　　　　　2022年３月１日（予定）

（5）効力発生日 　　　　　　　　　　　2022年３月２日（予定）

④【附属明細表】

【有価証券明細表】

【株式】

【有形固定資産等明細表】

　（注）建物の主な増加は、本社オフィスの改修工事等であります。

【引当金明細表】

　（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、洗替えによる戻入額であります。

（２）【主な資産及び負債の内容】

　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）　当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類

　2021年６月16日関東財務局長に提出。

(2）有価証券届出書の訂正届出書

　2021年７月１日及び2021年７月９日関東財務局長に提出。

　2021年６月16日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

(3）四半期報告書及び確認書

　（第６期第３四半期）（自　2021年５月１日　至　2021年７月31日）2021年９月14日関東財務局長に提出。

(4）臨時報告書

　2021年６月20日関東財務局長に提出。

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。

　2021年８月17日関東財務局長に提出。

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。

(5) 自己株券買付状況報告書

　金融商品取引法第24条の６第１項に基づく自己株式の取得における自己株券買付状況報告

（報告期間　自　2021年12月１日　至　2021年12月31日）

　2022年１月11日関東財務局長に提出

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

EY新日本有限責任監査法人 東京事務所

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アシロの２０２０年１１月１日から２０２１年１０月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結財務諸表注記について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第９３条により規定された国際会計基準に準拠して、株式会社アシロ及び連結子会社の２０２１年１０月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、国際会計基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

EY新日本有限責任監査法人 東京事務所

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アシロの２０２０年１１月１日から２０２１年１０月３１日までの第６期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アシロの２０２１年１０月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。