2345 クシム 有価証券報告書－第26期(令和2年11月1日－令和3年10月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　第24期より連結財務諸表を作成しているため、第22期及び第23期の連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権を発行しておりますが、第24期及び第26期につきましては、１株当たり当期純損失金額のため記載しておりません。

４　株価収益率について、第24期及び第26期につきましては、１株当たり当期純損失金額のため記載しておりません。

５　2019年３月27日開催の第23回定時株主総会決議により、決算期を12月31日から10月31日に変更しました。従って、第24期は2019年１月１日から2019年10月31日の10ケ月間となっております。

(2) 提出会社の状況

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権を発行しておりますが、第26期は１株当たり当期純損失金額のため、第22期及び第23期は潜在株式が存在しないため、かつ、第23期は１株当たり当期純損失金額のため、また、第24期は希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、それぞれ記載しておりません。

３　株価収益率については、第23期及び第26期は１株当たり当期純損失金額のため記載しておりません。

４　配当性向については、第23期は１株当たり当期純損失金額のため、第26期は無配であるため記載しておりません。

５　持分法を適用した場合の投資利益については関連会社が存在しないため記載しておりません。

６　2019年３月27日開催の第23回定時株主総会決議により、決算期を12月31日から10月31日に変更しました。従って、第24期は2019年１月１日から2019年10月31日の10ケ月間となっております。

７　当社は、2018年10月１日付けで普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第22期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）を算定しております。

８　新株予約権の行使により、第26期において3,980,436株の新株発行を行っております。

９　第24期より連結財務諸表を作成しておりますので、第24期、第25期及び第26期の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

10　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第二部における株価を記載しております。また、※印は株式分割（2018年10月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、法人向けに「iStudy LMS」及び「SLAP」という人材育成を総合的にサポートする学習管理システムを提供するサービス、各種コンテンツを取り扱う「Eラーニング事業」、システム開発の支援、エンジニア派遣及び企業の高度IT技術者採用支援、研修業務の受託代行を行う「アカデミー事業」並びにシステムの受託開発、経営コンサルティングおよび投融資事業を行う「インキュベーション事業」の３事業を行っております。

また、各事業を構成する主要な関係会社の状況については、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しております。当連結会計年度における関係会社の異動につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）　１．連結の範囲に関する事項」及び「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

（注）１　連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　「議決権の所有又は被所有の割合」欄の[内書]は間接所有であります。

３　株式会社クシムソフトについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主な損益情報等　①　売上高　　　582,419千円

　　　　　　　　　　②　経常利益　　 91,949千円

　　　　　　　　　　③　当期純利益　 54,230千円

　　　　　　　　　　④　純資産額　　160,168千円

　　　　　　　　　　⑤　総資産額　　555,161千円

４　株式会社クシムインサイトの100％子会社であります。

５　株式会社クシムソフトの100％子会社であります。

６　株式会社イーフロンティアについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主な損益情報等　①　売上高　　　163,321千円

　　　　　　　　　　②　経常利益　　 12,121千円

　　　　　　　　　　③　当期純利益　 11,171千円

　　　　　　　　　　④　純資産額　　234,732千円

　　　　　　　　　　⑤　総資産額　　317,203千円

７　特定子会社であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2021年10月31日現在

(注）１　従業員数は他社から当社グループへの出向者を除く就業人員であります。

２　従業員数欄の(　)内は外数であり、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

2021年10月31日現在

(注）１　従業員数は他社から当社への出向者を除く就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　従業員数欄の(　)内は外数であり、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

４　全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（１）経営の基本方針

当社グループは、1997年の創業以来、インターネットを利用した学習管理システムLMS（Learning Management System）の開発提供、及び、Eラーニングコンテンツの製造販売により、ITエンジニアの研修育成と成長環境の提供を行い、IT業界が抱ええる「ITエンジニア不足」「持続可能なIT環境の構築」「産業のDX（デジタルトランスフォーメーション）推進」といった社会課題の解決に取り組んでまいりました。

しかしながら、昨今のグローバル化、デジタル化、IT技術の高度化を踏まえ、2030年までの経営および事業戦略に関する長期構想として「ブロックチェーンサービスカンパニー構想」をこの度策定しました。本構想は、「クシムが描く未来」と「向かうべき方向」を明確に示すべく策定したものであり、従来の既存事業に加えて、ブロックチェーンという成長分野へ経営資源の投下を加速し、ブロックチェーン技術領域に立脚するサービスカンパニーへと事業ドメインの転換を図る方針に基づくものであります。これに加えて、現在および今後の目まぐるしい社会環境の変化を鑑み、「収益力の大幅向上」と「業態のトランスフォーム」の加速に着手しております。

（２）経営環境

労働人口減少による人材育成の重要性や、政府が推進する働き方改革、経済産業省が論じるデジタル人材政策など生産性の向上に関する対策の重要性はますます高まり、当社グループを取り巻く事業環境にも直接作用する一方、新たな参入企業も増加傾向にある状況です。

事業セグメント別の状況としましては、Eラーニング事業では、法人向け学習管理システムである「iStudy LMS」及び「SLAP」はシステム保守およびカスタマイズ開発による既存クライアントからの固定的な収益源である中、新型コロナウイルスの影響により働き方・研修の在り方・社員の能力育成を検討する企業が増え、eラーニングやLMSの導入を改めて検討する企業は増加傾向にあります。eラーニングコンテンツにおいては、昨今のデジタル人材育成ニーズの急速な高まりから、当社が2021年より提供開始したブロックチェーン、秘密計算等のカリキュラムは金融機関、大手IT企業等からの問い合わせに繋がり、今までにない新たな商流が期待されております。

アカデミー事業においては、システムエンジニアリング業界全体が新型コロナウイルス感染症拡大や緊急事態宣言発令による影響を直接的に受ける中、グループシナジーを活かした新規案件獲得、エンジニア市場価値の底上げなどが奏功し、通期で累計黒字に至りました。

インキュベーション事業においては、提携企業各社の先進的技術やノウハウを活用し、先端IT技術を応用したシステム開発案件の獲得に至りました。今後は、ブロックチェーン技術、及び、暗号資産関連のプロジェクトへの取組みをいっそう強化し、「ブロックチェーンサービスカンパニー構想」を推進してまいります。

（３）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

① 売上高の拡大と安定した収益基盤の確立

当社グループは、売上高の更なる拡大と安定した収益基盤の確立が最重要課題であると認識しております。

当社グループの強みは、企業におけるIT人材育成に必要な仕組みを１つのパッケージで実現する学習管理ソフトウエアの開発及び販売、豊富なeラーニング学習コンテンツの提供、先端IT技術に基づいたシステムの受託開発やデジタル人材育成に特化したeラーニング学習コンテンツの提供など、教育サービスの提供ができることにあります。また、お客様の潜在的ニーズを的確に把握し、お客様の教育システム構築における提案力の高さも当社の強みであります。さらに、アカデミー事業におけるシステムエンジニアの派遣を通じて教育サービス分野のみならずお客様のIT環境の課題について総合的な提案ができる点にあります。

上述のサービスに関する営業基盤及びお客様サポート基盤の整備を強化し、現行のお客様のサービス向上、新規お客様への導入支援の改善に取り組むとともに、販売パートナーとの連携を強化することで売上高の更なる拡大と安定した収益基盤の確立を図ってまいります。

② 組織体制の強化と人材の育成

当社グループが継続的に企業価値を拡大していくためには、より高いサービスの提供と新しい製品の開発が不可欠であると考えております。そのためには、優秀な人材の採用と育成並びに組織体制の強化が重要であります。労働条件の改善や新しい雇用形態の導入を図り、働きやすい魅力ある職場作りに取り組むとともに、定期的に社内勉強会や外部研修を実施し、社員一人一人のスキルアップ強化を図り、バランスの取れた組織体制の構築に引き続き努めてまいります。

なお、上記施策に加え、新型コロナウイルス感染拡大影響の顕在化による経営への影響を軽減するため、徹底した間接経費削減や業務効率化による固定費削減、消費動向や顧客動向を踏まえた施策を実施いたします。

２ 【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。なお、当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ですが、投資判断は以下の特別記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があります。また、以下の記載は投資に関するリスクすべてを網羅しているものではありませんのでご留意ください。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 事業に関するリスクについて

①　製品の需要について

当社グループ製品の需要は、ITエンジニアの数、資格取得への関心度、及び認定資格のバージョンアップの頻度等に大きく影響されます。当社グループ製品の主な販売対象であるITエンジニアの数が減少した場合、ユーザの資格取得への意欲が衰えた場合、又は何らかの事由によりユーザが当社グループの提供する製品に価値を見出さなくなる場合は、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　収益構造について

事業においては、当社グループが提供するeラーニングコンテンツの一部は、コンテンツを有している法人との間でライセンス契約の締結しております。当該ライセンス契約は、基本的には販売実績に応じてロイヤリティの支払をすることとなっておりますが、中にはミニマムロイヤリティを規定している場合があります。したがって、当社グループの予想を大幅に下回る販売実績となった場合は、ミニマムロイヤリティを支払う義務が発生することで収益力が悪化し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　システムについて

当社グループの事業は、インターネットとPCで利用する環境でサービスを提供しております。インターネットによるサービス提供については、様々なリスクが存在しており、アクセス数の著しい増加や当社グループ内のネットワークの不具合、人為的過失等が原因でシステムダウンが起こる可能性があり、その結果当社グループのインターネットでのサービスが中断される可能性があります。その他、ウィルス感染やハッカーによる被害が生じる可能性や、地震等の天災や火災、停電等の予期できない障害が起こった場合にサービスの提供が不可能になる可能性もあり、このような事態が発生した場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 競合に関するリスクについて

当社グループの人材育成学習管理システム「iStudy LMS」につきましては、多数の競合他社がありますが、かかる競合他社が同種の製品・サービスを当社グループより低価格又は高品質で提供した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 事業上重要な取引先への依存度に関するリスクについて

当社グループ製品の提供にあたっては直接販売のほか販売パートナーを通じて間接販売を行っております。当社グループが直接カバーできない潜在顧客に対しては、これらの販売パートナーを通じての販売は重要であるため、今後販売パートナーとの提携がなくなった場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 当社の事業体制に関するリスクについて

小規模組織であることについて

当社グループは、2021年10月末現在、従業員67名（内、契約社員２名）と小規模組織であることから業務が属人的であるために、人材の流出時に業務に支障をきたす可能性があります。今後、当社グループの成長のためには優秀な技術者等の人材が必要でありますが、適時十分に確保できない場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(5) 個人情報の保護に関するリスクについて

当社グループは、当社グループのサービスを利用する顧客に個人情報の登録を求めており、当社グループのデータベースサーバには、氏名、住所、電話番号、メールアドレス等の個人情報がデータとして蓄積されております。これらの情報については、当社グループにおいて守秘義務があり、また、データへアクセスできる人数の制限及び外部侵入防止のためのセキュリティ等の採用により当社グループの管理部門及びシステム部門を中心に漏洩防止を図っております。しかし、社内管理体制の問題又は社外からの侵入等によりこれらのデータが外部に漏洩した場合、当社グループへの損害賠償請求や信用低下等によって当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 技術革新への対応に関するリスクについて

当社グループは、Eラーニング事業及びアカデミー事業において、現在インターネット及びPCを利用した事業を行っております。インターネット及びPC以外の技術又は媒体が、当社グループの対象とするユーザの主な利用手段になった場合でかつ当社グループのLMS事業がそれらの技術又は媒体に対応できなかった場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 業務提携、戦略的投資、M&Aに関するリスクについて

当社グループは、企業価値向上を目的とした飛躍的成長の実現の有効な手段のひとつとして、引き続き、資本業務提携、戦略的投資およびM&Aを検討していく方針であります。

しかしながら、業務提携においては提携先の経営状況により提携の維持が困難になる可能性、戦略的投資については投資先の財務状況等により期待する成果が得られない等により保有株式の評価減処理を行う可能性、およびM&Aについては買収後に偶発債務の発生や未認識債務の判明等、事前調査で把握できなかった問題が生じた場合や、事業計画どおりに進まず、のれんの減損処理を行う必要が生じた場合、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。また、企業買収等により、当社グループが従来行っていない新規事業が加わる際には、その事業固有のリスク要因が加わります。

(8) 感染症流行リスクについて

新型コロナウイルスや悪性鳥インフルエンザ等の感染症の流行に伴い、役職員やその家族が感染し、就業不能となった場合には、事業継続が困難となるリスクが生じます。

このリスクに対応するため、役職員への啓発を行うとともに、必要な消毒液・マスクの備蓄を行っております。

なお、今般の新型コロナウイルス感染症の流行に対しては、時差出勤、交代勤務及びテレワーク（在宅勤務）の実施に加えて、社内外の会議への出席についても慎重に対応しております。今後も状況を注視しつつ、機動的に対策を講じてまいります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大により国内外の経済が大きく影響を受け、景気及び先行きは非常に厳しい状況が続く結果となりました。４月に入り政府による３度目の緊急事態宣言が発令され、さらに７月には４度目の宣言に至り、経済活動の停滞は著しく、大変厳しい状況となりました。国内における感染拡大は収束の兆しを見せているものの、ヨーロッパ諸国および韓国では第六波による再拡大も報告されており、楽観視できない先行きの不透明感が極めて強い状況となっております。

　こうしたマクロ経済動向のなかではありますが、当社グループは中期経営計画（2019年10月期～2022年10月期）における「収益力の大幅向上」に向けて引き続き業態のトランスフォームを推進する方針を掲げております。当連結会計年度においても中期経営計画を羅針盤に事業を推進してまいりました。

当社グループは産業のDX（デジタルトランスフォーメーション）推進を使命とする一企業集団として、あらゆるサービスのデジタル化が進む時代に備え、引き続き、自らのビジネスモデルを変革し続けております。併せて、前連結会計年度に実施したライツ・オファリングによる調達資金を成長原資として、ダイナミックにケイパビリティの拡充を図ることを狙い、M＆A及び資本業務提携と積極的な事業投資を進めております。

　このような中、Eラーニング事業は他社のLMSからのリプレース案件が数件内定し、他方、営業手法の変更によるターゲット層の母集団の形成など新たな取り組みにも着手をしております。また、９月には株式会社FLOCが運営する「ブロックチェーン大学校」のブロックチェーン技術者育成カリキュラムを全て取得し、当社にて販売を開始しました。これにより当社の高度先端分野、とりわけブロックチェーン領域のEラーニングコンテンツは、国内随一の規模に至りました。アカデミー事業は、前連結会計年度から始まり２期目となりましたが、新型コロナウイルスの影響による業績不振からV字回復を成し遂げ、システムエンジニアリングの稼働率は目標としている96％を上回る結果となり、受託開発においては主にブロックチェーン技術を活用したシステムの開発実現などの成果に至りました。その結果、のれん償却額を含めたセグメント利益は通期で黒字を達成、安定的な収益体質へ回帰することができました。インキュベーション事業は、提携企業との協力のもとNFTマーケットプレイスの開発を引き続き継続し、先進技術を用いた新たなサービスアプリケーションの提供に向けて活動しております。

　以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高1,621百万円（前年比237百万円のマイナス）、EBITDA△39百万円（前年は125百万円）、営業損失134百万円（前年は営業利益34百万円）、経常損失114百万円（前年は経常利益40百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失362百万円（前年は親会社株主に帰属する当期純利益154百万円）となりました。

　①　経営成績及び財政状態の状況

　（ⅰ）経営成績の状況

　　セグメント別の概況は以下のとおりであります。

当社のセグメント別の製品・サービス分類は次のとおりです。

[Eラーニング事業]

　クシムの法人向け学習管理システムである「iStudy LMS」及び「SLAP」は、新型コロナウイルスの影響により景況感の不安から、導入延期が続いたことにより売上が減少いたしました。

　しかし新型コロナウイルスの蔓延が落ち着いたことにより、eラーニングを改めて導入検討する企業が増加しております。案件獲得に向けて丁寧な取り組みをした結果、受注には至りませんでしたが、内定を頂いている企業が複数ございます。

　今後さらにオンプレミスの大型案件のリプレースニーズ及びリファラル営業手法による中小企業のニーズを積極的に取り込んでまいります。

　eラーニングコンテンツは、IT基礎教育、コンプライアンス、IT資格系のコンテンツについては堅調な売上を上げております。2021年夏以降に販売を開始したブロックチェーンや、秘密計算などの先端技術系コンテンツについては、金融系のLMS既存顧客をはじめとする大手企業からのお問合せが多くあり、今後導入を加速させてまいります。

　コンテンツ制作サービスについては、オーダーメイドeラーニングコンテンツの制作案件は堅調に推移しております。今後もお客様の多様なニーズにお応えするべく、引き続き対応してまいります。

　イーフロンティアは、同社が保有するメールマガジン会員30万人に向けて、「iStudy LMS」及び「SLAP」を販売展開しております。同社はコンシューマ向け製品を中心にeコマース販売のみならず、法人販売、店頭販売も全国的に展開しており、近年ではこの販売網を活用し、ソフトウェアのみならず、パソコン周辺機器の販売にも注力を行っております。この７月では、新たにソフトウェア3製品の販売を開始しております。iPhoneで間違って消してしまったデータ等を復旧するソフトウェア「EaseUS i復元」、パソコンの画面表示を録画する「EaseUS画面録画」、古いハードドライブを新しいハードドライブにクローンし、データをそのまま使用することができるソフトウェア「EaseUSディスクコピー」の取扱いを始めております。それぞれ必要な場面ではとても快適に対応ができるソリューションソフトウェアとなっておりますので、お客様に使用場面などのご説明を含めて販売展開を進めております。また、同社は3DCGを製作するソフトウェア「Shade3D」を過去に開発しており、その際に並行して3DCGデータも数多く制作して保有しておりました。今回、保有する3DCG素材データの一部について売却を行っております。

　以上の結果、売上高907百万円（前年比30百万円のマイナス）、EBITDA116百万円（前年比114百万円のマイナス）、セグメント利益88百万円（前年比116百万円のマイナス）となりました。

[アカデミー事業]

　アカデミー事業は、引き続きニーズの高いオープン系を中心としたIT技術者の育成により、顧客システム開発の支援、エンジニア派遣事業を拡充し、また、グループシナジーを活かした高度IT人材の育成も強化してまいりました。その結果、通期において毎月黒字を達成し年間黒字となりました。

　クシムソフトにおけるSES事業は、目標稼働率96%を掲げて年間活動した中で、結果として平均96.44%となり目標を上回りました。業界全体として新型コロナウイルスの影響によるプロジェクト凍結等が続く中でも、グループシナジーを活かし新しいマーケット開拓を続けた結果、上位スキル案件へのエンジニア参画が実現し、同時にエンジニアの市場価値の底上げに繋がる好循環が続きました。さらなる好循環として、市場価値の上がったエンジニアによって次案件へのリードタイムの短縮化も加速し部門黒字となりました。

　受託開発も同様にグループシナジーを活かした案件獲得の中でも先端分野（AIやブロックチェーンを活用したシステム）に対する画面等の開発実現と、昨年度より取り組みを強化してきた会計パッケージのカスタマイズ案件の開発が遅滞なく納品完了しました。さらに過去の受託開発にて納めたシステムのバージョンアップ対応や新規受託開発案件の獲得等、順調に案件レコードが積み重なった結果、部門黒字となりました。受託開発においては、今後も拡大傾向は続きます。

　ケア・ダイナミクスでは、介護事業者向けASPサービスを中心に、介護業界にIT技術を導入することで成長をしてきました。ASPサービスの「Care Online」は、介護現場における初の国保請求等の業務負荷軽減が出来るサービスであるため、2006年にサービスを開始以来、多くのユーザーにご利用いただいております。また、保守運営（一次受け）をクシムソフト島根事業所開発センターに移管したことで、一部外注していたメンテナンス業務を自社内で完結できるようになるなど、さらなる経営効率の改善を図りました。今後は「Care Online」のLIFE（※）対応、新たなブラウザ対応（Chrome、Edge、Safari）、他システムとの連携ならびにオプション機能開発など、システム開発に注力し、さらなる機能向上を図ってまいります。

　以上の結果、売上高667百万円（前年比23百万円のマイナス）、EBITDA65百万円（前年比51百万円のプラス）、セグメント利益６百万円（前年はセグメント損失47百万円）となりました。

　なお、クシムソフト及びケア・ダイナミクスの株式取得に伴うのれん償却額55百万円は当セグメント利益に含めております。

※　科学的介護情報システム（Long-term care Information system For Evidence）の略称。2021年度（令和３年度）介護報酬改定において、エビデンスに基づく科学的に裏付けられた介護の実現のため、LIFEが本格稼働されました。

[インキュベーション事業]

　インキュベーション事業においては、高い技術を有する法人との提携関係を継続しております。先端IT領域のラーニングコンテンツ制作や講師となる人材を要する有望なスタートアップのStake Technologies株式会社との業務提携、同領域にてユニークな事業モデルの構築にチャレンジしているチューリンガム株式会社との資本業務提携に加え、電子署名プラットフォームSecurityHub（経産省補助事業に採用）、ブロックチェーンプラットフォームBBc-1などを開発し社会貢献にも取り組む株式会社ゼタントとの業務提携における事業推進を引き続き進めております。

　第４四半期連結会計期間においては、2022年２月頃のローンチを計画しているNFTマーケットプレイスの開発に引き続き着手をしております。アート・サブカルチャー・IP（知的財産）などを含む日本の文化をNFT（※）化し、ユーザー間で売買できるフロントエンドアプリケーションの開発を目指します。本アプリケーションはユーザーによるNFTの売買プラットフォーム機能に加え、ユーザー間の投げ銭機能も実装の上で納品する予定です。

　インキュベーション事業は、これまで株主様向け議決権行使プラットフォーム、暗号資産のレンディングサービスアプリケーション、暗号資産を対象にしたAPI連携による自動トレーディングシステムなどの開発実績があります。引き続き、提携企業各社の先進性やノウハウを活用し、先端技術を応用するシステム開発請負の獲得をすることで確かな実績につなげていく所存です。暗号資産投融資事業につきましては、行使価額修正条項付株式会社クシム第９回新株予約権の行使による調達資金を充当し、2021年11月より本格的な運用を開始しております。コロナ禍の影響につきましては、マクロ経済全体の減退による影響を受ける可能性があり、今後も事業への影響を注視し、早期の対策を講じてまいります。かつ、案件の採算性を見極め、利益率の高いプロジェクトに経営資源の投下を図っていく次第です。

　以上の結果、売上高83百万円（前年比176百万円のマイナス）、EBITDA17百万円（前年比44百万円のマイナス）、セグメント利益10百万円（前年比46百万円のマイナス）となりました。

　なお、クシムインサイトの株式取得に伴うのれん償却額６百万円は当セグメント利益に含めております。

※　Non-Fungible Tokenの略語。代替の可能性のないブロックチェーン上のトークンです。

　(ⅱ）財政状態の状況

（資産の部）

　当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ1,413百万円増加し、3,794百万円となりました。

　流動資産の残高は、前連結会計年度末に比べ1,022百万円増加し、1,962百万円となりました。これは主に、現金及び預金が1,140百万円増加し、売掛金が211百万円減少したことによるものであります。

　固定資産の残高は、前連結会計年度末に比べ390百万円増加し、1,832百万円となりました。これは主に、投資有価証券が529百万円増加し、敷金及び保証金が43百万円、のれんが61百万円減少したことによるものであります。

（負債の部）

　当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べ105百万円減少し、728百万円となりました。

　流動負債の残高は、前連結会計年度末に比べ137百万円減少し、283百万円となりました。これは主に、買掛金が90百万円減少したことによるものであります。

　固定負債の残高は、前連結会計年度末に比べ32百万円増加し、444百万円となりました。これは主に、繰延税金負債が113百万円増加し、長期借入金が63百万円減少したことによるものであります。

（純資産の部）

　当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べ1,518百万円増加し、3,066百万円となりました。これは主に、資本金が839百万円、資本剰余金が839百万円増加したことによるものであります。

②　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べ1,140百万円増加し、1,692百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは49百万円のマイナス（前連結会計年度は109百万円のプラス）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益△351百万円、投資有価証券評価損184百万円、売上債権の減少額211百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは380百万円のマイナス（前連結会計年度は561百万円のマイナス）となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出370百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは1,569百万円のプラス（前連結会計年度は66百万円のマイナス）となりました。これは主に、株式の発行による収入1,637百万円、長期借入金の返済による支出47百万円によるものであります。

③生産、受注及び販売の状況

(ⅰ) 生産実績

該当事項はありません。

(ⅱ) 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

(注) １　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　仕入実績の金額は、製品仕入高、商品仕入高、製品ロイヤリティー仕入高の金額を合計しております。

(ⅲ) 受注実績

該当事項はありません。

(ⅳ) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

（注）１．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、会計上の見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的な見積り金額を判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、異なる可能性があります。また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

なお、連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。また、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積りについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載しております。

① 当連結会計年度の経営成績の分析

(ⅰ）　売上高の分析

売上高は、1,621百万円となりました(前連結会計年度に比べ237百万円のマイナス）。その主な要因については「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」をご参照ください。

(ⅱ）　売上原価、販売費及び一般管理費、営業利益の分析

売上原価は、1,242百万円となりました(前連結会計年度に比べ81百万円のマイナス）。主な費用及び金額は、外注費・業務委託費761百万円、賃金190百万円、賃借料39百万円等であります。販売費及び一般管理費は、513百万円となりました(前連結会計年度に比べ13百万円のプラス）。主な費用及び金額は、給料手当及び賞与99百万円、役員報酬45百万円、支払報酬73百万円、のれん償却費61百万円等であります。これらの結果、営業損失は134百万円（前連結会計年度は営業利益34百万円）となりました。

(ⅲ）　営業外損益、特別損益、当期純利益の分析

営業外収益は、32百万円となりました（前連結会計年度に比べ24百万円のプラス）。主な収益及び金額は、助成金収入23百万円、受取利息５百万円によるものであります。営業外費用は、12百万円となりました（前連結会計年度に比べ９百万円のプラス）。主な費用及び金額は、投資事業組合運用損９百万円、支払利息２百万円によるものであります。特別利益は、０百万円となりました（前連結会計年度に比べ134百万円のマイナス）。主な収益及び金額は、固定資産売却益０百万円であります。特別損失は237百万円となりました（前連結会計年度に比べ218百万円のプラス）。主な費用及び金額は、投資有価証券評価損184百万円、事業撤退損41百万円であります。これらにより、親会社株主に帰属する当期純損失は、362百万円となりました（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純利益154百万円）。

② 経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりです。

③ 経営戦略の現状と見通し

当社グループは、2022年より自らブロックチェーン技術や暗号技術を用いた革新的なサービスを提供する企業グループに変革してまいりますので、「ブロックチェーンサービス事業」を新たな中核事業として位置付け、以下の重点施策を遂行し、社会課題の解決と事業成長の両立を目指してまいります。

○ブロックチェーン領域に特化したHR（教育・キャリア形成）サービスへのシフト

優秀なエンジニアの次なるキャリア形成を支援

クリプト分野への転職や教育コンテンツの提供、投資教育を支援するメディア運営に注力

○ブロックチェーン領域のR&Dからシステム開発まで一気通貫した体制を構築

ブロックチェーン領域のテーマに対する基礎研究

グローバルで先進的なプロダクトやプロジェクトを積極的に扱う

○暗号資産およびクリプト関連企業への投融資

シナジーが見込める法人およびプロジェクトへの出資や純投資、暗号資産の投融資にて総資産を拡大

④ 資本の財源及び資金の流動性について

(ⅰ）　財政状態の分析

「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおりであります。

(ⅱ）　キャッシュ・フローの分析

「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおりであります。

⑤ 経営者の問題認識と今後の方針について

「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおりであります。

４ 【経営上の重要な契約等】

（連結子会社間の合併）

　当社は、2021年２月１日開催の取締役会において、2021年４月１日を効力発生日として、連結子会社である株式会社クシムソフトを存続会社、同じく連結子会社である株式会社クシムテクノロジーズを消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、当該２社は合併いたしました。

　詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。

（連結グループ組織体制の再編）

　当社は、2021年４月30日開催の取締役会において、2021年５月21日を効力発生日として、連結子会社である株式会社クシムインサイトを株式交換完全親会社、同じく連結子会社である株式会社クシムソフトを株式交換完全子会社とする株式交換による連結グループ組織再編を行うことを決議し、クシムインサイト及びクシムソフトそれぞれの臨時株主総会において承認を得た上で、当該株式交換を実施いたしました。

　詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。

（株式交付制度に基づく株式交付子会社の株式の譲渡し）

　当社及び当社連結子会社の株式会社クシムソフト（以下、「クシムソフト」といいます。）は、2021年８月２日開催の取締役会において、株式会社ＣＡＩＣＡ（現　株式会社ＣＡＩＣＡ　ＤＩＧＩＴＡＬ）（以下、「ＣＡＩＣＡ」といいます。）が行う株式会社Zaif Holdings（現　株式会社カイカエクスチェンジホールディングス）（以下、「Zaif HD」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交付（以下、「本株式交付」といいます。）に申込みを行うことを決議し、同日付で申込み等所定の手続きを経た上で、2021年８月31日にＣＡＩＣＡ株式が交付されました。

１．本株式交付の日程

　当社取締役会決議日　　　　　　　　2021年８月２日

　本株式交付申込日　　　　　　　　　2021年８月２日

　本株式交付実施日（効力発生日）　　2021年８月31日

２．本株式交付の方法

　ＣＡＩＣＡを株式交付親会社、Zaif HDを株式交付子会社とする株式交付

３．本株式交付に係る割当の内容

　本株式交付に係る株式交付比率Zaif HD株式１株に対し、ＣＡＩＣＡ株式2,558.14株交付

４．当社およびクシムソフトが申込みをしたZaif HD株式数と株式交付後に保有するＣＡＩＣＡ株式数

① 株式交付申込株数

当社　　　　　　　　　　830株

クシムソフト　　　　　　 34株

② 株式交付効力発生後に交付されたＣＡＩＣＡ株式数

当社　　　　　　　2,123,256株

クシムソフト　　　　 86,976株

　なお、１株に満たない端数株式は現金の交付を受けております。

（新株予約権の行使による増資）

　当社は、2021年８月12日開催の当社取締役会において、ＷＣＰ/Ｉ投資事業組合を割当先とする第三者割当による行使価額修正条項付株式会社クシム第９回新株予約権（停止要請条項付）（以下「本新株予約権」といいます。）の発行を決議し、2021年８月30日に当該新株予約権の発行価額の総額の払込が完了いたしました。

　詳細は、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況　③その他の新株予約権等の状況」、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（３）行使価額修正条項付新株予約権付社債権等の行使状況等」及び「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。

（株式交換契約の締結）

　当社は、2021年12月20日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、チューリンガム株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結しました。

　詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。

５ 【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度に実施した設備投資の総額は29,801千円であり、その主なものは、Eラーニング事業におけるブロックチェーン技術者育成カリキュラム・著作権等、及び法人向け学習管理システム「SLAP」の新規システム開発費用であります。なお、設備投資の総額には有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

２ 【主要な設備の状況】

2021年10月31日現在における主要な設備及び従業員の配置状況は次のとおりであります。

(1) 提出会社

(注) １　金額には消費税等は含まれておりません。

２　事務所はすべて賃借であります。当該設備の2021年10月期における賃借料は、10,558千円であります。

(2) 国内子会社

(注) １　金額には消費税等は含まれておりません。

２　事務所はすべて賃借であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2022年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第７回新株予約権

 ※　当事業年度の末日（2021年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権１個の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。

　　なお、当社が、新株予約権の割当を行った日（以下「割当日」という。）後、株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

また、割当日後、当社が存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または、当社が会社の分割を行う場合等株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたとき、当社は必要と認める付与株式の調整を行うことができる。

２．１個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、時価を下回る価額で新株式の発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株式を発行又は自己株式の処分をする場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、当社が存続会社となる吸収合併をする場合、当社が他社と株式交換を行い株式交換完全親会社となる場合、その他これらの場合に準じて行使価額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、当社は行使価額を適切に調整することができるものとする。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日直前において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

(2) 交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて再編対象会社が決定する。

(4) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）２．に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、上記(3)に従って定められる当該新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める権利行使期間の末日までとする。

(6) 譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限

譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(7) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(8) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記に準じて決定する。

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に従って算出された増加する資本金の額を減じた金額とする。

(9) 交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項

下記に準じて決定する。

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約、当社が分割会社となる新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約又は当社が完全子会社となる株式移転計画が当社の株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会で承認されたとき）、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権全部を無償にて取得することができる。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第９回新株予約権

 ※　当事業年度の末日（2021年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。

　　 ２．本新株予約権の目的である株式の種類及び数

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,860,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、下記第(2)号乃至第(5)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

(3) 当社が第４項の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(4) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第４項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

　　 ３．行使価額の修正

　　　　 　本新株予約権の発行要項に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。）に、当該修正日以降修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が231円（以下「下限行使価額」といい、第４項の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

　　 ４．行使価額の調整

(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

 (2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

 ① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

　　調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

 ② 株式の分割により普通株式を発行する場合

　　調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

 ③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（無償割当ての場合を含む。但し、ストックオプションとして新株予約権を割り当てる場合を除く。）

　　調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）以降、又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

 ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

　　調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

　　上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

 ⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

 (3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

 (4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。

　　② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

　　③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

 (5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

 ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

 ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

 ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 (6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第10項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

 (7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

　　 ５．本新株予約権の取得

 (1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

 (2) 当社は、2023年８月31日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

 (3) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

 (4) 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

　　 ６．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容

　該当事項はありません。

　　 ７．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての本新株予約権の所有者との間の取決めの内容

　当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、下記の内容を含む買取契約を締結しております。

＜本新株予約権の行使の停止＞

　当社は、本新株予約権の行使により当社株価が急激に下落する場合においては、かかる急激な株価下落を抑えるために、当社の裁量により、本新株予約権の全部又は一部につき、期間を定めて行使の停止を要請（以下「停止要請」といいます。）することができます。停止要請の期間は当社の裁量により決定することができ、また、当社は、一旦行った停止要請をいつでも取り消すことができます。また、当社は、停止要請を行った場合、又は停止要請を取り消した場合、その都度、東証を通じて適時開示を行います。

＜割当予定先による本新株予約権の買入れ＞

　割当予定先は、割当日の翌取引日以降のいずれかの10連続取引日における全ての東証終値が下限行使価額を下回った場合に、当該10連続取引日の最終取引日以降本新株予約権を行使することができる期間の末日の４取引日前まで（同日を含みます。）に当社に対して通知することにより、その保有する本新株予約権を払込金額と同額で買い取ることを請求することができ、かかる請求を受けた場合、当社は、速やかに（遅くとも３取引日以内に）かかる請求の対象となっている本新株予約権の全部を払込金額と同額で買い入れます。

　また、当社は、本新株予約権の行使期間の末日時点において残存する本新株予約権がある場合には、当該本新株予約権の全部を、その払込金額と同額で取得します。

＜本新株予約権の譲渡＞

　本買取契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、また、本新株予約権が譲渡された場合でも、当社が割当予定先に対して本新株予約権の停止要請及びその取消しを行う権利、並びに割当予定先が当社に対して本新株予約権の買取を請求する権利は、譲受人に引き継がれます。

　　 ８．当社の株券の売買について本新株予約権の所有者との間の取決めの内容

　該当事項はありません。

　　 ９．当社の株券の貸借に関する事項について本新株予約権の所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

　該当事項はありません。

　　 10．その他投資者の保護を図るために必要な事項

　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第９回新株予約権

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　新株予約権（ストック・オプション）の行使による増加であります。

２　有償第三者割当による増資

発行価格    　1,080円

資本組入額  　  540円

主な割当先   投資事業有限責任組合デジタルアセットファンド　261,000株

㈱イーフロンティア　240,000株

３　有償第三者割当による増資

発行価格　　　1,140円

資本組入額　　　570円

主な割当先　小山田佳裕　4,000株

４　株式分割による株式数の増加

普通株式１株を２株に株式分割したことによる増加　　　2,002,300株

５　2020年11月２日から2020年12月９日までを行使期間とするライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て）による第８回新株予約権及び、行使価額修正条項付第９回新株予約権の行使による増加であります。

６　ライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て）による第８回新株予約権について、2020年９月10日に提出の有価証券届出書に記載いたしました「手取金の使途」（以下、「資金使途」といいます。）について、下記のとおり変更が生じております。

(1) 変更の理由

　当社は、M＆Aを通じてダイナミックに経営資源を獲得し中期経営計画の達成を引き続き羅針盤として事業推進をするために、ライツ・オファリングによる資金調達をする以前から、M＆A企業のソーシングに着手しており、現時点でも成約に向け活動しております。そのような中、当社が注力しているブロックチェーンおよび暗号資産関連分野への注目が高まり、当社が一気に企業価値を高められる事業環境であると捉え、2020年12月16日付「ライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て）により発行する第８回新株予約権の権利行使結果（確定）に関するお知らせ」にて開示しました、ライツ・オファリングによる調達資金の内、資金使途①M＆A資金（金額：1,306百万円、支出予定時期：2021年１月～2022年３月）の一部を下記の通り変更するものです。

　時系列としましては、2021年１月中旬より暗号資産分野での事業検討を開始し、２月上旬に暗号資産を対象にAPI連携による自動トレーディングシステムの開発の要点整理および開発に着手、この頃よりライツ・オファリングによる調達資金を投資および事業環境が好調である暗号資産事業に割り当てることを検討開始いたしました。その後、２月中旬には株式会社フィスコ（以下、「フィスコ」といいます。）との連携強化およびフィスコ株式の追加取得、暗号資産フィスココインの取得について売主からの了承を得た上で、2021年２月25日の当社定時取締役会において意思決定をいたしました。上述の経緯および理由により、当社がフィスコ株式の追加取得を実施、および暗号資産分野への事業投資をすることは、M＆Aと同等の企業価値向上への取り組みであると判断したことが資金使途を変更する理由であります。

　なお、発行諸費用の概算額を控除した差引手取概算額の合計は1,469百万円と開示しておりましたが、最終集計結果が1,459百万円となりました。

(2) 変更の内容

変更箇所は下線を付しております。

　（変更前）

　（変更後）

なお、「⑤　暗号資産分野への事業投資」の内訳は下記の通りであります。

（ア）フィスココインおよびその他の暗号資産やトークンの取得資金　50百万円

（イ）暗号資産分野のシステム新規開発および追加開発資金（API、ステーキング）　30百万円

（ウ）ブロックチェーンエンジニアの採用等の費用　20百万円

７　2021年11月１日から2021年12月31日までの間に、行使価額修正条項付第９回新株予約権の行使により、発行済株式総数が702,000株、資本金が110,292千円及び資本準備金が110,292千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

2021年10月31日現在

（注）　自己株式28,337株は、「個人その他」に283単元、「単元未満株式の状況」に37株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2021年10月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2021年10月31日現在

② 【自己株式等】

2021年10月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　会社法第155条第７号による取得

（注）当期間における取得自己株式には、2022年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2022年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数及び取得株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主価値増加を最優先課題としつつ、経営基盤の安定と将来の事業展開に必要な内部留保の充実を勘案して利益還元を図り、安定した配当を継続することを基本方針としております。

当期につきましては、大幅な赤字決算を計上することとなったため、無配といたしました。今後の利益還元につきましては、経営成績を勘案しながら、適宜検討していく予定であります。

なお、当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制及び株主重視の公正な経営システムを構築し、維持していくことこそが重要な経営課題であると考えております。この認識のもと、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するための体制強化に努めております。

②　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、2016年１月21日開催の臨時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。当社における企業統治の体制は、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制及び株主重視の公正な経営システムを構築し維持していくことを基本として、監査等委員会制度を採用することで、取締役会の監査機能をより強化する体制としております。また、内部統制会議において業務の効率化を図る改善に取り組み、さらに内部監査室は、これらの運営状況を監視しております。なお、当社の各機関の内容及び内部統制システム整備状況は次のとおりであります。

取締役会

取締役会は、代表取締役社長　中川博貴を議長とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）　伊藤大介、佐藤元紀、鈴木伸、岩野裕一と、監査等委員である取締役　山口健治、望月真克、小川英寿の計８名で構成されております。うち、岩野裕一、望月真克、小川英寿は社外取締役であります。取締役会は、経営の最高意思決定機関として、会社法第362条に規定する専決事項及び重要な業務執行を決定するために、原則として月１回開催しております。なお、重要案件が生じた場合には、随時臨時取締役会を開催しております。

経営会議

経営会議は、代表取締役社長　中川博貴を議長とし、常勤取締役　伊藤大介並びに、営業部長　板東秀則で構成されております。経営会議は、経営の迅速化・競争力維持を図るために、原則として週１回開催しております。

監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役の山口健治、望月真克、小川英寿の３名で構成され、うち、望月真克、小川英寿の２名は独立性の高い社外取締役となっております。監査等委員会は、原則として月１回開催しており、経営の基本方針並びに法令で定められた事項や経営に関する重要事項について監査を行うこととしております。

内部監査室

内部監査室は、代表取締役直下の監査組織として、会社の業務及び財産の実態を監査し、経営の合理化・迅速化及び資産の保全に資することを目的として、内部監査を実施しております。内部監査室は、内部統制担当　小玉祐子１名からなり、適宜監査等委員会との連携を図っております。

会計監査人

当社は、2020年１月よりＵＨＹ東京監査法人を会計監査人に選任しております。会計監査人は、必要に応じて、監査等委員会及び内部監査室と情報交換を行っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制を図式化すると次のとおりとなります。

③　企業統治に関するその他の事項

＜1＞ 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

ア　取締役・使用人の職務執行の法令・定款への適合を確保する体制

a.　当社は、当社の企業活動が社会への貢献を維持継続させていくために、コンプライアンスの徹底が必要不可欠であると考えております。

b.　取締役並びに使用人に法令・定款の遵守を徹底するために、社長直轄のもとコンプライアンス規程及びコンプライアンス・マニュアルを作成するとともに学習機会を定期的に設けて周知徹底を行っております。

c.　当社は定期的に実施する内部監査により業務状況を把握し、業務の実態が法令、定款及び社内諸規程に則して適正かつ合理的に行われているかを監査し、資産の保全に資することを目的として改善活動に努めております。

d.　当社は、コンプライアンス体制の維持・確立を目的として、コンプライアンスに関する違反行為の疑義に気がついた時には通報相談を受付ける通報相談窓口を設けております。会社は、通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な扱いを行っておりません。

e.　当社は、内部統制システムを適切に整備し、定期的かつ必要に応じた見直しにより改善を図り、効率的で適法な企業体制を構築しております。

イ　取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制

当社は、法令・社内規定に基づき文書等の保存を行います。文書の保管については文書管理規程、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録については取締役会規程、というように各規程に基づき定められた期間保存します。また、必要に応じて取締役がいつでも閲覧・謄写可能な状態にて管理しております。

ウ　損失の危険の管理規程その他の体制

当社は、当社の事業展開上様々な危険に対して対処すべく、社長を委員長とした、「リスクマネジメント委員会」を設け、リスク管理規程に基づき、各部門長が参加し、定期的に対応策の見直しを行います。また、「リスクマネジメント委員会」により、リスク管理に関する体制・方針及び施策等を総合的に検討し、取締役会に答申を行っております。

エ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a.　取締役会は８名の取締役で構成され、取締役会付議・取締役会規則に則り会社の業務執行を決定しております。

b.　当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項や重要顧客案件の報告・相談を行い業務執行状況の掌握、監督を行います。また、取締役及び各部門長による経営会議を毎週１回開催し、執行計画の進捗管理等の推進を行っており、年に１回、全社員を招聘した報告会を開き、業績目標に対する進捗を共有しております。

オ　責任限定契約の内容の概要

該当事項はありません。

カ　補償契約の内容の概要

該当事項はありません。

キ　役員等賠償責任契約の内容の概要

当社は、当社及び当社子会社の取締役及び監査役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害（但し、当該保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。）を当該保険契約により補填することとしております。

なお、当該保険契約の保険料は全額を当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

ク　会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

a.　親会社等と当社及び子会社との間における不適切な取引や、不正な会計処理防止のため、適宜情報交換を行うことにより、当社の独立性を充分に確保する体制を構築しております。

b.　子会社の取締役を当社取締役が兼任することによって、子会社の業務の遂行状況を適宜掌握し、取締役会への報告体制を確保しております。また、当社は、子会社の業績目標達成のために必要な経営管理を行っております。

ケ　監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査等委員が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、当該使用人の任命を行っております。

コ　前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査等委員の職務を補助すべき使用人は、当社の監査等委員より監査業務に必要な命令を受けた場合、その命令に関し、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないものとしております。また、監査等委員の職務を補助すべき使用人の任免及び人事考課については、監査等委員の意見に基づき実施しております。

サ　取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制、その他の監査等委員への報告に関する体制

a.　監査等委員は、取締役会及び四半期毎に実施する営業戦略会議に出席し、重要な報告を受けております。

b.　監査等委員は、稟議案件の査閲や月次の財務データ等の閲覧により、業務執行状況を掌握しております。

c.　取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときには直ちに監査等委員に報告しております。

シ　その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

代表取締役は、監査等委員との相互認識と信頼関係を深めるように努め、監査等委員監査の環境整備に必要な措置をとっております。

ス　反社会的勢力排除に向けた取り組み

a.　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

　当社は、反社会的勢力とは、取引関係を含め一切の関係をもちません。また、反社会的勢力による不当要求は拒絶いたします。反社会的勢力による不当な介入を許すことなく、断固として排除する姿勢で取り組み、これらの被害の予防に必要な措置を講じております。

b.　反社会的勢力排除に向けた整備状況

ⅰ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を実現するため、社内体制の整備、従業員の安全確保、外部専門機関との連携等の取り組みを行っております。

ⅱ）相手方が反社会的勢力であるかどうかについて、常に、通常必要と思われる注意を払うとともに、反社会的勢力とは知らずに何らかの関係を有してしまった場合には、相手方が反社会的勢力であると判明した時点や反社会的勢力であるとの疑いが生じた時点で、速やかに関係を解消することとしております。

ⅲ）反社会的勢力による不当要求がなされた場合には、担当者や担当部署だけに任せずに、代表取締役、取締役等の経営陣以下、組織全体として対応します。その際には、あらゆる民事上刑事上の法的対抗手段を講じることとしております。

＜2＞ 取締役（監査等委員である者を除く）及び監査等委員の定数

　当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

＜3＞ 取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

＜4＞ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項

ア　剰余金の配当等

　当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行することを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

イ　自己株式の取得

　当社は、機動的に資本政策を遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己の株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。

ウ　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性―名　（役員のうち女性の比率　―％）

(注）１  2021年10月期に係る定時株主総会終結の時から2022年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２　2020年10月期に係る定時株主総会終結の時から2022年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　2021年10月期に係る定時株主総会終結の時から2023年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　岩野裕一氏、望月真克氏、小川英寿氏は、社外取締役であります。

５　監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

　　委員長　望月真克　　委員　山口健治　委員　小川英寿

６　各役員の所有株式数には、クシムグループ役員持株会におけるそれぞれの持分を含めた実質所有株式数を記載しております。

②　社外役員の状況

当社においては、社外取締役が３名おり、そのうち２名が監査等委員であり、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能をもつ取締役会に対し監視機能を強化しております。当社は監査等委員により監査が実施されることにより、外部からの経営監視が機能する体制としており、現状の体制を採用しております。

イ　当社との人的関係、資本的関係、及び取引関係等その他利害関係

社外取締役　岩野裕一氏、望月真克氏及び小川英寿氏は、いずれも当社との人的関係、資本的関係、及び取引関係等その他利害関係はありません。

ロ　当社の企業統治において果たす機能及び役割

客観的中立的な経営監視機能を発揮することにより、適切な牽制、監視体制を十分に確保され、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っております。

ハ　社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、社外取締役の選任に当たり、独立性に関する基準又は方針は設けておりません。

ニ　選任状況に関する当社の考え方

高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的中立的な経営監視機能を発揮することにより、適切な牽制、監視体制を十分に確保されており、その期待される機能及び役割を十二分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しております。

ホ　内部監査、監査等委員監査、及び会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制担当の関係

内部監査部門と意見交換を行い内部監査部門が実施した内部監査の進捗の報告を受けて是正状況を監査しております。また会計監査実施結果、是正状況につき会計監査人と意見交換を行っております。内部統制担当と意見交換を行うことにより相互連携を図ることができる体制となっております。 

(3) 【監査の状況】

①　内部監査及び監査等委員監査の状況

＜1＞ 内部監査

当社は、会社の業務及び財産の実態を監査し、経営の合理化、迅速化、及び資産の保全に資することを目的としてコンプライアンス部門を中心に構成されたメンバーによる内部監査を実施しており、監査において改善すべき事項がある場合にはその指導を実施し、監査結果は代表取締役及び取締役会に報告しております。

＜2＞ 監査等委員監査

監査等委員は３名で構成されており、うち２名は独立性の高い社外取締役で構成されております。

(1) 監査等員会、取締役会への出席状況

(2) 監査等委員会における主な検討事項

取締役会への出席の他、稟議案件の査閲、月次の財務データの閲覧を行い、取締役の職務を充分に監査できる体制となっております。また、常勤の監査等委員の活動として、取締役会付議・報告案件の事前チェックや業務監査の活動報告、重要な稟議の確認等も行っております。

＜3＞ 内部監査、監査等委員監査及び会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制担当の関係

監査等委員は、内部監査部門と意見交換を行い内部監査部門が実施した内部監査の進捗の報告を受けて是正状況を監査しております。また、会計監査実施結果、是正状況につき会計監査人と意見交換を行っております。内部監査結果及び是正状況については、監査等委員会に報告をし意見交換を行っており連携を図っております。

②　会計監査の状況

＜1＞ 監査法人の名称

ＵＨＹ東京監査法人

＜2＞ 継続監査期間

　　２年間

＜3＞ 業務を執行した公認会計士

谷田修一、安河内明

＜4＞ 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士２名、その他４名

＜5＞ 監査法人の選定方針と理由

監査法人の選任にあたっては、監査等委員会は、会計監査人としての品質管理体制、独立性、専門性、監査の実施体制、監査計画の妥当性、監査の品質を考慮しております。これらの会計監査人候補の選定基準及び監査報酬の見積額等を総合的に勘案し、検討した結果、ＵＨＹ東京監査法人を適任と判断しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。

＜6＞ 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員および監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、専門性、品質管理体制、独立性を保持しているか等、定期的に検証し総合的に評価しております。

③　監査報酬の内容等

＜1＞ 監査公認会計士等に対する報酬の内容

（注）前連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬の額には、前々連結会計年度に係る監査証明業務に基づく追加報酬の額12,800千円を含んでおります。

＜2＞ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（＜1＞を除く）

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

＜3＞ その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

＜4＞ 監査報酬の決定方針

監査人に対する報酬の額は、監査人の独立性及び当社の規模・特性、監査日数等を勘案して決定することとしております。

＜5＞ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前期の監査実績の分析・評価・監査計画における監査時間・要員計画、会計監査人の職務遂行状況、報酬見積の相当性などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬額につき会社法第399条第１項及び３項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、2021年２月25日開催の取締役会の決議により以下のとおり定めております。

なお、当社取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等が以下の決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 1．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とします。

また、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とします。
具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等および株式報酬により構成することとします。

 2．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して取締役会で決定するものとします。

 3．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された賞与額を、毎年一定の時期に支給有無も含め決定します。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて取締役会の答申を踏まえた見直しを行うものとします。

非金銭報酬等は、中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため、ストック・オプションとします。各事業年度の連結営業利益および役割貢献度、付与時の株価水準を基準に算出して一定数を付与するものとします。（付与しない期もあります）。なお、付与対象者において、不正や善管注意義務に抵触するような行為が認められた際には、ストック・オプションの全部または一部の行使制限をすることがあります。

 4．金銭報酬の額、業績連動報酬の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

基本報酬、業績連動報酬、非金銭報酬の報酬構成割合および役位ごとの報酬額については、その客観性と妥当性を担保するために、同業種かつ同規模である相当数の他企業における報酬構成割合および役位ごとの報酬額との水準比較・検証を行い、当社の財務状況も踏まえた上で取締役会で決定します。

 5．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長中川博貴がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とします。当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うにあたっては代表取締役社長が最も適しているため、中川氏に個人別の報酬額の決定権限を委任しております。なお、適宜、環境の変化に応じて取締役会の答申を踏まえた見直しを行うものとします。

なお、株式報酬は、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議します。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）上記には、2020年１月28日開催の第24回定時株主総会において退任した監査等委員である取締役１名に係る報酬を含めております。

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動または株式にかかる配当によって利益を受けることを目的として保有する純投資目的の投資株式と、純投資目的以外の目的で保有する投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

株式の政策保有は、当該株式が成長戦略に則った業務関係の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合について、保有していく方針です。保有企業の財政状態、経営成績及び株価、配当等の状況を確認し、政策保有の継続の可否について定期的に検討を行い、取締役会にて保有の是非を決定しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注)　定量的な保有効果については、記載が困難なため省略しておりますが、個別の投資先ごとに関連する収益や受取配当金のリターン等を参考に保有意義の見直しを行っております。

　　みなし保有株式

　　　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2020年11月１日から2021年10月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2020年11月１日から2021年10月31日まで)の財務諸表について、UHY東京監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、以下のとおり連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2019年11月１日　至　2020年10月31日)

当連結会計年度(自　2020年11月１日　至　2021年10月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数

4社

連結子会社の名称

株式会社クシムソフト

株式会社クシムインサイト

株式会社ケア・ダイナミクス

株式会社イーフロンティア

株式会社クシムテクノロジーズは、2021年４月１日付で株式会社クシムソフトを存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しておりますが、吸収合併期日までの同社の損益は連結損益計算書に含めております。 ２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、株式会社クシムソフト、株式会社クシムインサイト及び株式会社ケア・ダイナミクスの決算日は９月30日であります。

連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 ４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法によって処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

②　棚卸資産

商品及び製品

主として総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

③　暗号資産

活発な市場が存在するもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は当期の損益として処理し、売却原価は移動平均法により算定）

活発な市場が存在しないもの

移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

なお、活発な市場の有無は、対象暗号資産が国内外の暗号資産交換所または販売所に複数上場し、時価が容易かつ継続的に測定できるものであることを基準とし、対象暗号資産の内容、性質、取引実態等を総合的に勘案し判定することとする。また、国内の暗号資産交換所または販売所とは金融庁の暗号資産交換業者登録一覧に登録されている暗号資産交換業者の交換所または販売所を指す。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法によっております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。また、取得原価が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年で均等償却する方法を採用しております。

主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　６年～15年

工具、器具及び備品　３年～15年

②　無形固定資産

定額法によっております。

なお、ソフトウェア（自社利用）については、社内における利用可能期間（５年）による定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案して回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

連結子会社は従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

③　返品調整引当金

連結子会社は商品販売後に発生する返品に備えるため、返品の見積額を計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

ソフトウェアの請負開発及びカスタマイズ作業に係る収益の計上基準

当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるものについては、工事進行基準を、その他の契約については検収基準を適用しております。なお、進捗度の見積りについては、あらかじめ契約上の成果物を作業工程単位に分割するとともに各作業工程の価値を決定し、決算日において完了した作業工程の価値が全作業工程に占める割合をもって作業進捗度とする方法を用いております。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

翌連結会計年度より５年間の定額法により償却することとしております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ケ月以内に満期の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。 

(重要な会計上の見積り)

(1) のれんの評価

①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　のれん　　　　　　188,421千円

②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

イ　算出方法

　当社グループは、買収時の対象会社の超過収益力を前提としたのれんを計上しております。のれんについては、減損の兆候の有無について検討し、減損の兆候を識別した場合には、対象会社の事業計画に基づいて算定した割引前将来キャッシュ・フローを帳簿価額と比較して減損損失の認識の要否を判定しています。また、減損損失の認識が必要と判定された場合には、当該のれん計上額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識しています。なお、当連結会計年度においては、のれんについて減損の兆候は識別されていません。

ロ　主要な仮定

　将来キャッシュ・フローの見積りについては対象会社の直近の事業計画達成状況、受注実績や受注予測、対象会社を取り巻く経営環境、及び市場の動向などに基づいて策定され、当社及び対象会社の経営者により承認された翌連結会計年度の事業計画等を基礎として算出しております。事業計画等の主要な仮定は売上の成長率であり、過去の実績及び受注の獲得予測等を考慮して決定しております。

ハ　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　将来キャッシュ・フローの見積りに係る主要な仮定は、不確実性が高く、事業計画との乖離が生じる可能性があります。事業計画との乖離が生じた場合、翌連結会計年度に減損損失が発生する可能性があります。

(2) 非上場株式等の評価

①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　投資有価証券(非上場株式)　　　　　　　296,606千円

　投資有価証券評価損　　　  　　　　　　184,997千円

②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

イ　算出方法

　当社グループは、業務提携及び純投資を目的として、複数の非上場企業及び投資事業有限責任組合等に投資又は出資をしております。

　当社グループが保有する非上場株式について、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときは、相当の減額をなし、評価差額を評価損として計上します。ただし、投資先企業の投資時における事業計画の達成状況や、将来の成長性や業績に関する見通しを総合的に勘案して実質価額の回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合は、減損処理をしないこととしております。

ロ　重要な会計上の見積りに用いた主要な仮定

　当社グループが保有する非上場株式の回復可能性の判断について、発行会社の財政状態や業績の見通し等の入手しうる情報を用いて、四半期毎に評価損計上の要否を判断しております。

ハ　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　当社グループが保有する非上場株式の回復可能性の判断の主要な仮定は、情報に含まれる売上高及び営業利益であります。見積りに用いた仮定の不確実性は高く、投資先の事業進捗の見通し等と実績に乖離が生じた場合には翌連結会計年度の連結財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。

(未適用の会計基準等)

収益認識に関する会計基準等

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 令和２年３月31日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 令和３年３月26日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年10月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　令和２年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

　ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。

(追加情報)

（新型コロナウイルス感染症の影響について）

　新型コロナウイルス感染症の収束時期については合理的に見積もることは出来ないものの、事業への影響が翌期以降の連結会計年度において、一定程度継続するとの仮定に基づき、会計上の見積りを行っております。なお、これによる当社グループの経営成績及び財政状態に与える影響については、現時点において重要性はありません。ただし、今後の状況の変化によって判断を見直した結果、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において重要な影響を与える可能性があります。

新型コロナウイルス感染症の感染拡大において、連結財務諸表に与える影響が大きいと考えられる項目・事象は以下のとおりです。

 a.非上場株式等の評価減

　当社グループは、保有する非上場株式について、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときは、相当の減額をなし、評価差額を評価損として計上します。新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により、投資先の事業進捗の見通し等と実績に乖離が生じた場合には当該連結会計年度において非上場株式等の評価減を行う可能性があります。

 b．のれんの減損

　当社グループは、のれんについて、その効果の発現する期間を見積り、当期間で均等償却しております。また、その資産性について子会社の業績や事業計画等を基に検討しており、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により、将来において当初想定した収益が見込めなくなり、減損の必要性を認識した場合には、当該連結会計年度においてのれんの減損処理を行う可能性があります。

(連結貸借対照表関係)

　該当事項はありません。

(連結損益計算書関係)

※１　無効ユニット収入

　クラウドライセンスで販売したユニットは、お客様の使用期限を使用開始日から１年間としております。使用期限までに使用されなかったユニットの金額を無効ユニット収入として営業外収益に計上しております。

※２　固定資産売却益

前連結会計年度(自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

　車両運搬具　　366千円

※３　固定資産売却損

前連結会計年度(自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）

　車両運搬具　　2,415千円

当連結会計年度(自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

　該当事項はありません。

※４　固定資産除却損

前連結会計年度(自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

　ソフトウエア　　　　　　　10,442千円

　その他（工具、器具及び備品）　０千円

※５　本社移転費用

　前連結会計年度において、連結子会社である株式会社クシムソフトは、本社移転に要した費用等を本社移転費用として特別損失に計上しております。

※６　ライセンス廃棄損

　販売を終了した製品のライセンスを廃棄したことに伴う損失額をライセンス廃棄損として特別損失に計上しております。

※７　事業撤退損

　当連結会計年度において、当社はビデオ収録・映像配信事業を廃止いたしました。これに伴い、ビデオ収録・映像配信事業の固定資産の減損損失13,295千円を含む、都内スタジオの現状回復等に要した費用41,456千円を事業撤退損として特別損失に計上しております。

　減損損失の内容は次のとおりであります。

　当社グループは、原則として、事業用資産については事業を基準としてグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

　都内スタジオの内装等につきましては帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額13,295千円を事業撤退損として特別損失に計上しました。その主な内訳は、建物及び構築物12,793千円、工具、器具及び備品439千円であります。

　なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しておりますが、都内スタジオの原状回復義務により内装等の廃棄が見込まれていたため、ゼロとして評価しております。

※８　投資有価証券評価損

　当連結会計年度において、当社が保有する投資有価証券２銘柄につきまして、帳簿価額に比べて実質価額が著しく下落したため、減損処理による投資有価証券評価損として184,997千円を特別損失に計上しております。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

３　新株予約権等に関する事項

(注)　アイスタディ株式会社第７回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

  (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

１　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

ライツ・オファリングによる第８回新株予約権の行使による増加　　3,486,436株

第９回新株予約権の行使による増加　　　　　　　　　　　　　　　　494,000株

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

単元未満株式の買取りによる増加　　31株

３　新株予約権等に関する事項

（注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

　　　２．目的となる株式の数の変動事由の概要

株式会社クシム第８回新株予約権及び株式会社クシム第９回新株予約権の増加は、発行によるものであります。

株式会社クシム第８回新株予約権の減少のうち3,486,436株は権利行使によるものであり、489,858株は権利失効によるものであります。

株式会社クシム第９回新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。

４　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

  (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）

株式の取得により新たに株式会社クシムテクノロジーズを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社クシムテクノロジーズ株式の取得価額と取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。

株式の取得により新たに株式会社クシムインサイトを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社クシムインサイト株式の取得価額と取得のための収入(純額)との関係は次のとおりです。

株式の取得により新たに株式会社ケア・ダイナミクスを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社ケア・ダイナミクス株式の取得価額と取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。

株式の取得により新たに株式会社イーフロンティアを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社イーフロンティア株式の取得価額と取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。

当連結会計年度(自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

該当事項はありません。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、営業活動によって獲得した資金を以って事業運営を行うことを原則としております。一時的な余剰資金については、流動性かつ安全性の高い金融資産で運用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、個人顧客との取引については事前入金取引を原則としております。また法人顧客との取引についても、ほとんどが２ケ月以内の入金期日となっており、顧客の信用リスクは限定的であります。

有価証券は、連結子会社が保有する暗号資産であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。また、非上場株式においては、当該企業の財政状態の悪化に伴う減損のリスクに晒されております。

長期貸付金は、取引先の信用リスクに晒されております。

敷金及び保証金は、当社グループの本社ビル及び事務所の建物賃貸借契約に係る敷金であり、差入先の信用リスクに晒されておりますが、賃貸借契約時に差入先の信用状況を把握しております。

営業債務である買掛金は、支払サイトが１ケ月～２ケ月程度の短期決済債務であります。借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、返済日は決算日後、最長で９年後であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

売掛金及び長期貸付金については、当社グループの与信管理規程に則り、相手先ごとの期日管理及び残高管理を行っております。

有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や取引先企業の財務状況を把握を行っております。

敷金及び差入保証金については差入先の信用状況のモニタリングにより期日、残高を管理しております。

買掛金は、予算と実績の進捗に基づき、予算担当部署及び管理本部で取引先への発注をコントロールしており、流動性リスクは限定的であります。

借入金については、支払金利の変動リスクを抑制するために、固定金利での調達としております。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)を参照ください。)。

前連結会計年度(2020年10月31日)

当連結会計年度(2021年10月31日)

(注１)　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらは、短期間で決済されるため時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 有価証券及び投資有価証券

これらの時価について、株式及び暗号資産は取引所の価格によっております。

(4) 長期貸付金

これらは、元利金の合計額を当該貸付金の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いて算定する方法によっております。

(5) 敷金及び保証金

これらの時価の算定は、契約毎に契約終了時期を合理的に算定し、その期間及び信用リスクを加味した利率により割引いた現在価値を算定しております。なお、連結貸借対照表計上額及び時価は、敷金の回収が最終的に見込まれないと認められる金額（原状回復費用の未償却残高）を控除しております。

負  債

(6) 買掛金、(7) 短期借入金

これらは、短期間で決済されるため時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(8) 長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)

これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注２)　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

これらについては市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積るには過大なコストを要すると見込まれます。したがって、時価を把握することが極めて困難と認められるものであります。

(注３)　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2020年10月31日)

当連結会計年度(2021年10月31日)

(注４)　長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2020年10月31日)

当連結会計年度(2021年10月31日)

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(2020年10月31日)

（注） 非上場株式（貸借対照表計上額240,359千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(2021年10月31日)

（注） 非上場株式（貸借対照表計上額296,606千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自  2019年11月１日  至  2020年10月31日)

当連結会計年度(自  2020年11月１日  至  2021年10月31日)

　該当事項はありません。

３．減損処理を行った有価証券

　当連結会計年度において、有価証券について184,997千円（その他有価証券の株式184,997千円）減損処理を行っております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定拠出型の企業年金制度である中小企業退職金共済制度に加入しております。

２．確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度835千円、当連結会計年度850千円であります。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注)　株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2021年10月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)１．評価性引当額が99,988千円増加しております。この増加の主な内容は、当社において税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額54,504千円、投資有価証券評価損に係る評価性引当額41,312千円を計上したことに伴うのものであります。

　　２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2020年10月31日)

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金1,081,533千円（法定実効税率を乗じた額）については、繰延税金資産31,402千円を計上しております。当該繰延税金資産31,402千円は、連結子会社クシムソフト社及びその子会社ケアダイナミクス社の税務上の繰越欠損金の残高93,515千円について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、主にクシムソフト社が2020年9月期に税引前当期純損失52,725千円を計上したこと並びにクシムソフト社がその子会社ネクストエッジ社を吸収合併する際に繰越欠損金を引き継いだことにより生じたものであり、2021年9月期の将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。

当連結会計年度(2021年10月31日)

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金1,105,749千円（法定実効税率を乗じた額）については、繰延税金資産10,290千円を計上しております。当該繰延税金資産10,290千円は、当社の税務上の繰越欠損金の残高63,518千円の一部及び、連結子会社株式会社クシムソフトの税務上の繰越欠損金の残高1,275千円について認識したものであり、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失であるため注記を省略しております。

(企業結合等関係)

共通支配下の取引等

連結子会社間の合併

　当社は、2021年２月１日開催の取締役会において、ともに当社の連結子会社である株式会社クシムソフトと株式会社クシムテクノロジーズについて、株式会社クシムソフトを存続会社とする吸収合併（以下、「本合併」といいます。）とすることを決議し、合併いたしました。

１．取引の概要

(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容

（存続会社）

名称　　　：株式会社クシムソフト

事業の内容：・コンピュータシステムの企画、開発、販売並びに運用管理及び保守に関する業務

　　　　　　・労働者派遣に関する事業並びにそれらに関する仲介事業

　　　　　　・ITフリーランスに特化したエージェント事業

　　　　　　・投融資事業

（消滅会社）

名称　　　：株式会社クシムテクノロジーズ

事業の内容：・ソフトウェアの企画、開発、販売並びに運用管理及び保守に関する業務

　　　　　　・労働者派遣に関する業務

(2) 企業結合日

2021年４月１日

(3) 企業結合の法的形式

　株式会社クシムソフトを存続会社、株式会社クシムテクノロジーズを消滅会社とする吸収合併方式で行うものであります。

(4) 合併後の企業の名称

株式会社クシムソフト

(5) 取引の概要に関する事項

　当社グループは、M＆A方針の一つとしてシステムエンジニアリング事業規模の拡大を掲げております。この度、新型コロナウィルス感染拡大の中でも本事業の業績は回復傾向にあり、M＆Aを中心に業態転換を一気に進めていく計画の一環として、同一業種である両社の合併を図ります。

また、本合併により、

①システムエンジニア（技術者）や営業機能の集約による事業推進力の強化

②一部重複しているシステム関連業務や管理部門の統合による経営効率化

③上記によるさらなる収益力改善を企図したマネジメント体制の強化

が期待され、当社グループの連結業績の向上と株主還元の早期化に資すると判断したことが本合併の目的であります。

２．実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号平成31年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理いたしました。

連結グループ組織体制の再編

　当社は、2021年４月30日開催の取締役会において、ともに当社の連結子会社である株式会社クシムインサイト（以下、「クシムインサイト」といいます。）を完全親会社、株式会社クシムソフトを完全子会社とするための株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を実施することを決議し、2021年５月21日を効力発生日として実施いたしました。その概要については、以下のとおりであります。

１．株式交換の概要

(1) 本株式交換を行った主な理由

　当社グループは、「HR Tech×Ed Techの分野にて日本を代表するソリューションカンパニーを目指す」のビジョン実現に向け、事業の選択と集中、およびシナジー効果が発揮される事業への経営資源の集中投下により、「Eラーニング」「アカデミー」「インキュベーション」の３つの事業セグメントで企業価値向上に取り組んでおります。

　このような中、当社グループはM＆A戦略に基づき連結対象法人が増加し、今後もその傾向が見込まれる状況にあるので、効率的な組織に再編することが必要であるという考えに至りました。この考えに基づき、各セグメントにおける主体的な事業活動を促すとともに、当社グループ全体の経営効率及びガバナンスをより一層高めることを狙いとする、クシムインサイトを中間持株法人として位置づける組織再編の一環として本株式交換を実施しております。

(2) 株式交換の日（効力発生日）

2021年５月21日

２．実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号平成31年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理いたしました。

(資産除去債務関係)

１．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上していないもの

　当社及び連結子会社の一部は、不動産賃借契約に関連して支出し、かつ、資産として計上している敷金のうち使用期間が明確で、将来の退去時にその発生が見込まれる物件の原状回復費用相当額については、当該資産除去債務の計上に代えて、当該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当期の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

（１）報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　（２）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

当社グループは、製品・サービス別の事業を基礎とし、製品・サービス別の事業区分ごとに包括的な戦略を立案し事業活動を展開しております。

従って、当社グループは製品・サービス別の事業区分を基礎とした事業セグメントから構成されており、「Eラーニング事業」、「アカデミー事業」、「インキュベーション事業」の３つを報告セグメントとしております。

当社グループのセグメント別の製品・サービス分類は次のとおりです。

２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  2019年11月１日  至  2020年10月31日)

（単位：千円）

（注）調整額は、以下のとおりであります。

　１．セグメント利益又は損失の調整額△180,586千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用（一般管理費）であります。セグメント資産の調整額623,972千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

　２．その他の項目の減価償却費の調整額521千円は、各報告セグメントに配分していない全社の額であります。その他の項目の有形固定資産及び無形固定資産の増加額14,063千円は、各報告セグメントに配分していない全社の額であります。 

当連結会計年度(自  2020年11月１日  至  2021年10月31日)

（単位：千円）

（注）調整額は、以下のとおりであります。

　１．セグメント利益又は損失の調整額△240,258千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用（一般管理費）であります。セグメント資産の調整額2,299,247千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

　２．その他の項目の減価償却費の調整額1,349千円は、各報告セグメントに配分していない全社の額であります。その他の項目の有形固定資産及び無形固定資産の増加額120千円は、各報告セグメントに配分していない全社の額であります。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2019年11月１日　至　2020年10月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３  主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度(自　2020年11月１日　至　2021年10月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３  主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2019年11月１日　至　2020年10月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2020年11月１日　至　2021年10月31日)

（注）「Eラーニング事業」セグメントにおいて、ビデオ収録・映像配信事業の固定資産の減損損失13,295千円を計上し、連結損益計算書上、「事業撤退損」に含めて表示しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2019年11月１日　至　2020年10月31日)

当連結会計年度(自　2020年11月１日　至　2021年10月31日)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　前連結会計年度(自　2019年11月１日　至　2020年10月31日)

「Eラーニング事業」セグメントにおいて、株式会社イーフロンティアの株式を取得したことに伴い、負ののれん発生益を計上しております。なお、当該事象による負ののれん発生益の計上額は、当連結会計年度において135,180千円を計上しております。

　当連結会計年度(自　2020年11月１日　至　2021年10月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等

前連結会計年度(自  2019年11月１日  至  2020年10月31日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2020年11月１日  至  2021年10月31日)

　該当事項はありません。

(イ)連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度(自  2019年11月１日  至  2020年10月31日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2020年11月１日  至  2021年10月31日)

　該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

（注）１．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

　　　２．１株当たり当期純利益又は当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

（新株予約権の行使による増資）

　当社は、2021年８月12日開催の当社取締役会において、ＷＣＰ/Ｉ投資事業組合を割当先とする第三者割当による行使価額修正条項付株式会社クシム第９回新株予約権（停止要請条項付）（以下「本新株予約権」といいます。）の発行を決議し、2021年８月30日に当該新株予約権の発行価額の総額の払込が完了いたしました。

１．概要

（注）資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額であります。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額（発行決議日の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。））で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額でありますが、実際の資金調達の額は行使価額の水準により増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には資金調達の額は減少します。

２．行使の状況

　2021年11月１日から2021年12月31日までにおける本新株予約権の一部について権利行使が行われております。当該新株予約権の概要は、次の通りであります。

(1) 行使新株予約権個数　　　　　　　　　　　　　7,020個

(2) 発行した株式の種類及び株式数　　普通株式　702,000株

(3) 増加した資本金　　　　　　　　　　　　　110,292千円

(4) 増加した資本準備金　　　　　　　　　　　110,292千円

　以上により、発行した株式数は702,000株、資本金及び資本準備金はそれぞれ110,292千円増加し、2021年12月31日現在の発行済株式総数は8,687,036株、資本金は1,655,497千円、資本準備金は1,396,625千円となっております。

（株式交換契約の締結）

　当社は、2021年12月20日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、チューリンガム株式会社（以下、「チューリンガム」といい、当社とチューリンガムを総称して「両社」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付で株式交換契約（以下、「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。本株式交換契約の承認に関する議案を2022年１月27日開催の第26回定時株主総会に付議し、当該株主総会にて承認されました。

１．被取得企業の名称と事業の内容

被取得企業の名称　：チューリンガム株式会社

事業の内容　　　　：ブロックチェーンの受託型開発、ブロックチェーン事業に関するコンサルティング、暗号学や秘匿計算技術に関する研究及び開発

２．本株式交換を行う理由

　当社は、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要」に記載のとおり、中期経営計画を羅針盤に事業推進を図り、M＆A及び資本業務提携などの積極的な事業投資を進めております。とりわけ、実績のあるブロックチェーン技術者育成カリキュラムを事業資産として取得するなど、ブロックチェーンという成長分野へ経営資源の投下を加速しており、ブロックチェーン技術領域に立脚するサービスカンパニーへと事業ドメインの転換を図る考えでおります。このことを当社は、「ブロックチェーンサービスカンパニー構想」として位置付け、この度、新たな中期経営ビジョンとして掲げるに至りました。

　チューリンガムは、ブロックチェーン技術や暗号理論を用いたR＆D、システム受託開発、アプリケーション開発、暗号資産開発を実現するスタートアップ企業です。2019年の設立以来、暗号資産交換所の改善計画策定、暗号資産のレンディングサービスプラットフォームの開発やNFT Market Placeの開発、その他トークン及びスマートコントラクト開発またはトークン販売のコンサルティングなどを実施してまいりました。同社の創業メンバーであり取締役COOである橋本欣典氏は、東京大学大学院経済学研究科金融システム専攻を修了後、株式会社日本取引所グループの株式会社日本証券クリアリング機構にてクオンツ・アナリストとしてIRS、CDS、上場デリバティブ、現物株の証拠金アルゴリズムの高度化に従事した金融工学のスペシャリストでありながら、暗号資産交換所を運営する株式会社bitFlyerの経営戦略部にて、デリバティブ商品設計、暗号資産AML体制構築などに関わり、株式会社BUIDL（現Securitize Japan株式会社）にてリサーチャーとして暗号資産交換業向けコンサルティング、アドレストラッキングツールのアルゴリズムを開発するなどの暗号資産領域におけるトップエンジニアでもあります。同社は、橋本氏の牽引の下に、20数名の優秀な若きブロックチェーンエンジニアとのネットワークを構築しつつ同社株主としても参画してもらい、上述した先端技術を要する高度なプロジェクトによる実績を積み重ねながら、企業価値向上に向けて一体感のある組織運営をしてまいりました。

　このような状況の中、チューリンガムは、2018年に暗号資産であるトークンとして発行され海外暗号資産交換所であるLiquid、BITTREX GLOBALにて取引されているCosplay Token（以下「COT」といいます。）の国内及び海外の暗号資産交換所におけるInitial Exchange Offering（以下「IEO」といいます。）を目的とする総合支援、IEO後の健全な市場形成を支援する独占コンサルティングを行なっております。チューリンガムは、2021年より同様のビジネスモデルで他にも複数の暗号資産価値向上プロジェクトに携わっておりまして、具体的には①日本及び海外のユーザー100万人以上が利用するイラストクリエイター向けプラットフォームサービス内での利用を企図したトークンプロジェクト、②モバイルソーシャルゲームサービス運営会社とのゲーム内で利用を目指すトークンの開発、③成長途上であるゼロ知識証明を活用したレイヤー2ブロックチェーンのSaaS化に向けた実装を目指すトークン開発のプロジェクトラインがございます。それらの暗号資産のInitial Coin Offering（以下「ICO」といいます。）またはIEOを支援することを目的として、暗号資産に新たな機能や価値を付加する技術的なサポートを行い、暗号資産そのもののバリューの向上、リノベーションを創出するユニークなビジネスモデルと成長ポテンシャルを兼ね備えている企業であります。

　また、チューリンガムは2021年12月30日を効力発生日として、株式会社SEVENTAGE（本社：東京都世田谷区、代表取締役：丸山将旭　以下、「SEVENTAGE」といいます。）を株式交付により子会社化することを決定しております。SEVENTAGEは、設立以来ブロックチェーン技術を用いたブロックチェーンゲームの開発及び運用をしているスタートアップベンチャーであり、激闘体験型ブロックチェーンRPG『CHOJO -CryptoGirlsArena-』を主たるプロダクトとしております。クシムは、2022年10月期を最終年度とする中期経営計画に対してM＆Aを基本戦略とした企業価値向上を目指しておりますが、当社が掲げた中期経営計画には程遠い状況であり、より強力なダイナミックケイパビリティとして戦略資産の獲得が必要であるとの考えに至りました。

　以上検討の結果、総合的に判断し、同技術領域のフロントランナーであるチューリンガムとの利害関係を完全に一致させる組織統合案に至りました。クシムは、資金面を中心としたクシムグループの経営資源を最大限活用することで、チューリンガムの企業価値最大化に向けた取り組みを加速化させ、ひいてはクシムグループ全体の業績と企業価値向上の最大化を促すには、チューリンガムを完全子会社化することが最善との判断に至ったことから、チューリンガムに対して、本株式交換による完全子会社化に係る提案を行いました。

　両社は、完全子会社化の方法として、本株式交換の対価としてクシムの普通株式（以下「クシム株式」といいます。）がチューリンガムの株主の皆様に交付されることにより、株式の保有を通じて、本株式交換後に想定されている各種施策の実行を通じて期待されるシナジー効果や、これによるクシムグループ全体の企業価値の向上の効果を享受する機会をチューリンガムの株主の皆様に対して提供できる一方で、流動性の高いクシム株式を市場で取引することで随時現金化することも可能であることを踏まえ、本株式交換のスキームを選択することが望ましいとの判断に至りました。

　以上の点を踏まえて、両社において総合的に検討した結果、クシム及びチューリンガムは、本株式交換によりチューリンガムがクシムの完全子会社となることが、両社の企業価値の向上に資するものであり、双方の株主にとっても有益なものであるとの認識で一致したことから、本株式交換に係る割当比率を含む諸条件についての検討及び協議を経て合意に至り、両社の取締役会において本株式交換を実施することを決議し、本株式交換契約を締結いたしました。

３．本株式交換の要旨

(1) 本株式交換の日程

(2) 本株式交換の方法

　本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、チューリンガムを株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社における2022年１月27日付の定時株主総会及びチューリンガムにおける2022年１月27日付の臨時株主総会において本株式交換契約についての特別決議の承認を受けた上で、2022年３月２日を効力発生日として行われる予定です。

(3) 本株式交換に係る割当の内容

（注１）株式の割当比率

　チューリンガム株式１株に対して、当社の普通株式5.26株を割当交付いたします。なお、かかる割合は、チューリンガムが予定していた、2021年12月27日を基準日・効力発生日とした１株を1,000株とする株式分割の効力が生じることを前提としており、当該株式分割の効力発生は予定通りなされております。ただし、当社が保有するチューリンガム株式（2021年12月20日現在235株）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、本株式交換の効力発生日の前日までの間において、当社またはチューリンガムの財産状態または経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生または判明した場合、その他本株式交換契約の目的の達成が困難となった場合には、当社及びチューリンガムは、協議し合意の上、この株式交換比率（以下「本株式交換比率」といいます。）を変更することがあります。なお、チューリンガムは、上記の株式分割に加えて2021年12月30日を効力発生日としてSEVENTAGEを株式交付により子会社化することを決定しており、この効力発生が予定通りなされた場合のチューリンガムの発行済株式数は1,262,808株となり、その場合の当社の保有株数は235,000株でございます。

（注２）本件株式交換により交付する株式数

　当社は、本株式交換に際して、本株式交換の効力発生日の前日の最終のチューリンガムの株主名簿に記載または記録されたチューリンガムの株主の皆様（ただし、当社を除きます。）に対し、チューリンガムの普通株式に代わり、その有するチューリンガムの普通株式の株の合計に5.26を乗じて得た数の当社の普通株式を交付する予定です。なお、チューリンガムが予定していた、2021年12月27日を基準日・効力発生日とし、１株を1,000株とする株式分割の効力が生じることを前提としており、当該株式分割の効力発生は予定通りなされております。割当交付するクシム株式には、新たに発行するクシム株式を使用する予定です（ただし、クシムの判断により、上記に従い割当交付されるクシム株式の一部として、クシムが保有する自己株式を充当する可能性があります。）。

　なお、チューリンガムは本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、チューリンガムが基準時の直前の時点において保有している自己株式（本株式交換に際して会社法第785条第１項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによってチューリンガムが取得する自己株式を含みます。）の全部を、基準時の直前の時点をもって消却する予定です。本株式交換により割当交付するクシム株式の総数については、チューリンガムによる自己株式の取得・消却等の理由により、今後修正される可能性があります。

４．本株式交換に係る割当の内容の根拠等

割当の内容の根拠及び理由

　当社は株式交換比率について、その公正性・妥当性を確保するため、当社及びチューリンガムから独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、その第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、当社監査等委員会からの株式交換におよぶ前提条件と子会社化後の「のれん代」の償却等による税務会計上の留意と特別利害関係者を含むガバナンスの安定に関する指摘事項等々を考慮したうえで、慎重に検討し、交渉・協議を重ねた結果、2021年12月20日に開催された取締役会において、本株式交換契約の締結を決議いたしました。

　なお、本株式交換の効力発生日の前日までの間において、当社またはチューリンガムの財産状態または経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生または判明した場合、その他本株式交換契約の目的の達成が困難となった場合には、当社及びチューリンガムは、協議し合意の上、この株式交換比率を変更することがあります。

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　現時点では未定であります。

６．会計処理の概要

　本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）における「取得」に該当し、当社を取得企業とするパーチェス法を適用する予定です。

（報告セグメントの変更）

　当社は、2021年12月20日の取締役会において、「Eラーニング事業」、「アカデミー事業」、「インキュベーション事業」としていた当社グループの報告セグメントを、翌連結会計年度から「ブロックチェーンサービス事業」、「システムエンジニアリング事業」及び「インキュベーション事業」の３つのセグメントに変更することを決議いたしました。

　なお、変更後の報告セグメントの区分によった場合の当連結会計年度の報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産及びその他の項目の金額に関する情報は現在算定中であります。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】