| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書の訂正報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第４項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年１月24日 |
| 【四半期会計期間】 | 第40期第３四半期（自 2021年６月１日 至 2021年８月31日） |
| 【会社名】 | サムティ株式会社 |
| 【英訳名】 | Samty Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 小 川 靖 展 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪市淀川区西宮原一丁目８番39号 |
| 【電話番号】 | 06(6838)3616（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員経営管理本部長 平 山 好 一 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 大阪市淀川区西宮原一丁目８番39号 |
| 【電話番号】 | 06(6838)3616（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員経営管理本部長 平 山 好 一 |
| 【縦覧に供する場所】 | サムティ株式会社 東京支店 (東京都千代田区丸の内一丁目８番３号) サムティ株式会社 名古屋支店 (名古屋市中村区名駅一丁目１番１号） 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
１ 【四半期報告書の訂正報告書の提出理由】
当社会計監査人のEY新日本有限責任監査法人（以下、監査法人）による期末監査において、当社が監査法人との事前の協議を経て実施した2021年11月期第２四半期決算における現連結子会社である合同会社アール・アンド・ケイについての企業結合に関する会計処理に関し、2021年12月に監査法人が再検討した結果、負ののれん相当額の算定金額の見積もり及び収益計上区分について訂正が必要であると指摘がありました。当社として、当該指摘を受け慎重に検討を行った結果、2021年11月期第３四半期の四半期連結損益計算書において、営業外収益に計上していた負ののれん相当額の「持分法による投資利益」約23億円を、特別利益として「負ののれん発生益」へ振り替える処理を行うとともに、約13億円減額修正いたしました。なお、この処理の結果、2021年11月期における特別利益への「負ののれん発生益」を、約33億円計上することといたしました。
その結果、2021年10月15日に提出いたしました第40期第３四半期（自 2021年６月１日 至 2021年８月31日）四半期報告書の記載事項の一部に訂正すべき事項がありましたので、これを訂正するため四半期報告書の訂正報告書を提出するものであります。
なお、訂正後の四半期連結財務諸表については、EY新日本有限責任監査法人の四半期レビューを受けており、その四半期レビュー報告書を添付しております。
２ 【訂正事項】
第一部【企業情報】
第１ 企業の概況
１ 主要な経営指標等の推移
第２ 事業の状況
２ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
第４ 経理の状況
１ 四半期連結財務諸表
四半期レビュー報告書
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
なお、訂正箇所が多数に及ぶことから、上記の訂正事項については、訂正後のみを記載しております。
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第39期第３四半期連結累計期間 | 第40期第３四半期連結累計期間 | 第39期 | |
| 会計期間 | 自 2019年12月１日至 2020年８月31日 | 自 2020年12月１日至 2021年８月31日 | 自 2019年12月１日至 2020年11月30日 | |
| 売上高 | (百万円) | 47,394 | 55,607 | 101,120 |
| 経常利益 | (百万円) | 5,395 | 4,171 | 15,247 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (百万円) | 3,653 | 6,832 | 10,615 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 2,838 | 7,824 | 10,199 |
| 純資産額 | (百万円) | 70,323 | 89,711 | 77,699 |
| 総資産額 | (百万円) | 253,324 | 333,133 | 250,864 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 89.71 | 169.85 | 261.23 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 78.28 | 147.00 | 227.88 |
| 自己資本比率 | (％) | 27.5 | 24.3 | 30.7 |
| 回次 | 第39期第３四半期連結会計期間 | 第40期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2020年６月１日至 2020年８月31日 | 自 2021年６月１日至 2021年８月31日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 11.94 | 18.80 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．前連結会計年度の第４四半期連結会計期間より、販売用不動産に係る控除対象外消費税等を、従来の発生した連結会計年度の費用として販売費及び一般管理費に計上する方法から、2020年10月１日以後取得する販売用不動産に係る控除対象外消費税等を当該販売用不動産の取得原価へ算入する方法に変更いたしました。
そのため、第39期第３四半期連結累計期間の関連する主要な経営指標等について遡及処理の内容を反映させた数値を記載しております。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
（不動産事業）
第１四半期連結会計期間において、株式の取得により、S-VIN VIETNAM REAL ESTATE TRADING JOINT STOCK COMPANYを連結子会社にしております。
第２四半期連結会計期間において、匿名組合事業出資持分の取得により、合同会社アール・アンド・ケイを連結子会社にしております。
（その他の事業）
第１四半期連結会計期間より、非連結子会社であった合同会社エス・ホテルオペレーションズ名古屋及び合同会社エス・ホテルオペレーションズ京都堀川並びにSamty Vietnam Co., Ltd.について、重要性が増したことに伴い、連結の範囲に含めております。
当第３四半期連結会計期間より、非連結子会社であった合同会社エス・ホテルオペレーションズ京都四条について、重要性が増したことに伴い、連結の範囲に含めております。
また、株式の取得により、ウェルス・マネジメント株式会社を持分法適用の範囲に含めております。
この結果、2021年８月31日現在では、当社グループは、当社、連結子会社19社及び持分法適用関連会社１社により構成されることとなりました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
① 経営成績の状況
当第３四半期連結累計期間のわが国においては、東京オリンピック、パラリンピックが開催されたほか、新型コロナウイルス感染症デルタ株の感染拡大により、緊急事態宣言の実施区域が拡大されました。足元ではワクチン接種率が上昇、海外渡航向けの発行を目的に「ワクチンパスポート」（接種証明書）をオンラインで発行する方針が政府のデジタル社会推進会議において決定され、社会経済活動の正常化に近づきつつあります。
当社グループの属する不動産業界の状況は、賃貸マンションについては、景気動向やコロナ禍の影響を受けにくいことから、稼働率、賃料水準及び物件売買価格のいずれも堅調に推移しております。また国土交通省の地価LOOKレポートによると、３四半期連続で上昇地区が増加しており、新型コロナウイルス感染症による地価への大きな影響は見受けられません。
このような事業環境のもと、当社グループは、2021年１月に公表した中期経営計画の戦略に則り、賃貸マンションの売却時期を会計年度の後半にするなど、インカムゲインの最大化を企図した取組みを開始いたしました。物件の仕入れにつきましては、開発用地、収益物件ともに順調に進捗しております。またホテル投資への取組みとして、2021年５月に、東京証券取引所市場第二部上場のウェルス・マネジメント株式会社（以下「ＷＭ社」）と資本業務提携契約の締結、当第３四半期連結会計期間よりＷＭ社を持分法適用関連会社といたしました。中期経営計画において、アフターコロナのホテルマーケットを見据えたホテルREIT設立のための取組みの継続も基本方針の１つとしており、ホテルの再生・開発や、投資案件の情報ルートに強みを持つデベロッパーであるＷＭ社と協業することで、より一層厳選したホテル投資を加速度的に推進いたします。また計画しているホテルREITにつきましても、設立に向けて手続きを進めております。
この結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高55,607百万円（前年同四半期比17.3％増）、営業利益5,477百万円（前年同四半期比21.5％減）、経常利益4,171百万円（前年同四半期比22.7％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益6,832百万円（前年同四半期比87.0％増）となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
（不動産事業）
不動産事業は、自社ブランド「S-RESIDENCE」シリーズ等の企画開発・販売及び収益不動産等の企画開発、再生・販売を行っております。
当第３四半期連結累計期間においては、サムティ・レジデンシャル投資法人へ全国の主要都市を中心とした23物件、合計約250億円の販売用不動産を売却したほか、ホテルアセットとして「アゴーラ京都四条（京都市下京区）」、「アゴーラ京都烏丸（京都市下京区）」を売却いたしました。
この結果、当該事業の売上高は47,306百万円（前年同四半期比19.5％増）、営業利益は8,719百万円（前年同四半期比4.7％増）となりました。
（不動産賃貸事業）
不動産賃貸事業は、マンション、オフィスビル、商業施設、ホテル等の賃貸及び管理を行っております。
インカムゲインの最大化を企図し、当第３四半期連結累計期間において物件取得が順調に推移し、46物件、合計約399億円の収益物件を取得したほか、30棟の開発物件を竣工いたしました。
この結果、当該事業の売上高は6,111百万円（前年同四半期比0.6％増）、営業利益は2,606百万円（前年同四半期比4.2％減）となりました。
（その他の事業）
その他の事業は、ホテルの保有・運営ならびに、分譲マンション管理事業及び建設・リフォーム業等を行っております。当第３四半期連結累計期間においては、「エスペリアホテル福岡中洲（福岡市博多区）」、「アロフト大阪堂島（大阪市北区）」を開業、取得し、保有・運営は17棟となりました。当社グループ保有・運営のホテルにおいて、緊急事態宣言の影響を受けておりますが、ワクチン接種率上昇による需要の回復が見込まれます。またホテル投資への取組みとして、ＷＭ社と資本業務提携契約を締結して持分法適用関連会社とし、厳選したホテル投資を推進しております。
この結果、当該事業の売上高は2,189百万円（前年同四半期比26.2％増）、営業損失は2,337百万円（前年同四半期は602百万円の営業損失）となりました。
② 財政状態の状況
（資産の部）
当第３四半期連結会計期間末の資産合計は、前連結会計年度末と比べ、82,269百万円増加し、333,133百万円となっております。主な増減要因は、順調に物件取得が進捗し、販売用不動産、仕掛販売用不動産、有形固定資産（収益物件等）が100,768百万円増加したことにより、現金及び預金が13,221百万円減少いたしました。
（負債の部）
当第３四半期連結会計期間末の負債合計は、前連結会計年度末と比べ、70,257百万円増加し、243,421百万円となっております。主な増減要因は、開発用地、収益物件を合わせ90件超の物件取得に伴う、借入金65,460百万円の増加であります。
（純資産の部）
当第３四半期連結会計期間末の純資産合計は、前連結会計年度末と比べ12,012百万円増加し、89,711百万円となっております。主な増減要因は、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上による利益剰余金6,832百万円、S-VIN VIETNAM REAL ESTATE TRADING JOINT STOCK COMPANY（ベトナム国ハノイ市におけるスマートシティ分譲住宅事業プロジェクト会社）及び、合同会社アール・アンド・ケイ（アロフト大阪堂島を保有するSPC(特別目的会社)）を連結子会社としたこと等による非支配株主持分8,014百万円の増加であります。
(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(3) 生産、受注及び販売の実績
① 生産実績
当社グループは、不動産事業及び不動産賃貸事業を主要な事業としており、生産実績を定義することが困難であるため、生産実績の記載はしておりません。
② 受注実績
当社グループは、受注生産を行っていないため、受注実績の記載はしておりません。
③ 販売実績
当第３四半期連結累計期間の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 区分 | 当第３四半期連結累計期間(自 2020年12月１日 至 2021年８月31日) | 前年同期比(％) |
| 金額(百万円) | |||
| 不動産事業 | 開発流動化(「S-RESIDENCE」シリーズ等の企画開発・販売) | 16,267 | △17.1 |
| 再生流動化 (既存収益不動産等の再生・販売) | 27,005 | ＋71.4 | |
| アセットマネジメント | 1,663 | ＋59.5 | |
| 投資分譲 (投資用マンションの企画開発・販売) | 2,370 | △24.8 | |
| 小計 | 47,306 | ＋19.5 | |
| 不動産賃貸事業 | 住居 (マンション) | 3,734 | △2.2 |
| オフィス | 850 | ＋10.5 | |
| その他 (商業施設、ホテル、駐車場、物流施設等) | 1,525 | ＋2.5 | |
| 小計 | 6,111 | ＋0.6 | |
| その他の事業 | 2,189 | ＋26.2 | |
| 合計 | 55,607 | ＋17.3 | |
（注）１．セグメント間取引については、相殺消去をしております。
２．本表の金額には、消費税等は含まれておりません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 159,200,000 |
| 計 | 159,200,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2021年８月31日) | 提出日現在発行数(株)(2021年10月15日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 41,074,340 | 46,468,085 | 東京証券取引所（市場第一部） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 41,074,340 | 46,468,085 | ― | ― |
(注) １．提出日現在の発行済株式のうち、5,386,645株は、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の2021年９月24日付の権利行使によるものであります。
２．提出日現在の発行済株式のうち、7,100株は、譲渡制限付株式報酬として2021年10月８日付で普通株式を発行した際の現物出資（金銭報酬債権16百万円）によるものであります。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年６月１日～ 2021年８月31日 | ― | 41,074,340 | ― | 16,281 | ― | 16,181 |
(注）１．2021年９月１日から2021年９月30日までの間に、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使により、発行済株式総数が5,386,645株、資本金及び資本準備金がそれぞれ4,306百万円増加しております。
２．2021年10月８日付の譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数が7,100株、資本金及び資本剰余金がそれぞれ８百万円増加しております。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2021年８月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 866,800 | 普通株式 | 866,800 | ― | ― |
| 普通株式 | 866,800 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 40,114,400 | 普通株式 | 40,114,400 | 401,144 | ― |
| 普通株式 | 40,114,400 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 93,140 | 普通株式 | 93,140 | ― | ― |
| 普通株式 | 93,140 | ||||
| 発行済株式総数 | 41,074,340 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 401,144 | ― |
(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が600株（議決権６個）含まれております。
２．当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2021年５月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
② 【自己株式等】
2021年８月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| （自己保有株式） サムティ株式会社 | 大阪市淀川区西中島四丁目３番24号 (注２) | 866,800 | ― | 866,800 | 2.11 |
| 計 | ― | 866,800 | ― | 866,800 | 2.11 |
(注) １．当第３四半期会計期間末日現在の「自己株式等」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2021年５月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
２．2021年９月13日付で、大阪市淀川区西宮原一丁目８番39号に変更しております。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
役職の異動
| 新役職名 | 旧役職名 | 氏名 | 異動年月日 |
|---|---|---|---|
| 取 締 役副 会 長海外事業担当 | 取 締 役副 会 長 | 江口 和志 | 2021年８月10日 |
| 常務取締役建築設計部担当、SAMTY VIETNAM CO., LTD.代表取締役社長 | 常務取締役札幌支店・名古屋支店・福岡支店及び建築設計部担当、SAMTY VIETNAM CO., LTD.代表取締役社長 | 森田 尚宏 | 2021年７月12日 |
| 取 締 役大阪本店・名古屋支店及び広島支店担当、大阪本店長兼大阪不動産事業部長 | 取 締 役大阪本店及び広島支店担当、大阪本店長兼大阪不動産事業部長 | 大川 二郎 | 2021年７月12日 |
| 取 締 役東京支店・札幌支店及び福岡支店担当、グループ営業推進部長 | 取 締 役東京支店担当、グループ営業推進部長 | 寺内 孝春 | 2021年７月12日 |
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2021年６月１日から2021年８月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2020年12月１日から2021年８月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
また、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2020年11月30日) | 当第３四半期連結会計期間 (2021年８月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 42,511 | 29,290 | |||||||||
| 売掛金 | 1,395 | 673 | |||||||||
| 販売用不動産 | 58,265 | 120,471 | |||||||||
| 仕掛販売用不動産 | 42,512 | 69,799 | |||||||||
| 商品 | 1 | 0 | |||||||||
| 貯蔵品 | 12 | 22 | |||||||||
| その他 | 13,915 | 4,989 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △5 | △4 | |||||||||
| 流動資産合計 | 158,608 | 225,242 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 17,835 | 21,761 | |||||||||
| 信託建物（純額） | 3,689 | 3,137 | |||||||||
| 土地 | 42,482 | 50,535 | |||||||||
| 信託土地 | 3,322 | 2,314 | |||||||||
| その他（純額） | 4,608 | 5,464 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 71,938 | 83,214 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 10 | 9 | |||||||||
| その他 | 133 | 118 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 143 | 128 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 15,835 | 20,619 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 693 | 232 | |||||||||
| その他 | 3,711 | 3,748 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △66 | △53 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 20,173 | 24,547 | |||||||||
| 固定資産合計 | 92,255 | 107,890 | |||||||||
| 資産合計 | 250,864 | 333,133 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2020年11月30日) | 当第３四半期連結会計期間 (2021年８月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 381 | 1,915 | |||||||||
| 短期借入金 | 16,883 | 11,595 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 14,715 | 22,815 | |||||||||
| 未払法人税等 | 4,063 | 557 | |||||||||
| その他 | 3,452 | 3,560 | |||||||||
| 流動負債合計 | 39,497 | 40,444 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 5,000 | 9,000 | |||||||||
| 新株予約権付社債 | 10,000 | 10,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 116,406 | 179,054 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 212 | 233 | |||||||||
| 預り敷金保証金 | 1,323 | 1,453 | |||||||||
| 建設協力金 | 427 | 386 | |||||||||
| 繰延税金負債 | － | 2,551 | |||||||||
| その他 | 297 | 297 | |||||||||
| 固定負債合計 | 133,666 | 202,977 | |||||||||
| 負債合計 | 173,164 | 243,421 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 16,227 | 16,281 | |||||||||
| 資本剰余金 | 17,985 | 18,038 | |||||||||
| 利益剰余金 | 43,615 | 47,089 | |||||||||
| 自己株式 | △883 | △1,268 | |||||||||
| 株主資本合計 | 76,945 | 80,140 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 180 | 1,079 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △97 | △194 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 83 | 885 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 671 | 8,685 | |||||||||
| 純資産合計 | 77,699 | 89,711 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 250,864 | 333,133 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2019年12月１日 至 2020年８月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 2020年12月１日 至 2021年８月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 47,394 | 55,607 | |||||||||
| 売上原価 | 33,081 | 44,089 | |||||||||
| 売上総利益 | 14,313 | 11,517 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 7,339 | 6,040 | |||||||||
| 営業利益 | 6,973 | 5,477 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 0 | 0 | |||||||||
| 受取配当金 | 13 | 11 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | － | 175 | |||||||||
| 為替差益 | － | 783 | |||||||||
| 金利スワップ評価益 | 36 | 28 | |||||||||
| その他 | 17 | 109 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 68 | 1,108 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 1,369 | 1,667 | |||||||||
| 社債利息 | － | 114 | |||||||||
| 支払手数料 | 253 | 616 | |||||||||
| その他 | 23 | 16 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 1,646 | 2,415 | |||||||||
| 経常利益 | 5,395 | 4,171 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 0 | － | |||||||||
| 助成金収入 | 13 | － | |||||||||
| 過年度消費税等戻入額 | 138 | － | |||||||||
| 負ののれん発生益 | － | 4,307 | |||||||||
| 特別利益合計 | 153 | 4,307 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | 7 | － | |||||||||
| 固定資産除却損 | 0 | 2 | |||||||||
| 本社移転費用 | － | ※１ 191 | |||||||||
| 臨時休業による損失 | ※２ 101 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 109 | 194 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 5,439 | 8,283 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,670 | 1,313 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 75 | 64 | |||||||||
| 法人税等合計 | 1,745 | 1,378 | |||||||||
| 四半期純利益 | 3,694 | 6,905 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 41 | 73 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 3,653 | 6,832 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2019年12月１日 至 2020年８月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 2020年12月１日 至 2021年８月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 3,694 | 6,905 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △810 | 899 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △45 | 18 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △855 | 918 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 2,838 | 7,824 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 2,797 | 7,634 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 41 | 189 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
| 当第３四半期連結累計期間(自 2020年12月１日 至 2021年８月31日) |
|---|
| 第１四半期連結会計期間より、SAMTY ASIA INVESTMENTS PTE. LTD.を通じて取得したS-VIN VIETNAM REAL ESTATE TRADING JOINT STOCK COMPANY、及び重要性が増したSamty Vietnam Co., Ltd.、合同会社エス・ホテルオペレーションズ名古屋並びに合同会社エス・ホテルオペレーションズ京都堀川を連結の範囲に含めております。 第２四半期連結会計期間より、匿名組合事業出資持分を取得した合同会社アール・アンド・ケイを連結の範囲に含めております。 当第３四半期連結会計期間より、重要性が増した合同会社エス・ホテルオペレーションズ京都四条を連結の範囲に含めております。 また、株式の取得により、ウェルス・マネジメント株式会社を持分法適用の範囲に含めております。 |
(会計方針の変更等)
(販売用不動産に係る控除対象外消費税等の会計処理の変更)
前連結会計年度の第４四半期連結会計期間より、販売用不動産に係る控除対象外消費税等を、従来の発生した連結会計年度の費用として販売費及び一般管理費に計上する方法から、2020年10月１日以後取得する販売用不動産に係る控除対象外消費税等を当該販売用不動産の取得原価へ算入する方法に変更いたしました。
当該変更は前連結会計年度の期首から遡って適用しており、当該変更を反映させるため、前第３四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書の組替を行っております。この結果、前第３四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書は、売上原価が14百万円増加、販売費及び一般管理費が250百万円減少し、営業利益、経常利益、税金等調整前四半期純利益はそれぞれ236百万円増加しております。
そのため、当連結会計年度に属する四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表に含まれる比較情報に適用した会計方針と前連結会計年度の対応する四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表に適用した会計方針との間に相違がみられます。
(追加情報)
(保有目的の変更)
保有目的の変更により、有形固定資産からたな卸資産へ12,704百万円を振替えております。
(新型コロナウイルス感染症の影響による会計上の見積りへの影響)
新型コロナウイルス感染症については、ワクチンの２回目の接種を完了した人が日本の全人口の50％を超え、さらに接種率は上昇する見通しであり、政府による行動制限緩和の基本方針が決定されたことから、当社グループでは、これら新型コロナウイルス感染症対策により、社会経済活動は秋ごろから徐々に正常化に向かうと仮定し、棚卸資産の評価減、固定資産の減損等の会計上の見積りに当たっては、当該仮定を見積りに反映させております。
アメリカやイングランドにおいては、ワクチン接種の完了等を条件に、入国制限緩和される予定であり、日本においても入国制限が緩和されることが期待されております。
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 本社移転費用
前第３四半期連結累計期間(自 2019年12月１日 至 2020年８月31日)
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 2020年12月１日 至 2020年８月31日)
当社の大阪本社移転の意思決定により、退去に伴い発生する違約金等を本社移転費用として191百万円、特別損失に計上しております。
※２ 臨時休業による損失
前第３四半期連結累計期間(自 2019年12月１日 至 2020年８月31日)
新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、政府から発出された緊急事態宣言を受け、当社グループの一部のホテル等で臨時休業を実施いたしました。このため、臨時休業期間中のホテル等で発生した固定費(人件費・地代家賃・減価償却費等)を臨時休業による損失として特別損失に計上しております。
当第３四半期連結累計期間(自 2020年12月１日 至 2021年８月31日)
該当事項はありません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2019年12月１日 至 2020年８月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 2020年12月１日 至 2021年８月31日) | |
|---|---|---|
| (百万円) | (百万円) | |
| 減価償却費 | 797 | 684 |
| のれんの償却額 | 0 | 0 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 2019年12月１日 至 2020年８月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年２月27日定時株主総会 | 普通株式 | 1,801 | 44.00 | 2019年11月30日 | 2020年２月28日 | 利益剰余金 |
| 2020年７月15日定時取締役会 | 普通株式 | 1,534 | 38.00 | 2020年５月31日 | 2020年８月17日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の
末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 2020年12月１日 至 2021年８月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年２月25日定時株主総会 | 普通株式 | 1,776 | 44.00 | 2020年11月30日 | 2021年２月26日 | 利益剰余金 |
| 2021年６月30日臨時取締役会 | 普通株式 | 1,568 | 39.00 | 2021年５月31日 | 2021年８月16日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の
末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 2019年12月１日 至 2020年８月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額（注）１ | 四半期連結損益計算書計上額（注）２ | ||||
| 不動産事業 | 不動産賃貸事業 | その他の事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 39,583 | 6,076 | 1,734 | 47,394 | － | 47,394 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | 6 | 21 | 194 | 223 | △223 | － |
| 計 | 39,589 | 6,098 | 1,929 | 47,617 | △223 | 47,394 |
| セグメント利益又は損失(△) | 8,330 | 2,721 | △602 | 10,449 | △3,476 | 6,973 |
（注）１．セグメント利益又は損失(△)の調整額△3,476百万円は、セグメント間取引消去△8百万円、各報告セグメントに配賦されない全社費用△3,468百万円であります。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整しております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 2020年12月１日 至 2021年８月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額（注）１ | 四半期連結損益計算書計上額（注）２ | ||||
| 不動産事業 | 不動産賃貸事業 | その他の事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 47,306 | 6,111 | 2,189 | 55,607 | － | 55,607 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | 12 | 21 | 258 | 292 | △292 | － |
| 計 | 47,319 | 6,133 | 2,447 | 55,900 | △292 | 55,607 |
| セグメント利益又は損失(△) | 8,719 | 2,606 | △2,337 | 8,988 | △3,511 | 5,477 |
（注）１．セグメント利益又は損失(△)の調整額△3,511百万円は、セグメント間取引消去△30百万円、各報告セグメントに配賦されない全社費用△3,480百万円であります。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整しております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間 (自 2019年12月１日 至 2020年８月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 2020年12月１日 至 2021年８月31日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益金額 | 89円71銭 | 169円85銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(百万円) | 3,653 | 6,832 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(百万円) | 3,653 | 6,832 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 40,725,065 | 40,228,671 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 78円28銭 | 147円00銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(百万円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | 5,946,717 | 6,253,909 |
| (うち新株予約権付社債)(株) | (5,946,717) | (6,253,909) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬としての新株式発行)
当社は、2021年９月10日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として新株式発行（以下「本新株発行」といいます。）を行うことについて決議いたしました。
(1) 発行の目的及び理由
当社は、2019年１月22日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下同じ。）に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、また、2019年２月27日開催の第37期定時株主総会において、①本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、当社の取締役に対して年額１億円以内の金銭報酬債権を支給すること（なお、発行又は処分する株式数は年100,000株以内とする。）、並びに②譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間とすること、③(i)当社の取締役会が定める役務提供期間の間、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を有すること、及び(ii)当該役務提供期間満了前に当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職した場合には当社の取締役会が正当と認める理由があることを譲渡制限の解除条件とすることにつき、ご承認をいただいております。
また、2020年２月27日開催の第38期定時株主総会において、本制度について当社の取締役に支給する金銭報酬債権を年額３億円以内、本制度により発行又は処分される当社普通株式の総数を年300,000株以内にそれぞれ変更することにつき、ご承認をいただいております。
今般、当社は、2021年９月10日開催の取締役会において、当社の取締役１名（以下「対象役員」といいます。）に対し、本制度の目的、当社の業績、各対象役員の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計16,635,300円を付与し、それを現物出資させて当社の普通株式7,100株を発行することを決議いたしました。なお、対象取締役１名について、他の取締役と異なる時期に譲渡制限付株式を付与する理由は、海外法令に関する調査を行っていたためです。
(2) 発行の概要
| 払込期日 | 2021年10月８日 |
|---|---|
| 発行する株式の種類及び株式数 | 当社普通株式 7,100株 |
| 発行価額 | １株につき2,343円 |
| 発行価額の総額 | 16,635,300円 |
| 割当予定先 | 取締役 １名（社外取締役を除く） 7,100株 |
| その他 | 本新株発行については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。 |
(無担保転換社債型新株予約権付社債の行使による増資)
当社が、2019年６月14日付で発行いたしました第１回無担保転換社債型新株予約権付社債について、2021年９月30日付で行使がありました。当該権利行使の概要は次のとおりです。
(1) 新株予約権の行使個数 20個
(2) 発行した株式の種類及び株式数 普通株式 5,386,645株
(3) 減少した自己株式の種類及び株式数 普通株式 867,263株
(4) 転換社債型新株予約権付社債の減少額 10,000百万円
(5) 増加した資本金 4,306百万円
(6) 増加した資本準備金 4,306百万円
(7) 自己株式の減少額 1,268百万円
(8) 自己株式処分差益 118百万円
これにより、2021年９月30日現在の普通株式の発行済株式数は46,460,985株、資本金は20,587百万円、資本準備金は20,488百万円となりました。
２ 【その他】
第40期（2020年12月１日から2021年11月30日まで）中間配当について、2021年６月30日開催の取締役会において、2021年５月31日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。
① 配当金の総額 1,568百万円
② １株当たりの金額 39円
③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 2021年８月16日
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年１月24日
サムティ株式会社
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人 大阪事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 増 田 豊 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 仲 下 寛 司 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているサムティ株式会社の2020年12月１日から2021年11月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2021年６月１日から2021年８月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年12月１日から2021年８月31日まで）に係る訂正後の四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、サムティ株式会社及び連結子会社の2021年８月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
その他の事項
四半期報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、四半期連結財務諸表を訂正している。なお、当監査法人は、訂正前の四半期連結財務諸表に対して2021年10月15日に四半期レビュー報告書を提出しているが、当該訂正に伴い、訂正後の四半期連結財務諸表に対して本四半期レビュー報告書を提出する。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。