3244 サムティ 訂正四半期報告書－第40期第2四半期(令和3年3月1日－令和3年5月31日)

１ 【四半期報告書の訂正報告書の提出理由】

当社会計監査人のEY新日本有限責任監査法人（以下、監査法人）による期末監査において、当社が監査法人との事前の協議を経て実施した2021年11月期第２四半期決算における現連結子会社である合同会社アール・アンド・ケイについての企業結合に関する会計処理に関し、2021年12月に監査法人が再検討した結果、負ののれん相当額の算定金額の見積もり及び収益計上区分について訂正が必要であると指摘がありました。当社として、当該指摘を受け慎重に検討を行った結果、2021年11月期第２四半期の四半期連結損益計算書において、営業外収益に計上していた負ののれん相当額の「持分法による投資利益」約23億円を、特別利益として「負ののれん発生益」へ振り替える処理を行うとともに、約13億円減額修正いたしました。なお、この処理の結果、2021年11月期における特別利益への「負ののれん発生益」を、約33億円計上することといたしました。

また、2021年３月29日公表の「シャングリ・ラグループとの共同事業の開始及び特定目的会社の出資持分の取得に伴う子会社（孫会社）の異動に関するお知らせ」にかかるShangri-La Kyoto Nijojo特定目的会社の企業結合に関する会計処理に関し、監査法人との事前の協議を経て負ののれん相当額を算定し2021年11月期に約27億円、2022年11月期に約16億円計上する見込みと公表を行いました。しかしながら、2021年12月に監査法人が再検討した結果、負ののれん相当額を計上することが適切ではない旨指摘がありました。当社として、当該指摘を受け慎重に検討を行った結果、当初想定していた不動産開発にかかる各種行政手続きが新型コロナウイルス感染症にかかる緊急事態宣言が発令されたことに起因して遅延していることから、保守的に負ののれん相当額につき見直しを行い、現在の開発手続きの進捗状況を勘案し計上自体を見送ることといたしました。

その結果、2021年７月15日に提出いたしました第40期第２四半期（自　2021年３月１日　至　2021年５月31日）四半期報告書の記載事項の一部に訂正すべき事項がありましたので、これを訂正するため四半期報告書の訂正報告書を提出するものであります。

なお、訂正後の四半期連結財務諸表については、EY新日本有限責任監査法人の四半期レビューを受けており、その四半期レビュー報告書を添付しております。

２ 【訂正事項】

第一部　企業情報

第１　企業の概況

１　主要な経営指標等の推移

第２　事業の状況

２　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

３　経営上の重要な契約等

第４　経理の状況

１　四半期連結財務諸表

四半期レビュー報告書

３ 【訂正箇所】

訂正箇所は　　を付して表示しております。

なお、訂正箇所が多数に及ぶことから、上記の訂正事項については、訂正後のみを記載しております。

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

　２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．前連結会計年度の第４四半期連結会計期間より、販売用不動産に係る控除対象外消費税等を、従来の発生した連結会計年度の費用として販売費及び一般管理費に計上する方法から、2020年10月１日以後取得する販売用不動産に係る控除対象外消費税等を当該販売用不動産の取得原価へ算入する方法に変更いたしました。

そのため、第39期第２四半期連結累計期間の関連する主要な経営指標等について遡及処理の内容を反映させた数値を記載しております。

２ 【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。

（不動産事業）

第１四半期連結会計期間において、株式の取得により、S-VIN VIETNAM REAL ESTATE TRADING JOINT STOCK COMPANYを連結子会社にしております。

当第２四半期連結会計期間において、匿名組合事業出資持分の取得により、合同会社アール・アンド・ケイを連結子会社にしております。

（その他の事業）

第１四半期連結会計期間より、非連結子会社であった合同会社エス・ホテルオペレーションズ名古屋及び合同会社エス・ホテルオペレーションズ京都堀川並びにSamty Vietnam Co., Ltd.について、重要性が増したことに伴い、連結の範囲に含めております。

この結果、2021年５月31日現在では、当社グループは、当社、子会社18社により構成されることとなりました。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

①　経営成績の状況

当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の再拡大により、緊急事態宣言、まん延防止等重点措置が発令、適用されました。足元では65歳以上のワクチン接種、一部の企業における職域接種が進んでおり、接種スピードアップによる社会経済活動の正常化への期待が日増しに高まっております。

当社グループの属する不動産業界の状況は、賃貸マンションについては、景気動向やコロナ禍の影響を受けにくいことから、稼働率、賃料水準及び物件売買価格のいずれも堅調に推移しております。当社グループにおける主な取引形態であるＢtoＢ（企業間取引）での収益物件の売買についても、コロナ禍による影響は見受けられず、金融システムの安定に加え、世界的な低金利を背景に好調が続いております。また、一部の商業地において、賃料の調整は見られるものの開発用地価格については、コロナ禍前の水準で継続して推移しております。

このような事業環境のもと、当社グループは、2021年１月に公表した中期経営計画の戦略に則り、賃貸マンションの売却時期を会計年度の後半にするなど、インカムゲインの最大化を企図した取組みを開始いたしました。物件の仕入れにつきましては、開発用地、収益物件ともに順調に進捗しております。また、ホテル投資への取組みとして、2021年５月に、東京証券取引所市場第二部上場のウェルス・マネジメント株式会社（以下「ＷＭＩ社」）との資本業務提携契約を締結し、当連結会計年度中にＷＭＩ社を持分法適用関連会社とする予定であります。中期経営計画において、アフターコロナのホテルマーケットを見据えたホテルREIT設立のための取組みの継続も基本方針の１つとしており、ホテルの再生・開発や、投資案件の情報ルートに強みを持つデベロッパーであるＷＭＩ社と協業することで、より一層厳選したホテル投資を加速度的に推進いたします。また、当第２四半期連結会計期間においては、「アロフト大阪堂島」を信託財産とする信託受益権の保有・運用を行う合同会社アール・アンド・ケイの出資持分の取得により連結子会社とすることで負ののれん発生益約33億円を特別利益に計上いたしました。

この結果、当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高24,193百万円（前年同四半期比11.5％減）、営業利益3,599百万円（前年同四半期比36.9％減）、経常利益2,808百万円（前年同四半期比39.4％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益6,076百万円（前年同四半期比91.6％増）となりました。

　セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

（不動産事業）

不動産事業は、自社ブランド「S-RESIDENCE」シリーズ等の企画開発・販売及び収益不動産等の企画開発、再生・販売を行っております。

当第２四半期連結累計期間においては、収益マンションとして「サムティレジデンスN21（札幌市東区）」、「サムティレジデンス春日井（愛知県春日井市）」、「サムティ堀田通RESIDENCE（名古屋市瑞穂区）」、「サムティ伊丹西台（兵庫県伊丹市）」、「サムティ塚口レジデンス（兵庫県尼崎市）」、「GRANDUKE金山Ferio（名古屋市熱田区）」、「リブレ刀根山（大阪府豊中市）」、ホテルアセットとして「アゴーラ京都四条（京都市下京区）」、「アゴーラ京都烏丸（京都市下京区）」を売却したほか、「サムティ姫島FELICETO（大阪市西淀川区）」、「アイルグランデ川崎（川崎市川崎区）」を分譲いたしました。

この結果、当該事業の売上高は19,099百万円（前年同四半期比13.6％減）、営業利益は5,974百万円（前年同四半期比10.4％減）となりました。

（不動産賃貸事業）

不動産賃貸事業は、マンション、オフィスビル、商業施設、ホテル等の賃貸及び管理を行っております。

賃料収入の増加を図るべく、「S-RESIDENCE桑園（札幌市中央区）」、「S-RESIDENCE円山表参道（札幌市中央区）」、「S-RESIDENCE名駅（名古屋市西区）」、「S-RESIDENCE本郷Ⅱ（名古屋市名東区）」、「S-RESIDENCE日本橋Qualier（大阪市浪速区）」、「サムティ琴似（札幌市西区）」、「サムティ月寒（札幌市豊平区）」ほかを竣工し、「S-FORT相模原（相模原市中央区）」、「S-FORT静岡本通（静岡市葵区）」ほかを取得するなど営業エリアの拡大並びに収益不動産の仕入・開発の強化に継続して努めております。

この結果、当該事業の売上高は3,809百万円（前年同四半期比3.1％減）、営業利益は1,419百万円（前年同四半期比15.1％減）となりました。

（その他の事業）

その他の事業は、「エスペリアホテル京都（京都市下京区）」を含む16棟（開業準備中を含む）のホテルの保有・運営ならびに、分譲マンション管理事業及び建設・リフォーム業等を行っております。

この結果、当該事業の売上高は1,284百万円（前年同四半期比0.7％減）、営業損失は1,429百万円（前年同四半期は285百万円の営業損失）となりました。

②　財政状態の状況

（資産の部）

当第２四半期連結会計期間末の資産合計は、前連結会計年度末と比べ、78,725百万円増加し、329,589百万円となっております。このうち流動資産は73,376百万円増加し、231,984百万円となっており、固定資産は5,349百万円増加し、97,605百万円となっております。流動資産の主な増加要因は、販売用不動産が74,847百万円、仕掛販売用不動産が25,647百万円それぞれ増加する一方で、現金及び預金が14,675百万円減少したことなどによるものであります。固定資産の主な増加要因は、有形固定資産が3,261百万円、投資その他の資産が2,091百万円それぞれ増加したことなどによるものであります。

（負債の部）

当第２四半期連結会計期間末の負債合計は、前連結会計年度末と比べ、65,685百万円増加し、238,849百万円となっております。このうち流動負債は2,555百万円減少し、36,941百万円となっており、固定負債は68,241百万円増加し、201,908百万円となっております。流動負債の主な減少要因は、短期借入金が4,533百万円、未払法人税等が3,125百万円それぞれ減少する一方で、１年内返済予定の長期借入金が4,017百万円増加したことなどによるものであります。固定負債の主な増加要因は、長期借入金が61,461百万円増加したことなどによるものであります。

（純資産の部）

当第２四半期連結会計期間末の純資産合計は、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により利益剰余金が6,076百万円、保有株式の時価評価に伴いその他有価証券評価差額金が959百万円、非支配株主持分が7,960百万円それぞれ増加する一方で、配当金の支払いにより利益剰余金が1,776百万円減少したことなどにより、前連結会計年度末と比べ13,039百万円増加し、90,739百万円となっております。

(2) キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、営業活動により37,988百万円減少、投資活動により24,117百万円減少、財務活動により47,289百万円増加したことなどによる結果、前連結会計年度末と比べて14,886百万円減少となり、これに新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額106百万円を加え、当第２四半期連結会計期間末には26,945百万円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間における営業活動により使用した資金は、37,988百万円（前第２四半期連結累計期間は15,275百万円の支出）となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益6,983百万円、たな卸資産の増加49,274百万円、法人税等の支払額3,727百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間における投資活動により使用した資金は、24,117百万円（前第２四半期連結累計期間は23,190百万円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出16,334百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出6,926百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間における財務活動により獲得した資金は、47,289百万円（前第２四半期連結累計期間は30,088百万円の収入）となりました。これは主に、短期借入れによる収入12,544百万円、短期借入金の返済による支出17,079百万円、長期借入れによる収入74,761百万円、長期借入金の返済による支出24,262百万円、社債の発行による収入4,000百万円、配当金の支払額1,775百万円によるものであります。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(4) 生産、受注及び販売の実績

①　生産実績

当社グループは、不動産事業及び不動産賃貸事業を主要な事業としており、生産実績を定義することが困難であるため、生産実績の記載はしておりません。

②　受注実績

当社グループは、受注生産を行っていないため、受注実績の記載はしておりません。

③　販売実績

当第２四半期連結累計期間の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間取引については、相殺消去をしております。

 ２．本表の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【経営上の重要な契約等】

(匿名組合事業の出資持分の取得による企業結合)

当社は、2021年３月26日開催の取締役会において、世界最大のホテルチェーンであるマリオット・インターナショナルが運営するホテル「アロフト大阪堂島」を信託財産とする信託受益権の保有・運用を行う合同会社アール・アンド・ケイの匿名組合事業出資持分の取得に伴う連結子会社の異動を決議し、2021年３月30日付で出資持分譲渡契約を締結いたしました。

詳細は、「第４　経理の状況　１ 四半期連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。

(特定目的会社の出資持分の取得による企業結合)

当社は、2021年３月29日開催の取締役会において、当社子会社であるSAMTY ASIA INVESTMENTS PTE. LTD.（以下「SAI」といいます。）を通じて世界的なホテルチェーンを展開するShangri-La Asia Ltd.（以下「シャングリ・ラグループ」といいます。）を共同事業者として、ホテル開発プロジェクト「（仮称）シャングリ・ラ京都二条城」（以下「本プロジェクト」といいます。）の開始及び間接的な特定目的会社の出資持分取得に伴う子会社（孫会社）の異動について決議を行い、SAIは2021年４月１日付で投資口売買契約及び共同事業にかかる株主間契約を締結いたしました。

（１）企業結合の概要

①　被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称：Shangri-La Kyoto Nijojo特定目的会社

事業の内容：資産の流動化に関する法律に基づく資産流動化計画に従った特定資産の譲受け並びにその

管理及び処分に係る業務、その他当該特定資産の流動化に係る業務に付帯する一切の業務

②　企業結合を行う主な理由

2021年１月に策定した新中期経営計画「サムティ強靭化計画（アフターコロナ版）」において、ホテルの需要回復後のマーケットを見据え、厳選した投資を継続することを重点戦略として掲げています。シャングリ・ラグループは、世界26か国で４ブランドによる102のホテルを展開しており、また、計画しているホテル「シャングリ・ラ ホテルズ」は、アジア太平洋、中東、北米やヨーロッパの主要都市を中心に展開する５つ星のラグジュアリーホテルであり、日本国内では、2009年に「シャングリ・ラ東京」が初進出、本プロジェクトが日本国内で２番目の計画であり、関西では初進出となります。本プロジェクトの推進は、当社グループの安定性、収益力の強化に寄与し、当社グループの企業価値の向上に資するものと考えております。

③　企業結合日

１回目／2021年11月末日（出資持分の49.0%を予定）

　　２回目／2021年12月末日（出資持分の31.0%を予定）

　　なお、いずれも契約条件を充足した場合に取得いたします。

④　企業結合の法的方式

特定目的会社の出資持分の取得

⑤　結合後企業の名称

変更ありません。

⑥　取得する出資持分比率

取得後の出資持分比率　80.0％

⑦　取得企業を決定するに至った主な根拠

SAIが対価を交付し、出資持分を取得するため。

（２）被取得企業の取得原価及びその内訳

出資持分を取得する相手先の要請により、非開示といたします。

（３）主要な取得関連費用の内容及び金額

現時点では確定しておりません。

（４）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

（５）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

(資本業務提携契約及び株式売買契約)

当社は、2021年５月25日開催の取締役会において、東京証券取引所第二部上場のウェルス・マネジメント株式会社（以下「WMI社」といいます。）との資本業務提携に係る資本業務提携契約の締結及びWMI社の株式取得に伴う、持分法適用関連会社化について決議し、2021年５月25日付で資本業務提携契約及び株式売買契約を締結いたしました。

（１）資本業務提携の目的及び理由

当社グループは、2021年１月に公表した中期経営計画「サムティ強靭化計画（アフターコロナ版）」において、ホテルの需要回復後のマーケットを見据えて、厳選した投資を継続することを重点戦略の１つとして掲げており、早期でのホテルREIT設立に向けた取組みを推進しております。WMI社グループは、ホテルや旅館の再生開発に強みを持つ価値創造型の不動産会社であり、国際的な一流ホテルブランドとのタイアップにより、バジェットタイプからラグジュアリーホテルまで収益最大化を図れるホテルオペレーション会社を、また、国内外の投資家とのつながりにより、コア型からオポチュニスティック型投資まで、リスク許容度の異なる投資家に対応できるブティック型の独立系アセットマネジメント会社を傘下にもち、グループ各社が専門機能を担い総合的にビジネスを展開しています。

このような中、投資案件の情報ルートを保有し、ホテルの再生・開発に強みを持つデベロッパーであるWMI社とホテル開発事業等における協業などを目的として、資本業務提携をおこなうことといたしました。

（２）業務提携の内容

当社とWMI社が現時点において合意している業務提携の内容は、以下のとおりです。なお、業務提携の具体的な方針及び内容等の詳細については、今後、両社の間で協議を行い、決定してまいります。

①　当社が設立を進めているホテルREITの組成等を含むアセットマネジメント事業の連携強化

②　当社とWMI社を共同スポンサーとするホテルREITに関する協働

③　WMI社グループが組成するホテル開発ファンドにおける共同投資を含む協働

④　WMI社グループのホテル開発事業における支援

⑤　その他関連業務の支援

（３）資本提携の内容

　当社は、WMI社の発行株式を保有している株式会社キーストーン・パートナースが組成した、日本リバイバルスポンサーファンド参号投資事業有限責任組合のSPCである合同会社アクアマリーンよりWMI社の発行済み株式（8,526,200株）のうち、32.02％にあたる、2,729,600株を譲り受けます。当該株式の取得により、WMI社は、当社の持分法適用関連会社となります。

（４）取締役の派遣

当社は、2021年６月に開催されるWMI社の定時株主総会において決議されることを前提に、本業務提携を推進することを目的として、当社より２名を取締役候補者として指名することを予定しております。

（５）今後の見通し

株式取得日は2021年７月30日を予定しております。本資本業務提携に伴い負ののれんが発生する見込みですが、2021年11月期の当社グループの業績等への影響については、現在精査中であり、判明次第速やかに公表させていただきます。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）提出日現在の発行数には、2021年７月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

(5) 【大株主の状況】

 　2021年５月31日現在

(注) １. 上記のほか当社所有の自己株式866,862株があります。

２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

　　日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）        　　　 1,992,600株

　　㈱日本カストディ信託銀行（信託口）            　　　　   925,700株

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が600株（議決権６個）含まれております。

② 【自己株式等】

　2021年５月31日現在

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2021年３月１日から2021年５月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(2020年12月１日から2021年５月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

また、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

(会計方針の変更)

(販売用不動産に係る控除対象外消費税等の会計処理の変更)

前連結会計年度の第４四半期連結会計期間より、販売用不動産に係る控除対象外消費税等を、従来の発生した連結会計年度の費用として販売費及び一般管理費に計上する方法から、2020年10月１日以後取得する販売用不動産に係る控除対象外消費税等を当該販売用不動産の取得原価へ算入する方法に変更いたしました。

当該変更は前連結会計年度の期首から遡って適用しており、当該変更を反映させるため、前第２四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書の組替を行っております。この結果、前第２四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書は、販売費及び一般管理費が333百万円減少し、営業利益、経常利益、税金等調整前四半期純利益はそれぞれ333百万円増加しております。

そのため、当連結会計年度に属する四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表に含まれる比較情報に適用した会計方針と前連結会計年度の対応する四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表に適用した会計方針との間に相違がみられます。

(追加情報)

(保有目的の変更)

保有目的の変更により、有形固定資産からたな卸資産へ11,972百万円を振替えております。

 (新型コロナウイルス感染症の影響による会計上の見積りへの影響)

　新型コロナウイルス感染症については、ワクチン接種が順次行われ、社会経済活動の正常化への期待が高まっております。また、様々な景気刺激策が実施および予定されていることから、当社グループでは、これら新型コロナウイルス感染症対策による社会経済活動の正常化時期を2021年秋と仮定し、棚卸資産の評価減、固定資産の減損等の会計上の見積りに当たっては、当該仮定を見積りに反映させております。

(四半期連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２　本社移転費用

前第２四半期連結累計期間(自  2019年12月１日  至  2020年５月31日)

該当事項はありません。

　　　当第２四半期連結累計期間(自  2020年12月１日  至  2021年５月31日)

当社の大阪本社移転の意思決定により、退去に伴い発生する違約金等を本社移転費用として129百万円、特別損失に計上しております。

※３　臨時休業による損失

前第２四半期連結累計期間(自  2019年12月１日  至  2020年５月31日)

新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、政府から発出された緊急事態宣言を受け、当社グループの一部のホテル等で臨時休業を実施いたしました。このため、臨時休業期間中のホテル等で発生した固定費(人件費・地代家賃・減価償却費等)を臨時休業による損失として特別損失に計上しております。

　　　当第２四半期連結累計期間(自  2020年12月１日  至  2021年５月31日)

該当事項はありません。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(株主資本等関係)

前第２四半期連結累計期間(自  2019年12月１日  至  2020年５月31日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

３．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

当第２四半期連結累計期間(自  2020年12月１日  至  2021年５月31日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

３．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第２四半期連結累計期間(自  2019年12月１日  至  2020年５月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又は損失(△)の調整額△2,352百万円は、セグメント間取引消去△42百万円、各報告セグメントに配賦されない全社費用△2,309百万円であります。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

 ２．セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整しております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ  当第２四半期連結累計期間(自  2020年12月１日  至  2021年５月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又は損失(△)の調整額△2,365百万円は、セグメント間取引消去△39百万円、各報告セグメントに配賦されない全社費用△2,326百万円であります。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

 ２．セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整しております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

(企業結合等関係)

取得による企業結合

当社は、2021年３月26日開催の取締役会において、世界最大のホテルチェーンであるマリオット・インターナショナルが運営するホテル「アロフト大阪堂島」を信託財産とする信託受益権の保有・運用を行う合同会社アール・アンド・ケイの匿名組合事業出資持分の取得に伴う連結子会社の異動を決議し、2021年３月30日付で出資持分譲渡契約を締結し、2021年４月16日付で出資持分の27.2%を、2021年４月23日付で出資持分の28.4%を取得いたしました。

（１）企業結合の概要

①　被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称：合同会社アール・アンド・ケイ

事業の内容　　　：不動産の取得、開発、保有および処分、不動産の賃貸および管理、

不動産信託受益権の取得、保有、管理および処分、

その他当該事業に附帯または関連する一切の事業

②　企業結合を行った主な理由

2021年１月に策定した新中期経営計画「サムティ強靭化計画（アフターコロナ版）」において、ホテルの需要回復後のマーケットを見据え、厳選した投資を継続することを重点戦略として掲げています。「アロフトホテル」は、マリオット・インターナショナルが運営する、音楽クリエーターや音楽を愛する旅行者などに向けたホテルブランドであり、現在、世界29の国と地域に190軒以上のホテルを展開しており、本件の推進は、当社グループの安定性、収益力の強化に寄与し、当社グループの企業価値の向上に資するものと考えております。

③　企業結合日

１回目／2021年４月16日（出資持分の27.2%を取得）

２回目／2021年４月23日（出資持分の28.4%を取得）

④　企業結合の法的方式

匿名組合事業出資持分の取得

⑤　結合後企業の名称

変更ありません。

⑥　取得した出資持分比率

取得後の出資持分比率　55.6％

⑦　取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が対価を交付し、出資持分を取得するため。

（２）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2021年４月24日から2021年５月31日まで

（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（４）主要な取得関連費用の内容及び金額

仲介手数料等　　　　151百万円

（５）発生したのれん等の金額、発生原因、償却方法及び償却期間

匿名組合出資持分の取得に伴い、3,389百万円の負ののれん発生益を計上いたしました。

①　発生した負ののれん等の金額

3,389百万円

なお、上記の金額は暫定的に算定された金額です。

②　発生原因

被取得企業の企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

       該当事項はありません。

２ 【その他】

  第40期(2020年12月１日から2021年11月30日まで)中間配当について、2021年６月30日開催の取締役会において、2021年５月31日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。
  ①　配当金の総額                              1,568百万円
  ②　１株当たりの金額       　                        39円
  ③　支払請求権の効力発生日及び支払開始日   2021年８月16日

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2022年１月24日

サムティ株式会社

取締役会  御中

EY新日本有限責任監査法人 大阪事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているサムティ株式会社の2020年12月１日から2021年11月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2021年３月１日から2021年５月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年12月１日から2021年５月31日まで）に係る訂正後の四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、サムティ株式会社及び連結子会社の2021年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

その他の事項

　四半期報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、四半期連結財務諸表を訂正している。なお、当監査法人は、訂正前の四半期連結財務諸表に対して2021年７月15日に四半期レビュー報告書を提出しているが、当該訂正に伴い、訂正後の四半期連結財務諸表に対して本四半期レビュー報告書を提出する。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。