3223 エスエルディー 四半期報告書－第19期第3四半期(令和3年9月1日－令和3年11月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

４．第18期第３四半期累計期間及び第18期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、希薄化効果を有する潜在株式は存在せず、また、１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。また、第19期第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在しているものの希薄化効果を有していないため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期累計期間において新たに発生した事業等のリスクは、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。

（重要事象等のリスク）

　新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴い、政府及び地方自治体による緊急事態宣言の発出やまん延防止等重点措置の適用等を受け、当社は店舗休業及び営業時間短縮の対応を行いました。その後、順次営業を再開しているものの、消費者の消費行動の変化等により、当該感染症の感染拡大前と比較すると来客数は減少し、売上高が著しく減少しております。この結果、当社は、当第３四半期累計期間において営業損失は544百万円となりました。一方で、上記店舗休業及び営業時間短縮の対応に伴う協力金の収受等により、経常利益116百万円、四半期純利益111百万円と黒字となりました。しかしながら、当第３四半期会計期間末においては220百万円の債務超過であり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

　このような状況を解消するために、当社は「売上改善」、「コスト抑制」、「財務基盤強化」の３つを軸に、よりキャッシュ・フローを意識した経営活動を実施してまいります。具体的には、消費者の新生活様式を見据えた店舗営業施策の実施、テイクアウト・デリバリー・ECサイト運営の継続、役員報酬の減額継続、雇用調整助成金等の各種助成金の活用、時短営業要請応諾に伴う協力金の収受、支払賃料の減額等の要請、緊急経済対策に基づく税金及び社会保険料の納付猶予制度の利用、不採算店舗の退店推進、その他の費用削減等の施策について、順次着手を行っております。加えて、今後の財政状態を注視しながら、当社の親会社である株式会社ＤＤホールディングスを借入先とした親子ローン等を中心とした資金調達を推進し手元流動性を確保することで、当面の運転資金は十分に確保できる状況であり、継続企業の前提に関する不確実性は認められないと判断しております。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　　文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）経営成績の状況

　当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大により厳しい経営環境が続いておりましたが、ワクチン接種の進展・政府や自治体による各種施策の効果もあり、新規感染者数は減少に転じ、緊急事態宣言解除後は緩やかな回復の兆しがみられる状況となりました。

　外食産業におきましても、断続的に繰り返し発出された緊急事態宣言・まん延防止等重点措置が解除され、移動や外出の制限が緩和されたことにより、個人消費は持ち直しの動きがみられる状況となりました。しかしながら、新型変異株が国内を含め世界的に感染拡大しており、依然として先行き不透明な状況が続いております。

　このような状況の中、当社におきましては、「To Entertain People ～より多くの人々を楽しませるために～」という企業理念のもと、「楽しみに溢れた豊かなライフスタイルをより多くの人々に提案する」という経営方針を掲げ、飲食サービスの健全な成長、コンテンツ企画サービスの拡大を進めてまいりました。

（飲食サービス）

　飲食サービスにつきましては、緊急事態宣言・まん延防止等重点措置の発出中においては営業時間短縮や酒類提供自粛の要請に全面的に協力を行っておりましたが、当該宣言・措置が解除された2021年10月以降においては、通常の営業時間に戻し、酒類提供の再開を行ったことで、緩やかにご来店客数が増加し既存店売上高もそれに比例して回復しております。また、当第３四半期累計期間においては、IPコンテンツ（アニメやゲーム、漫画、アイドル、音楽アーティスト等）を活用した常設のコラボカフェとして２店舗出店しており、売上高増加に貢献しております。他方、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う経営合理化施策として不採算店舗の退店を推進しており、当サービスに係る当第３四半期累計期間末の総店舗数は、前事業年度末比で６店舗減の39店舗となっております。

　これらの結果、当第３四半期累計期間における当サービスの売上高は1,352百万円（前年同期比7.8％増）となりました。

（コンテンツ企画サービス）

　コンテンツ企画サービスにつきましては、他社店舗の開業支援業務及び運営業務の受託等、いわゆる企業間取引（BtoB）のビジネスモデルであるプロデュース領域を主軸としておりますが、飲食サービスと同様に、緊急事態宣言・まん延防止等重点措置の解除後においては緩やかに売上高が回復しております。他方、前年同期においては、一部案件の開業支援業務に係る売上が計上されているものの当第３四半期累計期間には発生しておらず、また、一部案件の終了等があったことにより、全体的な売上ボリュームは減少しております。

　これらの結果、当第３四半期累計期間における当サービスの売上高は377百万円（前年同期比18.5％減）となりました。

　以上の結果、当第３四半期累計期間における売上高は1,729百万円（前年同期比0.7％増）となりました。

　営業損益面では、緊急事態宣言等によるご来店客数への大きな影響があったものの、前事業年度から継続して 行っているコスト削減に加え、不採算店舗の退店も進捗していることにより、営業損失とはなりましたが、前年 同期の営業損失573百万円からは28百万円改善し、当第３四半期累計期間は営業損失544百万円となりました。

　経常損益面及び四半期純損益面では、各自治体からの営業時間短縮に係る感染拡大防止協力金等（助成金収 入）664百万円を営業外収益に計上したこと等により、経常利益116百万円（前年同期は経常損失571百万円）、四半期純利益は111百万円（前年同期は四半期純損失601百万円）となりました。

（２）財政状態の分析

（資産）

　当第３四半期会計期間末における総資産は、前事業年度末と比較して79百万円増加し、1,676百万円となりました。

　流動資産は、前事業年度末と比較して81百万円増加し、1,237百万円となりました。これは主に、未収入金96百万円の増加等によるものであります。

　固定資産は、前事業年度末と比較して大きな変動なく、439百万円となりました。

（負債）

　当第３四半期会計期間末の負債合計は、前事業年度末と比較して32百万円減少し、1,897百万円となりました。

　流動負債は、前事業年度末と比較し16百万円減少し、1,773百万円となりました。これは主に、未払費用119百万円増加したものの、短期借入金150百万円の減少等によるものであります。

　固定負債は、前事業年度末と比較して16百万円減少し、123百万円となりました。これは主に、長期借入金15百万円の減少等によるものであります。

（純資産）

　当第３四半期会計期間末の純資産合計は、前事業年度末と比較し111百万円改善し、220百万円の債務超過となりました。これは主に、四半期純利益の計上による利益剰余金111百万円の増加によるものであります。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

　「第２　事業の状況　１　事業等のリスク」に記載のとおり、新型コロナウイルス感染症の感染拡大により、当社の事業活動及び財政状態は影響を受けており、引き続き状況を注視し対策を講じてまいります。その他については、当第３四半期累計期間において、当社が対処すべき課題に重要な変更はありません。

（４）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１.「提出日現在発行数」欄は、2022年１月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行　された株式数は含まれておりません。

２.発行済株式のうち、93,984株については、債権の現物出資（デット・エクイティ・スワップ）により発行され

　　　　たものであります。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式84株が含まれております。

②【自己株式等】

　（注）当四半期会計期間末現在の自己株式数は84株となっております。

２【役員の状況】

  前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

　役員の異動

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2021年９月１日から2021年11月30日まで）及び第３四半期累計期間（2021年３月１日から2021年11月30日まで）に係る四半期財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

（２）【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

【注記事項】

（追加情報）

　今般の新型コロナウイルス感染症の感染拡大により厳しい経営環境が続いておりましたが、ワクチン接種の進展・政府や自治体による各種施策の効果もあり、新規感染者数は減少に転じ、2021年10月の緊急事態宣言解除後は緩やかな回復の兆しがみられる状況となりました。しかしながら、新型変異株が国内を含め世界的に感染が拡大しており、依然として先行き不透明な状況が続いております。

　これらの入手可能な情報に基づき、既存店売上高は翌事業年度の期央にかけて当該感染症の感染拡大前の概ね８割程度まで回復すると仮定し、固定資産の減損等の会計上の見積りを行っております。

　なお、当該感染症の感染拡大の状況や経済環境への影響等が上記仮定と乖離する場合には、当社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期累計期間（自　2020年３月１日　至　2020年11月30日）

　１．配当金支払額

　　該当事項はありません。

　２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの

　　該当事項はありません。

　３．株主資本の金額の著しい変動

　　2020年５月26日開催の第17期定時株主総会の決議により、2020年７月15日付で会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金323,875千円を減少させ、その他資本剰余金に振り替えた後、同日付で会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金323,875千円を全額減少し、繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補を行っております。

　　これらの結果、前第３四半期会計期間末において資本金が48,876千円になっております。

Ⅱ　当第３四半期累計期間（自　2021年３月１日　至　2021年11月30日）

　１．配当金支払額

　　該当事項はありません。

　２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの

　　該当事項はありません。

　３．株主資本の金額の著しい変動

　　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社は、店舗の運営等を通したカルチャーコンテンツの提供を行う事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）前第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、当第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2022年１月13日

太陽有限責任監査法人 東京事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社エスエルディーの2021年３月１日から2022年２月28日までの第19期事業年度の第３四半期会計期間（2021年９月１日から2021年11月30日まで）及び第３四半期累計期間（2021年３月１日から2021年11月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社エスエルディーの2021年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

　追加情報に関する注記に記載されているとおり、会社は今般の新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う影響について、既存店売上高は、翌事業年度の期央にかけて当該感染症の感染拡大前の概ね８割程度まで回復すると仮定し、固定資産の減損等の会計上の見積りを行っている。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。