8198 マックスバリュ東海 四半期報告書－第60期第3四半期(令和3年9月1日－令和3年11月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は、四半期連結財務諸表を作成しているため、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

なお、イオンマックスバリュ（江蘇）商業有限公司は、2021年３月20日開催の株主会にて解散及び清算する決議をしております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。 

（１）財政状態及び経営成績の状況

　① 経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症のワクチン接種率上昇に伴い、感染者数が減少傾向に転じるとともに様々な行動制限にも段階的に緩和の動きが見られるなど、今後の経済活動の回復が期待される一方、新たな変異株の発生と再度の感染拡大が懸念されており、依然として先行きの不透明な状況が続いております。当社が属する食品スーパーマーケット業界においては、コロナ下における消費動向の変化や原材料の高騰に伴う食品価格の上昇に加え、業種・業態を超えた競争環境の激化や人件費の高騰といった経営課題も依然として継続するなど、景気動向は予断を許さない状況と考えられます。

このような中、当社グループは、ブランドメッセージである“想いを形に、「おいしい」でつながる。”を具現化すべく、本年度のスローガンに「コミュニティ　ファースト」を掲げ、今こそ地域社会、お客さま、従業員のことを見つめ直し、向き合い、行動するとともに、コロナ下における防疫対策に継続して努め、安全・安心の店舗運営に取り組んでまいりました。

（国内事業）

国内事業におきましては、既存店舗の活性化改装を上半期10店舗に加え、当第３四半期では５店舗で実施し、地域特性に応じた品揃えや売場レイアウトの改善、生鮮デリカの強化など、店舗の競争力強化に取り組んでまいりました。また、根強い節約志向や相次ぐ食品値上げなど、消費者の生活防衛意識への高まりに対し、食べきり・使い切りを意識した小容量の品揃えの徹底、当社専用アプリからの割引クーポンの配信、価格凍結を宣言したイオン「トップバリュ」の展開強化に取り組んでまいりました。

地域に根差した事業活動の取組みとして、地域で親しまれる「じもの」商品の拡充や地域食材を活用した商品開発に継続して取り組んだほか、当社の推進する「ちゃんとごはん」（注釈１参照）の取組みの一環として、各地の自治体や学生との協働による健康を意識した惣菜や弁当などの商品開発、健康や個食といったニーズに対応した商品提案を行ってまいりました。更には、愛知県及び三重県にゆかりのある商品の販売を通じた地域活性化を図る取組み「愛知県ありがとう」「三重県ありがとう」キャンペーンによる販売金額の一部を、それぞれ各県に贈呈いたしました。

このほか、業務効率化の施策として活性化店舗や新設店舗を中心にキャッシュレスセルフレジの導入拡大に取り組んだほか、商品面での新たな施策として、当社直営パン工房キャナルベーカリー（名古屋市中川区）へ専用機械を導入し、当社オリジナルのラスクの販売エリア拡大に取り組んでまいりました。

店舗展開におきましては、上半期の４店舗開設に加え、９月にマックスバリュエクスプレス三島加茂川店（静岡県三島市）、11月にマックスバリュエクスプレス松阪粥見店（三重県松阪市）を開設いたしました。２店舗とも既存店舗を当社が戦略的に展開する小型店業態にリニューアルして開設したものであります。また、11月にはマックスバリュ裾野店（静岡県裾野市）を開設いたしました。同店舗は既存店舗の建て替えにより新規開設するものであり、今回の開店と同時に同店舗を拠点とするネットスーパーを開設するなど、地域のお客さまの更なる利便性向上を図っております。このほか店舗の新装を行うべく上半期の４店舗に加え１店舗を閉店し、国内事業における店舗数は231店舗、当社ネットスーパーは23拠点となりました。

これらの取組みの結果、当第３四半期累計期間における既存店の売上高は、コロナ下で急激に需要が高まった前年同期比では98.3％となっておりますが、2019年度同期比では104.4％と堅調に推移しております。

（連結子会社）

国内にて惣菜や米飯など製造・加工するデリカ食品株式会社におきましては、たれつゆの内製化、新規商品の開発と供給拡大、重点商品のリニューアルと利益率改善などに取り組み、当社店舗の品揃え拡充に繋げてまいりました。

中国事業であるイオンマックスバリュ(広州)商業有限公司では、売上及び客数の改善に向けて火曜日・水曜日の「生鮮大市」と週末の「超級週末」の強化に取り組んだほか、経費コントロールに努めるとともに、ネットスーパー事業の強化に継続して取り組んでまいりました。

これらの結果、当第３四半期連結累計期間の成績は、営業収益2,653億45百万円（前年同期比0.3％減）、営業利益72億49百万円（同9.4％減）、経常利益73億１百万円（同8.4％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は、清算業務を進めている連結子会社イオンマックスバリュ（江蘇）商業有限公司に対する出資金評価損に税効果を認識したことなどにより、53億90百万円（同13.9％増）となりました。

なお、営業利益について、2019年度同期との比較（注釈２参照）では48.9％増、また当第３四半期連結会計期間の３ヵ月間における2020年度同期との比較では26.2％増となっており、既存店の売上高と同様に堅調に推移いたしました。

（注釈１）「ちゃんとごはん」・・・当社では、お客さまに健康でいきいきとした生活を送っていただくため、バ ランスの良い食事、すなわち“ちゃんとごはんを食べる”ことを知っていただく機会として、健康的な食生活のご提案や、食事バランスを考慮したお弁当や惣菜の紹介などに取り組んでおり、このような取組みの総称を「ちゃんとごはん」と呼んでおります。

（注釈２）当社は2019年９月１日付でマックスバリュ中部株式会社と経営統合しており、2019年度第３四半期連結累計期間の営業利益と経営統合前のマックスバリュ中部株式会社の2019年度第２四半期連結累計期間の営業利益を合算した数値と比較しております。

当社グループは、「スーパーマーケット事業」と「その他事業（ミスタードーナツ事業）」の２つを事業セグメントとしております。

「その他事業」については、報告セグメントとして区分する重要性が乏しいため、「その他事業」を「スーパーマーケット事業」に結合した結果、報告セグメントが単一となるため、セグメント情報の開示は省略しております。

　② 財政状態

　　（ア）資産

当第３四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比し、30億96百万円減少し、1,277億17百万円となりました。これは現金及び預金の増加68億43百万円、関係会社預け金の減少101億円などによるものであります。

　　（イ）負債

当第３四半期連結会計期間末の負債合計は、前連結会計年度末に比し、67億27百万円減少し、498億６百万円となりました。これは未払法人税等の減少34億78百万円、買掛金の減少15億75百万円などによるものであります。

　　（ウ）純資産

当第３四半期連結会計期間末の純資産は、前連結会計年度末に比し、36億31百万円増加し、779億10百万円となりました。これは親会社株主に帰属する四半期純利益の計上53億90百万円、剰余金の配当による減少18億15百万円などによるものであります。

（２）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

（３）研究開発活動

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　　　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

　　　　　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2021年８月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,300株含まれております。

         なお、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権13個が含まれておりません。

　　　２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式に係る単元未満株式93株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2021年９月１日から2021年11月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年３月１日から2021年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（追加情報）

(会計上の見積りを行う上での新型コロナウイルス感染症の影響)

前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）(新型コロナウイルス感染症の影響)に記載した新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等を含む仮定について重要な変更はありません。

（四半期連結損益計算書関係）

※１　減損損失

前第３四半期連結累計期間（自　2020年３月１日　至　2020年11月30日）

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

（単位：百万円）

（注）「その他」はリース資産(器具)、長期前払費用、少額重要資産であります。

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、店舗及び賃貸不動産を基礎とし、遊休資産については物件毎にグルーピングしております。また、全社的な将来キャッシュ・フローの生成に寄与する本社の建物等については共用資産としております。

　営業活動から生ずる損益が継続してマイナス又は継続してマイナスとなる見込みである店舗の資産グループ、閉店の意思決定をした店舗等の資産グループ、遊休状態にあり、今後の使用目途が立っていない物件について、その帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　なお、資産グループの回収可能価額は正味売却価額又は使用価値により測定しております。正味売却価額は、土地については不動産鑑定評価額により評価しておりますが、重要性が乏しい土地については固定資産税評価額を基に算定した金額により、その他の固定資産については取引事例等を勘案した合理的な見積りにより評価しております。また、使用価値は、将来キャッシュ・フローを5.1％で割り引いて算定しております。

当第３四半期連結累計期間（自　2021年３月１日　至　2021年11月30日）

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

  （単位：百万円）

（注）「その他」はリース資産(器具)、長期前払費用、少額重要資産であります。

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、店舗及び賃貸不動産を基礎とし、遊休資産については物件毎にグルーピングしております。また、全社的な将来キャッシュ・フローの生成に寄与する本社の建物等については共用資産としております。

　営業活動から生ずる損益が継続してマイナス又は継続してマイナスとなる見込みである店舗の資産グループ、閉店の意思決定をした店舗等の資産グループ、遊休状態にあり、今後の使用目途が立っていない物件について、その帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　なお、資産グループの回収可能価額は正味売却価額又は使用価値により測定しております。正味売却価額は、土地については不動産鑑定評価額により評価しておりますが、重要性が乏しい土地については固定資産税評価額を基に算定した金額により、その他の固定資産については取引事例等を勘案した合理的な見積りにより評価しております。また、使用価値は、将来キャッシュ・フローを5.4％で割り引いて算定しております。

※２　リース解約益

前第３四半期連結累計期間（自　2020年３月１日　至　2020年11月30日）

在外子会社の不動産リース契約の認識中止による一時益であります。

当第３四半期連結累計期間（自　2021年３月１日　至　2021年11月30日）

該当事項はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自 2020年３月１日　至　2020年11月30日）

１．配当金支払額

Ⅱ　 当第３四半期連結累計期間（自 2021年３月１日　至　2021年11月30日）

１．配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自 2020年３月１日　至 2020年11月30日）

当社グループは、「スーパーマーケット事業」と「その他事業（ミスタードーナツ事業）」の２つを事業セグメントとしております。

「その他事業」については、報告セグメントとして区分する重要性が乏しいため、「その他事業」を「スーパーマーケット事業」に結合した結果、報告セグメントが単一となるため、セグメント情報の開示は省略しております。 

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自 2021年３月１日　至 2021年11月30日）

当社グループは、「スーパーマーケット事業」と「その他事業（ミスタードーナツ事業）」の２つを事業セグメントとしております。

「その他事業」については、報告セグメントとして区分する重要性が乏しいため、「その他事業」を「スーパーマーケット事業」に結合した結果、報告セグメントが単一となるため、セグメント情報の開示は省略しております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（自己株式の取得及び自己株式の公開買付け）

　当社は、2021年12月15日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法とし

て、自己株式の公開買付け（以下、「本公開買付け」といいます。）を行うことを決議いたしました。

１．買付け等の目的

　当社は、2022年４月４日に予定されている東京証券取引所の市場区分の見直しに関して、2021年６月下旬か

ら、新たな市場における当社普通株式の上場維持の是非と上場維持を図るための手法について本格的な検討を開始いたしました。

　検討の結果、2021年９月下旬、当社普通株式を新たな市場においても引き続き上場させることは、当社の株主にとって市場取引の機会の確保という観点で望ましい他、当社の成長戦略実現のための投資を進める上での資金調達手段の保持及び社会的信用力の維持向上の観点からも必要であり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を高めると考えられたことから、新たに区分されたスタンダード市場の流通株式比率の基準である25％を充足できるよう、当社普通株式の流通株式比率を上昇させることの必要性を認識いたしました。また、同時に上場維持を図るための手法を検討する中で、自己株式を取得することが、その取得した自己株式を消却することで流通株式比率の向上を図ることができ、かつ、当社の１株当たり当期純利益(ＥＰＳ)及び自己資本当期純利益率

(ＲＯＥ)等の資本効率の向上に寄与し、株主に対する利益還元に繋がることとなり、株主利益に資するための適切な手法であるとの判断に至りました。

　自己株式の具体的な取得方法については、スタンダード市場の流通株式比率の基準である25％を充足するためにまとまった数量の自己株式を取得する必要があることや、株主間の平等性、取引の透明性の観点から十分に検討を重ねた結果、2021年９月下旬に、株主に一定の検討期間を与えた上で市場価格の動向を見ながら応募する機会が確保されている公開買付けの手法が適切であると判断し、筆頭株主かつ親会社であるイオン株式会社（以下「イオン」といいます。）からの応募を視野に入れて検討を開始いたしました。本公開買付けにおける１株当たりの買付け等の価格の算定及び決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得はその時々の需給を反映した価格で取引するために金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いと考えられること等を勘案した上、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎に検討を行いました。そして、同じく2021年９月下旬、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。

　その後の協議を経て、2021年12月15日、イオンより、その所有する当社普通株式24,861,457株（所有割合

68.47％）の一部である4,500,000株（所有割合 12.39％）（以下「応募意向株式」といいます。）について本公開買付けに対して応募する旨、また本公開買付けに応募しない当社普通株式20,361,457株（所有割合 56.08％）については、今後も引き続き所有する旨の回答を得ました。なお、本公開買付けにおいて応募意向株式すべてが買い付けられた場合でも、イオンの議決権比率は65.05％となり、引き続き当社の親会社であります。

　本公開買付けにより取得した自己株式については、本公開買付け終了後に消却する予定ですが、具体的な時期等は現時点では未定です。

２．自己株式の取得に関する取締役会決議内容

① 取得する株式の種類     普通株式

② 取得する株式の総数     4,500,100株（上限）

　 発行済株式総数に対する割合　12.34％

③ 取得価額の総額         10,615,735,900円（上限）

④ 取得する期間           2021年12月16日から2022年２月28日まで

３．自己株式の買付け等の概要

① 買付予定数             4,500,000株

② 買付け等の価格         普通株式１株につき、金2,359円

③ 買付け等の期間         2021年12月16日から2022年１月19日まで

④ 公開買付開始公告日     2021年12月16日

⑤ 決済の開始日           2022年２月10日

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

有限責任監査法人トーマツ 名古屋事務所 名古屋事務所 名古屋事務所

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているマックスバリュ東海株式会社の2021年3月1日から2022年2月28日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間（2021年9月1日から2021年11月30日まで）及び第3四半期連結累計期間（2021年3月1日から2021年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、マックスバリュ東海株式会社及び連結子会社の2021年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2021年12月15日開催の取締役会において、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として、自己株式の公開買付けを行うことを決議している。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。