| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年１月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第11期第１四半期(自 2021年９月１日 至 2021年11月30日) |
| 【会社名】 | バリュエンスホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 | Valuence Holdings Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 嵜本 晋輔 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区港南一丁目２番70号 品川シーズンテラス 28階 |
| 【電話番号】 | 03(4580)9983 |
| 【事務連絡者氏名】 | IR・ESG室 室長 小川 里美 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区港南一丁目２番70号 品川シーズンテラス 28階 |
| 【電話番号】 | 03(4580)9983 |
| 【事務連絡者氏名】 | IR・ESG室 室長 小川 里美 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第10期第１四半期連結累計期間 | 第11期第１四半期連結累計期間 | 第10期 | |
| 会計期間 | 自 2020年９月１日至 2020年11月30日 | 自 2021年９月１日至 2021年11月30日 | 自 2020年９月１日至 2021年８月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 11,823,642 | 13,254,226 | 52,512,592 |
| 経常利益 | (千円) | 450,432 | 169,538 | 976,968 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 217,354 | 45,358 | 725,121 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 214,118 | 73,773 | 758,553 |
| 純資産額 | (千円) | 6,655,318 | 7,053,037 | 7,270,051 |
| 総資産額 | (千円) | 17,593,632 | 20,493,732 | 18,727,224 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 16.53 | 3.44 | 54.87 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 16.28 | 3.42 | 54.58 |
| 自己資本比率 | (％) | 37.83 | 33.41 | 38.00 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移につきましては、記載しておりません。
２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第１四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容につきまして、重要な変更はありません。
なお、当第１四半期連結会計期間において、バリュエンスアート＆アンティークス株式会社は、バリュエンスジャパン株式会社を存続会社とする吸収合併により消滅し、連結の範囲から除外しております。
この結果、2021年11月末現在において、当社グループは当社及び連結子会社10社並びに持分法適用関連会社１社の計12社により構成されることとなりました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、2021年11月25日に提出した有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
①経営成績の状況
当社グループは、現在、2025年８月期を最終年度とする中期経営計画「VG1000」の達成に向けた取り組みを推進しております。世界中のパートナー（オークションにおける取引先リユース事業者。以下同じ）の仕入から販売までをワンストップで支援するラグジュアリー品に特化した「Global Reuse Platformer」となり、リカーリング型ビジネスへの転換を図ることで、持続的な成長の実現を目指しております。
中期経営計画２年目となる2022年８月期は、前期に引き続き先行投資を実施する年として、広告宣伝費や人件費のほか、システム開発や運用・保守に関連する費用を増加してまいります。システム開発としては、買取・販路選定におけるAI開発、顧客管理基盤の整備、フルフィルメントサービス開始に向けた開発などを予定しており、既存システムも含めた運用・保守にかかる業務委託費や償却費用が増加する計画です。
当社グループの当第１四半期連結累計期間の連結業績は、上記計画を予定どおり実施した結果、以下のとおりとなりました。なお、当第１四半期連結会計期間より、「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を適用しております。また、収益認識に関する会計基準等の適用については、収益認識に関する会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従い、前第１四半期連結累計期間においては、新たな会計方針を遡及適用しておりません。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（会計方針の変更）」をご参照ください。
| 売上高 | 13,254百万円 | （ | 前年同期比12.1％増 | ） |
|---|---|---|---|---|
| 営業利益 | 197百万円 | （ | 前年同期比57.5％減 | ） |
| 経常利益 | 169百万円 | （ | 前年同期比62.4％減 | ） |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 45百万円 | （ | 前年同期比79.1％減 | ） |
当社グループは「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
当第１四半期連結累計期間における具体的な取組は以下のとおりです。
まず、仕入を拡大する施策として、国内においては３店舗、海外においてはパートナーとの協業によりドイツに１店舗、マレーシアに２店舗を新規出店しました。これにより、当第１四半期連結会計期間末におけるグループ全体の買取店舗数は、国内128店舗、海外24店舗となりました。なお、2022年８月期の国内店舗展開においては、店舗当たりの仕入高拡大による仕入効率の向上に注力するため、大幅な店舗網の拡大は行わない方針です。海外については新型コロナウイルスの感染状況を注視しつつ、パートナーと連携を図りながら出店地域や時期を引き続き検討しております。また、三越伊勢丹が運営する買取・引取のご相談窓口である「i'm green（アイムグリーン）」の買取業務サポートを本格化しました。自社買取店舗での仕入のみならず、他社とのアライアンス強化により更なる仕入拡大を目指します。
買取面においては、８月から９月中旬にかけて新型コロナウイルスの感染者数が急増したことに伴い、接客数及び仕入高が減少しました。しかしながら、９月中旬以降は感染者数の減少及び９月に放映したテレビCMの効果もあり接客数及び仕入高が回復しました。この結果、緊急事態宣言の影響のない前第１四半期連結累計期間を上回り、過去最高の仕入高となりました。
仕入高・店舗数の四半期推移については以下のとおりです。
［仕入高・店舗数］
販売面においては、仕入高は過去最高を記録したものの、期首在庫が少なかったことに加え、新規出店をはじめとする第２四半期以降の小売強化施策に向けた在庫確保を行ったため、売上高が減少しました。
11月より「STAR BUYERS AUCTION（以下SBAという。）」の開催回数を従来の月２回開催から、毎週水曜日から土曜日まで毎日新しい商品を出品する「毎日開催」として、開催数を拡大しました。この変更により、在庫回転期間が短くなるため、相場変動リスクの抑制につなげることができると考えております。なお、入札締め時間を日本時間を基準に設定しているため、時差により海外での入札締め時間が深夜や早朝となるなど課題も出ておりますが、最適なオペレーションとなるよう調整を進めております。
また、今後展開予定のフルフィルメントサービスにおいて、小売ブランド「ALLU」でより多くの委託販売を請け負うため、小売在庫を拡大することで販売力を向上させております。これにより、直前四半期からの小売売上高は52.5％増と好調に推移しました。
以上のように、小売を拡大する一方で、SBAの開催数を増加することにより全体の在庫回転期間の長期化を防ぎながら、SBAと小売の販売バランスの最適化を図っております。
売上高（toB・toC）の四半期推移については以下のとおりです。
［売上高（toB・toC）］
当社主力チャネルであるSBAにおいては、パートナー会員数が前連結会計年度末の1,239社（国内938社/海外301 社）から1,426社（国内1,089社/海外337社）に増加しました。また、海外経済の回復を背景とした海外パートナー数の順調な拡大に加え、前期からの為替相場の円安傾向も続いており、SBAにおける海外からの参加者も増加しました。海外からの落札は順調だったものの、期首在庫減少の影響及び小売在庫の確保によりSBA全体の売上高が減少したことに連動して、総売上に対する海外売上高比率は減少しました。この結果、当第１四半期連結累計期間において海外売上高比率は全体売上高の17.2％となりました。
売上高（国内・海外）の四半期推移については以下のとおりです。
[売上高（国内・海外）]
②財政状態の状況
(資産)
当第１四半期連結会計期間末における流動資産は、前連結会計年度末に比べて1,401百万円増加し、14,810百万円となりました。これは主に、仕入好調により期首に低水準だった在庫が増加したこと、及び小売在庫に充当したことに伴う商品の増加617百万円や、事業拡大に伴う仕入資金等としての借入金増加による現金及び預金の増加245百万円によるものです。固定資産は、小売店舗等の新規出店に伴う有形固定資産の取得及び差入保証金の増加等により、前連結会計年度末に比べ365百万円増加し5,682百万円となりました。これらの結果、総資産は前連結会計年度末に比べ1,766百万円増加し、20,493百万円となりました。
(負債)
当第１四半期連結会計期間末における流動負債は、仕入資金確保等のための短期借入金の増加2,259百万円があった一方、法人税納付による未払法人税等の減少166百万円等により、前連結会計年度末に比べ2,028百万円増加し、12,330百万円となりました。固定負債は、資産除去債務の増加29百万円がありつつも、役員退職慰労引当金の減少66百万円等により、前連結会計年度末に比べ45百万円減少し、1,109百万円となりました。これらの結果、負債額は前連結会計年度末に比べ1,983百万円増加し、13,440百万円となりました。
(純資産)
当第１四半期連結会計期間末における純資産額は、新株予約権の行使により資本金及び資本剰余金が１百万円ずつ増加した一方、配当金の支払や収益認識基準の適用による利益剰余金の減少299百万円があったこと等により、前連結会計年度末に比べて217百万円減少し、7,053百万円となりました。
(2) 経営方針・経営戦略等
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(4) 研究開発活動
当第１四半期連結累計期間の研究開発費の総額は20百万円であります。
(5) 従業員数
当第１四半期連結累計期間において、従業員数に著しい増減はありません。
(6) 主要な設備
当第１四半期連結累計期間の主な設備投資については、国内で商品仕入れを担う買取店舗「なんぼや」の新設を３店舗、「BRAND CONCIER」の移設を１店舗実施いたしました。加えて、オークションをはじめとしたシステム開発・強化を進めてまいりました。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間に実施した設備投資の総額は148百万円となりました。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 40,000,000 |
| 計 | 40,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2021年11月30日) | 提出日現在発行数(株)(2022年１月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 13,334,420 | 13,334,420 | 東京証券取引所（マザーズ） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 13,334,420 | 13,334,420 | ― | ― |
（注）提出日現在発行数には、2022年１月１日からこの四半期報告書提出日までに新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年９月１日～2021年11月30日 | 8,250 | 13,334,420 | 1,603 | 1,146,179 | 1,603 | 1,136,177 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2021年11月30日現在 | |||||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 200,100 | (自己保有株式) | 普通株式 | 200,100 | ― | ― | |
| (自己保有株式) | |||||||
| 普通株式 | 200,100 | ||||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 13,124,500 | 普通株式 | 13,124,500 | 131,245 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 | ||
| 普通株式 | 13,124,500 | ||||||
| 単元未満株式 | 普通株式 9,820 | 普通株式 | 9,820 | ― | ― | ||
| 普通株式 | 9,820 | ||||||
| 発行済株式総数 | 13,334,420 | ― | ― | ||||
| 総株主の議決権 | ― | 131,245 | ― | ||||
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己保有株式が27株含まれております。
② 【自己株式等】
2021年11月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式)バリュエンスホールディングス株式会社 | 東京都港区港南一丁目２番70号品川シーズンテラス28階 | 200,100 | － | 200,100 | 1.50 |
| 計 | ― | 200,100 | － | 200,100 | 1.50 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2021年９月１日から2021年11月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2021年９月１日から2021年11月30日まで)に係る四半期連結財務諸表につきまして、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2021年８月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2021年11月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 8,270,558 | 8,516,558 | |||||||||
| 売掛金 | 260,438 | 460,440 | |||||||||
| 商品 | 3,921,002 | 4,538,980 | |||||||||
| その他 | 1,093,433 | 1,490,043 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △135,830 | △195,265 | |||||||||
| 流動資産合計 | 13,409,602 | 14,810,756 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 1,857,866 | 1,858,290 | |||||||||
| その他（純額） | 629,478 | 857,902 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 2,487,345 | 2,716,192 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| その他 | 437,848 | 492,544 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 437,848 | 492,544 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 差入保証金 | 1,224,529 | 1,287,919 | |||||||||
| その他 | 1,168,578 | 1,187,853 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △680 | △1,535 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 2,392,427 | 2,474,238 | |||||||||
| 固定資産合計 | 5,317,621 | 5,682,975 | |||||||||
| 資産合計 | 18,727,224 | 20,493,732 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2021年８月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2021年11月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 119,801 | 236,405 | |||||||||
| 短期借入金 | ※１,※２ 8,340,494 | ※１,※２ 10,599,707 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 101,018 | 58,019 | |||||||||
| 未払法人税等 | 268,516 | 102,432 | |||||||||
| 賞与引当金 | 325,234 | 415,714 | |||||||||
| 資産除去債務 | 24,680 | 5,207 | |||||||||
| その他 | 1,122,245 | 913,314 | |||||||||
| 流動負債合計 | 10,301,990 | 12,330,800 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 211,250 | 207,500 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 66,595 | － | |||||||||
| 資産除去債務 | 648,412 | 677,854 | |||||||||
| その他 | 228,924 | 224,540 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,155,182 | 1,109,895 | |||||||||
| 負債合計 | 11,457,173 | 13,440,695 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,144,576 | 1,146,179 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,180,011 | 1,181,614 | |||||||||
| 利益剰余金 | 4,978,670 | 4,678,691 | |||||||||
| 自己株式 | △213,079 | △213,215 | |||||||||
| 株主資本合計 | 7,090,178 | 6,793,270 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 25,435 | 53,851 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 25,435 | 53,851 | |||||||||
| 新株予約権 | 154,436 | 205,915 | |||||||||
| 純資産合計 | 7,270,051 | 7,053,037 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 18,727,224 | 20,493,732 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2020年９月１日 至 2020年11月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2021年９月１日 至 2021年11月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 11,823,642 | 13,254,226 | |||||||||
| 売上原価 | 8,712,972 | 9,688,254 | |||||||||
| 売上総利益 | 3,110,670 | 3,565,971 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 2,646,561 | 3,368,897 | |||||||||
| 営業利益 | 464,109 | 197,074 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 0 | 0 | |||||||||
| デリバティブ評価益 | － | 1,861 | |||||||||
| 受取給付金 | 9,670 | － | |||||||||
| 助成金収入 | － | 1,250 | |||||||||
| その他 | 3,772 | 1,709 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 13,442 | 4,821 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 9,565 | 13,148 | |||||||||
| 支払手数料 | 379 | 339 | |||||||||
| 為替差損 | 5,667 | 71 | |||||||||
| 株式報酬費用消滅損 | 7,172 | 947 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | － | 17,382 | |||||||||
| その他 | 4,335 | 467 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 27,119 | 32,356 | |||||||||
| 経常利益 | 450,432 | 169,538 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 負ののれん発生益 | 69,486 | － | |||||||||
| 特別利益合計 | 69,486 | － | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | － | 8,898 | |||||||||
| 賃貸借契約解約損 | 6,596 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 6,596 | 8,898 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 513,322 | 160,640 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 358,612 | 155,623 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △62,645 | △40,341 | |||||||||
| 法人税等合計 | 295,967 | 115,282 | |||||||||
| 四半期純利益 | 217,354 | 45,358 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 217,354 | 45,358 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2020年９月１日 至 2020年11月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2021年９月１日 至 2021年11月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 217,354 | 45,358 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △3,236 | 28,415 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △3,236 | 28,415 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 214,118 | 73,773 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 214,118 | 73,773 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
(連結の範囲の重要な変更)
当第１四半期連結会計期間末において、バリュエンスアート＆アンティークス株式会社は、バリュエンスジャパン株式会社を存続会社とする吸収合併により消滅し、連結の範囲から除外しております。
(会計方針の変更)
(収益認識に関する会計基準等の適用)
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取れると見込まれる金額で収益を認識することとしております。これにより、返品されると見込まれる商品の売上高及び売上原価相当額を除いた額を売上高及び売上原価として認識する方法に変更しております。
また、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、商品の国内の販売において、出荷時から当該商品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項のただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を当第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法による組替を行っておりません。さらに、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号 2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第１四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。
この結果、当第１四半期連結会計期間の期首の純資産に累積的影響額が反映されたことにより、利益剰余金の期首残高が15,541千円減少しております。
また、従来の方法に比べて、当第１四半期連結累計期間の売上高が51,123千円、売上原価が44,513千円、営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益が6,609千円それぞれ減少しております。
加えて、返品資産を流動資産その他に24,247千円、返金負債を流動負債その他に31,957千円含めて表示しております。
(時価の算定に関する会計基準等の適用)
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。
なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
(追加情報)
(新型コロナウイルス感染拡大に伴う会計上の見積りについて)
新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積りにおいて、前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）に記載いたしました仮定に重要な変更はありません。
(四半期連結貸借対照表関係)
※１ 当座貸越契約
運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行10行と当座貸越契約を締結しております。当該契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度(2021年８月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2021年11月30日) | |||
| 当座貸越極度額の総額 | 11,284,000 | 千円 | 11,288,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | 7,800,000 | 千円 | 10,100,000 | 千円 |
| 差引額 | 3,484,000 | 千円 | 1,188,000 | 千円 |
※２ コミットメントライン
運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行とシンジケーション方式にてコミットメントライン契約を締結しております。
当該契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。（円換算は決算日の為替相場によっております。）
| 前連結会計年度(2021年８月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2021年11月30日) | |||
| コミットメントラインの総額 | 11,000,000 | 千円 | 11,000,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | 499,494 | 千円 | 499,707 | 千円 |
| 差引額 | 10,500,506 | 千円 | 10,500,292 | 千円 |
なお、上記コミットメントライン契約には、以下の財務制限条項が付されております。
① 2021年８月期末日及びそれ以降の各会計年度末日において、連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2020年８月期末日における連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％以上に維持すること。
② 2021年８月期末日及びそれ以降の各会計年度末日における連結の損益計算書に記載される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。
なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間（自 2020年９月１日 至 2020年11月30日） | 当第１四半期連結累計期間（自 2021年９月１日 至 2021年11月30日） | |||
| 減価償却費 | 139,064 | 千円 | 149,137 | 千円 |
| のれん償却額 | 36,923 | 千円 | － | 千円 |
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自 2020年９月１日 至 2020年11月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年10月29日取締役会 | 普通株式 | 328,339 | 25.00 | 2020年８月31日 | 2020年11月5日 | 利益剰余金 |
２. 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結累計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間(自 2021年９月１日 至 2021年11月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年10月28日取締役会 | 普通株式 | 329,794 | 25.00 | 2021年８月31日 | 2021年11月10日 | 利益剰余金 |
２. 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結累計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループの事業セグメントは、「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
(企業結合等関係)
(連結子会社間の吸収合併)
(1) 取引の概要
①結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合企業の名称 バリュエンスジャパン株式会社
事業の内容 ブランド品、貴金属、宝石等の買取・販売
被結合企業の名称 バリュエンスアート＆アンティークス株式会社
事業の内容 骨董・美術品等の買取・販売
②企業結合日
2021年９月１日
③企業結合の法的形式
バリュエンスジャパン株式会社を吸収合併存続会社、バリュエンスアート＆アンティークス株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併
④企業結合後企業の名称
バリュエンスジャパン株式会社
⑤その他の取引の概要に関する事項
経営資源の集約により、当社グループの経営効率化を図るものであります。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は次のとおりであります。
当第１四半期連結累計期間（自 2021年９月１日 至 2021年11月30日）
| （単位：千円） | ||
| 区分 | リユース事業 | 合計 |
| 国内 | 10,970,059 | 10,970,059 |
| 海外 | 2,284,166 | 2,284,166 |
| 顧客との取引から生じる収益 | 13,254,226 | 13,254,226 |
| 外部顧客への売上高 | 13,254,226 | 13,254,226 |
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間(自 2020年９月１日 至 2020年11月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2021年９月１日 至 2021年11月30日) |
|---|---|---|
| （1）１株当たり四半期純利益 | 16円53銭 | 3円44銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 217,354 | 45,358 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 217,354 | 45,358 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 13,145,150 | 13,172,591 |
| （2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 16円28銭 | 3円42銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | 204,839 | 86,344 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
(重要な後発事象)
(ストックオプションとしての新株予約権の発行について)
当社は、2021年11月25日開催の取締役会において、当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し、また、当社関連会社の取締役に対し、新株予約権を発行することを決議し、2021年12月24日に発行いたしました。
(1) 新株予約権の募集の目的及び理由
株主との利害の一致を図りながら、当社グループの中長期的な企業価値向上に対する意欲を高めるため、当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員、また、当社関連会社の取締役に対し本新株予約権を発行するものであります。
(2)新株予約権の発行要項
① 新株予約権の発行日
2021年12月24日
② 付与対象者の区分及び人数
当社従業員 ６名 260個
当社子会社取締役 ２名 120個
当社子会社従業員 ９名 340個
当社関連会社取締役 ３名 75個
③ 新株予約権の発行数
795個
④ 新株予約権の払込金額
新株予約権１個当たり121,110円（１株当たり1,211.1円）
新株予約権１個当たりの払込金額は、新株予約権の割当てに際してブラック・ショールズ・モデル等の公正な算定方式により算定された新株予約権の公正価格を基準とした額とする。
なお、当該払込金額は、割当てを受ける者の当社に対する同額の報酬債権（当社子会社の取締役及び従業員並びに当社関連会社の取締役については、当社子会社及び当社関連会社がこれらの者に対して付与した報酬債権を、当社が債務引受したもの）と相殺する。
⑤ 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
普通株式 79,500株
⑥ 新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権１個当たり314,800円（１株当たり3,148円）
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
ａ.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
ｂ.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資本金等増加限度額から、上記ａに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
ａ.新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
ｂ.新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
ｃ.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
ｄ.各本新株予約権の一部行使はできない。
ｅ.本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。
⑨ 新株予約権の行使期間
2023年11月26日から2031年11月24日（ただし、2031年11月24日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
⑩ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
２ 【その他】
2021年10月28日開催の取締役会において、2021年８月31日の株主名簿に記載された株主に対し、次のとおり期末配当を行うことを決議いたしました。
① 配当金の総額 329,794千円
② １株当たりの金額 25円00銭
③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 2021年11月10日
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年１月14日
バリュエンスホールディングス株式会社
取 締 役 会 御 中
有限責任監査法人ト ー マ ツ東 京 事 務 所
| 指定有限責任社員業 務 執 行 社 員 | 公認会計士 | 久 世 浩 一 |
|---|
| 指定有限責任社員業 務 執 行 社 員 | 公認会計士 | 伊 藤 裕 之 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているバリュエンスホールディングス株式会社の2021年9月1日から2022年8月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2021年9月1日から2021年11月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2021年9月1日から2021年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、バリュエンスホールディングス株式会社及び連結子会社の2021年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。