2404 鉄人化計画 四半期報告書－第24期第1四半期(令和3年9月1日－令和3年11月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

連結経営指標等

(注)  １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第23期の潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式はありますが、１株当たり四半期(当期)純損失を計上しているため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当第１四半期連結累計期間の期首から適用しており、当第１四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

なお、当第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

2021年９月末に新型コロナウイルス感染拡大防止に係る緊急事態宣言等が解除された以降、国内での感染拡大が大幅に抑制されているものの、年末に掛けて新たな変異株（オミクロン株）の拡大が懸念されております。新型コロナウイルス感染拡大の状況によっては新たな緊急事態宣言等が発令される可能性があり、当社グループのカラオケルーム運営事業、飲食事業で運営する対象地域のカラオケ店舗、飲食店舗において、時短営業又は臨時休業による客数減少により、当社グループの売上が大幅に減少する可能性があります。それ以外に、前事業年度の有価証券報告書に記載したリスクについての重要な変更はありません。

重要事象等

当社グループは、前連結会計年度まで、営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を２期連続で計上しております。当第１四半期連結累計期間においては、営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する四半期純利益を計上しておりますが、長期化する新型コロナウイルス感染防止対策によるカラオケ利用、飲食店利用での消費者需要低下が影響しており、コロナ禍前の消費者需要への回復が長期化するものと判断しております。

これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しておりますが、「第４ 経理の状況　１ 四半期連結財務諸表　注記事項」の(継続企業の前提に関する事項)に記載した施策を実施することにより、当該状況の改善に取り組んでまいります。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1) 経営成績の概況

当第１四半期連結累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染拡大防止対策であるワクチン接種の推進効果もあり、2021年９月末に緊急事態宣言等が解除され、新規感染者数の増加は低水準を維持したことで、個人消費が持ち直しの動きが見られましたが、資源価格の高騰や新たな変異株の登場による懸念などにより、依然として先行き不透明な状況にあります。

当社グループが主力事業を展開するカラオケルーム運営事業におきましては、長期化した新型コロナウイルス感染拡大防止対策による勤務形態の多様化やライフスタイルの変化などによりカラオケ利用が減少しており、厳しい経営環境が続いております。当社グループでは、前期に引き続き、既存事業の運営見直しやデリバリー事業への新規参入など運営事業の立て直しに加え、コスト削減や効率的な事業運営の推進、雇用調整助成金や感染防止協力金等の各種支援策を活用するなど企業存続に取り組んでおります。

　このような状況の中、当社グループでは、従業員への感染防止管理を徹底し、「カラオケの鉄人」では、カラオケルーム内備品の消毒・清掃その他の感染防止策を徹底し、お客様及び従業員の安全・安心に努めた上で可能な限り営業を続けました。また、コロナ収束後においても収益力の回復が難しいと思われる店舗の譲渡又は閉店を積極的に推進するとともに、本社・本部コストのスリム化と事業運営コストの見直しを図り損益分岐点売上高の低減に取組んでおります。

これらの結果、当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高1,367百万円（前年同四半期比27.9％増）、経常利益57百万円（前年同四半期経常損失495百万円）、親会社株主に帰属する四半期純利益91百万円（前年同四半期親会社株主に帰属する四半期純損失480百万円）となりました。セグメントの業績は次のとおりです。

(カラオケルーム運営事業)

当第１四半期連結累計期間におけるカラオケルーム運営事業の売上高は1,113百万円（前年同四半期比51.7％増）、セグメント利益183百万円（前年同四半期セグメント損失340百万円）となりました。2021年９月末で緊急事態宣言等は解除となり新規感染者数も低水準で推移いたしましたが、長引くコロナ禍でのカラオケ利用控えの回復には至らず厳しい経営環境となりました。運営面においては、コスト効率的な運用を推進し、事業面においては、不採算店舗１店舗の閉店やフロア縮小による収益重視の対応を実施いたしました。

比較可能な既存店※は48店舗で売上高は前年同四半期比159.2％となりました。

(飲食事業)

当第１四半期連結累計期間における飲食事業の売上高は168百万円（前年同四半期比17.8％減）、セグメント損失802千円（前年同四半期セグメント損失26百万円）となりました。

飲食事業は、子会社である株式会社直久が運営する「直久」をブランドとしたラーメン店舗（直営５店舗、ＦＣ13店舗、業務受託１店舗）を主力するほか、「赤から」、「京都勝牛」を運営しております。

比較可能な直営・既存店※は７店舗で売上高は前年同四半期比97.5％となりました。

主力の「直久」においては、新型コロナウイルス拡大防止のための緊急事態宣言やリバウンド防止措置による営業時間の短縮や原材料価格の高騰・最低賃金上昇に伴う人件費増加等の影響により引き続き厳しい経営環境となりましたが、「濃厚鶏だしつけ麺」、「直久郎」、「生姜塩らーめん」といった期間限定商品の販売やカレー専門店「濱久」のデリバリー展開等による売上増強に努めるとともに、事業運営コストの見直しを図り収益性の向上に努めてまいりました。

(美容事業)

当第１四半期連結累計期間における美容事業の売上高は51百万円（前年同四半期比2.4％減）、セグメント利益443千円（前年同四半期セグメント損失366千円）となりました。

美容事業は、子会社である株式会社ＴＢＨが「Rich to」のブランドでまつ毛エクステ・ネイルサロンを中京エリアにて運営しております。

当事業はパーソナルな対面型ビジネスであり、徹底した感染防止対策を施した上でサービスを行っております。

当第１四半期連結累計期間においては積極的に１店舗出店し、直営店11店舗となりました。

比較可能な既存店※は10店舗で売上高は前年同四半期比90.5％となりました。

当事業は、新型コロナウイルス感染拡大の影響が軽微でありますが、女性スタッフで占められている事業であることもあり、従業員の産休などによる稼働人員の減少に伴い、売上高は減少となりました。

(メディア・コンテンツ企画事業）

当第１四半期連結累計期間におけるメディア・コンテンツ企画事業の売上高は23百万円（前年同四半期比22.5％減）、セグメント利益は18百万円（前年同四半期比18.6％減）となりました。「カラオケの鉄人モバイル」サイトを中心に運営を行っておりますが、フィーチャーフォンからスマートフォンへの乗換えが進み減収・減益となっております。

(その他)

当第１四半期連結累計期間におけるその他の売上高は10百万円（前年同四半期比77.3％減）、セグメント損失は19百万円（前年同四半期セグメント利益5百万円）となりました。

※  比較可能な既存店とは、営業開始後12ヶ月を経過して営業を営んでいる店舗で前年対比が可能なものをいいます。

(2) 財政状態の概況

(資産)

当第１四半期連結会計期間末における総資産は前連結会計年度末に比較して60百万円減少し、4,881百万円となりました。流動資産は1,871百万円となり159百万円減少いたしました。主な要因は、現金及び預金が75百万円減少したこと等によるものであります。固定資産は3,009百万円となり98百万円増加いたしました。主な要因は、建物及び構築物をはじめとした有形固定資産が100百万円増加及び投資その他の資産が2百万円増加したこと等によるものであります。

(負債)

当第１四半期連結会計期間末における負債は前連結会計年度末に比較して149百万円減少し、4,602百万円となりました。流動負債は1,261百万円となり147百万円減少いたしました。主な要因は、未払消費税等が55百万円と未払事業所税が14百万円、カラオケ店舗リニューアルと撤退店舗の原状回復工事に係る未払金が40百万円及び社会保険料等の預り金が31百万円減少したこと等によるものであります。固定負債は3,340百万円となり2百万円減少いたしました。主な要因は、長期借入金が139百万円減少したこと等によるものであります。

(純資産)

当第１四半期連結会計期間末における純資産は前連結会計年度末に比較して89百万円増加し、279百万円となりました。主な要因は、利益剰余金が91百万円増加したこと等によるものであります。

(3)  経営方針・経営戦略等

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている優先的に対処すべき事業上及び財務上の対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5) 資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当第１四半期連結累計期間において、資本の財源及び資金の流動性について基本的な考え方に変更はありません。なお、カラオケ店舗の出店・改修及びシステム投資に対応するため、金融機関とコミットメントライン契約を締結しております。

(6) 研究開発活動

当第１四半期連結累計期間において、研究開発費はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

　当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) 　当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2021年８月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2021年９月１日から2021年11月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2021年９月１日から2021年11月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

　当社グループは、カラオケルーム運営事業の差別化推進を図るとともに、新たな収益の柱となる事業・業態の開発、全社業務改革・生産性向上による収益力の強化に取り組んでまいりました。

2020年１月から続く新型コロナウイルス感染症拡大の状況下、政府・地方自治体による感染拡大防止のための行動自粛要請により、主力事業であるカラオケルーム運営事業の客数が減少したことを主な要因として売上高は著しく減少し、前連結会計年度まで２期連続となる営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失となりました。

新型コロナウイルスワクチン接種の効果により新規感染者数は大幅な減少推移となり、2021年９月30日をもって長期化した緊急事態宣言等が全て解除され、当第１四半期連結累計期間では、営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する四半期純利益の計上となりましたが、年末に掛けて新たな変異株（オミクロン株）での感染拡大が懸念され、年明け後は急速に感染が拡大しております。

更に、長期化するコロナ禍での勤務形態の多様化とライフスタイルの変化などもあり、個人利用のみならず大手企業での二次会自粛傾向など、カラオケ利用が全般的に控えられていることから今後も見通しの利かない厳しい経営環境が続くものと判断しております。なお、2022年８月期連結会計年度は、期末日までコロナ禍の収束が見込めないものと想定しております。

また、2020年９月に借換を実施したタームローン契約（借換額2,571百万円、満期日2024年３月末）に係る財務制限条項では①2022年８月期以降の連結純資産額を前連結会計年度以上にすること、②2022年８月期以降の連結経常損益を２期連続で損失計上しないこと、となっております。

以上により、事業運営は深刻な影響を受けており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しているものと認識しております。

当社グループでは、これらの状況への対策として、以下の取り組みを実施することにより、収益基盤の改善を図るとともに、財政基盤の強化と安定化に取り組んでまいります。

（収益基盤の改善）

① 新型コロナウイルスワクチン接種の奨励

全社員対象の「新型コロナウイルスワクチン接種による奨励金制度」の推進により営業店舗での安全安心なサービス提供を図り、お客様に安心してご利用いただける環境整備に取り組みます。

② 経営資源の選択

店舗運営事業において将来の収益性に十分期待できる店舗を選択し、経営資源の効率化した運営を図ります。

③ 店舗運営コストの効率化による損益分岐点売上高の低減化

店舗運営事業における運営コストの見直しと改善により損益分岐点売上高の低減化を図り、厳しい経営環境下においても利益が稼得できる収益構造の構築に取り組みます。

④ 本社運営コストのスリム化

既に推進しているＩＣＴ化と業務工数等の見直しやテレワークの推進により本社運営に係る全てのコストの効率化や削減を図り、運営コストを大幅にスリム化します。

（財務基盤の強化と安定化）

2020年８月の新株発行（調達資金1,499百万円）により当面の運転資金は確保されておりますが、更なる運転資金の調達や自己資本の増強を検討してまいります。

上記施策の確実な実施により、当社グループは、新型コロナウイルス感染症禍における経営基盤を強化してまいりますが、新型コロナウイルス感染症拡大の収束時期が不透明であり、今後の売上高や営業キャッシュ・フローに及ぼす影響の程度や期間について不確実性がある為、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。

(会計方針の変更)

（収益認識に関する会計基準等の適用）

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。これにより、他社が運営する美容事業に係るポイント負担金について、従来は売上原価として処理しておりましたが、ポイント負担金を除いた金額で収益を認識する方法といたします。これによる期首剰余金に与える影響はありません。

　なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法による組替えを行っておりません。さらに、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号　2020年３月31日）第28－15項に定める経過的な取扱いに従って、前第１四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

(会計上の見積りの変更)

　不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、退店に伴う新たな情報の入手に基づき、店舗の退去時に必要とされる原状回復費用に関して見積りの変更を行いました。見積の変更による増加額を変更前の資産除去債務残高に157,402千円加算しております。

なお、この変更に伴って計上した有形固定資産については、34,740千円を減損損失として処理しており、当該見積り変更の結果、当第１四半期連結累計期間の税金等調整前四半期純利益は、34,740千円減少しております。

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

　税金費用については、当社は当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、当該実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合については、重要な加減算項目を加味し、法定実効税率を使用して計算しております。

(四半期連結貸借対照表関係)

１　　コミットメントライン契約

当社は2020年３月にコミットメントライン契約を締結し、2020年10月に新たに２行のシンジケート方式によるコミットメントラインを締結しており、2020年８月期以降の連結会計年度における純資産、又は経常利益が、一定額以上であることを約する財務制限条項が付されております。これら契約に基づく財務制限条項の対象となる借入未実行残高は次のとおりであります。

２　　タームローン

当社は複数行とタームローン契約を締結しており、その一部金融機関の契約において、2020年８月期以降の連結会計年度における純資産、又は2021年８月期以降の経常利益が、一定額以上であることを約する財務制限条項が付されております。財務制限条項の対象となる借入残高は次のとおりであります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間(自　2020年９月１日　至　2020年11月30日)

１　配当金支払額

　該当事項はありません。

２　株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間(自　2021年９月１日　至　2021年11月30日)

１　配当金支払額

　該当事項はありません。

２　株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第１四半期連結累計期間(自  2020年９月１日  至  2020年11月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 (注)１. 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、「不動産賃貸事業」等を含んでおります。

２. セグメント利益又はセグメント損失(△)の調整額△150,711千円には、各報告セグメントに配賦していない全社費用△150,711千円が含まれております。全社費用は主に親会社本社のグループ管理部門に係る費用であります。

３. セグメント利益又はセグメント損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　　 該当事項はありません。 

Ⅱ  当第１四半期連結累計期間(自  2021年９月１日  至  2021年11月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 (注)１. 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、「コラボ事業」等を含んでおります。

２. セグメント利益又は損失(△)の調整額△119,080千円には、各報告セグメントに配賦していない全社費用△119,080千円が含まれております。全社費用は主に親会社本社のグループ管理部門に係る費用であります。

３. セグメント利益又はセグメント損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。  ２．報告セグメントの変更等に関する事項

　当第１四半期連結累計期間より、従来「カラオケ・飲食事業」としておりましたカラオケルーム運営事業と飲食事業を飲食事業の重要性が増加したことによりそれぞれの事業を区分し、また、従来「その他」に含んでおりました美容事業を飲食事業同様に重要性が増加したことにより「その他」より区分する方法に変更しております。上記変更により、当社グループの報告セグメントを、「カラオケルーム運営事業」「飲食事業」「美容事業」「メディア・コンテンツ企画事業」の４セグメントとしております。

　なお、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の報告セグメントの区分に基づき組替作成したものを開示しております。 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

「カラオケルーム運営事業」セグメントにおいて、固定資産の減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第１四半期連結累計期間においては、34,740千円であります。 

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　当社は、カラオケルーム運営事業を主たる事業しており、一般のカラオケルームでの楽曲・飲食サービス提供の他、アニメ作品等とコラボレーションしたカラオケルーム運営をしております。その他、ラーメン店を主体とした飲食事業、マツ毛エクステ＆ネイルを主体とした美容事業、着メロ等の配信を行うメディア・コンテンツ企画事業を事業ドメインとして運営しております。

当第１四半期連結累計期間(自　2021年９月１日　至　2021年11月30日)

(注)「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、「コラボ事業」等を含んでおります。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額又は四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注) 前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式はありますが、１株当たり四半期純損失を計上しているため記載しておりません。

(重要な後発事象)

（株式取得による会社等の買収）

　当社は、2021年12月14日開催の取締役会において、以下のとおり、ビアンカグループ６社の発行済株式の全部を取得して子会社化することを決議し、2021年12月15日付で株式譲渡契約を締結し、全株式を取得しました。

１．ビアンカグループ６社の全株式取得の理由

当社グループは、首都圏エリアにてカラオケ・飲食事業を展開している他、中京エリアにて美容事業として「Rich to」のブランドでまつ毛エクステ・ネイルサロンを11店舗展開しております。

この度株式を取得するビアンカグループは、首都圏エリアにてまつ毛エクステ・ネイルサロン他を32店舗運営しております。

　当社グループは、同グループの株式を取得し子会社化することで、美容事業の拡大とカラオケ・飲食事業とともに首都圏エリアでの効率的な事業運営を目指してまいります。

２．株式取得の相手先の名称

稲垣　恵美（ビアンカグループ経営者）

３．取得する会社の名称、事業内容、規模

４．株式取得の時期

2021年12月15日 　株式譲渡契約締結

2021年12月15日 　株式譲渡実行

５．取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率

（１）取得する株式の数 　580株

（２）取得価額　　　　 　相手先の意向及び守秘義務契約により非開示とさせていただきます。

なお、引価額については、財務・労務・法務等のデューデリジェンスを外部専門家に依頼したうえで、当社の本件プロジェクトチームが合理的に評価しております。

（３）取得後の持分比率 　100％

６．支払資金の調達方法

自己資金

７．その他

上記取得子会社の内、株式会社ＮＩＭ、株式会社ＪＥＷＥＬ、株式会社Ｂｉａｎｃａ　ＶＥＮＵＳ並びに株式会社Ｂｉａｎｃａ　ＳＴＥＬＬＡが特定子会社に該当いたします。

（重要な子会社の設立）

当社は、2021年12月22日開催の取締役会において、子会社を設立することを決議いたしました。

１．設立の目的

当社では、設立以来、事業用不動産物件（カラオケ店舗等）について、社内の不動産開発部門において開拓・開発並びに営繕等の管理を実施してまいりました。

この度、当社グループ内の店舗物件開発等で培った不動産に係る豊富な実績やノウハウ等を社外需要にも活用して収益事業化するとともに、これまで外注していた専門的な分野の業務も併せて行うことで当社グループ全体の生産性、スピード・クオリティーの向上を図ってまいります。

２．設立する会社の名称、事業内容、規模

（１）社名　　　株式会社コストイノベーション

（２）所在地　　東京都目黒区碑文谷５-15-１

（３）代表者　　代表取締役　根来　拓也

（４）資本金　　９百万円

（５）事業内容　不動産業、設備メンテナンス業、コスト削減に関する事業並びに左記事業のコンサルテ

                ィング

３．設立の時期

2022年１月11日

４．設立する会社の持分比率

当社の持分比率100％となります。

５．その他

上記設立の子会社は、特定子会社に該当いたします。

２ 【その他】

　該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2022 年１月13日

株式会社鉄人化計画

取締役会  御中

太陽有限責任監査法人

東京事務所

監査人の結論
　当監査法人は、金融商品取引法第193 条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社鉄人化計画の2021年９月１日から2022年８月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2021年９月１日から2021年11月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2021年９月１日から2021年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社鉄人化計画及び連結子会社の2021年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠
　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

継続企業の前提に関する重要な不確実性
　継続企業の前提に関する事項に記載されているとおり、会社グループは、前連結会計年度まで２期連続となる営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

強調事項
　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2021 年12 月14 日開催の取締役会において、ビアンカグループ６社の発行済株式の全部を取得して子会社化することを決議し、2021 年12 月15 日付で株式譲渡契約を締結し、全株式を取得した。
　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。