9264 ポエック 四半期報告書－第34期第1四半期(令和3年9月1日－令和3年11月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第１四半期連結累計期間に係る主要な経済指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．第34期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動は次のとおりです。

当第１四半期連結会計期間において、株式会社マリンリバーの全株式を取得したため、株式会社マリンリバーを新たに連結子会社にしております。なお、株式会社マリンリバーの主たる業務は環境・エネルギー事業であります。

この結果、2021年11月30日現在では、当社グループは、当社及び子会社４社により構成されております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、国内外における新型コロナウイルス感染症の影響が続くなか、ワクチン接種が進んだこと等により新規感染者数が減少し、持ち直しの動きがみられました。その一方で、新たな変異株の感染拡大も懸念され、先行きは依然として不透明な状況が続いております。

このような経営環境の下、水処理及び環境機器などは休眠客への営業を推進し既存商品の拡販を図ってきたほか、市況が堅調に推移している船舶、プラント機器市場に向けた関連機器の製造受託営業に注力してまいりました。また、2021年９月には海水冷却加温ユニット及びチタン熱交換器を製造販売する株式会社マリンリバーを新たに連結子会社化するなど、当社グループの規模拡大に取り組んでまいりました。

全体としては、環境関連市場における景観配慮型防潮壁「シーウォール」の引合いが増加傾向で推移しているものの、納期が１年を超える足の長い案件が多く、当第１四半期連結累計期間での計上は限定的であったことなどから売上が伸び悩み、経営成績は低調に推移しました。

以上の結果、当第１四半期連結累計期間の経営成績は、売上高1,337百万円（前年同期比21.3％減）、営業損失３百万円（前年同期は営業利益52百万円）、経常利益６百万円（前年同期比87.6％減）となり、負ののれん発生益20百万円を特別利益に計上した結果、親会社株主に帰属する四半期純利益は15百万円（前年同期比55.1％減）となりました。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

（環境・エネルギー事業）

景観配慮型防潮壁「シーウォール」の引合いは引き続き増加傾向で推移しているものの、当第１四半期連結累計期間での実績計上は限定的であった影響を受け、経営成績は低調に推移しました。

以上の結果、環境・エネルギー事業の当第１四半期連結累計期間の売上高は700百万円（前年同期比32.4％減）、セグメント損失18百万円（前年同期はセグメント利益41百万円）となりました。

（動力・重機等事業）

船舶、プラント関連市場及び工作機械関連市場において需要は堅調に推移していることに加えて、購買コストの見直し、利益率の高い案件獲得など継続的な原価低減、利益率上昇策が有効に機能し、売上高は前年同期を若干下回りましたが、利益率の上昇効果により経営成績は堅調に推移しました。

以上の結果、動力・重機等事業の当第１四半期連結累計期間の売上高は554百万円（前年同期比2.5％減）、セグメント利益40百万円（前年同期比26.3％増）となりました。

（防災・安全事業）

コロナ禍において、テレビ会議システムを営業に活用するなど対応を図ってきましたが、病院や介護施設に対するスプリンクラー設備の設置に係る補助金額が減少していることを受けて需要が減少し、経営成績は低調に推移しました。

以上の結果、防災・安全事業の当第１四半期連結累計期間の売上高は82百万円（前年同期比12.5％減）、セグメント利益3百万円（前年同期比71.6％減）となりました。

(2)財政状態の分析

（資産）

当第１四半期連結会計期間末における総資産は8,488百万円（前連結会計年度末は8,535百万円）となり、46百万円減少しました。

流動資産は4,245百万円（前連結会計年度末は4,266百万円）となり、20百万円減少しました。これは主に、未収入金等によるその他が194百万円増加した一方、現金及び預金が142百万円、受取手形及び売掛金が115百万円それぞれ減少したことによるものであります。

固定資産は4,243百万円（前連結会計年度末は4,269百万円）となり、25百万円減少しました。これは主に、土地が65百万円増加した一方、投資有価証券が251百万円減少したこと等によるものであります。

（負債）

当第１四半期連結会計期間末における負債は5,768百万円（前連結会計年度末は5,737百万円）となり、30百万円増加しました。

流動負債は3,127百万円（前連結会計年度末は3,109百万円）となり、18百万円増加しました。これは主に未払法人税等が59百万円減少した一方、１年内返済予定の長期借入金が50百万円、賞与引当金が40百万円増加したこと等によるものであります。

固定負債は2,641百万円（前連結会計年度末は2,628百万円）となり、12百万円増加しました。これは主に、長期借入金の増加12百万円等によるものであります。

（純資産）

当第１四半期連結会計期間末における純資産は2,720百万円（前連結会計年度末は2,797百万円）となり、76百万円減少しました。これは主に、利益剰余金が73百万円減少したこと等によるものであります。

(3）経営方針・経営戦略等

当第１四半期連結累計期間において、当社グループの経営方針・経営戦略等に重要な変更はありません。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2021年８月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2021年９月１日から2021年11月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2021年９月１日から2021年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。

第33期連結会計年度　　　EY新日本有限責任監査法人

第34期第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間　　　太陽有限責任監査法人

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に関する注記）

　当第１四半期連結会計期間において、株式会社マリンリバーの全株式を取得したため、株式会社マリンリバーを新たに連結子会社にしております。

　この結果、2021年11月30日現在では、当社グループは、当社及び子会社４社により構成されております。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、利益剰余金の当期首残高に与える影響はありません。

　また、収益認識会計基準等の適用による損益に与える影響はありません。

　収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「受取手形及び売掛金」は、当第１四半期連結会計期間より「受取手形、売掛金及び契約資産」に含めて表示することといたしました。なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。さらに、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号　2020年３月31日）第28－15項に定める経過的な取扱いに従って、前第１四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、当第１四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積もり、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

受取手形及び電子記録債権裏書譲渡高

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2020年９月１日　至　2020年11月30日）

１.配当金支払額

２.基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2021年９月１日　至　2021年11月30日）

１.配当金支払額

２.基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2020年９月１日　至　2020年11月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．調整額の内容は以下のとおりであります。

セグメント利益　　　　　　　　　　　　　　　　（単位:千円）

※全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2021年９月１日　至　2021年11月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．調整額の内容は以下のとおりであります。

セグメント利益又は損失　　　　　　　　　　　　（単位:千円）

※全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（重要な負ののれんの発生益）

　環境・エネルギー事業において、当第１四半期連結会計期間より株式会社マリンリバーの株式取得による連結子会社化に伴い、負ののれんが発生しております。当該事象による負ののれん発生益の計上額は20,001千円であります。なお、負ののれん発生益は特別利益のため、上記セグメント利益には含まれておりません。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　株式会社マリンリバー

魚介類等水産物の養殖等に関する設備設計及び施工

冷却加温装置・熱交換器の設計製作

(2) 企業結合を行った主な理由

　株式会社マリンリバーの主要製品は、海水用ヒートポンプチラー、チタン熱交換器、シェル＆コイル熱交換器、シェル＆チューブ熱交換器などとなっており、同社は主に水産試験場や活魚センターなどで使用される水産設備についての設計・製造・施工を行っております。

　また、株式会社マリンリバーは製品の自社開発を手掛けており、長年の業歴の中で培い、かつ特許を取得した技術力については、業界内で高い評価を得ております。加えて、同社においては、競合先が少なく、その少ない競合先よりも低コストでの製造販売が可能なビジネスモデルとなっており、いわゆるニッチトップ企業でもあります。

　本件株式取得後における、当社グループ企業としての株式会社マリンリバーの成長余地及び相乗効果については、以下に掲げる内容を想定しております。

①近年、養殖漁業の業界については、農林水産省が2030年の養殖魚輸出額を2018年比で10倍増加まで目指しているという環境もあり、そのために他業種からの参入も始まってきているなど、将来性に期待できる業界であります。その中でも株式会社マリンリバーは専門性が高いニッチトップの企業であり、当社グループへ加入することによって、人員体制の拡大、技術力の向上、販路の拡大、財務基盤の安定などが見込まれ、同社の事業基盤の更なる成長が見込まれます。

②株式会社マリンリバーの主要製品については、当社の連結子会社での製造が一部可能な製品もあり、また、その製品納入先には当社の商品であるポンプやブロワなども付随して販売できる可能性があり、製造面及び販売面での相乗効果が見込まれます。

③株式会社マリンリバーの代表取締役社長吉原幸志氏は、当社による本件株式取得後においても、同社の代表取締役社長を継続しております。当社は、同氏の優秀な経営能力や営業能力を高く評価しており、当社グループ加入後におけるグループ内連携によって、同氏にその能力を従来以上に存分に発揮していただき、株式会社マリンリバーのみならず当社グループ全体の企業価値向上に寄与していただけるものと想定しております。

　以上のことから、株式会社マリンリバーを当社グループに迎え入れることは、当社グループにとって非常に有益であると考え、企業結合を行いました。

(3) 企業結合日

2021年９月16日

(4) 企業結合の法的形式

株式取得

(5) 結合後企業の名称

名称の変更はありません。

(6) 取得した議決権比率

100％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2021年９月１日から2021年11月30日

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

株式譲渡契約の定めにより、当社は守秘義務を負っていることから非開示とさせて頂きます。

※取得原価は、財務・税務・労務デューデリジェンスを実施した上で、客観的で合理的な評価方法に基づく評価額を考慮して合意した金額となっております。

４．負ののれん発生益の金額及び発生原因

(1) 負ののれん発生益の金額　　20,001千円

(2) 発生原因

　被取得企業の資産及び負債を企業結合日の時価で算定した金額が、取得原価を上回ることにより発生したものであります。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当第１四半期連結累計期間（自　2021年９月１日　至　2021年11月30日）

（単位：千円）

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

監査人の結論 当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているポエック株式会社の2021年９月１日から2022年８月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2021年９月１日から2021年11月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2021年９月１日から2021年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。 当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ポエック株式会社及び連結子会社の2021年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。 監査人の結論の根拠 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。 その他の事項 会社の2021年８月31日をもって終了した前連結会計年度の第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2021年１月14日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2021年11月29日付けで無限定適正意見を表明している。 四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。 監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。 四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任 監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。 監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。 ・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。 ・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。 ・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。 ・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。 監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。 監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。 利害関係 会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以 上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。