| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年１月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第９期第１四半期(自 2021年９月１日 至 2021年11月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社Branding Engineer |
| 【英訳名】 | Branding Engineer CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役CEO 河端 保志 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区渋谷二丁目22番３号 渋谷東口ビル６Ｆ |
| 【電話番号】 | 03-6416-0057 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 経営戦略本部 本部長 加藤 真 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区渋谷２丁目22番３号 渋谷東口ビル６Ｆ |
| 【電話番号】 | 03-6416-0057 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 経営戦略本部 本部長 加藤 真 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第９期第１四半期連結累計期間 | 第８期 | |
| 会計期間 | 自 2021年９月１日至 2021年11月30日 | 自 2020年９月１日至 2021年８月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 1,390,363 | 4,283,146 |
| 経常利益 | (千円) | 19,942 | 131,809 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 6,869 | 75,809 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 6,869 | 75,809 |
| 純資産額 | (千円) | 588,388 | 581,724 |
| 総資産額 | (千円) | 1,576,951 | 1,324,556 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 0.66 | 7.32 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 0.60 | 6.67 |
| 自己資本比率 | (％) | 37.1 | 43.7 |
(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．当社は、第８期第２四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、第８期第１四半期連結累計期間の主要な経営指標等については記載しておりません。
３．当社は、2021年11月1日開催の取締役会の決議に基づき、2021年12月８日付で普通株式１株につき、２株の
割合で株式分割を行っております。第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期(当
期)純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益を算定しております。
４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第１四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容
について、重要な変更はありません。
なお、当第１四半期連結会計期間において、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等） セグメント情報」の「３．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が事業会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
新型コロナウイルス感染症の感染拡大による事業への影響については、引き続き今後の状況を注視してまいります。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
なお、当社グループは、前第２四半期連結会計期間より連結財務諸表を作成しているため、前第１四半期連結累計期間との比較・分析の記載は行っておりません。
（１）経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染拡大による影響が長期化しており、依然として多くの産業において経済活動の縮小・停滞などの厳しい状況が継続しております。
このような経済状況のもと、国内の人材市場については新型コロナウイルス感染拡大後に有効求人倍率が急速に低下しましたが、先行きは依然として不透明な状況にあります。その一方で当社の事業領域と相関の高いIT市場におきましては、デジタルトランスフォーメーションへの投資案件も増加基調は続いており、ITエンジニアに対する企業の採用意欲は依然として高い水準にあると考えており、デジタルシフトを進める企業にITエンジニアを提供する当社の役割は、より重要なものになると認識しております。
このような事業環境下におきまして、当社は企業のデジタル化を推進すべく、企業に対しITエンジニアリソースの提供を行うとともに、社員へのデジタル教育を行いたいというニーズに応えるために、ITエンジニアの独立支援を行うMidworks事業、プログラミング学習サービスであるtech boost事業の拡大に注力いたしました。
この結果、当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高1,390,363千円、営業利益20,512千円、経常利益19,942千円、親会社に帰属する四半期純利益6,869千円となりました。
なお、当第１四半期連結会計期間において、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等） セグメント情報」の「３．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。
セグメント別の業績は、次のとおりです。
① エンジニアプラットフォームサービス
エンジニアプラットフォームサービスは、企業とフリーランスエンジニアをマッチングするMidworks事業、ITエンジニア特化型転職支援サービスであるTechStars事業、個人・法人双方に対してプログラミング教育を提供するtech boost事業、システムの受託開発やエンジニア組織のコンサルティングを行っているFCS事業で構成されております。
主に、Midworks事業においては、前期に引き続き新規取引策の獲得に注力するとともに、サービス登録エンジニア数を増加させるための施策としてWEB広告への投資を積極的に行いました。また内製化したシステムを用いて、エンジニアにはスキルに適した案件を紹介し、企業に対しては適切なスキルを保有したエンジニアリソースの提供を行うなど、稼働エンジニア数及び取引企業数の増加に努めました。
この結果、本報告セグメントの売上高は1,196,468千円、セグメント利益は129,582千円となりました。
② マーケティングプラットフォームサービス
マーケティングプラットフォームサービスは、自社メディアの運営及びWEBメディアコンサルティングサービスである「SAKAKU」で構成されております。
当第１四半期連結会計期間においては、主にWEBメディアコンサルティングサービスで受注が堅調伸びました。
この結果、本報告セグメントの売上高は192,814千円、セグメント利益は35,061千円となりました。
③ その他事業
その他事業は、2021年４月に訪問介護事業を2021年５月に投資用不動産販売事業を開始しております。
設立間もない当期は赤字の計画ですが、順調に受注を積み上げて早期の黒字化を見込んでおります。
当期は事業の地固めのための先行投資や人員の配置を実施いたしました。
この結果、本報告セグメントの売上高は1,080千円、セグメント損失は12,761千円となりました。
（２）財政状態の状況
当第１四半期連結会計期間末における総資産は、1,576,951千円となり、前連結会計年度末に比べ252,395千円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が52,049千円、売掛金が118,123千円、前払費用が11,144千円、建物付属設備が47,923千円増加したことによるものであります。
負債は、988,563千円となり、前連結会計年度末に比べ245,730千円増加いたしました。これは主に買掛金が53,921千円、一年内返済予定の長期借入金が35,829千円、未払金が20,044千円、前受金が35,955千円、長期借入金が142,166千円増加したことによるものであります。
純資産は、588,388千円となり、前連結会計年度末に比べ6,664千円増加いたしました。これは主に利益剰余金が6,608千円増加したことによるものであります。
（３）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
（４）経営方針・経営戦略等
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
（６）財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当第１四半期連結累計期間において、当社グループの財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について重要な変更はありません。
（７）研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 19,493,600 |
| 計 | 19,493,600 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2021年11月30日) | 提出日現在発行数(株)(2022年１月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 5,194,840 | 10,419,280 | 東京証券取引所（マザーズ） | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 5,194,840 | 10,419,280 | ― | ― |
(注) １．提出日現在発行数には、2022年１月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
された株式数は、含まれておりません。
２．2021年11月１日開催の取締役会決議により、2021年12月８日付で１株につき２株に株式分割いたしまし
た。これにより株式数は5,194,840株増加し、発行済株式総数は10,389,680株となっております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年９月１日～2021年11月30日（注）２ | 2,800 | 5,194,840 | 63 | 130,030 | 63 | 129,930 |
(注)１．2021年12月８日をもって１株を２株に株式分割し、これに伴い発行済株式総数が5,194,840株増加しており
ます。
２．新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2021年８月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 2021年11月30日現在 | |||
|---|---|---|---|
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式5,189,900 | 51,899 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 2,140 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 5,192,040 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 51,899 | ― |
（注）2021年12月８日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式数については、当
該株式分割前の株式数を記載しております。
② 【自己株式等】
2022年11月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式)株式会社Branding Engineer | 東京都渋谷区渋谷２丁目22番３号 渋谷東口ビル６Ｆ | ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― | ― | ― |
(注) 2021年12月８日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。また、単元未満株式の買取
請求による取得に伴い、当第１四半期会計期間末現在の自己株式数は43株となっております。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
なお、当社は前第２四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書に係る比較情報を記載しておりません。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2021年９月１日から2021年11月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2021年９月１日から2021年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ESネクスト監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2021年８月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2021年11月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 481,675 | 533,725 | |||||||||
| 売掛金 | 656,796 | 774,920 | |||||||||
| その他 | 43,734 | 62,427 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △10,674 | △3,168 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,171,532 | 1,367,904 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 8,572 | 55,720 | |||||||||
| その他 | 4,425 | 10,402 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 12,997 | 66,123 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 26,221 | 24,737 | |||||||||
| その他 | 8,131 | 7,601 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 34,353 | 32,339 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 10,000 | 19,921 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 77,830 | 78,032 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 12,615 | 8,125 | |||||||||
| その他 | 15,763 | 15,618 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △15,644 | △15,588 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 100,565 | 106,110 | |||||||||
| 固定資産合計 | 147,916 | 204,572 | |||||||||
| 繰延資産 | 5,107 | 4,474 | |||||||||
| 資産合計 | 1,324,556 | 1,576,951 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2021年８月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2021年11月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 266,346 | 320,267 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 63,572 | 99,401 | |||||||||
| 未払金 | 171,054 | 191,098 | |||||||||
| 未払法人税等 | 38,732 | 11,956 | |||||||||
| 前受金 | 44,494 | 80,449 | |||||||||
| その他 | 54,544 | 39,136 | |||||||||
| 流動負債合計 | 638,745 | 742,310 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 104,087 | 246,253 | |||||||||
| 固定負債合計 | 104,087 | 246,253 | |||||||||
| 負債合計 | 742,832 | 988,563 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 129,967 | 130,030 | |||||||||
| 資本剰余金 | 129,867 | 129,930 | |||||||||
| 利益剰余金 | 318,864 | 325,472 | |||||||||
| 自己株式 | ― | △69 | |||||||||
| 株主資本合計 | 578,700 | 585,364 | |||||||||
| 新株予約権 | 3,024 | 3,024 | |||||||||
| 純資産合計 | 581,724 | 588,388 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,324,556 | 1,576,951 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第１四半期連結累計期間(自 2021年９月１日 至 2021年11月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 1,390,363 | |||||||||
| 売上原価 | 969,186 | |||||||||
| 売上総利益 | 421,176 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 400,663 | |||||||||
| 営業利益 | 20,512 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取手数料 | 459 | |||||||||
| その他 | 5 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 465 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 402 | |||||||||
| 株式交付費償却 | 633 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 1,035 | |||||||||
| 経常利益 | 19,942 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 19,942 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 8,582 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 4,489 | |||||||||
| 法人税等合計 | 13,072 | |||||||||
| 四半期純利益 | 6,869 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 6,869 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第１四半期連結累計期間(自 2021年９月１日 至 2021年11月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 6,869 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 6,869 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 6,869 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | ― | |||||||||
【注記事項】
(会計方針の変更等)
| 当第１四半期連結累計期間(自 2021年９月１日 至 2021年11月30日) |
|---|
| （収益認識に関する会計基準等の適用）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。なお、収益認識会計基準等の適用による損益及びセグメント情報に与える影響はありません。また、収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項のただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、利益剰余金期首残高に与える影響はありません。 （時価の算定に関する会計基準等の適用）「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。 |
(追加情報)
（新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積り）
前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）（新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積り）に記載した新型コロナウイルス感染症の収束時期等を含む仮定について重要な変更はありません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 当第１四半期連結累計期間(自 2021年９月１日至 2021年11月30日) | ||
| 減価償却費 | 4,270 | 千円 |
| のれん償却額 | 1,484 | 千円 |
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当第１四半期連結累計期間(自 2021年９月１日 至 2021年11月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | その他(注) | 合計 | |||
| エンジニアプラットフォームサービス | マーケティングプラットフォームサービス | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 顧客との契約から生じ る収益 | 1,196,468 | 192,814 | 1,389,282 | 1,080 | 1,390,363 |
| 外部顧客への売上高 | 1,196,468 | 192,814 | 1,389,282 | 1,080 | 1,390,363 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 1,196,468 | 192,814 | 1,389,282 | 1,080 | 1,390,363 |
| セグメント利益又は損失（△） | 129,582 | 35,061 | 164,643 | △12,761 | 151,881 |
（注）「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、訪問介護事業、投資用不動産販売事業
であります。 ２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容
（差異調整に関する事項）
| (単位：千円) | |
|---|---|
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 164,643 |
| 「その他」の区分の損失（△） | △12,761 |
| 調整額 | 2,115 |
| 全社費用（注） | △133,484 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 20,512 |
（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。 ３．報告セグメントの変更等に関する事項
従来、当社グループの報告セグメントは「Midworks事業」「メディア事業」「tech boost事業」「FCS事業」の４区分としておりましたが、事業の共通性を軸に事業セグメントの集約を見直し、経営管理を一層強化することで収益の最大化を図るため、当第１四半期連結会計期間より、「エンジニアプラットフォームサービス」「マーケティングプラットフォームサービス」の２区分に変更しております。
また、会計方針の変更に記載のとおり、当第１四半期連結会計期間の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益又は損失の算定方法を同様に変更しております。当第１四半期連結累計期間において、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
なお、当社は前第２四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しておりますので、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報は記載しておりません。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第１四半期連結累計期間(自 2021年９月１日至 2021年11月30日) | |
|---|---|
| (１) １株当たり四半期純利益 | 0円66銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 6,869 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益(千円) | 6,869 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 10,388,279 |
| (２) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 0円60銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円） | ― |
| 普通株式増加数（株） | 980,847 |
| (うち新株予約権(株)) | (980,847) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― |
(注) 当社は、2021年11月1日開催の取締役会の決議に基づき、2021年12月８日付で普通株式１株につき、２株の割合
で株式分割を行っております。2022年８月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益を算定しております。
(重要な後発事象)
（株式取得による会社等の買収）
当社は、2022年１月５日開催の取締役会において、システムエンジニアリングサービスを手掛けるTSRソリューションズ株式会社（以下TSR）の全株式を取得して子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。
（１）株式取得の目的
当社は「Break The Common Sense」を経営ビジョンに掲げ、「テクノロジー×HR（Human Resources）」をテーマに、ITエンジニアに特化した事業を行っております。当社の事業は、ITエンジニアにはキャリア開発の機会と安心して就業できる機会を提供し、そのITエンジニアのリソースを、従来の雇用形態に捉われない様々な形でITサービスの開発力不足に悩む企業に提供することで、国内におけるITエンジニアの人材不足を解決するソリューションを提供しております。
当社の中核事業の一つであるフリーランスエンジニアと企業のマッチングサービスであるMidworksは、ITエンジニア人材ニーズの増加を背景に毎期増収を実現しておりましたが、そのような中、ITエンジニア人材ニーズの多様化、及び求められる業務の高度化に際し、多様なITエンジニア人材の確保、及び高度な業務に対応することのできるITエンジニアチーム組成体制の構築が必要であると認識しておりました。
今回のM&Aにより、TSRと当社双方のITエンジニアを双方の顧客に紹介することのできるクロスセルの実現を見込んでおります。さらに、TSRの強みであるベテランITエンジニア人材を当社のプロパー社員として配置し、従来から当社の強みであった若手ITフリーランスエンジニアとのチーム組成を行うことで、今まで以上に顧客に対し、ＤＸ化の推進などを中心とした幅広いニーズに対し、より高付加価値の提案をすることが出来ると考えております。
また、TSRにおいて「Midworks」を中心とした、当社の現有ノウハウ、リソースを投入することでの営業力や人材採用力の強化、顧客間口拡大等のシナジー実現を想定しており、従来の取引企業との関係の維持、既存事業の継続的・安定的運営を行いながら、当社グループとの親和性を考慮したアップサイドの創出にも取り組み、さらなる事業成長を目指してまいります。
（２）被取得企業の名称及び事業内容
被取得企業の名称 TSRソリューションズ株式会社
事業内容 システムエンジニアリングサービス
資本金の額 50,000千円
（３）株式取得の時期
2022年２月25日（予定）
（４）取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
① 取得株式数 1,000株
② 取得価額 TSRの普通株式 321,320千円
アドバイザリー費用等（概算額） 25,000千円
合計（概算額） 346,320千円
③ 取得後の持分比率 100.0%
（５）支払資金の調達方法
自己資金及び銀行借入により充当する予定です。
（株式分割）
当社は、2021年11月１日開催の取締役会決議に基づき、2021年12月８日付で株式分割を行っております。
１．株式分割の目的
当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。
２．株式分割の概要
(１） 分割の方法
2021年12月７日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の保有する普通株式を、１株につき２株の割合をもって分割いたしました。
（２） 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 5,194,840株
今回の分割により増加する株式数 5,194,840株
株式分割後の発行済株式総数 10,389,680株
株式分割後の発行可能株式総数 19,493,600株
（３） 分割の日程
基準日公告日 2021年11月22日
分割基準日 2021年12月７日
分割効力発生日 2021年12月８日
（４） １株当たり情報に及ぼす影響
１株当たり情報に及ぼす影響については、当該箇所に記載しております。
（５） 新株予約権の行使価格の調整
今回の株式分割に伴い、2021年12月８日以降に行使する新株予約権の１株当たりの行使価額を以下の通り調整いたしました。
| 新株予約権の名称 | 調整前行使価額 | 調整後行使価額 |
|---|---|---|
| 第１回新株予約権 | 45円 | 23円 |
| 第２回新株予約権 | 238円 | 119円 |
| 第４回新株予約権 | 238円 | 119円 |
| 第５回新株予約権 | 357円 | 179円 |
| 第６回新株予約権 | 513円 | 257円 |
| 第７回新株予約権 | 1,026円 | 513円 |
３．その他
今回の株式分割に際しまして、資本金の額の変更はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年１月13日
株式会社 Branding Engineer
取締役会 御中
ESネクスト監査法人 東京都千代田区
| 代表社員業務執行社員 | 公認会計士 | 鈴 木 真 一 郎 |
|---|
| 代表社員業務執行社員 | 公認会計士 | 加 籐 健 一 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社Branding Engineerの2021年９月１日から2022年８月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2021年９月１日から2021年11月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2021年９月１日から2021年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社Branding Engineer及び連結子会社の2021年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。