9948 アークス 四半期報告書－第61期第3四半期(令和3年9月1日－令和3年11月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

  （注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

        ２. 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

        ３. 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

  当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　また、当第３四半期連結累計期間における主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。

　2021年４月14日付で株式会社オータニの全株式を取得したことにより、第１四半期連結会計期間より同社及びその完全子会社である株式会社バックス・プランニング（2021年７月１日付で株式会社オータニ農場へ商号変更）を連結の範囲に含めております。なお、2021年３月１日をみなし取得日としたため、2021年３月１日以降の四半期損益計算書を連結しております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

  当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

  文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

　当第３四半期連結累計期間（2021年３月１日から2021年11月30日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルスの感染拡大に伴う緊急事態宣言及びまん延防止等重点措置が10月１日付で全国的に解除されるなど、経済活動の再開に向けた明るい兆しが見えてきた一方、変異株による感染の再拡大が懸念されており、未だ予断を許さない状況が続いております。

　当社グループの主力事業である食品小売業界におきましても、原材料及びエネルギー価格の高騰に伴う仕入・販売価格の上昇に加え、家計負担の増加に伴うお客様の節約志向及び低価格志向の高まり、行動自粛の緩和に伴う百貨店や外食需要への人流の増加など、食品スーパーを取り巻く経営環境は一層厳しさを増してまいりました。

　このような状況の中、当社はコロナ禍におけるニューノーマルへの対応、デジタルシフトの加速と強化、業種・業態の垣根を超えた競合対策、気象・環境問題への取り組み、人口動態の変化への対応を課題として捉え、地域のライフライン企業としてお客様に価値ある商品・サービスを低価格で提供すべく、営業活動を継続してまいりました。

　コロナ禍におけるニューノーマルへの対応並びにデジタルシフトの加速と強化につきましては、食品スーパーの将来像も見据え、「リアルとテクノロジーの融合」を意識しながらデジタルトランスフォーメーション（DX）の取り組みを通じて業務改革を進めてまいりました。

　2021年１月に組織化した「DX推進委員会」におきましては、2019年10月に本格稼働した新基幹システムの利活用や好事例の水平展開を図ることで販売力の強化並びに業務の効率化に取り組んでまいりました。また、グループの後方管理業務におきましても、従前人手をかけて行っていたデータの抽出や入力、加工といった定型業務についてRPA（業務プロセスの自動化）への移行を進めるべく、業務の標準化並びにRPAの稼働に向けたデジタルツールの開発に着手しております。

　加えて、2021年11月には、多様な決済ニーズへの対応とお客様の更なる利便性向上のため、「アークスアプリ」をリニューアルいたしました。これにより、アプリ上でのRARAポイント付与が可能となった他、「RARAプリカ（プリペイドカード）」会員様は、プリペイドカード払いやRARAポイントのチャージについて、カードを持ち歩かなくともアプリのみで完結することが可能となりました。更に、デジタルデータの活用による販売促進並びにお客様へのサービス向上のため、デジタルマーケティング推進に向けたグループ横断のプロジェクトチームを設置いたしました。

　業種・業態の垣根を超えた競合対策につきましては、㈱ラルズの「生活防衛価」企画や㈱ユニバースの「家計応援」企画などを実施し、価格訴求を強化してまいりました。また、2021年10月には㈱ラルズが運営する「アークス　オンラインショップ」をオープンいたしました。札幌市及び石狩市の一部を含む約22万世帯を対象（12月7日付で約48万世帯まで対象を拡大）に、店頭で販売している生鮮食品、惣菜を含む食料品の他、雑貨や衣料品に加え、店頭で取り扱いのない商品のお取り寄せサービスも行うなど、お客様の多様なニーズへの対応を進めております。加えて、㈱福原や㈱道北アークスの一部店舗におきましても、フードデリバリーサービス専門業者と提携し、店頭で取り扱う食料品などの配送サービスを開始いたしました。

また、アークスグループの基盤充実という点では、2021年４月に、栃木県下を中心に食品スーパーマーケット31店舗を展開する㈱オータニが新たに当社グループ入りを果たしました。「アークス・オータニ統合委員会」での活動を通じ、アークスグループにおける企画商品の新規導入や競合店対策を含む店舗運営ノウハウの共有、各種社内規程の整備や内部統制の強化など、営業面や管理面での統合効果の創出に努めております。

株式会社バローホールディングス、株式会社リテールパートナーズ及び当社の３社間で結成した「新日本スーパーマーケット同盟」（以下、「同盟」といいます。）におきましては、４つの分科会活動を通して、具体的な相乗効果の実現に向けた取り組みを進めてまいりました。商品分科会では、地場商品や産地情報・取引先情報の相互共有、共同での販促企画及び商品開発を、運営分科会では消耗資材・什器備品の共同調達の推進、店舗開発や物流に関するノウハウの共有を進めてまいりました。また、間接部門分科会では人員採用や人材教育に関するノウハウの共有、バックオフィス業務の共同研究を、次世代領域開発分科会では店舗運営コストの低減に向けた共同研究、金融・決済事業に係る共同運営の検討、次世代型店舗の実現に向けた新たなテクノロジーの共同研究を実施するなど、それぞれの分科会における効果創出を着実に実現してまいりました。

　店舗展開につきましては、変化するお客様のニーズに対応するため、2021年７月に「ビッグハウス青山店」（㈱ベルジョイス）を「スーパーアークス青山店」へ、同年８月に「ラルズマート発寒店」（㈱ラルズ）を「スーパーアークス発寒店」へ、同年９月に「ビッグハウス大麻店」（㈱ラルズ）を「スーパーアークス大麻店」へ、計３店舗の業態変更を実施した他、㈱ユニバース２店舗、㈱福原２店舗、㈱道北アークス１店舗、㈱東光ストア１店舗、㈱道南ラルズ１店舗の改装を実施し、業態変更を含む改装店舗は合計10店舗となりました。なお、新規出店・閉店はございませんでしたが、グループ入りした㈱オータニの栃木県30店舗、埼玉県１店舗が加わった結果、当第３四半期連結会計期間末における当社グループの総店舗数は375店舗となりました。

　気象・環境問題並びに人口動態の変化への対応を含むサステナビリティを巡る諸課題につきましては、アークスグループとして経営の最重要課題として捉えており、2021年11月には更なる活動の深化を目的に「SDGs推進委員会」を設置いたしました。本委員会での活動を通じ、これまで取り組んでまいりましたグループ全社共通の取り組み並びに事業会社固有の取り組みを発展させるとともに、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）の枠組みに基づく開示の検討を進めるなど、持続可能な社会の実現への貢献並びに企業価値の向上を図ってまいります。

　以上の結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は、㈱オータニの業績寄与などもあり4,296億81百万円（対前年同期比3.6％増）となりました。販管費につきましては、人件費や水道光熱費、販促費を中心に対前年同期比で増加し、営業利益は111億48百万円（対前年同期比17.4％減）、経常利益は124億41百万円（対前年同期比16.4％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は80億59百万円（対前年同期比19.0％減）と、前年のコロナ特需からの反動減がみられたものの、売上高は業務予算を僅かながら達成（計画対比+0.7％の達成）し、利益面においても概ね業務予算通りに推移いたしました。

(2）財政状態の状況

（資産）

  当第３四半期連結会計期間末の資産合計は、前連結会計年度末と比較して、47億87百万円増加し、2,558億20百万円となりました。この主な要因は、たな卸資産が28億19百万円、土地が31億50百万円増加した一方で、現金及び預金が29億35百万円減少したことなどによるものです。

（負債）

  当第３四半期連結会計期間末の負債合計は、前連結会計年度末と比較して、４億44百万円増加し、939億72百万円となりました。この主な要因は、買掛金が44億22百万円、短期借入金が31億28百万円増加した一方で、未払法人税等が34億18百万円、未払消費税等が12億84百万円、賞与引当金が14億32百万円、及び長期借入金が26億25百万円減少したことなどによるものです。

（純資産）

  当第３四半期連結会計期間末の純資産合計は、前連結会計年度末と比較して、43億43百万円増加し、1,618億47百万円となりました。この主な要因は、利益剰余金が48億39百万円増加した一方で、その他有価証券評価差額金が５億53百万円減少したことなどによるものです。

  この結果、当第３四半期連結会計期間末の自己資本比率は、前連結会計年度末より0.5ポイント上昇し63.2％となりました。

(3）キャッシュ・フローの状況

  当第３四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」といいます。）の残高は、前連結会計年度末と比較して30億49百万円減少し607億18百万円（対前年同期末比46億６百万円の増加）となりました。

  当第３四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

  営業活動の結果得られた資金は、89億63百万円（対前年同期比57.7％減）となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益124億81百万円、減価償却費64億86百万円、賞与引当金の減少額15億10百万円、たな卸資産の増加額18億51百万円、仕入債務の増加額31億38百万円、及び法人税等の支払額74億41百万円などによるものです。また、得られた資金が減少した要因は、税金等調整前四半期純利益や未払消費税等が減少したこと及び法人税等の支払額が増加したことなどによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

  投資活動の結果使用した資金は、25億56百万円（対前年同期比43.1％減）となりました。これは主に、店舗改装等に伴う有形固定資産の取得による支出34億円、システム関連投資に伴う無形固定資産の取得による支出５億33百万円、及び保険積立金の解約による収入７億４百万円などによるものです。また、使用した資金が減少した要因は、システム関連投資に伴う無形固定資産の取得による支出が減少したことに加え、第１四半期連結累計期間において㈱オータニのグループ入りに伴う子会社株式の取得による収入及び保険積立金の解約による収入が発生したことなどによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

  財務活動の結果使用した資金は、94億57百万円（対前年同期比96.3％増）となりました。これは主に、短期借入れによる純増減額13億円、長期借入金の返済による支出41億24百万円、及び配当金の支払額31億86百万円などによるものです。また、使用した資金が増加した要因は、短期借入金が減少したこと及び長期借入れによる収入が減少したことなどによるものです。

(4）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

  前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(5）経営方針・経営戦略等

  当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(6）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

  当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(7）財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

  当第３四半期連結累計期間において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について重要な変更はありません。

(8）研究開発活動

  該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

 当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

  当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2021年８月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式5,900株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数59個が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

  該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

  当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、四半期連結財務諸表規則第５条の２第３項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。

２．監査証明について

  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2021年９月１日から2021年11月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年３月１日から2021年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

  第１四半期連結会計期間より、当社が2021年４月14日付で株式会社オータニの全株式を取得したため、同社及びその完全子会社である株式会社バックス・プランニング（以下、「同社グループ」といいます。）を連結の範囲に含めております。なお、2021年３月１日をみなし取得日としております。また、同社グループの決算日は８月31日であり、当社の連結決算日と異なるため、仮決算を行った財務諸表を基礎として四半期連結財務諸表の作成を行っております。

  2021年７月１日付で株式会社バックス・プランニングは株式会社オータニ農場に商号変更しております。

（追加情報）

  前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）（新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）に記載した新型コロナウイルス感染症の影響に関する仮定について重要な変更はありません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ. 前第３四半期連結累計期間（自  2020年３月１日  至  2020年11月30日）

１．配当に関する事項

（1）配当金支払額

（2）基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

    該当事項はありません。

Ⅱ. 当第３四半期連結累計期間（自  2021年３月１日  至  2021年11月30日）

１．配当に関する事項

（1）配当金支払額

（2）基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

    該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ. 前第３四半期連結累計期間（自  2020年３月１日  至  2020年11月30日）

当社グループは、小売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ. 当第３四半期連結累計期間（自  2021年３月１日  至  2021年11月30日）

当社グループは、小売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

 １株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（企業結合等関係）

企業結合に係る暫定的な会計処理の確定

  2021年４月14日（みなし取得日2021年３月１日）に行われた株式会社オータニとの企業結合について、第１四半期連結会計期間において暫定的な処理を行っておりましたが、当第３四半期連結会計期間に確定しております。この暫定的な会計処理の確定に伴う金額の変動はありません。

発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

23百万円

(2) 発生原因

取得原価が企業結合時における時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。

(3) 償却方法及び償却期間

重要性が乏しいため、発生時に一括償却しております。

２【その他】

 （１） 2021年10月14日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

   （イ）配当金の総額 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 1,524百万円

   （ロ）１株当たりの金額 ・・・・・・・・・・・・・・・・ 27円00銭

   （ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日 ・・・・・・・ 2021年11月５日

 （注）2021年８月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

  該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

EY新日本有限責任監査法人 札幌事務所

監査人の結論

  当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アークスの2021年３月１日から2022年２月28日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2021年９月１日から2021年11月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年３月１日から2021年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

  当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アークス及び連結子会社の2021年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

  当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

  経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

  四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

  監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

  監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

  監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

  監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

  監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

  会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注） １. 上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２. ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。