【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の4の7第1項 |
| 【提出先】 | 中国財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年1月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第40期第3四半期(自 2021年9月1日 至 2021年11月30日) |
| 【会社名】 | マックスバリュ西日本株式会社 |
| 【英訳名】 | MAXVALU NISHINIHON CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 平尾 健一 |
| 【本店の所在の場所】 | 広島市南区段原南一丁目3番52号 |
| 【電話番号】 | 082(535)8500(代) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理担当 伊渡村 直樹 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 広島市南区段原南一丁目3番52号 |
| 【電話番号】 | 082(535)8494 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理担当 伊渡村 直樹 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町2番1号) |
第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第39期 第3四半期 連結累計期間 | 第40期 第3四半期 連結累計期間 | 第39期 | |
| 会計期間 | 自 2020年3月1日 至 2020年11月30日 | 自 2021年3月1日 至 2021年11月30日 | 自 2020年3月1日 至 2021年2月28日 | |
| 売上高 | (百万円) | 414,662 | 406,331 | 554,206 |
| 経常利益 | (百万円) | 5,792 | 3,876 | 8,883 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (百万円) | 3,468 | 3,890 | 3,950 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 4,127 | 3,565 | 4,639 |
| 純資産額 | (百万円) | 101,455 | 103,444 | 101,967 |
| 総資産額 | (百万円) | 255,249 | 248,013 | 261,622 |
| 1株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 66.05 | 74.05 | 75.23 |
| 潜在株式調整後1株当たり 四半期(当期)純利益 | (円) | 65.99 | 74.01 | 75.17 |
| 自己資本比率 | (%) | 39.7 | 41.7 | 39.0 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー | (百万円) | 2,041 | △11,118 | 19,236 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー | (百万円) | △5,356 | △8,012 | △8,040 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー | (百万円) | △3,093 | 3,345 | △7,510 |
| 現金及び現金同等物の 四半期末(期末)残高 | (百万円) | 26,956 | 21,265 | 37,050 |
| 回次 | 第39期 第3四半期 連結会計期間 | 第40期 第3四半期 連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2020年9月1日 至 2020年11月30日 | 自 2021年9月1日 至 2021年11月30日 | |
| 1株当たり四半期純利益 | (円) | 15.63 | 0.71 |
(注)1.当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
3.四半期連結財務諸表規則第5条の2第3項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。
2【事業の内容】
当第3四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
2021年3月1日付で当社を吸収合併存続会社とし、当社の連結子会社であった株式会社マルナカ及び株式会社山陽マルナカを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行っております。
第1四半期連結会計期間において、当社の連結子会社である株式会社松浦唐立軒は、2021年5月21日付けでカシウル西日本株式会社に社名変更しております。
第2【事業の状況】
1【事業等のリスク】
当第3四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当第3四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1)財政状態及び経営成績の状況
①経営成績の状況
当第3四半期連結累計期間(2021年3月1日から2021年11月30日)のわが国経済は、一昨年より続く新型コロナウイルス感染症拡大による長期的な減速が続く中、ワクチン接種の促進に伴い9月以降新規感染者数は減少し、徐々に経済活動は回復傾向となりました。しかしながら新たな変異株の流行により、年明けからの新規感染者数は急激に増加へと転じており、先行き不透明な状況は当面の間、続くものと思われます。
このような状況下、当社グループは主に以下の取組みを行ってまいりました。
営業面におきましては、コロナ下にあってお客さま、従業員の「安全・安心」を最優先にイオン新型コロナウイルス防疫プロトコル(注1)に沿った感染防止対策を継続徹底するとともに、鮮度の向上、豊富な品ぞろえ、お求めやすい価格、清潔感のある買い回りしやすい売場、笑顔の接客といったスーパーマーケットの「基本の徹底」を柱として、旬や売れ筋などの重点商品の絞り込み、単品大量の売場展開による「数」にこだわった販売点数拡大に取り組みました。
商品面におきましては、依然として続く巣ごもり消費、内食需要への対応として生鮮の惣菜化、デリカの新商品開発や人気商品のリニューアルを継続して実施し、とりわけ水産部門では店内で調理した焼き魚や煮魚、お寿司などを展開する「お魚工房」を積極的に導入した結果、累計で243店舗となりました。また中国、四国、兵庫県の10県に渡り営業をしている当社のスケールメリットを活かし、兵庫県内27店舗で10月22日~24日に「高知県フェア」を実施いたしました。これは兵庫県内のお客さまに、普段なかなか味わうことのできない高知県の秋の味覚や、太平洋の豊富な食材を楽しんでいただくことを目的に開催いたしました。今後も、中国、四国、兵庫県に幅広く展開する当社の強みを活かし、各地の“おいしい”商品をお客さまにお届けしてまいります。
新規出店は、前四半期までの4店舗に引き続き、10月9日にマックスバリュ川跡店(島根県出雲市)、ザ・ビッグ東出雲店(島根県松江市)、10月29日にマルナカ佐古店(徳島県徳島市)をオープンいたしました。
一方で11月30日にマルナカ ザ・マイケル川東店(香川県高松市)を閉店いたしました。
既存店のリニューアルは、前四半期に引き続き、9月11日にマルナカ豊浜店(香川県観音寺市)、9月18日にマルナカ加古川店(兵庫県加古川市)、9月28日にマルナカ穂浪店(岡山県備前市)、10月2日にマルナカ栗林南店(香川県高松市)、11月5日にマルナカ西大寺店(岡山市東区)、マルナカ玉津店(神戸市西区)、11月13日にザ・ビッグ笠岡店(岡山県笠岡市)を実施いたしました。
デジタル化の取組みは、新型コロナウイルス感染症拡大に伴い、お客さまから「買い物は早く済ませたい」「レジに並ばず素早く会計を済ませたい」などのご要望を受け、これまで兵庫県、広島県、徳島県内の4店舗で実施していたセルフスキャンレジ「My-Piスキャン(注2)」を順次導入拡大いたしました。当四半期においては、10月2日にマルナカ栗林南店、10月9日にマックスバリュ川跡店、10月26日にザ・ビッグ東出雲店、11月2日にザ・ビッグ周東店(山口県岩国市)、11月5日にマルナカ佐古店、11月19日にマルナカ南国店(高知県南国市)で運用開始し、導入店舗は計10店舗となりました。この取組みはレジ混雑の緩和などにより、お客さまの利便性向上と店舗業務の効率化にもつながると考えており、今後も積極的に導入に取り組んでまいります。
新たな販売チャネル構築への取組みは、11月1日より株式会社広島メタル&マシナリー(以下広島メタル&マシナリー)内に、2店舗目の出店となる無人店舗「マックスバリュ広東店広島メタル&マシナリー支店」(広島県呉市)をオープンいたしました。これは広島メタル&マシナリーさまからの「近隣に食事場所がない」「毎日カップ麺ばかりでは健康に不安」とのお話を受け、社内多目的スペースに無人店舗をオープンいたしました。また、2013年より開始いたしました移動販売事業は現在、兵庫県、岡山県、広島県、山口県、徳島県の約550か所で展開しており、10月9日よりマックスバリュ川跡店、11月17日よりマックスバリュ佐用店(兵庫県佐用郡)を新たな拠点とした運行を開始いたしました。マックスバリュ佐用店を拠点とした移動販売は、すでに実施しているマックスバリュ宍粟一宮店(兵庫県宍粟市)とマルナカ美作店(岡山県美作市)の中心に位置するため、西播・作州エリアのどこにお住まいの方にも、当社の商品をお買い求めいただけるようになりました。また、近接する宍粟市、美作市、佐用郡に所在する3店舗を拠点とした移動販売を開始することで、当社としても業務の効率化を実現することが可能となります。移動販売事業は年々着実に成長しており、今後も継続して販売拠点の拡大を進めてまいります。
このような取組みを行いましたが、当初から想定していた前期の新型コロナウイルス感染症拡大により伸長した巣ごもり消費、内食需要の反動減が影響し、既存店売上高が減少した結果、当第3四半期連結累計期間の業績は、売上高4,063億31百万円(対前年同期比△2.0%)、営業収益4,132億2百万円(同△1.9%)、営業利益35億73百万円(同△34.6%)、経常利益38億76百万円(同△33.1%)、親会社株主に帰属する四半期純利益は2021年3月1日付けの吸収合併により、連結子会社であった株式会社マルナカから受け入れた将来減算一時差異について、回収可能性が見込まれる部分を第1四半期連結会計期間に法人税等調整額(益)として22億21百万円計上したことにより、38億90百万円(同12.2%増)となりました。
(注)文中表記について
1.イオン新型コロナウイルス防疫プロトコル
新型コロナウイルス感染症拡大防止のため、イオングループの防疫対策基準などを示したもの
2.My-Piスキャン
お客さまが店舗で貸出する専用端末機にて購入商品をその場でスキャンしながらお買い回りいただき、専用端末機を精算機に読み込ませるだけでスピーディーにお会計が完了するサービス
②財政状態の状況
(資産)
当第3四半期連結会計期間末における流動資産は、前連結会計年度末に比べ152億61百万円減少し、598億79百万円となりました。これは主に、前連結会計年度末が銀行休業日であった影響で仕入債務の支払が当期首に先送りとなったことなどにより、現金及び預金が157億85百万円減少したことによるものです。固定資産は、前連結会計年度末に比べ16億52百万円増加し、1,881億33百万円となりました。これは主に、投資その他の資産のうちの長期繰延税金資産が7億85百万円増加したことなどによるものです。
(負債)
当第3四半期連結会計期間末における流動負債は、前連結会計年度末に比べ153億円減少し、953億20百万円となりました。これは主に、前連結会計年度末が銀行休業日であった影響などにより支払手形及び買掛金が136億87百万円減少したことによるものです。固定負債は、前連結会計年度末に比べ2億14百万円増加し、492億48百万円となりました。これは主に、長期借入金が5億40百万円増加したことによるものです。
(純資産)
当第3四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末に比べ14億76百万円増加し、1,034億44百万円となりました。これは主に、利益剰余金が17億88百万円増加したことによるものです。
(2)キャッシュ・フローの状況
当第3四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)の期末残高は、前年同四半期末に比べ56億91百万円減少し、212億65百万円となりました。当第3四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当第3四半期連結累計期間の営業活動により使用した資金は111億18百万円(前年同四半期連結累計期間は20億41百万円の獲得)となりました。これは主に、前連結会計年度末が銀行休業日であった影響などによる仕入債務の減少136億87百万円、退職給付制度移行に伴う未払金の減少41億54百万円によるものです。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当第3四半期連結累計期間の投資活動により使用した資金は80億12百万円(前年同四半期連結累計期間は53億56百万円の使用)となりました。これは主に、新規出店及び既存店のリニューアル等による有形固定資産の取得による支出82億58百万円によるものです。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当第3四半期連結累計期間の財務活動により獲得した資金は33億45百万円(前年同四半期連結累計期間は30億93百万円の使用)となりました。これは主に、短期借入金の増加56億20百万円によるものです。
(3)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第3四半期連結累計期間において、当社グループの優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(4)研究開発活動
該当事項はありません。
3【経営上の重要な契約等】
当第3四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の締結はありません。
なお、2021年12月6日開催の取締役会決議に基づき、当社、株式会社フジ(以下「フジ」)、及びイオン株式会社は、フジを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という)を行うことを決議し、経営統合契約、株式交換契約を締結いたしました。本株式交換の効力発生日(2022年3月1日予定)に先立ち、当社の普通株式は、株式会社東京証券取引所市場第二部において、2022年2月25日で上場廃止(最終売買日は2022年2月24日)となる予定です。詳細は、「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」に記載しております。
第3【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 90,000,000 |
| 計 | 90,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第3四半期会計期間末 現在発行数(株) (2021年11月30日) | 提出日現在発行数(株) (2022年1月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 52,571,754 | 52,575,554 | 東京証券取引所 (市場第二部) | 単元株式数 100株 |
| 計 | 52,571,754 | 52,575,554 | - | - |
(注)「提出日現在発行数」欄には、2022年1月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年9月1日~ 2021年11月30日 (注) | 24,200 | 52,571,754 | 16 | 1,745 | 16 | 4,718 |
(注)1.新株予約権の行使による増加であります。
2.2021年12月1日から2021年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が3,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ2百万円増加しております。
(5)【大株主の状況】
当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6)【議決権の状況】
当第3四半期会計期間末日現在の議決権の状況については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができませんので、直前の基準日である2021年8月31日の株主名簿により記載しております。
①【発行済株式】
| 2021年11月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | - | - | |
| 普通株式 | 13,700 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 52,505,500 | 525,055 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 28,354 | - | - |
| 発行済株式総数 | 52,547,554 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 525,055 | - | |
(注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が900株(議決権の数9個)含まれてお
ります。
②【自己株式等】
| 2021年11月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (%) |
| (自己保有株式) マックスバリュ 西日本株式会社 | 広島市南区段原南一丁目3番52号 | 13,700 | - | 13,700 | 0.03 |
| 計 | - | 13,700 | - | 13,700 | 0.03 |
(注) 上記のほか、株主名簿上は自己名義となっておりますが、実質的には所有していない株式が100株(議決権の数1個)あります。なお、当該株式数は、上記①「発行済株式」欄の「完全議決権株式(その他)」に含まれております。
2【役員の状況】
該当事項はありません。
第4【経理の状況】
1.四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号。以下、「四半期連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
また、四半期連結財務諸表規則第5条の2第3項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(2021年9月1日から2021年11月30日まで)及び第3四半期連結累計期間(2021年3月1日から2021年11月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
1【四半期連結財務諸表】
(1)【四半期連結貸借対照表】
| (単位:百万円) | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2021年2月28日) | 当第3四半期連結会計期間 (2021年11月30日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 37,050 | 21,265 |
| 受取手形及び売掛金 | 1,320 | 1,767 |
| 商品 | 20,740 | 23,847 |
| 貯蔵品 | 143 | 138 |
| その他 | 15,887 | 12,861 |
| 流動資産合計 | 75,141 | 59,879 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物(純額) | 58,403 | 59,215 |
| 土地 | 81,015 | 81,687 |
| その他(純額) | 14,143 | 14,212 |
| 有形固定資産合計 | 153,562 | 155,115 |
| 無形固定資産 | 186 | 233 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 12,805 | 12,109 |
| その他 | 19,927 | 20,675 |
| 投資その他の資産合計 | 32,732 | 32,784 |
| 固定資産合計 | 186,481 | 188,133 |
| 資産合計 | 261,622 | 248,013 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形及び買掛金 | 57,138 | 43,451 |
| 短期借入金 | 2,680 | 8,300 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 20,723 | 20,063 |
| 未払法人税等 | 2,035 | 434 |
| 賞与引当金 | 2,478 | 3,448 |
| 役員業績報酬引当金 | 78 | 45 |
| 店舗閉鎖損失引当金 | 47 | 18 |
| 設備関係支払手形 | 1,769 | 3,128 |
| その他 | 23,669 | 16,431 |
| 流動負債合計 | 110,621 | 95,320 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 35,994 | 36,534 |
| 店舗閉鎖損失引当金 | 19 | 10 |
| 退職給付に係る負債 | 871 | 700 |
| 役員退職慰労引当金 | 28 | - |
| 資産除去債務 | 5,774 | 5,824 |
| その他 | 6,345 | 6,177 |
| 固定負債合計 | 49,033 | 49,248 |
| 負債合計 | 159,655 | 144,569 |
| (単位:百万円) | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2021年2月28日) | 当第3四半期連結会計期間 (2021年11月30日) | |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,724 | 1,745 |
| 資本剰余金 | 60,079 | 60,100 |
| 利益剰余金 | 34,054 | 35,843 |
| 自己株式 | △17 | △18 |
| 株主資本合計 | 95,841 | 97,670 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 6,216 | 5,855 |
| 退職給付に係る調整累計額 | △129 | △92 |
| その他の包括利益累計額合計 | 6,087 | 5,763 |
| 新株予約権 | 39 | 10 |
| 純資産合計 | 101,967 | 103,444 |
| 負債純資産合計 | 261,622 | 248,013 |
(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第3四半期連結累計期間】
| (単位:百万円) | ||
|---|---|---|
| 前第3四半期連結累計期間 (自 2020年3月1日 至 2020年11月30日) | 当第3四半期連結累計期間 (自 2021年3月1日 至 2021年11月30日) | |
| 売上高 | 414,662 | 406,331 |
| 売上原価 | 310,664 | 303,254 |
| 売上総利益 | 103,998 | 103,076 |
| その他の営業収入 | 6,702 | 6,871 |
| 営業総利益 | 110,700 | 109,948 |
| 販売費及び一般管理費 | 105,236 | 106,375 |
| 営業利益 | 5,464 | 3,573 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 4 | 3 |
| 受取配当金 | 238 | 234 |
| 受取保険金 | 58 | 85 |
| その他 | 236 | 148 |
| 営業外収益合計 | 537 | 472 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 150 | 123 |
| その他 | 59 | 46 |
| 営業外費用合計 | 209 | 169 |
| 経常利益 | 5,792 | 3,876 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | 141 | 54 |
| 投資有価証券売却益 | 127 | - |
| 特別利益合計 | 268 | 54 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | 17 | 14 |
| 固定資産売却損 | 7 | 15 |
| 減損損失 | 707 | 30 |
| 店舗閉鎖損失 | 31 | 41 |
| 店舗閉鎖損失引当金繰入額 | 73 | 5 |
| 投資有価証券売却損 | 3 | - |
| 特別損失合計 | 840 | 107 |
| 税金等調整前四半期純利益 | 5,221 | 3,823 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,805 | 425 |
| 法人税等調整額 | △78 | △491 |
| 法人税等合計 | 1,727 | △66 |
| 四半期純利益 | 3,493 | 3,890 |
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 25 | - |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 3,468 | 3,890 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第3四半期連結累計期間】
| (単位:百万円) | ||
|---|---|---|
| 前第3四半期連結累計期間 (自 2020年3月1日 至 2020年11月30日) | 当第3四半期連結累計期間 (自 2021年3月1日 至 2021年11月30日) | |
| 四半期純利益 | 3,493 | 3,890 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 569 | △361 |
| 退職給付に係る調整額 | 64 | 37 |
| その他の包括利益合計 | 633 | △324 |
| 四半期包括利益 | 4,127 | 3,565 |
| (内訳) | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 4,101 | 3,565 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 25 | - |
(3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位:百万円) | ||
|---|---|---|
| 前第3四半期連結累計期間 (自 2020年3月1日 至 2020年11月30日) | 当第3四半期連結累計期間 (自 2021年3月1日 至 2021年11月30日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前四半期純利益 | 5,221 | 3,823 |
| 減価償却費 | 7,768 | 8,038 |
| 減損損失 | 707 | 30 |
| のれん償却額 | 0 | - |
| 投資有価証券売却損益(△は益) | △123 | - |
| 固定資産除却損 | 17 | 14 |
| 固定資産売却損益(△は益) | △134 | △39 |
| 受取保険金 | △58 | △85 |
| 店舗閉鎖損失 | 31 | 41 |
| 賞与引当金の増減額(△は減少) | 675 | 969 |
| 役員業績報酬引当金の増減額(△は減少) | 5 | △32 |
| 店舗閉鎖損失引当金の増減額(△は減少) | △10 | △37 |
| 退職給付に係る負債の増減額(△は減少) | △4 | △117 |
| 退職給付制度移行に伴う未払金の増減額(△は減少) | △1,499 | △4,154 |
| 役員退職慰労引当金の増減額(△は減少) | △138 | △28 |
| 受取利息及び受取配当金 | △242 | △238 |
| 支払利息 | 150 | 123 |
| 売上債権の増減額(△は増加) | 66 | △446 |
| たな卸資産の増減額(△は増加) | △1,187 | △3,102 |
| 仕入債務の増減額(△は減少) | △10,160 | △13,687 |
| 未払消費税等の増減額(△は減少) | △184 | △1,098 |
| 未払金の増減額(△は減少) | △1,472 | △1,920 |
| 未収入金の増減額(△は増加) | 2,450 | 2,437 |
| その他 | 1,220 | 113 |
| 小計 | 3,098 | △9,396 |
| 利息及び配当金の受取額 | 238 | 235 |
| 利息の支払額 | △145 | △119 |
| 法人税等の支払額 | △1,208 | △1,923 |
| 保険金の受取額 | 58 | 85 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 2,041 | △11,118 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △5,503 | △8,258 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 480 | 213 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △27 | △75 |
| 差入保証金の差入による支出 | △194 | △229 |
| 差入保証金の回収による収入 | 436 | 1,089 |
| 預り保証金の受入による収入 | 125 | 212 |
| 預り保証金の返還による支出 | △276 | △305 |
| 投資有価証券の売却による収入 | 189 | - |
| その他 | △586 | △658 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △5,356 | △8,012 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 配当金の支払額 | △1,995 | △2,101 |
| 短期借入金の増減額(△は減少) | △220 | 5,620 |
| 長期借入れによる収入 | 16,950 | 16,080 |
| 長期借入金の返済による支出 | △17,724 | △16,199 |
| 連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出 | △40 | - |
| その他 | △64 | △53 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △3,093 | 3,345 |
| 現金及び現金同等物の増減額(△は減少) | △6,408 | △15,785 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 33,365 | 37,050 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 26,956 | ※ 21,265 |
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
第1四半期連結会計期間において、当社を吸収合併存続会社とし、当社の連結子会社であった株式会社マルナカ及び株式会社山陽マルナカを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行ったため、連結の範囲から除外しています。
第1四半期連結会計期間において、当社の連結子会社である株式会社松浦唐立軒は、2021年5月21日付けでカシウル西日本株式会社に社名変更しております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は以下のとおり
であります。
| 前第3四半期連結累計期間 (自 2020年3月1日 至 2020年11月30日) | 当第3四半期連結累計期間 (自 2021年3月1日 至 2021年11月30日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 26,956(百万円) | 21,265(百万円) |
| 現金及び現金同等物 | 26,956 | 21,265 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第3四半期連結累計期間(自 2020年3月1日 至 2020年11月30日)
配当金支払額
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額 (百万円) | 1株当たり配当額 (円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年5月15日 定時株主総会 | 普通株式 | 1,995 | 38.00 | 2020年2月29日 | 2020年5月18日 | 利益剰余金 |
Ⅱ 当第3四半期連結累計期間(自 2021年3月1日 至 2021年11月30日)
配当金支払額
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額 (百万円) | 1株当たり配当額 (円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年4月20日 取締役会 | 普通株式 | 2,101 | 40.0 | 2021年2月28日 | 2021年5月25日 | 利益剰余金 |
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第3四半期連結累計期間(自 2020年3月1日 至 2020年11月30日)
当社グループは、食料品及び日用雑貨等の販売を主力としたスーパーマーケットの運営及びその付随業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
Ⅱ 当第3四半期連結累計期間(自 2021年3月1日 至 2021年11月30日)
当社グループは、食料品及び日用雑貨等の販売を主力としたスーパーマーケットの運営及びその付随業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(1株当たり情報)
1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第3四半期連結累計期間 (自 2020年3月1日 至 2020年11月30日) | 当第3四半期連結累計期間 (自 2021年3月1日 至 2021年11月30日) | |
|---|---|---|
| (1)1株当たり四半期純利益 | 66円05銭 | 74円05銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 (百万円) | 3,468 | 3,890 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | - | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円) | 3,468 | 3,890 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 52,509 | 52,533 |
| (2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益 | 65円99銭 | 74円01銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 (百万円) | - | - |
| 普通株式増加数(千株) | 46 | 30 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | - | - |
(重要な後発事象)
(株式交換契約の締結)
2021年12月6日開催の取締役会決議に基づき、当社、株式会社フジ(以下「フジ」)、及びイオン株式会社(以下「イオン」)は、フジを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という)を行うことを決議し、経営統合契約、株式交換契約(以下、「本株式交換契約」という)を締結いたしました。
本株式交換は、2022年1月26日開催予定のフジの臨時株主総会において、本株式交換契約が承認されること、及び2022年1月31日開催予定の当社の臨時株主総会において本株式交換契約が承認されること、並びに本株式交換について私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律に基づく待機期間が満了していること、その他本株式交換契約に定める条件が満たされることを条件として、2022年3月1日を効力発生日(以下、「本効力発生日」という)として、実施される予定です。
本株式交換の効力発生日(2022年3月1日予定)に先立ち、当社の普通株式は、株式会社東京証券取引所市場第二部において、2022年2月25日で上場廃止(最終売買日は2022年2月24日)となる予定です。
1.本経営統合の要旨
(1)本経営統合の目的
当社、フジ及びイオンは、2018年10月公表の資本業務提携を契機に、『中国・四国エリアでNO.1の事業連合体』を目指すべく各社が掲げる理念の実現と企業価値向上を図るとともに、継続的に相互に情報共有・課題認識について共有等を図ってまいりました。そのような中、地域環境の変化や競争の激化に対応し、持続的なお客さまの豊かなくらしづくりと、中国・四国地方の産業、社会、文化、雇用などの問題解決についてスピードを上げて取り組むためには、各社の関係をより一層深化させることが必要であるとの考えに3社で至ったため、2021年9月1日に基本合意書を締結いたしました。
なお、2021年9月1日付「株式会社フジとマックスバリュ西日本株式会社の経営統合に関する基本合意書の締結についてのお知らせ」にてお知らせしましたとおり、2024年3月にフジと当社の合併による統合新会社の設立を予定しております。
(2)本経営統合の方式
当社及びフジは、2022年3月1日付で、フジを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社として、本株式交換を行います。
(3)本経営統合の日程
| 本株式交換契約等の承認に係る臨時株主総会の基準日(当社) | 2021年12月10日 |
|---|---|
| 本株式交換契約等の承認に係る臨時株主総会(フジ) | 2022年1月26日(予定) |
| 本株式交換契約等の承認に係る臨時株主総会(当社) | 2022年1月31日(予定) |
| 最終売買日(当社) | 2022年2月24日(予定) |
| 上場廃止日(当社) | 2022年2月25日(予定) |
| 本株式交換の効力発生日 | 2022年3月1日(予定) |
2.本株式交換の要旨
(1)本株式交換の効力発生予定日
2022年3月1日
(2)本株式交換の方式
フジを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。
(3)本株式交換に係る割当ての内容
| フジ | 当社 | |
| 本株式交換に係る株式交換比率 | 1 | 1 |
| 本株式交換により交付する株式数 | フジの普通株式: 48,533,756株(予定) | |
(※1)株式の割当比率
当社の普通株式1株に対して、フジの普通株式1株を割当交付します。ただし、フジが保有する当社の普通株式(4,000,000株(2021年8月31日時点))については割当交付しません。
(※2)本株式交換により交付する株式数
フジの普通株式 48,533,756株(予定)
上記の普通株式数は、2021年8月31日時点における当社の普通株式の発行済株式総数
(52,547,554株)及び自己株式数(13,798株)に基づいて算出しております。
フジは、本株式交換に際して、フジが当社の発行済株式の全部(ただし、フジが保有する当社の普通株式を除きます)を取得する時点の直前時(以下、「基準時」という)の当社の株主(ただし、フジを除きます)の皆様に対して、その所有する当社の株式数の合計に上記表に記載の本株式交換に係る株式交換比率(以下、「本株式交換比率」という)を乗じた数のフジの普通株式を割当て交付する予定です。また、交付する株式については新株式の発行等により対応する予定です。
なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有している自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含みます)の全部を、基準時をもって消却する予定であり、当社が基準時までに保有することとなる自己株式数等により、フジの交付する普通株式数は今後修正される可能性があります。
(※3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、持株会社フジの単元未満株式を保有することとなる当社の株主が新たに生じることが見込まれますが、金融商品取引所市場において当該単元未満株式を売却することはできません。持株会社フジの単元未満株式を保有することとなる当社の株主の皆様におかれましては、本株式交換の効力発生日以降、以下の制度をご利用いただくことができます。
①単元未満株式の買取制度(単元(100株)未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、持株会社フジに対し、保有する単元未満株式(100株未満株式)の買取りを請求することができます。
②単元未満株式の買増制度(1単元(100株)への買増し)
会社法第194条第1項及び定款の規定に基づき、持株会社フジが買増しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、持株会社フジに対し、保有することとなる持株会社フジの単元未満株式と合わせて1単元(100株)となるよう、株式の売渡しを請求することができます。なお、四半期報告書提出日現在、フジの定款には単元未満株式の買増請求に係る規定がありませんが、フジが2021年12月6日に公表いたしました「親会社の異動、主要株主の異動、定款の一部変更並びに代表取締役の異動に関するお知らせ」のとおり、フジは、当該買増請求に係る規定の追加を含む定款変更議案を2022年1月26日開催予定の臨時株主総会に付議する予定であり、当該議案が承認され、かつ、本株式交換の効力が発生した場合には、本効力発生日付でフジの定款が変更され、持株会社フジに対し、当該買増制度に基づき、株式の売渡しを請求することができるようになる予定です。
(4)本株式交換の相手会社の概要
| (1) | 名称 | 株式会社フジ | ||
| (2) | 所在地 | 愛媛県松山市宮西一丁目2番1号 | ||
| (3) | 事業内容 | チェーンストア業(食料品、衣料品、日用雑貨品等の小売販売) | ||
| (4) | 当該会社の最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態 | |||
| 決算期 | 2019年2月期 | 2020年2月期 | 2021年2月期 | |
| 連結純資産 | 85,524百万円 | 88,390百万円 | 93,922百万円 | |
| 連結総資産 | 159,973百万円 | 171,757百万円 | 181,067百万円 | |
| 1株当たり連結純資産 | 2,231.31円 | 2,307.38円 | 2,454.01円 | |
| 連結営業収益 | 312,389百万円 | 313,463百万円 | 315,383百万円 | |
| 連結営業利益 | 7,167百万円 | 6,496百万円 | 5,980百万円 | |
| 連結経常利益 | 8,637百万円 | 8,264百万円 | 8,012百万円 | |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 | 7,255百万円 | 5,241百万円 | 4,179百万円 | |
| 1株当たり連結当期純利益 | 189.78円 | 137.16円 | 109.47円 | |
| 1株当たり配当金 | 20.00円 | 20.00円 | 20.00円 | |
3.実施する会計処理の概要
本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」における「逆取得」に該当し、会計処理を行う見込みです。
2【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
| 2022年1月13日 | |
| マックスバリュ西日本株式会社 取締役会 御中 | 取締役会 御中 |
| 取締役会 御中 |
有限責任監査法人トーマツ 広 島 事 務 所
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 上坂 岳大 |
|---|
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 下平 雅和 |
|---|
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 吉田 秀敏 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているマックスバリュ西日本株式会社の2021年3月1日から2022年2月28日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間(2021年9月1日から2021年11月30日まで)及び第3四半期連結累計期間(2021年3月1日から2021年11月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、マックスバリュ西日本株式会社及び連結子会社の2021年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。